LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2007

Jun 15, 2007

2006 年度股东大会会议资料

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2006 年度股东大会会议资料

地址：上海市逸仙路328 号粤海酒店五楼 木棉厅

时间：2006 年6 月26 日9：30 董事会秘书：朱占军 咨询电话：021-65615689

2006 年度股东大会会议资料

会 议 资 料 目 录

1、 会议议程安排 …………………………………………………………………………… 2 2、 投票表决办法 ……………………………………………………………………………3 3、 议案1：2006 年度董事会工作报告 ………………………………………………………4 4、 议案2：2006 年度监事会工作报告………………………………………………………11 5、 议案3：2006 年度报告及其摘要…………………………见上海证券交易所网站公司公告 6、 议案4：2006 年度财务决算报告 …………………………………………………………12 7、 议案5：2006 年度利润分配的预案 ………………………………………………………15 8、 议案6：聘请公司2007 年度审计机构的议案 ……………………………………………15 9、 议案7：关于董事会换届选举的议案（累积投票）………………………………………16 10、议案8：关于监事会换届选举的议案（累积投票）………………………………………17 11、议案9：公司2007 年银行短期贷款总额的议案 …………………………………………18 12、议案10：公司2007 年日常关联交易情况的议案…………………………………………18 13、议案11：公司2007 年为公司控股子公司提供担保总额度的议案………………………19 14、议案12：公司为境外子公司提供担保的议案………………………………………………19 15、议案13：重新修订公司募集资金管理办法的议案…………………………………………21 16、议案14：关于变更部分前次募集资金项目的议案…………………………………………23 17、议案15：公司独立董事工作细则……………………………………………………………29 18、附件1：独立董事提名人声明书……………………………………………………………32 19、附件2：独立董事侯选人声明书……………………………………………………………33 20、附件3：独立董事关于董事会换届选举的独立意见………………………………………33 21、附件4：独立董事关于公司2007 年日常关联交易的独立意见 …………………………34 22、附件5：独立董事关于2007 年度为公司控股子公司提供担保最高额度的独立意见 …34 23、附件6：独立董事关于为境外子公司担保的独立意见……………………………………35 24、附件7：独立董事关于重大关联交易的独立意见…………………………………………36 25、附件8：独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见…………………………37

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会 议 议 程 安 排

• 一、会议时间：2007 年6 月26 日上午9：30

• 二、大会主持人：公司董事长赖振元先生

• 三、大会议程：

• 1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况

• 2、大会主持人介绍大会审议议案

议案1：2006 年度董事会工作报告………………………………………………………2 议案2：2006 年度监事会工作报告………………………………………………………7 议案3：2006 年度报告及其摘要 ………………………………………………… 议案4：2006 年度财务决算报告 ………………………………………………………9 议案5：2006 年度利润分配的预案………………………………………………………10 议案6：聘请公司2007 年度审计机构的议案……………………………………………11 议案7：关于董事会换届选举的议案（累积投票）……………………………………… 议案8：关于监事会换届选举的议案（累积投票）……………………………………… 议案9：公司2007 年银行短期贷款总额的议案…………………………………………12 议案10：公司2007 年日常关联交易情况的议案…………………………………………12 议案11：公司2007 年为公司控股子公司提供担保总额度的议案………………………34 议案12：公司为境外子公司提供担保的议案………………………………………………41 议案13：重新修订公司募集资金管理办法的议案…………………………………………42 议案14：关于变更部分前次募集资金项目的议案…………………………………………42 议案15：公司独立董事工作细则……………………………………………………………

• 四、议案审议表决

• 1、股东或股东代表发言、质询

• 2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

• 3、大会主持人宣读投票表决办法

• 4、大会主持人宣布监票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌方式通 过监票人）

• 5、股东投票表决

• 6、监票人统计表决票和现场表决结果

• 五、独立董事代表向会议作《2006 年度独立董事述职报告》

• 六、监票人代表宣布现场表决结果

• 七、大会主持人宣读大会表决决议

• 八、见证律师对2006 年度股东大会发表法律意见

• 九、大会主持人宣布闭会

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龙元建设集团股份有限公司 2006 年度股东大会投票表决办法

一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。

二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定 票数。

三、大会设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票并当场宣布 表决结果。

四、表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权

用“○”表示；不填作弃权处理。

• 五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无

• 效票，作弃权处理。

• 六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

七、本次股东大会审议的《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》使 用累积投票表决方式。累积投票注释：每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举 董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数，股东拥有的表决权票数可以集中使用投向 一候选人，也可以分散投向数侯选人。

八、本次大会审议《关于变更部分前次募集资金项目的议案》的子议案《变更部分购置施工 机械设备项目募集资金用于同比例增资上海龙元建设工程有限公司的议案》为关联交易，因此采 用关联自然人股东回避表决的方式进行审议。

九、本次大会审议的公司2007 年为公司控股子公司提供担保总额度的议案、公司为境外子公 司提供担保的议案两项事项应以特别决议方式通过，即由出席会议的股东或股东代表所持表决权 的三分之二以上通过。

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2007 年6 月4 日

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议案1

2006 年度董事会工作报告

各位股东：

现在我向各位作2006 年度董事会工作报告。请予审议。

一、2006 年度公司经营情况

（一）报告期总体经营情况

2006 年，国家继续贯彻执行宏观调控政策，固定资产投资总量增速减缓，建筑业竞争日趋激 烈，公司在董事会的正确领导下，面对激烈的市场竞争压力，强化内部管理，认真分析、及时把 握市场变化的脉搏，采取了积极的应对措施，保持了公司持续、稳定、健康的发展态势，基本实 现了2006 年各项工作目标，取得了令人满意的成绩：

• 1、2006 年度全年承接业务92.56 亿元，其中上海地区承接业务50.9 亿元，占全公司业务量

• 的55%左右；国内其他地区占35%，境外工程业务约占10%，实现主营业务收入71.58 亿元人民币， 比上年同期增长8.62%，实现利税超过5.2 亿元，比上年提高了14.87%。

• 2、2006 年公司创各级优质工程和安全文明工地达260 多项，15 个工程荣获省市级以上优质

• 工程奖。其中上海市白玉兰工程11 项、浙江省钱江杯工程3 项，湖北省楚天杯工程1 项，上海市 优质结构12 项

• 3、公司各项考核排名继续保持领先地位：

• （1）在上海市施工行业协会组织的第二届进沪施工企业综合实力排名中，我公司再次名列第

• 一；

• （2）在浙江省进沪施工企业优胜单位评比中，我公司再次高居榜首，已连续21 年被评为先

• 进单位，其中14 年第一；

• （3）公司自前年入选“中国承包商60 强”后，2006 年名列第25 位。

• （4）在象山县缴纳地方税费排行榜上，我公司领先名列第一位。

（二）报告期内公司财务状况经营成果分析

• 1、财务状况分析

单位：（除特指外）人民币万元

项 目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	增减比率%
总资产	668,933.83	543,150.77	23.16
总负债	534,179.40	424,995.07	25.69
应收账款	231,305.70	182,116.61	27.01
其他应收款	44,252.28	51,376.63	-13.87
存 货	226,001.17	172,024.97	31.38
银行借款	106,205.56	75,500.00	40.67
短期投资	870.95	128.69	576.78
应收票据	5,240.96	113.01	4537.61
固定资产原价	62,785.91	34,091.05	84.17
在建工程	26.86	19,963.40	-99.87
应付福利费	791.98	3,002.66	-73.62
应付股利	5,133.87	2,556.42	100.82
资本公积	15,118.83	29,698.83	-49.09
主营业务利润	48,898.97	39,268.84	24.52

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其他业务利润	483.89	231.00	109.48
营业费用	758.46	244.39	210.35
财务费用	6,236.93	3,748.05	66.40
净利润	18,535.93	14,877.42	24.59
经营活动现金流量	1492.42	16177.89	-90.77
流动比率（%）	1.12	1.13	下降了0.01 个百分点
资产负债率（%）	79.86	78.25	增加了1.61 个百分点

形成的主要原因的分析：

（1）公司2006 年实现净利润18,535.93 万元，较2005 年增长24.59%，较2004 年累计增长 77.99%，扣除非经常性损益后的净利润为17,639.96 万元，较2004 年累计增长72.93%，主要得益 于1）公司主业的持续稳定，2）2005 年投资的安徽水泥厂项目在2006 年开始产生效益，为公司 贡献了777 余万元的净利润。

（2）应收账款期末比期初增长27.01%，主要还是由于待决完工项目的增加所致，但增长幅度 较2005 年已开始放缓。

（3）其他应收款期末比期初减少13.87%，主要是公司加紧对各类往来的清理所致。

• （4）存货较期初增加31.38%，主要是由于当年承接并开工的施工项目的增加。

• （5）银行借款（包括短期和长期银行借款）较年初增长40.67%，主要是由于银行借款的增加

• 及应收票据的贴现增加(根据现行有关规定,应收票据贴现后作为借款项目列示)。

（6）短期投资期末较期初增加576.78%，主要是由于委托理财和新收购企业原有的造成。

• （7）应收票据的大幅增长，主要是由于工程结算中目前出现业主以票据形式支付（我司已将

• 其贴现，贴现后在短期借款中体现）。

（8）固定资产及在建工程期末较期初产生较大变化，主要是a.由于安徽水泥厂和大地网架等 原在建项目完工，原核算于在建工程的转入到固定资产中；b.新收购企业的固定资产；c.上海和 宁波采购部分施工机械。

（9）应付福利费的变化,主要是由于2007 年将部分应付工资性质的款项重新分类调整到应付 公司的项目中.

（10）应付股利的增加主要是由于控股股东应得的2006 年分红尚未领取。

（11）资本公积变化主要是由于根据2005 年度股东大会决议10 转增6,减少资本公积14580 万元。l.其他业务利润的增加主要是1）大地钢结构和大地网架加工收入和废品销售的增加；2） 大地网架和母公司非工业性劳务收入增加。

（12）其他业务利润的增加主要是a.大地钢结构和大地网架加工收入和废品销售的增加；b. 大地网架和母公司非工业性劳务收入增加。

（13）营业费用的增加主要是由于a.大地网架和大地钢结构的增加；b.安徽水泥厂正式开始 生产销售，发生营业费用；c.新收购企业的营业费用。

（14）财务费用的增长主要是由于银行借款的增加，从而使得相应的财务费用增加。

（15）流动比率下降和资产负债率的增加主要是由于负债有所增加，而流动资产没有同步增 加的原因。

（16）经营活动现金净流量下降96.77%，主要因为国家宏观调控，建设单位资金压力较大， 致使公司工程款回收速度减缓。

2、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况 和经营成果的影响情况。

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本公司从2007 年1 月1 日起实行新的会计准则，根据新准则的要求，公司的会计政策将会产 生相应的变化，包括但不限于：

（1）长期投资的核算：根据新会计准则第2 号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公 司采取权益法核算变更为采用成本法核算，长期投资的股权投资差额将不作摊销，而按根据形成 原因进行股权投资减值测试等方法进行处理。但对合并报表没有影响。

（2）根据新会计准则第33 号合并财务报表的规定，子公司所有者权益中不属于母公司的份额 作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示；子公 司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。上述变化将影响公司的股东权益和净利润以及相应的指标计算结果。

• （3）根据新会计准则第22 号金融工具确认和计量的规定，短期投资调整为交易性金融资产， 其公允价值变动损益将影响当期损益。

• （4）根据新会计准则第3 号投资性房地产的规定，公司存在用于出租的房地产及附属设施，将 调入投资性房地产，公司执行新的会计政策，按成本法核算。

• （5）根据新会计准则第18 号所得税的规定，公司所得税的会计处理方法将现行政策下的应付 税款法变更为资产负债表纳税影响债务法，将会影响公司的资产、负债及当期所得税费用，从而 影响公司的当期净利润和股东权益。

• （6）上述等差异事项可能会因财政部对新会计准则的进一步诠释而进行调整。

3、公司主营业务及其经营状况

• （1）主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产 品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率(%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业 务成本 比上年 增减(%)	主营业务利润率比上年 增减(%)
民用建筑	4,754,391,884.64	4,300,387,377.45	9.55	14.85	15.08	减少0.18 个百分点
工业建筑	1,398,137,475.87	1,260,359,185.97	9.85	50.93	49.14	增加1.08 个百分点
市政建筑	241,602,374.75	221,503,394.85	8.32	-33.31	-34.04	增加1.01 个百分点
公共设施建筑	731,353,178.76	670,756,201.02	8.29	-21.97	-21.57	减少0.47 个百分点
建筑装饰工程	62,289,550.70	53,519,494.75	14.08	3.88	-1.33	增加4.54 个百分点
销售建材	163,519,703.28	137,302,550.18	16.03	-1.05	-16.39	增加15.41 个百分点
其他	17,698,200.07	11,307,689.94	36.11	-65.81	-74.61	增加22.15 个百分点
合计	7,368,992,368.07	6,655,135,894.16	9.69	10.94	10.26	增加0.56 个百分点
内部抵消	210,803,600.50	214,063,546.71
抵消后合计	7,158,188,767.57	6,441,072,347.45	10.02	8.47	7.48	增加10.02 个百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

（2）主营业务分地区情况		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
上海	4,099,594,834.92	7.29
浙江	2,149,161,238.33	4.85
辽宁	28,564,717.30	-4.59
福建	978,069.10	-96.99

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广东	296,767,418.59	23.52
江苏	372,993,850.36	5.8
海南	75,672,692.25	20.16
湖北	60,677,848.85	353.28
安徽	163,519,703.28	307.32
江西	30,919,778.14
天津	90,142,216.95
小 计	7,368,992,368.07	10.94
公司内各地区分部相互抵销	210,803,600.50
合 计	7,158,188,767.57	8.47

注释： 江西、天津在上一报告年度无统计数据。

（三）报告期公司主要控股公司经营情况和业绩分析

单位:万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	主营业 务收入	净利润
上海龙元建设 工程有限公司	建筑施工	工程总承包(二级)；室内装潢； 房屋设备安装；钻孔管注桩；园林绿 化，销售建筑材料，木材，玻璃，金 属材料，五金交电，建筑机械，卫生 洁具，电梯，空调及设备销售；商品 信息咨询服务(凡涉及许可经营的凭 许可证经营)。	5000	54,848.25	47,632. 04	1,064.8 6
龙元建设安徽 水泥有限公司	水泥制造、 销售	水泥熟料、水泥、水泥制品制造、 销售	10000	41,055.06	16,351. 97	1,079.2 2
宁波龙元投资 有限公司	投资	项目投资	5000	16,647.44	600.00	-144.97
杭州萧山大地 钢结构制造有 限公司	钢结构加 工	钢结构、屋面、墙面，彩钢板材 及楼层板制作、加工	300	17,761.33	14,971. 08	1,673.9 9
杭州大地网架 制造有限公司	网架加工	各类网架、钢结构、玻璃采光顶、 屋面及墙面彩钢板材的制作、安装并 承接国内外来料加工	3000	43,634.29	32,555. 87	278.36

（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案

公司在报告期内，通过努力继续保持了平稳、健康的发展态势，在发展的同时，在经营中也 面临着一些切实的问题和困难，主要体现在如下几点：

(1)工程应收款问题：

因国家继续贯彻宏观调控政策，建设单位资金压力较大，致使公司工程款回笼速度减缓；

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另外，公司近几年来持续快速发展，业务增长较快，也造成公司应收帐款总额的增加。 （2）随着业务规模的扩大和工程款资金回笼的减缓导致资金需求加大。

• (3)随着境外市场的拓展，公司内部缺乏具有相当经验和熟悉境外承包业务知识的足够人才储

备；

针对以上问题，公司积极应对，采取以下措施：

(1)严格执行公司修订的投标制度，加强对委托方的考察力度，并跟随项目进度及时了解委托 方资信实时状况并进行书面记录存档；

同时加强合同履行管理，由公司综合管理部会同项目部、经营部、财务部、法律部负责对应 收帐款的清理和催收工作。

• （2）继续通过银行借款融资外，充分运用上市公司融资平台，同时，加强公司资金管理，提

• 高资金使用效益。

（3）加强人才引进和重点培养工作，有针对性地对外派员工进行有效集中培训。

二、公司投资情况

报告期内公司投资额为6,921.76 万元人民币。报告期内投资由以下几部分构成：1、公司2006 年募集资金项目投资 5,039.57 万元；其中1,234.10 万元用于收购上海市房屋建筑设计院有限公 司51％的股权，2,168.45 万元用于购买施工机械设备， 1,637.04 万元用于继续支付收购杭州大 地网架制造有限公司与萧山大地钢结构制造有限公司各51%的股权的转让款；2、出资1,200 万元 设立全资子公司龙元建设集团天津建设工程有限公司；3、对公司控股子公司杭州大地网架制造有 限公司增加注册资本682.17 万元。

1、募集资金使用情况

公司于2004 过首次发行募集资金47,824 万元人民币，扣除发行费用实际募集资金45,834.40 万元人民币，已累计使用27,452.27 万元人民币，其中本年度已使用5,039.58 万元人民币，截止 2006 年12 月31 日，尚未使用18,382.13 万元人民币，仍为银行存款。

尚未投入使用的募集资金项目，其中对龙元混凝土单方增资进行厂房建设项目、设立建研中心 项目经公司2007 年3 月7 日召开的2007 年度第一次临时股东大会审议通过已发生变更。 2、募集资金项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变更 项目	实际投入金额	是否符合 计划进度	是否符 合预计 收益
购置施工机械设备	19,421.48	否	9,773.8977	否	否
对龙元钢结构单方增资进行 厂房建设 ——变更为收购杭 州大地网架构制造有限公司 与萧山大地钢结构制造有限 公司各51%的股权	7,944.265	否	7,944.265	否	否
对龙元混凝土单方增资进行 厂房建设	4,723.44	否	——	否	否
设立建研中心 （注释）	2,500	否	1,234.10	否	否
设立分公司	6,000	否	3,000	是	是
补充流动资金	5,500	否	5,500	是	是
合计	46,089.185	/	27,452.2627	/	/
注释：其中对龙元混凝土单方增资进行厂房建设募集资金投资项目其中1,234.10 万元在报告期内已经 公司董事会审议变更为收购上海市房屋建筑设计院有限公司51%的股权，并经期后2007 年3 月7 日的2007

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2006 年度股东大会会议资料

年度第一次临时股东大会审议通过。详细请参见2007 年2 月15 日刊登在上海证券交易所网站、中国证券报、

上海证券报《关于变更部分募集资金用途的公告》以及2007 年3 月13 日《龙元建设股权收购进展公告》。

3、非募集资金项目情况

（1）出资1200 万元设立全资子公司龙元建设集团天津建设工程有限公司；

公司于2006 年2 月在天津设立了全资子公司，报告期内，天津市场开拓情况良好，共计实现 主营业务收入约9000 多万元，贡献利润约200 万元；

（2）对公司控股子公司杭州大地网架制造有限公司增加注册资本682.17396 万元。 三、2006 年度董事会会议情况

• (一)董事会日常工作情况

董事会在2006 年度共召开了七次董事会，每次会议召开程序都符合了《公司法》和公司章程 的有关规定，会议召开合法有效。认真审议了会议议案，积极履行了董事会的权利和义务，完成 了董事会的决策指导职能：

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于2006 年4 月26 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《2005 年度董事 会工作报告》、《2005 年度总经理工作报告》、《2005 年度报告及其摘要》、《2006 年第一季度报告及 其摘要》、《2005 年度财务决算的报告》、《2005 年度利润分配的预案》、《2005 年度资本公积金转增 股本的议案》、《聘请公司2006 年度审计机构的议案》、《关于潘飞先生辞去公司独立董事职务的议 案》、《关于提名孙铮先生担任公司独立董事的提案》、《关于俞根绪先生辞去公司财务负责人职务 的议案》、《关于聘任陆健先生为公司财务负责人的议案》、《修改公司章程的议案》、《修改公司股 东大会议事规则的议案》、《公司2006 年银行短期贷款总额的议案》、《利用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》、《召开2005 年度股东大会事宜的安排意见》。决议公告刊登在2006 年4 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（2）公司于2006 年5 月23 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为控股子 公司上海龙元建设工程有限公司提供担保的议案》。决议公告刊登在2006 年5 月24 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。

（3）公司于2006 年6 月11 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为控股子 公司杭州大地网架制造有限公司提供担保的议案》。决议公告刊登在2006 年6 月13 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。

（4）公司于2006 年7 月18 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《修改公司董事 会议事规则的议案》、《设立董事会专门委员会的议案》、《董事会专门委员会实施细则的议案》、《关 于授权董事长审批设立公司分支机构的议案》。决议公告刊登在2006 年7 月19 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。

（5）公司于2006 年8 月14 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2006 年 中期报告全文及其摘要》、《收购上海市房屋建筑设计院有限公司的议案》。决议公告刊登在2006 年8 月16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（6）公司于2006 年9 月5 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为控股子 公司上海龙元建设工程有限公司提供担保的议案》。决议公告刊登在2006 年9 月6 日的《中国证 券报》、《上海证券报》。

（7）公司于2006 年10 月25 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2006 年 第三季度报告全文及其摘要》。决议公告刊登在2006 年8 月26 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （二）2006 年度董事会负责召集召开股东大会情况 2005 年度股东大会

（1）股东大会的通知、召集、召开情况：

公司于2006 年4 月27 日以公告的方式通知公司股东参加2005 年度股东大会。该会议于2006

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2006 年度股东大会会议资料

年5 月29 日在上海市逸仙路328 号粤海酒店三楼牡丹厅召开，出席会议股东及股东代理人共计18 人，代表股份13232.772 万股，占公司股份总数24300 万股的54.46%；公司5 位董事，2 位监事 出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长赖振元先生主持。会议召开符合 法律、法规、规章和《公司章程》的规定。本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议， 采用现场、书面记名逐项投票表决的方式通过如下议案并形成决议。

（2）股东大会通过的决议及披露情况：

到会股东及股东授权代表审议通过了《2005 年度董事会工作报告》、《2005 年度监事会工作报 告》、《公司2005 年度报告及其摘要》、《关于2005 年度财务决算的报告》、《关于2005 年度利润分 配的预案》、《关于2005 年度资本公积金转增股本的预案》、《聘请公司2006 年度审计机构的议案》、 《关于潘飞先生辞去公司独立董事职务的议案》、《关于提名孙铮先生担任公司独立董事的提案》、 《关于修改公司章程的议案》、《修改公司股东大会议事规则的议案》《关于公司2006 年银行短期 贷款总额的议案》、《关于提名全泽先生担任公司独立董事的提案》、《公司发行短期融资券的提案》。

公司于2006 年5 月29 日召开2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006 年5 月30 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

• （三）董事会对股东大会决议的执行情况

2005 年度利润分配及资本公积金转增股本决议的执行情况：

公司2005 年度股东大会决议，以截止2005 年12 月31 日总股本24300 万股为基数，向全体 股东每十股派送现金1.5 元（含税），共计分配36,450,000.00 元，剩余400,977,515.08 元结转 以后年度分配。

以截止公司2005 年12 月31 日经审计的资本公积金，按公司截止2005 年12 月31 日总股本 24300 万股为基数，每十股转增六股。本次转增股本方案实施后公司总股本总数为38880 万股。 公司董事会遵照股东大会决议及其授权，已经于2006 年6 月7 日在《中国证券报》、《上海 证券报》刊登了《二00 五年度分红派息及转增股本实施公告》，于2006 年6 月13 日按照决议实

(四)利润分配或资本公积金转增预案

公司2006 年度利润分配情况拟作如下安排：

经立信会计师事务所有限公司审计确认：公司2006 年度实现净利润185,359,329.52 元。依

照《公司法》和公司章程的规定, 提取10%的法定盈余公积金 20,114,257.44 元后，公司2006 年 度可供分配的净利润为165,245,072.08 元，加上2005 年度累计结余的可分配利润437,427,515.08 元，合计可供分配利润为602,672,587.16 元，减去因2006 年6 月13 日实施每十股派1.5 元（含 税）方案支付的股利36,450,000.00 元，提取任意盈余公积4,170,023.42 元，2006 年未分配利润 合计562,052,563.74 元。

• 根据公司利润实现情况和公司发展需要,2006 年度利润分配预案为：以截止2006 年12 月31

• 日总股本38880 万股为基数，向全体股东每十股派送现金1 元（含税），共计分配38,880,000.00 元，剩余523,172,563.74 元结转以后年度分配。

• 四、董事会对公司2007 年度工作的展望

• 1、建设节约型企业

• 2、做强做大主业，进一步拓展境外业务，提升境外业务占公司总业务的份额，确保主业平稳

• 健康发展，

• 3、继续加强投资项目后续管理工作，确保募集资金和自有资金投资项目的投资效益；

• 4、做好信息披露工作，加强投资者关系管理

• 5、加强应收工程款管理工作，提高资金周转率

• 6、确保重大事故为零

• 7、确保考评排名继续保持领先地位，争创企业国家级荣誉称号

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2006 年度股东大会会议资料

8、加强引进和培育人才

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2007 年4 月11 日

议案2

2006 年度监事会工作报告

各位股东：

我受监事会委托，向各位作公司2006 年度监事会工作报告，请予审议。

报告期内，监事会按照《公司法》及公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序， 决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制 度进行了有效的监督，认真履行了监事会的职责。现将2006 年度监事会工作报告如下：

一、监事会日常工作情况，2006 年共召开了四次监事会。

报告期内共召开了四次监事会，每次会议召开程序都符合了《公司法》和公司章程的有关规 定，会议召开合法有效。

1、第四届监事会第六次会议,审议通过了《2005 年度监事会工作报告》、《2005 年度董事会工 作报告》、《2005 年度总经理工作报告》、《2005 年度报告及其摘要》、《2006 年第一季度报告及其摘 要》、《2005 年度财务决算的报告》、《2005 年度利润分配的预案》、审议通过了《2005 年度资本公 积金转增股本的议案》、《聘请公司2006 年度审计机构的议案》、《关于潘飞先生辞去公司独立董事 职务的议案》、《关于提名孙铮先生担任公司独立董事的提案》、《关于俞根绪先生辞去公司财务负 责人职务的议案》、《关于聘任陆健先生为公司财务负责人的议案》、《修改公司章程的议案》、《修 改公司股东大会议事规则的议案》、《公司2006 年银行短期贷款总额的议案》、《利用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》；

• 2、第四届监事会第七次会议,审议通过了《修改公司监事会议事规则的议案》；

• 3、第四届监事会第八次会议,审议通过了《公司2006 年中期报告全文及其摘要》、《收购上海 市房屋建筑设计院有限公司的议案》；

• 4、第四届监事会第九次会议,审议通过了《公司2006 年第三季度报告全文及其摘要》。

二、监事会对2006 年度公司有关事项的监督意见

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》、《公司章程》 和《董事会议事规则》的规定，是合法有效的。未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司及 股东利益的行为。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营 成果情况良好。监事会审查了公司2006 年度报告及其摘要，立信会计师事务所进行了审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该报告真实、客观和准确地反映了公司财务状况和 经营成果。

• 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

在募集资金管理上，公司严格按照法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求进行，目前 募集资金的使用符合公司的项目计划和公司运行的实际需要，无违规使用募集资金的行为。

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2006 年度股东大会会议资料

4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司收购了上海市房屋建筑设计院有限公司51%的股权，该收购事项，详细请参见公 司于2006 年8 月16 日在上海证券交易所发布的临2006-14 号公告，及2007 年3 月8 日发布的临 2007-04 号公告，监事会认为交易程序合法，交易价格公允合理，未发现有内幕交易行为及损害股 东权益或造成公司资产流失的现象。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司各项关联交易均履行了相应程序，未有损害公司股东利益的关联交易行为。 6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司实现了2005 年股改时关于2006 年业绩的承诺，不存在公司利润实现与预测存在差异的 情形。

三、监事会对公司2006 年度情况的综合意见：

本报告期内，监事会成员认真履行了职责，恪尽职守，通过列席公司董事会会议，对董事会 履行职权执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序 认真履行了《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，是合法的、有效的。未发现 有违反法律法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

各位股东，在2007 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规政 策的规定，忠实勤恳履行职责，进一步促进公司治理结构的完善，经营管理的规范运营，树立公 司良好的诚信形象。监事会相信公司在董事会的正确领导下，认真执行股东大会的决议，精诚团 结，励精图治，公司会保持良好的持续发展。

龙元建设集团股份有限公司 监 事 会 2007 年4 月11 日

议案3

2006 年度报告及其摘要

请参见公司于2007 年4 月13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2006 年度 报告及其摘要的公告！

议案4

龙元建设集团股份有限公司 2006 年度财务决算报告

本决算报告的数据引用于2006 年12 月31 日的资产负债表、2006 年度的利润表和2006 年度 现金流量表，这些报表经立信会计师事务所进行了审计，并出具了信会师报字（2207）第11058 号标准无保留意见的审计报告。

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2006 年度股东大会会议资料

一．2006 年财务状况综述

1、基本面情况

2006年建筑行业延续2005年的激烈竞争，国家对房地产市场的宏观调控部分显现在建筑市场， 工程款的催收难度加大、结算期的延长，给公司的经营带来相当的难度，针对这种情况，在董事 会领导下，公司提出“三三制”（上海地区、上海地区之外和海外及对外投资各三分之一）的战略 设想，天津、广东、海南等地的收入增长，而2005 年对钢结构和水泥厂等的投资已由磨合、在建 期步入正常运行轨道，逐步产生效益。2006 年全年实现收入71.58 亿元，比上年增长了8.47%； 实现净利润1.85 亿元。比上年增长24.59%；全年实现经常性损益1.76 亿元，较2004 年的1.02 亿元增加72.93%，较好地完成了董事会下达的任务。

2、 主要财务数据及指标

2、 主要财务数据及指标
指标名称	单位	2006 年	2005 年	增长%
主营业务收入	万元	715,818.88	659,952.38	8.47%
净利润	万元	18,535.93	14,877.42	24.59%
扣除非经常损益后的净利润	万元	17,639.96	13,555.46	30.13%
总资产	万元	668,933.83	543,150.77	23.16%
股东权益	万元	123,648.91	108,757.98	13.69%
经营活动现金流量净额	万元	1,492.42	16,177.89	-90.77%
现金及现金等价物净增加额	万元	9,720.50	-14,909.47	--
每股净资产	元/股	3.18	4.48	-29.02%
调整后的每股净资产	元/股	2.71	4.01	-32.42%
每股收益	元/股	0.48	0.61	-21.31%
净资产收益率	%	14.99	13.68	9.58%
扣除非经常损益后的每股收益（摊 薄）	元/股	0.45	0.56	-19.64%
扣除非经常损益后的每股收益（加 权）	元/股	0.56	0.56	0.00%
资产负债率	%	79.86	78.25	2.06%
流动比率	元	1.12	1.13	-0.88%

3、 资产状况

（1）资产结构分析

2006 年	2006 年	2005 年	2005 年
数值（万元）	比率	数值（万元）	比率
599,702.72	89.65%	480,458.13	88.49%
5,876.76	0.88%	5,532.69	1.02%
50,523.39	7.55%	45,416.66	8.36%
12,830.96	1.92%	11,540.38	2.12%
668,933.83	100.00%	543,150.77	100.00%

从上表分析，公司资产较2005 年增加了12.58 亿，主要体现在流动资产的增加上，由于公司 的性质导致，公司的长期资产没有相应的外来资金匹配，故只能依靠募集资金和公司自身的积累， 而2006 年的增量资产主要体现在流动资产上，就使得公司的资产结构更趋于合理，在一定程度上 减轻了银行债务还款资金来源的压力。

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2006 年度股东大会会议资料

（2）变动较大项目的分析

• a.应收账款期末为23.13 亿，比期初增长27.01%，主要还是由于待决完工项目的增加所致，

• 但增长幅度较2005 年已开始放缓。

• b.其他应收款期末为4.43 亿元，比期初减少13.87%，主要是公司加紧对各类往来的清理所致。 c.存货期末为22.6 亿元，较期初增加31.38%，主要是由于当年承接并开工的施工项目的增加。

• d.银行借款（包括短期和长期银行借款）期末余额合计为10.62 亿元，较年初增长40.67%，

• 主要是由于银行借款的增加及根据现行有关制度对应收票据贴现后重分类到借款中。

• e.短期投资期末为870.95 万元，较期初增加576.78%，主要是由于委托理财和新收购企业原

• 有的造成。

• f.应收票据期末余额为5240.96 万元，较期初有较大增长，主要是由于工程结算中业主以票

• 据形式支付的情况增加（我司已将其贴现，贴现后在短期借款中体现）。

• g.固定资产及在建工程期末分别为6.28 亿元及26.86 万元，较期初产生较大变化，主要是1）

• 由于安徽水泥厂和大地网架等原在建项目完工，原核算于在建工程的转入到固定资产中；2）新收 购企业的固定资产；3）上海和宁波采购部分施工机械。

• h.应付股利的增加主要是由于控股股东应得的2006 年分红尚未领取。

• i.资本公积变化主要是由于转增股本。

• j.公司的负债率为79.86%，较上年增长1.61 个百分点，从宏观角度分析，由于建筑施工行业

• 的核算特点导致，公司的业务规模越大，只要没有完工，或完工后未及时结算都会导致资产和负 债的同步增加，从而影响负债率的变化。而从具体原因分析，年内银行借款的增加（包括根据现 行制度规定应收票据贴现后形成的等同借款）是一个主要原因。

• 4、 经营及盈利情况

• (1)基本情况分析：

• 公司2006 年实现收入71.58 亿元，实现了利润3.06 亿元，实现净利润1.85 亿元，公司在抓

• 紧市场拓展的同时，对工程施工成本以及各类费用加以了控制，从而确保了全年指标的完成。 (2)变动较大项目分析

a.其他业务利润：2006 年全年其他业务利润为483.89 万元，较2005 年的231 万元增加了 109.47%，这主要是由于大地网架和大地钢结构两家子公司加工收入和废品销售的增加，以及子公 司大地网架和母公司非工业性劳务收入的增加。这中间包括了子公司大地网架和大地钢结构2005 年收入没有全部并入合并报表的原因。

b.营业费用：2006 年全年营业费用发生758.46 万元，较2005 年的244.39 万元增加了210.34%， 这主要是由于子公司大地网架和大地钢结构2005 年费用没有全部并入合并报表而2006 年全年并 入的原因，以及下属子公司龙元安徽水泥厂2006 年开始正式生产并对外销售，发生的销售费用以 及新收购的子公司上海市房屋建筑设计院有限公司发生的相应营业费用。

c.财务费用：2006 年全年发生财务费用6236.93 万元，较2005 年的3748.39 万元增加了

66.39%，这主要是由于今年银行借款的增长及国家加息后产生了借款利息的支出增加所致。 5、 现金流量情况

项目	2006 年（万元）	2005 年（万元）	增减额 （万元）
经营活动现金流量净额	1,492.42	16,177.89	-14,685.47
投资活动产生的现金流量净额	-11498.97	-34,532.33	23,033.36
筹资活动产生的现金流量净额	19,727.05	3,444.97	16,282.08
现金及现金等物净增加额	9,720.50	-14,909.47	24629.97

2006 年全年现金及现金等价物净增加9720.56 万元，改变了2005 年现金净流出的情况。1） 筹资活动产生的现金净流量增加了1.97 亿元，这主要是银行借款及类似于银行借款的票据贴现等

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2006 年度股东大会会议资料

的增加了1.97 亿；2）由于募集资金的使用高峰已过，故投资活动较上年度减少了净流出2.30 亿 元；3）经营活动的现金净流量较上年度减少了1.47 亿元主要因国家宏观调控，建设单位资金压 力较大，致使公司工程款回笼速度减缓。

龙元建设集团股份有限公司

董 事 会 2007 年4 月11 日

议案5

2006 年度利润分配预案

公司2006 年度利润分配情况拟作如下安排：

经立信会计师事务所有限公司审计确认：公司2006 年度实现净利润185,359,329.52 元。依 照《公司法》和公司章程的规定, 提取10%的法定盈余公积金 20,114,257.44 元后，公司2006 年度可供分配的净利润为165,245,072.08 元，加上2005 年度累计结余的可分配利润 437,427,515.08 元，合计可供分配利润为602,672,587.16 元，减去因2006 年6 月13 日实施每十 股派1.5 元（含税）方案支付的股利36,450,000.00 元，提取任意盈余公积4,170,023.42 元，2006 年未分配利润合计562,052,563.74 元。

根据公司利润实现情况和公司发展需要,2006 年度利润分配预案为：以截止2006 年12 月31 日总股本38880 万股为基数，向全体股东每十股派送现金1 元（含税），共计分配38,880,000.00 元，剩余523,172,563.74 元结转以后年度分配。

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2007 年4 月11 日

议案6

聘请公司 2007 年度审计机构的议案

公司2006 年5 月29 日2005 年度股东大会审议通过《聘请公司2006 年度审计机构的议案》， 聘用立信会计师事务所有限公司为我公司财务审计单位，负责公司2006 年度财务报表的审计工作。 该公司拥有一批长期从事会计工作、富有实践经验、具有高级技术职务资格的专家和从业人 员，在去年的业务中，以其严谨细致的工作作风，认真周到的服务态度获得了我公司的好评。因

• 此，拟续聘该会计师事务所继续担任公司的财务审计工作，负责公司2007 年度财务报表的审计工 作，聘期一年。

2007 年度审计费用授权董事会决定。

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会

2007 年4 月11 日

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2006 年度股东大会会议资料

议案7

关于公司董事会换届选举的议案

公司第四届董事会董事依照公司章程的规定任期将于2007 年6 月29 日届满，根据公司章程 及《董事会议事规则》，现拟推荐赖振元、赖朝辉、周文龙、陆炯为公司第五届董事会候选董事； 拟推举谢庆健、王有为、全泽为公司第五届董事会候选独立董事。并经过公司提名委员会对推荐 的候选人进行了资格审核通过。并经公司四届二十二次董事会审议通过，董事及独立董事薪酬提 请授权董事会决定。

附：董事候选人简介：

第五届董事会董事候选人简介

赖振元，男，67 岁，大专学历，高级工程师、高级经济师。1980 年至1984 年任象山二建副 总经理，1984 年至1993 年任象山二建上海分公司经理，1993 年起任象山二建总经理兼党委书记， 1995 年象山二建改制后，担任二建股份董事长、总经理、党委书记，1996 年至今担任公司董事长、 党委书记。曾被评为浙江省劳动模范，全国优秀建筑企业家，全国优秀乡镇企业家。现任宁波市 人大代表，中国建筑业协会常务理事、副会长，上海市建筑业协会常务理事、副理事长。

赖朝辉，男，37 岁，本科学历，工程师。1991 年至1992 年任象山二建办公室主任，1992 年 至1993 年任象山二建工程部经理助理，1993 年2 月至1994 年8 月任象山二建经营部经理助理， 1994 年8 月至1996 年10 月任本公司温州分公司总经理，1996 年10 月至今任公司总经理，现任 公司副董事长兼总经理，上海市虹口区人大代表，上海市青年联合会委员，象山县政协委员。曾 被评为全国质量管理卓越领导人、浙江进沪施工先进个人、浙江省优秀建筑企业经理、上海市工 程立功竞赛“建设功臣”、全国优秀建筑施工企业企业经理、浙江省十大杰出企业家。

周文龙，男，43 岁，大专学历，国家一级项目经理、工程师。1993 年至今负责多个公司承接 的工程项目，主要包括上海炼油厂综合楼、上海浦东环球广场、上海复兴文娱广场、苏州（美国） 旭电新建厂房、上海市第四人民医院综合楼、苏州工业园区职业培训学院、苏州疾病防治中心、 苏州星海游泳馆、上海理工大学高层教工宿舍楼、上海怡东花园、上海晶采世纪大厦等工程项目。 另，1998 年至今兼任公司董事。

陆炯，男，37 岁，大专学历，工程师。1995 年至1996 年任公司企业管理办公室主任，1997 年至今任公司装潢分部经理，1997 年至今曾主管第四人民医院、上海市卢湾区人民政府重置楼等 多项装饰工程项目实施。1995 年至今兼任公司董事。

谢庆健，男，63 岁，经济学硕士，高级经济师，曾任中国金融学会常务理事，江苏省金融学 会会长，浙江大学兼职教授，南京大学公共管理学院兼职教授，南京财经大学金融学院名誉院长， 中国金融学会常务理事，1993 年12 月当选中共浙江省第九届委员会候补委员，1998 年3 月当选 九届全国人大代表，2001 年11 月当选为中共江苏省第十次代表大会代表，2003 年2 月当选为九 届江苏省政协常委。1983 年6 月至1986 年12 月，历任人民银行浙江省分行办公室副主任、金管 处副处长及办公室主任，1986 年12 月至1988 年2 月，担任人民银行温州市分行行长，1988 年2 月至1998 年11 月，历任人民银行浙江省分行副行长、行长。1998 年11 月至1999 年12 月，担任 人民银行上海分行副行长；1999 年12 月至2004 年6 月，担任中国人民银行南京分行行长；2004 年6 月起任中国人民银行总行参事；2004 年9 月担任交通银行独立非执行董事。（独立董事候选 人）

王有为，男，62 岁，本科学历，于1968 年毕业于同济大学，主修地下建筑。1973 年-1975 年 赴清华大学研究班进修结构理论，曾任建设部新技术促进应用办公室主任及国家级工业法规评定 委员会委员、中国建筑科学研究院副院长、北京市政府专业顾问团顾问、中国建筑学会理事、中 国建筑防火研究会理事长 、中国消防协会常务理事、国家建筑工程研究中心主任、国家建材工业

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2006 年度股东大会会议资料

科教委员会委员及建筑结构学报主编 。另，兼任宝业集团股份有限公司独立非执行董事（独立董 事候选人）

全泽，男，36 岁，同济大学工学学士、上海财经大学管理学博士在读，注册会计师，曾任申 银万国证券股份有限公司投资银行高级经理，现任华龙证券有限责任公司总裁助理兼投资银行总 部总经理;同时担任北方股份、新疆城建、包钢股份独立董事。（独立董事候选人）

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2007 年4 月26 日

议案8

关于公司监事会换届选举的议案

监事会提名瞿颖、吴贤文、陈海英3 人为公司第五届监事会监事候选人，其中，瞿颖、吴贤 文为股东担任的监事候选人，提交公司2006 年度股东大会选举，陈海英为职工代表担任的监事候 选人，已经由公司职工代表大会直接选举产生。

附：监事候选人简介：

一、经四届十二次监事会审议通过的监事候选人

瞿颖，男，中国籍，45 岁，本科学历，高级工程师。1985 年毕业于上海城市建设学院工民建 专业，1985 年8 月—1995 年12 月历任上海建工集团第四建筑公司施工员、工地主任、项目经理、 装饰公司经理等职务；1995 年至1996 年任公司建筑装潢分部经理，1997 年至1999 年任公司上海 曙光医院群体项目项目工程师，华东电力大楼工地主任。现任公司公司监事会召集人、公司项目 经理。1995 年至今历任公司上海港陆广场、上海百欣大厦、天安河滨豪苑、天安河滨豪苑、上海 报喜鸟服饰有限公司厂房、松江大学城上海对外贸易学院、上海锦绣一方名苑住宅小区、松江大 学城学生公寓二期、新京大厦工程、松江大学城上海工程技术大学行政楼、西安交大上海张江校 区、上海杨浦中央社区等多个工程项目经理。1997 年主持QC 项目小组被评为国优，2001 年获上 海市建设功臣荣誉称号，2003 年获全国建筑业企业优秀项目管理者。

吴贤文，男，中国籍，44 岁，大专学历，工程师。1993 年至1994 年任象山二建上南二期三 街坊工程项目经理，1995 年至1997 年任公司由由大酒店工程项目经理，1998 年至2000 年任公司 香樟花园工程、明华苑工程项目经理，2001 年至2003 年任公司瑞金南苑、明华苑工程项目经理。 2004 年至今任公司项目经理，兼任公司监事。

二、已经公司职工代表大会选举通过的职工代表监事

陈海英，女，中国籍，31 岁，大专学历，本科在读。1995 年至1998 年任公司沪办会计，1998 年至1999 年担任上海建总主办会计，1999 年至今，历任公司审计部主任、财务部副科长、财务部 科长、监事会监事。（不需本次大会审议）

龙元建设集团股份有限公司 监 事 会 2007 年4 月26 日

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2006 年度股东大会会议资料

议案9

关于公司 2007 年银行短期贷款总额的议案

各位股东：

根据公司几年来经营管理经验，并结合公司2007 年公司经营计划、公司2007 年度财务预算 分析，公司管理层经过仔细研究和合理估测，公司2007 年生产经营活动的正常运转需要一部分银 行资金给予支持。鉴于短期银行贷款履行程序相对简单、成本相对节约、灵活性较强，因此董事 会授权在2007 年度向银行短期贷款总额8 亿元。年度短期借款累计在该总额以内不再逐项提请董 事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2007 年4 月11 日

议案10

公司 2007 年日常关联交易情况的议案

一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据

1.向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉发放工资；

其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总经理职务，因此 上述两位工资薪酬经由公司董事会在关联自然人回避表决的情况审议决定。赖振元先生配偶郑桂 香，担任公司材料部经理职务，其工资根据其与公司签署的《劳动合同》发放。

1. 向控股股东赖振元之女儿赖赛君、女婿史盛华、赖财富发放工程考核奖金；

赖赛君、史盛华、赖财富担任公司项目经理，从公司领取工程考核奖金依据公司董事会审议通 过的《关联交易决策制度》及其他公司有关工程考核奖金规章发放。

3．向控股股东赖振元之女儿赖野君租赁杭州分公司办公场所。该项关联交易的定价遵循了一 般的市场化原则。

公司三位独立董事对此发表了独立意见：

上述关联自然人从上市公司领取工资及工程考核奖金程序合法合规，工资薪金公平、合理，无 异常情况。且公司财务报表已经具有证券业务从业资格的会计师事务所进行了财务审计。

公司向控股股东赖振元之女儿赖野君租赁杭州分公司办公场所。该项关联交易程序合法，定价 遵循了一般的市场化原则，公允合理,且绝对金额小，交易价格稳定，上述关联交易是基于公司的 正常业务开展，符合公司和全体股东的利益。没有损害公司非关联股东的利益。

因此经审查,我们认为：龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的,交易是 必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司的独立性,对 公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司 及全体股东的最大利益。

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2007 年4 月11 日

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2006 年度股东大会会议资料

议案11

公司 2007 年为控股子公司提供担保最高总额度的议案

为做强、做大龙元集团业务，公司通过为主要控股子公司——上海龙元建设工程有限公司、 杭州大地钢结构制造有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司的银行借款提供连带责任担保的方式 支持其银行融资，促进三家主要控股子公司的业务发展；

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1 月1 日起生效的《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，如果每次担保发生前逐笔提交公司董事会、 股东大会审议，履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。

因此，财务部根据公司往年对该三家控股子公司提供担保的情况，结合其2007 年银行借款筹 资规划，科学合理地估算了2007年度公司需要为上述三家控股子公司提供担保的总额情况，约5.16 亿元人民币。同时，鉴于被担保对象为公司控股子公司，非一般对外担保对象，为合并报表范围 内的主体，担保风险低，为其提供担保对公司无重大影响。

因此为简化审核程序，节约时间，提请公司董事会审议2007 年度公司为控股子公司提供担保 的人民币5.16 亿元最高总额。详细请参见以下《2007 年拟为控股子公司提供担保明细情况表》。 2007 年度为控股子公司提供担保事项若已在下表明细范围内的，不再需要逐项提请董事会、股东 大会审议。

2007 年拟为控股子公司提供担保明细情况表

			单位:万元
序号	拟借款的控股子公司	拟借款银行	担保金额
1	上海龙元建设工程有限公司	华夏银行上海杨浦支行	10000
		中国建行银行上海闸北支行	9000
		中信银行上海浦东分行	8000
		兴业银行上海分行	2000
		交通银行上海宝山支行	2000
2	杭州大地网架制造有限公司	中国银行萧山汽车城分理处	6000
		交通银行萧山支行	5600
		招商银行萧山支行	3000
		光大银行萧山支行	3000
3	龙元建设安徽水泥有限公司	中国民生银行宁波分行	3000

注释：（1）表中三家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形；

（2）原杭州大地网架制造有限公司吸收合并杭州萧山大地网架制造有限公司。

公司独立董事已对该议案发表了独立意见。请参见附件！

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2007 年4 月11 日

议案12

关于为公司境外子公司提供担保的议案

为拓展境外区域业务，做强、做大公司主业，公司目前已经在境外部分地区设立了子公司，

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2006 年度股东大会会议资料

负责境外业务的开展。

通过公司国际部对境外市场实际调查研究，以及已设立的境外子公司负责人的工作汇报，获 悉，在境外开展业务的过程中，需要向开发商提供担保，一般包括以下三种形式：

1．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的5%，或者投标 报价的5%开具保函；

2．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位支付进度款， 但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款保函，通常工程预付款占合 同总金额的15%——20%；

3．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保函，国外银行 接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。（截止目前，公司尚无此类保函）

鉴于境外子公司尚处设立初期，其自身资信等级不具体开具保函的条件，因此需要母公司为 其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1 月1 日起生效的《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，如果每次担保发生前逐笔提交公司董事会、 股东大会审议，履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。

因此，公司国际部会同财务部，通过对目前几家境外子公司业务开展情况的分析，结合其具 体业务开展需要，科学合理地估算了公司2007 年度需要为境外子公司提供担保的总额情况，折合 人民币约3.5 亿元。

同时，公司目前为境外子公司开具保函的形式均为履约保函和工程预付款保函，其中履约保 函，主要是开发商基于防范施工单位不按照合同旅行而设置的担保方式，只要公司境外子公司按 照签署的合同约定履行，公司就不必履行担保责任，由此判断该担保事项发生风险的概率极低。 另外一种担保形式——工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施工单位支付工程预 付款，开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工，或者发生其他意外情况 而要求施工单位为这笔预付款提供的担保，因此，根据该类保函的性质判断，担保风险极低。

又鉴于被担保对象为公司子公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。 因此为简化审核程序，节约时间，提请公司董事会审议2007 年度公司拟为境外子公司提供担 保的人民币3.5 亿元最高总额。只要公司正在执行的为境外子公司提供担保的总额不超过该额度， 则不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

境外子公司包括：

公司已经在马来西亚设立的龙马建设股份有限公司、在泰国设立的龙元营造（泰国）有限公 司，在澳门设立的龙元建设集团（澳门）有限公司；

• 正在办理设立登记手续的龙元建设（菲律宾）有限公司；

正在办理设立登记手续的控股子公司上海龙元建设工程有限公司的控股子公司即公司孙公司 上海龙元建设（利比亚）有限公司、上海龙元建设（阿联酋）有限公司。

注释：上述境外子公司资产负债率在公司为其提供的时点可能存在超过70%的情形。 公司独立董事已对该议案发表了独立意见，请参见附件！

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2007 年6 月4 日

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2006 年度股东大会会议资料

议案13

修订公司募集资金管理办法的议案

为了进一步增强上市公司募集资金管理的安全性，使用和变更的规范性，现根据有关的法律 法规对公司原来制定的《公司募集资金管理办法》进行重新修订。修订后的管理办法全文如下：

龙元建设集团股份有限公司募集资金管理办法

为规范龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用与管理，加强内部监 督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市 规则》等有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。

第一章 总则

第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包括但不限于首次发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）向投资者募集用于特定用途的资金。

• 第二条 募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出

• 具验资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

• 第四条 募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目或变更后的项目，公司董 事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

• 第五条 募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性。

第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关 法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第二章 募集资金的募集决策程序

第七条 公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投资项目、资金募集和使用计划。 第八条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要性、可行性、盈利 能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告， 提交公司董事会审议。

第九条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作 用，尊重独立董事的意见。

第十条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决议，提交公司股东大 会审议决定。

第三章 募集资金的存储

第十一条 公司董事会可根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使 用方案，并应确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。

第十二条 公司募集资金到位后，公司主管业务部门负责办理资金验证手续，并由具有证券从 业资格的会计师事务所出具验资报告。

• 第十三条 为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司建立募集资金专户存储制度，采取在 银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金实行集中存放。

第四章 募集资金的使用和管理

第十四条 为确保募集资金的正常使用，公司募集资金必须专款专用并实行募集资金使用领导

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2006 年度股东大会会议资料

审批制，在董事会授权总经理审批范围内的由总经理审批，超过部分由董事长审批。 第十五条 募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须对实际情况公开披露， 并详细说明原因。 第十六条 募集资金投资项目应严格按照投资计划实施，若计划调整应按公司章程规定履行审 批程序。

第十七条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目按计划实施的前 提下，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司募集资

金。 第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资 产或股权的，应当遵循以下规定：

（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公

司拓展新的业务，同时，必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；

（二）上海证券交易所《股票上市规则》关于关联交易决策、信息披露的有关规定。

第二十条 公司募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相比， 出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

（一）放弃募集资金项目；

（二）增加募集资金项目；

（三）证监会或交易所认定的其他情况。

第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司募集说明书承诺的项目相一致，不得随意变更。 确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序经股东 大会批准，报告上海证券交易所并公告，同时将有关材料报中国证监会和安徽证监局备案。

第五章 募集资金管理的信息披露

第二十二条 公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司章程、信息披露管理办法等 相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。 第二十三条 公司应披露以下信息：

（一）在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决议时，应当按规定披露投资 项目可行性报告的内容概要等信息，并单独说明独立董事意见。

（二）公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大会通知公告时，须按规定披露有关投资 项目可行性的必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上海证券交易所申请豁免披露。 （三）股东大会决议应披露投资项目分项表决结果。

使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者 股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其 他关联人存在利害关系。

（四）公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向 投资者报告募集资金使用及项目实施进度，变更募集资金投资项目的原因，变更后投资项目的有 关情况。

（五）公司应披露经公司董事会审议通过的暂时闲置募集资金的使用计划，包括使用时间， 使用金额，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。公司应在每年股东大会上报告闲置募集 资金的使用情况并在指定报刊上披露。

（六）确需改变募集资金投向时，公司应按照上海证券交易所的相关规定，及时办理变更募集 资金投资项目披露事宜。变更募集资金投资项目的公告包括如下内容：

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2006 年度股东大会会议资料

• 1、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• 3、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• 4、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

• 5、上海证券交易所要求的其他内容。

• 新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》 的相关规定进行披露。

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

第六章 募集资金使用情况的监督

第二十四条 募集资金使用情况由公司财务部、证券部进行日常监督。

第二十五条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

第二十六条 公司监事会有权对公司募集资金的管理与使用情况的全过程进行监督检查。

第七章 附则

第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的规范性文件相抵触，需对本办 法进行修订，并报请股东大会审议批准。

第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2007 年4 月26 日

议案14

关于变更部分前次募集资金项目的议案

本次拟募集资金投资项目变更情况表（单位：万元）

（截止 2007 年4 月30 日）

本次拟募集资金投资项目变更情况表（单位：万元）	本次拟募集资金投资项目变更情况表（单位：万元）	本次拟募集资金投资项目变更情况表（单位：万元）	本次拟募集资金投资项目变更情况表（单位：万元）	本次拟募集资金投资项目变更情况表（单位：万元）	本次拟募集资金投资项目变更情况表（单位：万元）	本次拟募集资金投资项目变更情况表（单位：万元）
（截止 2007 年4 月30 日）
序号	承诺投资项目	承诺投 资金额	累计实际 投资金额	募集资 金余额	使用百 分 比	拟变更情况
1	购置施工机械 设备	19,421.48	11,272.2955	8,149.1845	58.04%	本次董事会拟变更项目1 余额 其中4673 万元，用于增资控股子 公司上海龙元建设工程有限公司；
2	设立分公司	6000	1000	5000	16.67%	本次董事会拟变更项目2 全部 余额5000 万元，用于对公司广州、 大连、海南、天津四个业务区域追 加投资；
	合计	25,421.48	12,272.2955	13,149.1845	---

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2006 年度股东大会会议资料

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注释：公司于2004 年4 月30 日首次公开发行人民币普通股A 股2,800 万股，共募集资金人民币47,824 万元，扣 除发行费用后实际募集资金人民币45,841.40 万元。按照募集资金投资项目使用计划，截至2007 年4 月30 日，已使 用30,597.9855 万元，尚剩余募集资金15,243.4145 万元人民币。

子议案1.1 ： 变更部分购置施工机械设备项目募集资金用于同比例增资上海龙元建设工程有限 公司的议案（关联交易）

变更项目一：购置施工机械设备项目

该项目主要用于购置施工机械设备、改造或者更换陈旧设备，提高施工设备装备率，同时降 低施工机械设备租赁费用。该项目经甬计财2003［89］、［90］号、［91］号、［92］号立项文件批 准，原计划使用募集资金19,421.48 万元。截至2007 年4 月30 日，公司已按照招股说明书承诺 的使用规划购置了部分设备，合计购置金额11,272.2955 万元，达到了部分预期目标，尚剩余 8,149.1845 万元。鉴于公司对大型施工机械设备管理经验缺乏、设备租赁市场活跃充足、公司其 他项目对资金需求等三大主要原因，为保证股的利益，本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则 及对公司和股东负责的态度，经公司管理层对该投资项目充分论证，并结合公司经营发展实际情 势需要，初步决定：部分变更本募集资金投资项目，即变更项目剩余资金8,149.1845 万元中的4673 万元用于对控股子公司上海龙元建设工程有限公司按照原持股比例进行同比例增资。其他资金 3,476.1845 万元用途保持不变，继续用于购置施工机械设备。现将该次变更具体情况向董事会汇 报如下：

一、变更募集资金投资项目的原因

原因一：大型施工机械设备管理经验缺乏

由于公司业务区域分散，涉及区域分布国外、国内各地，大型施工机械设备的统一管理、调 度从人力、经验上均存在较大困难，由于公司在制定购置施工机械设备计划时，对管理大型施工 机械设备的困难预计不足。经过一段时间对已采购的大型塔吊、起重机等设备的管理实践，公司 工程部设备科总结、公司管理层审慎研究认为：按照招股说明书承诺的进度购置大型施工机械设 备，对公司设备管理存在较大挑战，不适合公司目前的设备管理现状。

原因二：目前大型机械设备租赁市场活跃、充足

目前大型机械设备市场活跃、充足，不存在因租赁设备困难影响工程施工进度的情形；

采用设备租赁的方式，设备由租赁公司负责维护工作，可减少公司对设备维护、保养等方面 的人力、物力投入。

原因三：公司其他投资项目资金需求急切

目前，公司主要业务所在地为上海， 2006 年度上海区域主营业务收入409,959.48 万元，约 占公司主营业务收入的57.27%，鉴于公司注册地为浙江象山，在上海开展施工业务属于外地进沪 施工企业，无法享受上海本地施工企业根据情况有可能享受到的有关营业税税收优惠政策。因此， 原由公司承接的部分上海地区业务可以转移给公司控股子公司上海龙元承接，扩大上海龙元的业 务规模，以此为上海龙元争取享受一定的营业税税收优惠政策打下基础。同时，根据2007 年3 月 13 日中国建设部发布的建市[2007]72 号文《关于印发〈施工总承包企业特级资质标准〉的通知》 相关规定：特级资质的企业，限承担施工单项合同额3000 万元以上的房屋建筑工程，因此，通过 增资提升上海龙元综合竞争力，3000 万元以下的工程可以通过上海龙元来承建。

上海龙元建设工程有限公司（以下简称“上海龙元”），公司控股比例93.46%，注册地上海虹 口，目前注册资本5000 万元。上海龙元主营业区域基本上为上海地区，2006 年度实现主营业务收 入47632.0,40 万元。为提升上海龙元的业务承接能力，扩大上海龙元的资产规模，实现公司与控 股子公司优势互补，经过公司管理层研究讨论，决定对上海龙元进行同比例增资5000 万元。 综合上述三点主要原因，决定变更原募集资金项目——购置施工机械设备项目剩余资金中的 4673 万元用于对上海龙元的同比例增资。

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2006 年度股东大会会议资料

二、增资上海龙元项目概况 公司名称：上海龙元建设工程有限公司 注册资本：5000 万元 法定代表人：赖振元 公司主营业务：房屋建筑工程施工总承包一级；室内装潢；房屋设备安装；钻孔管注桩；园 林绿化，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的老务人员，销售建筑材料，木 材，玻璃，金属材料，五金交电，建筑机械，卫生洁具，电梯，空调及设备；商品信息咨询服务(凡 涉及许可经营的凭许可证经营)

公司出资人：龙元建设集团股份有限公司、关联自然人郑桂香

公司性质：有限责任公司、

截至2006 年12 月31 日，上海龙元资产总额78150.02 万元，净资产10733.60 万元；2006 年 主营业务收入47632.04 万元。

三、实施增资项目经济效益分析

上海龙元2004 年、2005 年和2006 年的主营业务收入分别为23478.04 万元、68369.92 万元和 47632.04 万元，预计2007 年业务在2006 年基础上保持约22%增长幅度，2007 年公司预计承接合 同总金额5.8 亿元。经预计，2007 年增资完近三年的净资产收益率平均保持在14%左右。6 年可收 回投资。

四、实施增资项目对公司的影响

1、有利于提升公司控股子公司上海龙元的业务承接能力，扩大上海龙元资产规模。提高其营 业收入和营业利润；公司在上海地区承接的部分业务可以向其转移，实现与公司在区域业务上相 互配合。

2、提高了上海龙元享受上海本地施工企业关于营业税税收优惠政策的可能性；为上海龙元未 来能获得或有税收优惠收益奠定了基础。

五、结论

综上所述，实施本项目是必要的、可行的。

子议案1.2：变更部分设立分公司募集资金项目实施地点的议案 变更项目二：设立分公司项目

该项目主要用于公司区域业务拓展，实现公司关于业务区域的“三三战略”，在巩固长三角区 域业务发展的基础上，进一步拓展其他区域经营业务。该项目经甬计财[2003]80号立项文件批准， 原计划使用募集资金6000万元。截至2007年4月30日，公司已按照招股说明书承诺的使用规划在广 州设立了分公司，并用于该地后续业务开展合计1000万元，设立分公司项目资金尚剩余5000万元。 截止目前，公司尚未在招股说明书承诺的广州以外区域——青岛、重庆、北京、西安、深圳五地 开展业务，基于公司区域业务拓展实际情况与招股说明书承诺业务区域情况有较大出入，同时， 公司在短期内仍未规划在原承诺拟设立分公司的上述5个区域开展业务，因此，为更加合理地使用 募集资金，经公司经营管理层对该项目充分讨论研究，并结合公司业务发展实际情势，决定变更 该募集资金投资项目地点，即由原投向青岛、重庆、北京、西安、深圳地区的资金改为投向已拥 有较好业务基础的广州、天津、海南、大连四个地区。现将该次变更具体情况向董事会汇报如下： 一、变更募集资金投资项目的原因

原因一：经业务拓展实践表明原承诺业务地区的业务开拓进展不佳

公司于2005 年在青岛、西安设立了办事处，于2002 年、2005 年先后在北京、重庆、深圳设 立了办事处，同时在上述地区派驻了经营人员进行业务开展。但经过较长时间的努力，拓展情况 不是非常理想，进展缓慢；

原因二：公司其他区域业务开展势头良好，需要后续资金投入

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2006 年度股东大会会议资料

公司其他业务区域尤其是广州、海南、天津、大连等地区的业务开展非常顺利，其中，承接 的较大的工程项目如东北第一高楼——大连国贸大厦工程，广东地区的佛山雅居乐花园住宅B 区、 五山路改造工程、东莞市污水处理厂配套截污主干管工程、三水雅居乐项目，海南地区的海湾国 际大厦，天津地区新馨佳园、雅润嘉园等工程，其中部分工程获得了当地工程类最高奖项，为公 司在新的业务区域树立了龙元品牌，赢得了较高的市场信誉。截止2006 年12 月31 日，上述四个 业务地区自拓展以来合计实现主营业务收入约11 个亿，为公司带来了良好的投资回报。

综合上述两点主要原因，决定变更原设立分公司募集资金项目实施地点，改为投向已拥有较 好业务基础的广州、天津、海南、大连四个地区：

业务地区追加投资情况表

业务地区	机构设立情况	拟追加投资额度	用途
广州	已设分公司	2000 万元	业务后续拓展
天津	已设办事处	1000 万元	设立分公司及业务后续拓展
大连	已设办事处	1000 万元	设立分公司及业务后续拓展
海南	已设办事处	1000 万元	设立分公司及业务后续拓展

二、新业务区域概况

• （一）广东（公司在广州设立分公司，以广州分公司为广东区域核心在广东省开展业务） 1) 目前现状：

广东作为全国经济强省，建筑业在全国占据举足轻重的地位。2005 年广东省实现建筑业总 产值2199.6 亿元，同比增长15.7%，占全国比重约6.4%，排在全国第四位。2005 年完成房屋建筑 施工面积26886.0 万平方米，增长12.31%；房屋竣工面积8569.25 万平方米，增长14.4%。

• 2) 竞争状况：

广东省比较有实力的建筑企业有广东省建筑工程集团有限公司、广州珠江实业集团有限公 司、广州房地产实业集团有限公司等。

广东省建筑工程集团有限公司: 公司拥有房屋建筑施工总承包特级资质以及专业齐全的总 承包一级资质，集团拥有分支机构共45 家，在澳门设有南方建筑置业有限公司，并在多个国家设 有分支机构。集团共有员工30000 多人，其中专业技术人员10000 多人，拥有总资产115 亿，年 生产能力超过200 亿元。

广州珠江实业集团有限公司: 公司具有房屋建筑工程施工总承包一级企业。20 多年来，珠 实集团总承包面积500 万平方米；工程量超过100 亿元。公司承包的白天鹅宾馆开创了我国工程 总承包建设的先河，其中多项建筑荣获国家金质奖章和“鲁班奖”。

3) 市场前景：

“十一五”时期是广东经济社会发展的重要时期，按照《广东省国民经济和社会发展第十一 个五年规划纲要》草案确定的目标，到2010 年，全省人均生产总值要比2000 年翻一番，全省生 产总值将达到26300 亿元，年均增长9%以上；人均生产总值达到29700 元（约合3700 美元）；城 镇化水平达65%。“十一五”期间，广东将重点建设综合运输、能源保障、水利等十大工程，估算 总投资约1.5 万亿元。这其中相当部分固定资产投资要通过建筑业才能形成新的生产能力或使用 价值，可以预计广东建筑业将面临着大好的黄金发展期。

（二）天津

1）市场现状：

为奠定天津市国际港口城市、北方经济中心和生态城市的定位, 近年来天津城市建设投资规 模不断增大。2001 年全年固定资产投资705.1 亿元, 到2005 年已增长到1516.89 亿元, 增幅 115.13%；房地产投资由2001 年的161.27 亿元增长到2005 年的327.54 亿元。

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“十五”期间, 天津市建筑业总产值、增加值增幅均超过25% , 建筑业总产值由292 亿元 增长到754.4 亿元, 增幅160.96% , 建筑业增加值连续5 年占全市GDP 的比重保持在5%左右。“十 五” 期间, 天津市完成城市基础设施投资1350 亿元, 比“九五”期间增长1 倍。其中, 市政公 用基础设施完成投资736 亿元, 是“九五”期间的1.9 倍, 投资比重占全市固定资产投资的13.8% 。 2）竞争状况：

2005 年, 在天津市注册的建筑施工企业共1544 家, 其中: 施工总承包企业255 家, 占 16.5%； 专业承包企业1040 家, 占67.4%； 劳务分包企业249 家, 占16.1%。具备施工总承包企 业资质的255 家企业中, 特级资质2 家,占0.8% ； 一级资质29 家, 占11.4% ； 二级资质96 家, 占37.6%； 三级资质128 家, 占50.2%。2005 年, 中央驻津建筑业企业共32 家, 其中: 施工总承 包企业24 家, 专业承包企业8 家； 具有特级资质1 家, 一级资质29 家, 二级资质2 家。

天津市竞争实力较强的建筑企业主要是天津一建、天津二建、天津三建、天津四建等老牌建 筑公司。该四家均具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。

（3）发展前景：

“十一五”期间, 天津城市建设将以国际港口城市、北方经济中心和生态城市为目标, 以滨 海新区建设为契机,天津建筑市场有望迎来快速发展。

a) 滨海新区的建设将推动天津建筑市场的持续繁荣

滨海新区开发、开放已经纳入国家总体发展战略。滨海新区的发展定位为: 立足天津、依托 京冀、服务环渤海、辐射“三北”、面向东北亚, 努力建设成为高水平的现代制造和研发转化基地、 北方国际航运中心和国际物流中心、宜居的生态城区, 成为高度开放、社会和谐、环境友好的现 代化经济新区, 更好地服务于环渤海区域经济振兴。

滨海新区纳入国家总体发展战略布局, 由此带来的产业发展、聚集效应、交通环境的改善、 宽松的政策环境等,都将为天津建筑市场的发展创造了难得的历史机遇。

b) 天津住宅业的巨大发展潜力引领房地产业快速发展

天津住宅业发展潜力大, 主要归结于市场内需和政府调控两大因素。天津市近十几年来以拆 迁拉动为主的房地产发展模式正在发生变化, 滨海新区建设、城区基础设施建设、郊居化需求将 成为天津市未来房地产业发展的主要拉动力量。

目前, 天津市房地产业正在步入快速发展期。天津市人均GDP 在2005 年突破4000 美元, 预 计2012 年左右将达到8000 美元。根据房地产业发展的历史经验, 2005～2012 年将是天津房地产 业的快速发展阶段, 消费者需求特征以改善需求为主, 强调产品的居住和使用质量。利用指数平 滑法进行测算, 2005～2010 年之间, 天津城镇住宅需求面积复合增长率将达到8.14%, 城镇年均 新增住宅面积需求量将达到1096 万平方米。

（三）大连

1) 市场现状

大连是辽宁省建筑市场容量最大的城市，近年来大连市的建筑总产值约占全省30%左右。从 2006 年的情况来看，大连市资质以上建筑企业完成总产值546.6 亿元，比上年增长20.4%。按施 工产值计算的全员劳动生产率为13.3 万元/人，增长20.7%。 房地产开发施工面积2196.1 万平方 米, 比上年增长39.9%；竣工面积537.8 万平方米，增长37.7%。

• 2) 竞争状况：

截止2005 年末，辽宁省特级企业共7 家，施工产值前十位的企业共完成建筑业总产值164 亿元，占全省11%；实现利润总额8.4 亿元，占全省24%。竞争实力排名前三是大连金广建设集团 有限公司；大连阿尔滨集团有限公司；大连海川建设集团有限公司。

大连金广建设集团有限公司:公司于2002 年经国家建设部批准主项为房屋建筑工程施工总 承包特级企业，增项为建筑装修装饰工程一级、钢结构工程一级、机电设备安装工程一级、土石 方工程二级、预应力工程二级。公司注册资本4.4 亿元，资产总额13.9 亿元，全年建筑施工能力

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在300 万平方米以上，近3 年来，企业年均完成产值超过20 亿元。

大连阿尔滨集团有限公司:公司是工业与民用建筑工程施工国家一级企业。公司现有资产总 额3.8 亿元，各种施工机械、车辆和设备800 余台（套），年施工面积90 万平方米，能够承建各 种大、中型工业与民用建筑工程。

3) 发展前景：

辽宁省面临着老工业基地全面振兴和沿海地区经济大发展的双重机遇，建筑业的发展将面临 空前的机遇。根据辽宁省建设厅提出的建筑业构筑大省强省的总目标，到2010 年，建筑业总产值 拟达到3042 亿元，建筑业增加值实现960 亿元，占GDP 的比重为7%，各项指标接近和达到全国建 筑业发达省（市）水平，构筑建筑大省强省框架基本形成；到2015 年，建筑业总产值拟达到6155 亿元，增加值2000 亿元以上，占GDP 的7.5%左右，其他经济技术指标达到全国领先水平。

（四）海南

• 1) 目前现状：

2005 年，海南省全社会完成固定资产投资376.51 亿元，比上年增长15.7%；“十五”期间累 计完成投资1410.33 亿元，平均每年递增12.9%。在固定资产投资快速增长的拉动下，建筑业保持 较快增长。2005 年，全省建筑业完成增加值62.29 亿元，比上年增长13.6%，“十五”期间平均每 年递增10.0%。资质内建筑企业房屋建筑施工面积766.75 万平方米，比上年增长16.8%；资质内 建筑企业房屋建筑竣工面积241.97 万平方米，比上年增长13.7%；资质内建筑企业全年实现利润 总额3.47 亿元，比上年增长15.0%。

2) 发展前景：

根据海南省“十一五”规划，2010 年全省地区生产总值达到1365 亿元，人均GDP 达到15000 元以上；“十一五”期间，海南省以经济结构战略性调整为主线，在调整优化一、三产业结构的同 时，重点加速发展第二产业，努力提高现代工业在经济发展中的主导地位，实现三大产业比重由 目前的33.3∶25.2∶41.5 调整到趋近29∶32∶39 的目标；此外，海南省将积极推进城镇化进程， 2010 年全省城镇化水平达到50%，实现每年增长一个百分点,初步形成以海口、三亚为中心，沿海 圈层发展的城镇布局结构。

根据上述规划目标，经济总量的快速增长、第二产业的加速发展以及城市化进程的稳步推进 等因素，都将为海南省建筑业的快速发展带来机遇。

三、实施项目经济效益分析

预计在该项目实施后，根据公司主营业务以往约14%左右的净资产收益率估测，预计6 年可 以收回投资。

四、项目风险因素及对策

• 1、市场风险

建筑业与国家财政政策和宏观经济形势的周期变化、以及地区房地产经济形势紧密相关。受 经济运行周期和经济形势变化的影响，基础设施建筑施工行业的发展亦呈现一定的周期性、波动 性，这种周期性、波动性可能会造成公司主营业务波动，从而直接影响本公司的经营业绩。从目 前的情况来看，国家将继续执行积极的财政政策，加大基础设施投资，并实施西部大开发战略。 由此估计，在未来一段时间内，基础设施建设高潮仍将持续。在这种极为有利的宏观经济环境下， 本公司将及时掌握国内外经济发展变化趋势，主动调整自身发展方向和策略，以具有科学性和前 瞻性的整体规划作为生产经营的依据，着力加大产业结构和产品结构的调整力度，扩大市场份额， 增加新的利润来源，增强公司的抗波动性、抗风险能力。

2、企业经营管理风险

企业经营管理风险主要是指企业的生产经营、组织管理、人事变动、资金周转、成本控制等 因素发生变化对效益目标的实现所造成的不利影响。龙元建设集团股份有限公司作为浙江省优秀

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的大型施工企业，一贯重视加强企业管理，不断引进和采用科学的管理手段和先进的施工管理技 术，内部管理严格，具有较强的企业凝聚力。另外，各分公司接受股份公司的直属领导，在股份 公司的指导和监督下，采用合理的管理制度和施工标准。因此，各分公司在内部经营管理上存在 的风险较小。

3、工程项目风险

建筑施工行业竞争激烈，企业的品牌、质量、服务等综合竞争力直接影响工程项目中标率及 市场占有率。而且由于建筑工程项目单个标的金额较大，工程周期有限，若企业业务承揽量不足， 将出现在建工程完工后无新项目衔接的情况，直接导致主营业务收入下降。同时，各工程项目之 间的衔接与施工人员和设备的调配合理与否也将影响企业的整体经济效益。本公司将通过调查研 究制定市场拓展计划，捕捉房地产开发等基础设施建设的热点和机会，积极在横向开拓市场，提 高工程中标率。在实际经营中适时调整计划，做好在建项目与新开工项目的衔接，减小、避免工 程周期给本公司整体业绩造成的波动。

五、实施增资项目对公司的影响

本项目的实施可提升公司的主营业务收入和利润，拓展公司的业务区域版图，规避公司因业 务区域集中带来的风险，设立分公司进行二级管理的方式有效降低了区域经营的风险，对于提高 公司综合竞争力、提高市场占有率具有重要意义。

六、结论

综上所述，实施本项目是必要的、可行的。

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2007 年6 月4 日

议案15

龙元建设集团股份有限公司独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为了促进龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《龙元建设集团股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系 的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司根据需要，设独立董事3 名，其中至少有一名为会计专业人士。

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第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成 公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培 训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（五） 《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本规则第十一 条所述内容。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表）报送公司所在地证券监督管理机构和上海证券交易所。 第十三条 对于上海证券交易所提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事的相 关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被上海证券交易所提出异议 的情况进行说明。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过6 年。

第十五条 独立董事连续2 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当提 请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独

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立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

• 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将 在2 日内披露有关情况。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行 政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于30 万元，以及与关联法人 发生的交易总额高于300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％的关联交易）应由1/2 以 上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）经1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）经1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）经1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；

• （五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审

• 计和咨询，相关费用由公司承担；

• （六）经1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、考核、审计与提名等委员会中占有1/2 以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）《公司章程》规定的其他事项。

• 第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反

• 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• 第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披露。

• 第二十二条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披

• 露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

• （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权；

• （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；

• （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合；

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

• （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东

• 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 第二十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主

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动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

第八章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

龙元建设集团股份有限公司 董 事 会 2007 年6 月4 日

附件1：

独立董事提名人声明书

提名人龙元建设集团股份有限公司提名委员会现就提名王有为、谢庆健、全泽为本公司第五 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性 的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作

出的。被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 二、符合本公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上 市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任

职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的 人员。

四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全 明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：龙元建设集团股份有限公司 提名委员会

2007 年4 月20 日于上海

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附件2：

独立董事候选人声明书

声明人王有为、谢庆健、全泽，作为龙元建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与龙元建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露

• 的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括龙元建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误 导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职 资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的 要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

特此声明

声明人：王有为、谢庆健、全泽 2007 年4 月20 日于上海

附件3：

独立董事关于董事会换届选举的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定， 作为公司第四届董事会的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第二十二次会议，会议审议了 《关于董事会换届选举的议案》，我们听取了公司董事会关于第五届董事会候选人的情况介绍。基 于独立立场判断，特发表如下独立意见：

• 1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、

• 《董事会议事规则》的有关规定；

• 2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能

• 够胜任所聘任董事职务的要求；

• 3、同意将该议案提交公司2006 年度股东大会审议。

庄晓天、杨小林、全 泽 2007 年4 月20 日

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附件4：

独立董事关于公司2007 年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上 市规则》和《公司章程》的规定,作为龙元建设集团股份有限公司的独立董事，公司董事会我们提 供了拟提交第四董事会第二十一次会议审议的《关于公司2007 年日常关联交易情况的议案》及相 关资料，我们本着对全体股东认真负责、实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则, 按照法律法规的要求,勤勉尽职。仔细审阅了资料并对管理层进行了咨询，基于专业能力独立判断， 现就上述事项发表如下意见：

一、日常关联交易类型、决策程序及其发放依据

1.向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉发放工资；

其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总经理职务，因此 上述两位工资薪酬经由公司董事会在关联自然人回避表决的情况审议决定。赖振元先生配偶郑桂 香，担任公司材料部经理职务，其工资根据其与公司签署的《劳动合同》发放。

1. 向控股股东赖振元之女儿赖赛君、女婿史盛华、赖财富发放工程考核奖金；

赖赛君、史盛华、赖财富担任公司项目经理，从公司领取工程考核奖金依据公司董事会审议通 过的《关联交易决策制度》及其他公司有关工程考核奖金规章发放。

3．向控股股东赖振元之女儿赖野君租赁杭州分公司办公场所。该项关联交易的定价遵循了一 般的市场化原则。

二、独立意见

上述关联自然人从上市公司领取工资及工程考核奖金程序合法合规，工资薪金公平、合理，无 异常情况。且公司财务报表已经具有证券业务从业资格的会计师事务所进行了财务审计。

公司向控股股东赖振元之女儿赖野君租赁杭州分公司办公场所。该项关联交易程序合法，定价 遵循了一般的市场化原则，公允合理,且绝对金额小，交易价格稳定，上述关联交易是基于公司的 正常业务开展，符合公司和全体股东的利益。没有损害公司非关联股东的利益。

因此经审查,我们认为：龙元建设发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的,交易是必 要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司的独立性,对公 司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司及 全体股东的最大利益。

特此说明。

庄晓天、杨小林、全 泽 日期：2007 年4 月11 日

附件5：

独立董事关于2007 年度为公司控股子公司提供担保最高额度的独立意见

公司拟在2007 年度为三大主要公司控股子公司——上海龙元建设工程有限公司、杭州大地钢 结构制造有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司在最高总额度人民币5.16 亿元范围内提供连带责 任担保，并拟将该事项提交即将于07 年4 月11 日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议。 公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公司提供的相关材料并主动调查获取了相关 信息。在对材料认真审核并基于独立判断的立场，我们认为：

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根据公司往年对控股子公司提供担保的情况，结合2007 年主要三大控股子公司上海龙元建设 工程有限公司、杭州大地钢结构制造有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司的银行借款筹资计划， 为上述三大控股子公司提供担保基于集团业务的发展需要提出的切实必要方案，确保控股子公司 的银行融资渠道畅通考虑。同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1 月1 日起生效的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，按照每次担保发生 前逐笔提交公司董事会、股东大会审议履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。因此在科学 合理预计的前提下，由年度股东大会一次性审议公司2007 一个会计年度内为公司控股子公司提供 担保事项，简化了审核程序，节约了时间。同时，鉴于被担保对象为公司控股子公司，为合并报 表范围内的主体，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司无重大影响。

因此我们同意在2007 年度为控股子公司提供担保最高总额度为5.56 亿元。详细请参见以下 《2007 年拟为控股子公司提供担保明细情况表》。同意2007 年度为控股子公司提供担保事项已在 下表明细范围内的，可不再逐项提请董事会或股东大会审议。

2007 年拟为控股子公司提供担保明细情况表

			单位:万元
序号	控股子公司名称	拟借款银行	担保金额
1	上海龙元建设工程有限公司	华夏银行上海杨浦支行	10000
		中国建行银行上海闸北支行	9000
		中信银行上海浦东分行	8000
		兴业银行上海分行	2000
		交通银行上海宝山支行	2000
2	杭州大地钢结构制造有限公司	中国银行萧山汽车城分理处	6000
		交通银行萧山支行	5600
		招商银行萧山支行	3000
		光大银行萧山支行	3000
		华夏银行宁波分行	4000
3	龙元建设安徽水泥有限公司	中国民生银行宁波分行	3000

注释：原杭州大地网架制造有限公司吸收合并杭州萧山大地网架制造有限公司。

庄晓天、杨小林、全 泽 日期：2007 年4 月5 日

附件6：

独立董事关于为境外子公司提供担保的独立意见

公司拟在2007 年度为已设立境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元营造(泰国)有限公 司、龙元建设集团(澳门)有限公司、正在办理设立登记手续境外子公司龙元建设集团(菲律宾)有 限公司、孙公司——上海龙元建设(利比亚)有限公司、上海龙元建设(阿联酋)有限公司在最高总 额度人民币3.5 亿元范围内提供连带责任担保，并拟将该事项提交即将于2007 年6 月4 日召开的 公司第四届董事会第二十三次会议审议。公司董事会向我们提供了有关材料。我们独立审查了公 司提供的相关材料并主动调查获取了相关信息。

我们在审查材料后获悉，公司目前为境外子公司提供的担保形式为以下两种：

1.履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的5%，或者投标 报价的5%开具保函；

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2006 年度股东大会会议资料

2.工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位支付进度款， 但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款保函，通常工程预付款 占合同总金额的15%——20%；

鉴于境外子公司尚处设立初期，其自身资信等级不具备开具保函的条件。因此需要母公司为 其提供担保，保障其业务经营的顺利进行。

我们认真分析了上述两种保函的详细情况，履约保函，主要是开发商基于防范施工单位不按 照合同履行而设的担保方式，只要公司境外子公司按照合同约定履行，该担保就不会发生风险； 另外一种担保形式——工程预付款保函，因开发商需要根据合同约定向施工单位支付工程预付款， 开发商为防范施工单位在收到工程预付款后不按照合同约定施工或发生其他意外情况而要求施工 单位为这笔预付款提供的担保，因此，根据该类保函的性质，风险极低。

尽管上述境外子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。但鉴于被担保对 象为公司子公司，非一般对外担保对象，为其提供担保对公司无重大影响。

同时，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发字［2003］56 号）以及2005 年末证监会、银监会联合颁发的自2006 年1 月1 日起生效的《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，如果每次担保发生前逐笔提交公司董事会、 股东大会审议，履行对外担保审批程序，程序重复，耗时长。为简化审核程序，节约时间，公司 拟为境外子公司提供担保的最高总额为人民币3.5 亿元总额。只要正在执行的担保总额不超过该 额度则不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

经我们审核，并独立判断，认为：公司为上述境外子公司提供履约保函担保和预付款保函担 保风险低，对公司无重大影响。

因此我们同意在2007 年度为境外子公司提供担保最高总额度为人民币3.5 亿元。只要正在执 行的担保总额不超过该额度，可不再需要逐项提请董事会、股东大会审议。

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附件7：

独立董事关于龙元建设集团股份有限公司 对控股子公司上海龙元建设工程有限公司按出资比例进行增资的独立意见

根据《龙元建设集团股份有限公司章程》、《龙元建设集团股份有限公司董事会议事规则》和 《上海证券交易所上市规则》（2006 年修订）的有关规定，我们作为龙元建设股份有限公司的独立 董事已仔细审阅了公司董事会提供的关于公司第四届董事会第二十三次会议中关于变更部分募集 资金投向用于对公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司按照原出资比例进行增资的关联交易 事项的相关资料，并向公司董事、经营班子进行了询问。基于专业能力独立判断，现就该事项发 表如下意见：

公司于2007 年5 月20 日与公司关联自然人郑桂香签订《增资协议》，该《增资协议》约定： 公司与上海龙元建设工程有限公司与另一出资方——关联自然人郑桂香按照原出资比例对上海龙 元建设工程有限公司进行增资。自然人郑桂香系公司第一大股东兼董事长赖振元先生之配偶，因 此本次增资行为构成了关联交易。

本次增资将提交公司于2007 年6 月4 日召开的第四届董事会第二十三次会议审议。届时，公 司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规定的关联交易程序进行审议，并将按 照有关规定进行后续披露。

增资行为对公司业务连续性、管理层稳定无影响，实施该关联交易是为了提升控股子公司上 海龙元建设工程有限公司的综合竞争力，公司通过按出资比例享有该控股子公司的收益，有利于

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2006 年度股东大会会议资料

提高公司整体经营业绩，使公司财务状况更加趋于良好。

上述增资事项双方均以货币增资。我们认为关联交易价格合理公允，增资方案本身，以及对 应的增资方法是公平、合理的，增资协议书内容和相关履行程序也合法有效，未查有不公允、不 合理及损害公司和股东利益的事项存在；

因此我们同意公司对上海龙元建设工程有限公司按原出资比例进行增资。

庄晓天 杨小林 全泽 2007 年5 月12 日

附件8：

独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

根据《龙元建设集团股份有限公司章程》、《龙元建设集团股份有限公司董事会议事规则》和 《上海证券交易所上市规则》（2006 年修订）的有关规定，我们作为龙元建设股份有限公司的独立 董事已仔细审阅了公司董事会提供的关于公司第四届董事会第二十三次会议变更部分募集资金投 向的相关资料，并向公司董事、管理层进行了询问。基于专业能力独立判断，现就该事项发表如 下意见：

一、关于变更部分变更购置施工机械设备募集资金项目资金，用于增资公司控股子公司上海 龙元建设工程有限公司的独立分析：

购置施工机械设备项目原计划使用募集资金19,421.48 万元。截至2007 年4 月30 日，合计 购置金额11,272.2955 万元，达到了部分预期目标，尚剩余8,149.1845 万元。经我们询问公司设 备科、管理层知悉：公司对大型施工机械设备进行统一管理、调度、维护等方面的管理经验缺乏， 另外通过我们对目前设备租赁市场的适当调查，认为：目前租赁市场活跃充足；同时公司管理层 拟开展其他优良投资项目需要资金，为保证股东利益，本着谨慎投资、更好地合理使用募集资金 的原则及对公司和股东负责的态度，公司管理层决定部分变更本募集资金投资项目，即变更项目 剩余资金8,149.1845 万元中的4673 万元用于对控股子公司上海龙元建设工程有限公司按照原持 股比例进行同比例增资。

我们对公司管理层拟开展的新项目，即增资上海龙元建设工程有限公司的有关事宜进行了详 尽的调查，并询问了有关管理人员，获悉：公司因是外地进沪施工企业，在上海开展业务，不能 享受上海本地企业可能享受到的营业税税收优惠政策，而公司的主要业务所在地在上海，历年来 上海地区的主营业务收入占公司60%左右，因此，若是能通过转移部分业务给公司控股子公司上海 龙元建设工程有限公司，扩大上海龙元的业务规模，可为上海龙元争取享受一定的营业税税收优 惠政策打下基础。

同时，董事会向我们提供了2007 年3 月13 日中国建设部发布的建市[2007]72 号文《关于印 发〈施工总承包企业特级资质标准〉的通知》，根据该文件的规定，特级资质企业限承担施工单项 合同额3000 万元以上的房屋建筑工程，因此，管理层通过增资提升上海龙元综合竞争力，3000 万 元以下的工程可通过上海龙元来承建。

二、关于变更变更设立分公司募集资金项目的实施地点的独立分析：

通过我们对公司调查了解到：设立分公司项目主要用于公司区域业务拓展，实现公司关于业 务区域的“三三战略”，在巩固长三角区域业务发展的基础上，进一步拓展其他区域经营业务。原 计划使用募集资金6000万元。截至2007年4月30日，公司已按照招股说明书承诺的使用规划在广州 设立了分公司，并用于该地后续业务开展合计1000万元，设立分公司项目资金尚剩余5000万元。 截止目前，公司尚未在招股说明书承诺的广州以外区域——青岛、重庆、北京、西安、深圳五地 开展业务，公司在上述地点未曾开展业务或业务开展不顺利，暂时也不打算在上述几个地点继续 大规模拓展业务，不过公司在其他新的业务区域开展顺利。因此，为更合理地使用募集资金，管

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2006 年度股东大会会议资料

理层决定变更该募集资金投资项目地点，即由原投向青岛、重庆、北京、西安、深圳地区的募集 资金改为投向已拥有较好业务基础的广州、天津、海南、大连四个地区。

管理层向我们反映公司曾在上述业务地设立办事处，派驻经营人员，从事过业务拓展工作， 但实践表明原承诺业务地区的业务开拓进展不佳，进展缓慢；其他一些新的业务区域尤其是广州、 海南、天津、大连等地区的业务开展非常顺利，承接了一些比较大的项目，也获得了一些包括当 地最高工程类荣誉在内的奖项，在新的业务区域树立了龙元品牌，赢得了较高的市场信誉，公司 在上述地区已基本打开市场，有良好的发展态势。需要后续资金的追加投入。

三、关于上述两个项目变更的独立意见：

我们认为上述两个募集资金项目的变更符合公司实际情况，可以更合理、有效地使用募集资 金，更好地实现募集资金投资效益，使之能更快地为公司创造收益，保证公司和股东利益，有利 于公司长远发展，维护了中小股东的合法利益；变更程序符合法律、法规及《公司章程》的有关 规定，不存在损害中小股东合法权益的情况。

因此我们同意公司变更购置施工机械设备项目余额8,149.1845 万元中的4673 万元用于对控 股子公司上海龙元建设工程有限公司按照原持股比例进行同比例增资。其他资金3,476.1845 万元 保持不变，继续用于购置施工机械设备；同意变更设立分公司项目的实施地点，即由原投向青岛、 重庆、北京、西安、深圳地区的募集资金改为投向已拥有较好业务基础的广州、天津、海南、大 连四个地区。

庄晓天、杨小林、全 泽 日期：2007 年5 月20 日

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