LONG BON — AGM Information 2015

Jul 6, 2015

股票代號： 2514

龍邦國際興業股份有限公司

一Ο四年股東常會

各項議案參考資料

一 日 期：中 華 民 國  四年六月二十九日 ( 星期一 ) 上午九時 地 點：台中市西區臺灣大道二段 218 號地下一樓 〈台中市龍邦世貿大樓地下一樓會議室〉

龍邦國際興業股份有限公司 一Ο四年股東常會會議議程

時間：中華民國 104 年 6 月 29 日〈星期一〉上午九時整 地點：台中市西區臺灣大道二段 218 號地下一樓

〈台中市龍邦世貿大樓地下一樓會議室〉

議程：

一、宣佈開會〈報告出席股東股數〉

• 二、主席致詞

三、報告事項

（一） 103 年度營業報告。

• （二） 103 年度監察人查核報告。

• 四、承認及討論事項

• （一）承認 103 年度營業報告書及財務報表案。

• （二）承認 103 年度盈餘分派案。

• （三）本公司以持有之轉投資事業「臺灣人壽保險股份有限公 司 ( 以下簡稱台壽保 ) 」股份參與台壽保與「中國信託金融 控股股份有限公司 ( 以下簡稱中信金控 ) 」股份轉換案。

• （四）修訂「公司章程」案。

• （五）修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• （六）修訂「背書保證作業程序」案。

五、臨時動議

六、散會

1

報告事項

2

• 一、 103 年度營業報告。

營業報告書詳議事手冊第 24 頁至第 32 頁。

• 二、 103 年度監察人查核報告。 監察人查核報告書詳議事手冊第 33 頁至第 34 頁。

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承認及討論事項

4

第一案 董事會提 案 由： 103 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。 說 明：

• 一、本公司 103 年度營業報告書及財務報表（合併財務報告及個體 財務報告），業經安侯建業聯合會計師事務所郭士華、張字信 會計師查核簽證完竣，並出具修正式無保留意見查核報告書， 併同營業報告書，送交監察人查核完竣。

• 二、檢陳：

• （一）營業報告書（詳議事手冊第 24 頁至第 32 頁）。

• （二）合併財務報表（詳議事手冊第 35 頁至第 41 頁）。

• （三）個體財務報表（詳議事手冊第 42 頁至第 48 頁）。

決議：

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• 第二案 董事會提

• 案 由： 103 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司 103 年度期初未分派盈餘為新台幣（以下同） 8,213,217 元，加計確定福利計畫精算利益 5,050,296 元、 103 年度稅後淨 利 501,915,031 元及迴轉特別盈餘公積 443,070,865 元，減除依 法提列法定盈餘公積 50,191,503 元，本年度可供分派盈餘計 908,057,906 元。

• 二、 上陳可供分派盈餘擬依本公司章程第 31 條規定，擬訂 103 年度 盈餘分派案，檢陳盈餘分派表如次頁所示。

• 三、 嗣後如因買回本公司股份或其他原因致影響流通在外股數，股 東之配息率因此發生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事 會全權處理之。

• 四、 本次現金股利分派案俟股東常會決議通過後，擬請股東常會授 權董事會另訂配息基準日等相關事宜。

• 決 議：

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龍邦國際興業股份有限公司

盈餘分派表

民國 103 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分派盈餘 加：確定福利計畫精算利益 加：本期稅後淨利 加：迴轉特別盈餘公積 減：提列法定盈餘公積10% 可供分派盈餘 分派項目： 股東現金股利（每股0.3元） 期末未分派盈餘	$ 8,213,217 5,050,296 501,915,031 443,070,865 50,191,503
	908,057,906 168,964,287
	$ 739,093,619
附註： 配發員工紅利 $8,947,944元 配發董監酬勞金$ 31,317,804元

註一：現金股利依配息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股份計算，發放
至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字由大至
小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

註二：擬議配發員工紅利、董監酬勞金額與 103 年度帳列差異數：無。

董事長：於知慶經理人：朱博瑋會計主管：沈俊宏

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第三案董事會提

• 案 由：本公司以持有之轉投資事業「臺灣人壽保險股份有限公司 ( 以 下簡稱台壽保 ) 」股份參與台壽保與「中國信託金融控股股份 有限公司 ( 以下簡稱中信金控 ) 」股份轉換案，提請 公決。

說 明：

• 一、本公司之轉投資事業台壽保為長期經營發展、提升公司價值及保 障客戶權益考量，經組成專案小組推動整併事宜，邀請潛在合作 對象出具投資意向，至 104 年 4 月 8 日提交具法律拘束力之投資 意向書截止期限，僅中信金控一家提出投資意向書，故台壽保選 擇與中信金控進行股份轉換契約之簽署；該契約主要內容為台壽 保擬透過股份轉換方式讓與全部已發行股份予中信金控，以繳足 台壽保股東承購中信金控所發行新股之對價，股份轉換比率為 1 股普通股換發中信金控普通股 1.44 股（換股比例得依股份轉換 契約約定），股份轉換完成後，台壽保將成為中信金控 100% 持 股之子公司，並終止上市。

• 二、因本案股份轉換將使本公司持有之台壽保股份讓與中信金控，相 應換得中信金控之股份，鑒於本公司截至 104 年 3 月 31 日時之 最近期財務報表，持有之台壽保股份之帳面價值為 5,679,142 仟 元，佔本公司資產總額 10,882,738 仟元之 52.18% ，實屬本公司 主要之重大資產，故本公司以持有之台壽保股份參與股份轉換 案，應屬公司法第 185 條第 1 項第 2 款「讓與主要部分之財產」 之情事。

• 三、本公司及子公司保勝投資公司目前持有台壽保普通股分別為 237,506,882 股及 118,549,635 股，合計 356,056,517 股，如依前 述換股比率順利完成股權轉換，本公司及子公司保勝投資公司合 計將持有中信金控普通股 512,721,384 股。

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• 四、本案對本公司之效益評估如下，並洽請立本台灣聯合會計師事務 所出具換股比例合理性意見書（詳議事手冊第 49 頁至第 69 頁） :

• 1 、本公司及子公司保勝投資公司取得中信金控股票後，資產流 通性增加。

• 2 、本公司個別報表之資產總額及股東權益將因此增加，每股淨 值亦因此增加。

• 五、 本案經本公司 104 年 5 月 12 日第 11 屆第 17 次董事會決議通過， 並提請本次股東常會討論。

• 六、本公司股東於本次股東常會集會前或集會中，以書面表示異議， 或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者，得請求本公司按當時 、

• 公帄價格收買其持有之本公司股份，並有公司法第 187 188 條 規定之適用。

• 決 議：

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第四案董事會提

案由：修訂「公司章程」案，提請公決。

• 說 明：

• 一、 依據證券交易法第十四條之二，及金管會 102 年 12 月 31 日金 管證發字第 1020053112 號令，本公司應於章程規定設置獨立董 事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。爰 配合修訂公司章程第十八條。

• 二、 本公司為經營發展需要，加強公司治理，明確本公司盈餘分派 之方式，擬修訂公司章程第三條、第十四條、第廿一條、第廿 七條及第三十一條。

• 三、 公司章程修訂條文對照表請參閱本議事手冊第 16 頁至第 17 頁。

決議：

10

• 第五案 董事會提 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。 說 明：

• 一、 為因應實際作業需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程 序」第六條，於每季審議會計師查核或核閱財務報告之當次董 事會，再將取得或處分新台幣伍仟萬元 ( 含 ) 以下有價證券之投 資標的及損益情形提董事會報備。

• 二、 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱本議事手 冊第 18 頁至第 20 頁。

• 決 議：

11

• 第六案 董事會提 案 由：修訂「背書保證作業程序」案，提請 公決。 說 明：

• 一、 為因應實際作業需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」 第四條，提高本公司對單一企業背書保證限額。

• 二、 另為加強公司治理，擬修訂「背書保證作業程序」第十三條， 增列公司若有設置獨立董事，應充分考量獨立董事之意見， 並將其意見列入董事會紀錄。

• 三、 「背書保證作業程序」修訂條文對照表請參閱本議事手冊第 21 頁至 22 頁。

決議：

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臨時動議

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附件

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龍邦國際興業股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

	修正條文		現行條文	現行條文	說明
第三條 本公司設於台北市，必要時得於國內外 各地設立分公司或辦事處。其設立、變 更、撤銷均依董事會議決辦理。		第三條 本公司設於台灣省台中市，必要時得於 國內外各地設立分公司或辦事處。其設 立、變更、撤銷均依董事會議決辦理。			配合公司營運 需要，規劃遷 移公司地址。
第十四條 股東會開會時，以董事長為主席，遇董 事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長代理之，遇副董事長請假或因故 不能行使職權時，由常務董事代理之， 遇常務董事請假或因故不能行使職權 時，由董事互推一人代理之；由董事會 以外之其他召集權人召集，主席由該召 集權人擔任，召集權人有二人以上時應 互推一人擔任。		第十四條 股東會開會時，以董事長為主席，遇董 事長缺席時，由董事長指定常務董事一 人代理之，如未指定時由常務董事互推 一人代理之；由董事會以外之其他召集 權人召集，主席由該召集權人擔任，召 集權人有二人以上時應互推一人擔任。			增訂股東會開 會董事長缺席 時，由副董事 長代理之。
第十八條 本公司設董事九人、監察人二人，董事 九人中依證券交易法第十四條之二規定 設置獨立董事二人，任期均為三年，連 選均得連任。獨立董事之選任採候選人 提名制度，其提名方式依公司法第一九 二條之一規定辦理。全體董事及監察人 所持有本公司記名股票之股份總額悉依 證券交易法第二十六條規定辦理。 本公司董事（含董事長）、監察人之報 酬，授權董事會依董事、監察人對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業 通常水準支給議定。 本公司得於董、監事任期內，授權董事 會就其執行業務範圍，依法應負之賠償 責任為其購買責任保險。		第十八條 本公司設董事九人、監察人二人，均由 股東會就有行為能力之人中選任之，任 期均為三年，連選均得連任。全體董事 及監察人所持有本公司記名股票之股份 總額悉依證券交易法第二十六條規定辦 理。 本公司董事（含董事長）、監察人之報 酬，授權董事會依董事、監察人對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值暨同業 通常水準支給議定。 本公司得於董、監事任期內，授權董事 會就其執行業務範圍，依法應負之賠償 責任為其購買責任保險。		均由	設置二席獨立 董事，其選任 採候選人提名 制度。
第廿一條 董事會應由三分之二以上董事之出席及		第廿一條 董事會應由三分之二以上董事之出席及			新設副董事 長，及董事長

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修正條文	現行條文	說明
出席董事過半數之同意，互選三人為常 務董事。並由三分之二以上常務董事之 出席，及出席常務董事過半數之同意， 互選一人為董事長，必要時得互選一人 為副董事長。董事長依照法令、章程、 股東會及董事會之決議執行本公司ㄧ切 業務，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、本 章程、股東會及董事會之決議，以集會 方式經常執行董事會職權，由董事長隨 時召集之，並以董事長為主席，董事長 不能出席時，由副董事長代理之。	出席董事過半數之同意，互選三人為常 務董事。並由三分之二以上常務董事之 出席，及出席常務董事過半數之同意， 互選一人為董事長。董事長依照法令、 章程、股東會及董事會之決議執行本公 司ㄧ切業務。 常務董事於董事會休會時，依法令、本 章程、股東會及董事會之決議，以集會 方式經常執行董事會職權，由董事長隨 時召集之，並以董事長為主席。 董事長不能出席時，由董事長指定常務 董事一人代理之，如未指定時由常務董 事互推一人代理之。	請假或因故不 能行使職權 時，由副董事 長代理之。
第廿七條 本公司應經董事會依章程第廿三條規定 決議，得聘請經理薪級以上之顧問或重 要專員。	第廿七條 本公司得經董事會依章程第廿三條規定 決議，聘請顧問或重要專員。	修訂聘請經理 薪級以上之顧 問或重要專 員，應經董事 會決議。
第卅一條 本公司每年度決算獲有盈餘時，應依法 提撥應納營利事業所得稅、彌補歷年虧 損，如尚有餘額，依法提列法定盈餘公 積百分之十後，必要時得酌提或迴轉特 別盈餘公積，如再有餘額，本公司得決 定是否分配，如進行分配，得分配如下： (一)董事、監察人酬勞不超過百分之三‧ 五。 (二)員工紅利不低於百分之一。 (三)就一至二款規定數額後剩餘之數，加 計上年度累積未分配盈餘數，由董事 會擬具分配議案，提請股東會決議分 配之。	第卅一條 本公司每年度決算獲有盈餘時，應依法 提撥應納營利事業所得稅、彌補歷年虧 損，如尚有餘額，依法提列法定盈餘公 積百分之十後，必要時得酌提或迴轉特 別盈餘公積，再就其餘額分配如下： (一)董事、監察人酬勞百分之三‧五。 (二)員工紅利不低於百分之一。 (三)就一至二款規定數額後剩餘之數， 加計上年度累積未分配盈餘數，由 董事會擬具分配議案，提請股東會 決議分配之。	1.修訂本公司 盈餘依法提 撥應納營利 事業所得 稅、彌補歷年 虧損、依法提 列法定盈餘 公積百分之 十、酌提或迴 轉特別盈餘 公積後，如尚 有餘額，本公 司有權決定 是否再繼續 進行分配。 2.原董事、監察 人酬勞為百 分之三‧五， 修訂為不超 過百分之 三‧五。
第卅四條 (略) 第廿六次修正於民國一Ο 四年六月二十九日。	第卅四條 (略)	增列本次 修訂 日期及次別。

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龍邦國際興業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條：核決權限 一、取得或處分有價證券 (一)於集中交易市場或證券商營業 處所為之有價證券買賣，應由 負責單位依市場行情研判決定 之，其金額在新台幣伍仟萬元 (含)以下者由董事長核可，並 每季將投資標的及損益情形提 董事會報備；其金額超過新台 幣伍仟萬元者，另頇提董事會 通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣，應 先取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利能力及未 來發展潛力等，其金額在新台 幣伍仟萬元(含)以下者由董事 長核可，並每季將投資標的及 損益情形提董事會報備；其金 額超過新台幣伍仟萬元者，另 頇提董事會通過後始得為之。 二、取得或處分不動產或設備 除因特殊原因頇以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過外，其金額在 新台幣壹億元(含)以下者授權董 事長核可(董事長另有授權者，依 其授權辦理)，並於事後最近一次 董事會中提會報備；金額超過新 台幣壹億元者，另頇提請董事會 通過後始得為之。	第六條：核決權限 一、取得或處分有價證券 (一)於集中交易市場或證券商營 業處所為之有價證券買賣， 應由負責單位依市場行情研 判決定之，其金額在新台幣 伍仟萬元(含)以下者由董事 長核可並於事後最近一次董 事會中提會報備，同時提出 長、短期有價證券未實現利 益或損失分析報告；其金額 超過新台幣伍仟萬元者，另 頇提董事會通過後始得為 之。 (二)非於集中交易市場或證券商 營業處所為之有價證券買 賣，應先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價 格之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發展潛 力等，其金額在新台幣伍仟 萬元(含)以下者由董事長核 可並於事後最近一次董事會 中提會報備，同時提出長、 短期有價證券未實現利益或 損失分析報告；其金額超過 新台幣伍仟萬元者，另頇提 董事會通過後始得為之。 二、取得或處分不動產或設備 除因特殊原因頇以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過外，	取得或處分新 台幣伍仟萬元 (含)以下有價 證券，配合公 司實際運作流 程，修訂為每 季將投資標的 及損益情形提 董事會報備。

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三、取得或處分會員證或無形資產 其金額在新台幣伍佰萬元(含)以 下者授權董事長核可(董事長另有 授權者，依其授權辦理)；金額超 過新台幣伍佰萬元者，另頇提請董 事會通過後始得為之。 四、本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。另外 本公司若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。另外本公司若已設 置審計委員會者，重大資產或衍 生性商品交易，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。前項如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。	其金額在新台幣壹億元(含)以 下者授權董事長核可(董事長 另有授權者，依其授權辦理)， 並於事後最近一次董事會中提 會報備；金額超過新台幣壹億 元者，另頇提請董事會通過後 始得為之。 三、取得或處分會員證或無形資產 其金額在新台幣伍佰萬元(含) 以下者授權董事長核可(董事 長另有授權者，依其授權辦 理)；金額超過新台幣伍佰萬元 者，另頇提請董事會通過後始 得為之。 四、本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或處 分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事 錄載明。另外本公司若已設置 審計委員會者，重大資產或衍 生性商品交易，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。前項如 未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。
第二十六條: 本處理程序訂立於九十二年六月二十 日，第一次修訂於民國九十三年六月 二十五日，第二次修訂於民國九十四 年六月二十四日。第三次修訂於民國	第二十六條: 本處理程序訂立於九十二年六月二 十日，第一次修訂於民國九十三年 六月二十五日，第二次修訂於民國 九十四年六月二十四日。第三次修	新增修訂日期

18

	九十六年六月十三日。第四次修訂於 民國九十七年六月十九日。第五次修 訂於民國一○○年六月十七日。第六 次修訂於民國一○一年六月十二日。 第七次修訂於民國一○三年六月二十 四日。第八次修訂於民國一○四年六 月二十九日。	訂於民國九十六年六月十三日。第 四次修訂於民國九十七年六月十 九日。第五次修訂於民國一○○年 六月十七日。第六次修訂於民國一 ○一年六月十二日。第七次修訂於 民國一○三年六月二十四日。

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龍邦國際興業股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證 之總額不得超過當 期淨值百分之四 十，其中對單一企業 之背書保證限額，除 本公司直接及間接 持有普通股股權超 過百分之九十之子 公司不得超過當期 淨值百分之四十 外，其餘不得超過當 期淨值百分之二十 五。 二、本公司及子公司整體 對外背書保證之總 額不得超過當期淨 值百分之四十，其中 對單一企業之背書 保證限額，除本公司 直接及間接持有普 通股股權超過百分 之九十之子公司不 得超過當期淨值百 分之四十外，其餘不 得超過當期淨值百 分之二十五。 三、(略) 四、(略)	第四條：背書保證之額度 一、本公司對外背書保證 之總額不得超過當 期淨值百分之四 十，其中對單一企業 之背書保證限額，除 本公司直接持有普 通股股權超過百分 之九十之子公司不 得超過當期淨值百 分之二十外，其餘不 得超過當期淨值百 分之十。 二、本公司及子公司整體 對外背書保證之總 額不得超過當期淨 值百分之四十，其中 對單一企業之背書 保證限額，除本公司 直接持有普通股股 權超過百分之九十 之子公司不得超過 當期淨值百分之二 十外，其餘不得超過 當期淨值百分之十。 三、(略) 四、(略)	為因應實際作業需要，修訂 提高對單一企業之背書保 證限額。
第十三條：本作業程序經董 事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意。 如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各	第十三條：本作業程序經董 事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意。 如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各	增列公司若有設置獨立董 事，應充分考量獨立董事之 意見，並將其意見列入董事 會紀錄。

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	監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董 事，依規定將背書保證 作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事 會紀錄。	監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。
第十四條：本作業程序訂立 於中華民國九十二年六 月二十日，第一次修訂 於民國九十五年六月十 五日，第二次修訂於民 國九十八年六月十六 日。第三次修訂於民國 九十九年五月六日。第 四次修訂於民國一○二 年五月七日。第五次修 訂於民國一○四年六月 二十九日。		第十四條：本作業程序訂立 於中華民國九十二年六 月二十日，第一次修訂 於民國九十五年六月十 五日，第二次修訂於民 國九十八年六月十六 日。第三次修訂於民國 九十九年五月六日。第 四次修訂於民國一○二 年五月七日。	新增修訂日期。

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附錄

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龍邦國際興業股份有限公司

營業報告書

一、民國 103 年度營業結果

一 ( )103 年度營業計畫實施成果

本公司為分散風險、穩定獲利來源、創造股東最大利益，多年來持
續透過轉投資方式，調整單一營建業經營模式，逐漸往金融保險、旅館、
健康醫療等事業佈局，積極開發大陸之投資機會，朝產業控股公司方向發
展，並逐漸聚焦以兩岸金融、地產及健康醫療等三大事業為經營主軸，努
力朝收入來源多元化且獲利穩定成長之永續經營目標邁進。

本公司 103 年度之營運狀況，依不動產事業、旅館事業、網購事業、 醫療健康事業、轉投資事業等五個區塊分述如下 :

在不動產事業方面，除持續經營持有物業之出租、出售，以創造收 益、回收投資外，與大陸廈門國貿控股集團合資開發之綜合辦公樓與商場 之高端商辦大樓， 104 年 3 月已興建至地上 10 樓，並已開始推展形象廣 告、規劃銷售案，預計全案將於 105 年中完工。

在旅館事業方面，位於台北市北投區的龍邦僑園會館，持續擴大媒 體行銷，提升住房率，加強營運績效。新台北市府團隊於 103 年 12 月在 龍邦僑園會館舉辦共識營，龍邦僑園會館成功透過網路媒體打響知名度。

在網購事業方面，考量電子商務競爭者大者恆大之趨勢，及國內市
場有限、競爭劇烈，經董事會決議已結束電子商務之經營。

在醫療健康事業方面，本公司透過投資龍德健康控股香港有限公 司，再轉投資廈門欣龍德置業有限公司，於廈門設立高端婦產專科醫院。 目前該案已取得土地面積 24,503 帄方米的醫院用地，預計於 104 年下半 年動工興建婦產專科醫院。

• 在轉投資事業方面，本公司轉投資之金融保險事業 台灣人壽保險股 份有限公司 ( 以下稱台壽保 ) ，持續擴大台灣與大陸市場之業務發展、優化 資產管理，提升獲利能力，並積極尋找策略合作之金融機構，以期發揮金 融業資源整合之綜效，提升長期投資價值。 103 年度獲利表現亮眼，稅後 淨利達 1,813,584 千元，每股淨利約 1.87 元。

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本公司 103 年度經會計師查核簽證之個體及合併簡要損益表如下所 示：

個體簡要損益表：

單位：新台幣千元

項 目	金 額
營 業 收 入	82,010
營 業 成 本	58,527
營 業 毛 利	23,483
營 業 費 用	185,299
營 業 淨 利 ( 損 )	(161,816)
營 業 外 收 ( 支 )	663,721
稅 前 淨 利	501,905
稅 後 淨 利	501,915
每 股 盈 餘 ( 元 )	0.97
每 股 淨 值 ( 元 )	13.13

合併簡要損益表：

單位：新台幣千元

項 目	金 額
收 入	90,029,526
支 出	88,027,571
稅 前 淨 利	2,001,955
所 得 稅 費 用	359,795
稅 後 淨 利	1,642,160
淨利歸屬於母公司業主	501,915
淨利歸屬於非控制權益	1,140,245

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( 二 ) 預算執行情形

單位：新台幣千元

項 目	103年度實際數 (個體)	103年度預算數 (個體) [註]	達成率
營 業 收 入	82,010	101,127	81.10%
營 業 成 本	58,527	64,174	91.20%
營 業 毛 利	23,483	36,953	63.55%
營 業 費 用	185,299	171,014	108.35%
營業淨利(損)	(161,816)	(134,061)	120.70%
營業外收(支)	663,721	598,323	110.93%
稅 前 淨 利	501,905	464,262	108.11%
稅 後 淨 利	501,915	464,262	108.11%
每股盈餘(元)	0.97	0.89

[ 註 ] ： 103 年度預算數係本公司內部自行編製。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支

• 103 年利息收入為 654 千元， 102 年利息收入為 300 千元，主要因

• 103 年之帄均存款餘額高於 102 年。

• 103 年利息支出為 60,635 千元， 102 年為 56,300 千元，兩年金額差

• 異不大，主要因 103 年帄均借款餘額稍高於 102 年。

2. 獲利能力分析

項目 年度	項目 年度	103年度(個體)	103年度(合併)
資產報酬率		5.46%	0.36%
股東權益報酬率		7.79%	10.53%
占實收資本 比率	營業淨利(損)	(2.87%)	35.55%
	稅前純益	8.91%	35.55%
純益率		612.02%	1.82%
當期每股盈餘（元）		0.97	0.97

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( 四 ) 研究發展狀況

1. 醫療健康事業

本公司已著手於廈門投資設立高端婦產專科醫院，搭配產後健康照護服
務，由台灣專業醫療團隊擔任專業技術服務輔導顧問，大陸經驗豐富之
醫療團隊提供高品質的專業服務，構建完整之婦產醫療照護體系，並依
據此醫療建置及管理經驗，深耕布局兩岸婦產醫療產業，在婦產醫療產
業創造藍海。

1. 大陸不動產市場

本公司將以「廈門國貿金融中心開發有限公司」之合資開發經驗，繼續
發展大陸不動產開發業務，建立公司核心能力及價值。

二、民國 104 年度營業計劃概要

• 一

• ( )104 年度經營方針

• 茲依投資部之投資業務、不動產處之房地產租售開發業務、僑園會館分公 司之旅館業務、新事業處業務 ( 含轉投資業務 ) 等分述如下 :

• 投資部之投資業務

  • (1) 以總體經濟循環為主軸，觀察產業景氣變化，掌握投資機會。

  • (2) 追蹤商品價格變動趨勢及轉折點，投資相關受惠個股。

  • (3) 搭配台股大盤指數走勢預測，適時調整投資部位，以控制風險增加報 酬。

  • (4) 持續追蹤持股營運變動，落實投後管理，以提升投資效益。

• 不動產處之房地產租售開發業務

  • (1) 活化現有不動產

    • (a) 持有物業之積極出租與管理，以增加租金收益。

    • (b) 積極處分持有之閒置不動產，以回收投資資金。

  • (2) 不動產投資開發

    • (a) 預定投資購置或標得位處台灣都會之重劃區或居住機能完善地區 之土地不動產物件，以供開發興建房產銷售之用。

    • (b) 積極參與與廈門國貿控股集團合資開發之「廈門國貿金融中心」 建案之設計、施工與運營規劃相關工作，以加速建物之建造及銷 售。同時就關係企業廈門欣龍德置業有限公司所投資「婦產專科醫 院案」，配合執行工程相關作業事項，落實推進工程執行進度。另 擬針對以福建廈門地區、鄰近週邊城市及可有效掌握當地資源之城 市為主力，積極洽尋具開發潛力之適當標的個案。

• 僑園會館分公司之旅館業務

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• (1) 善用知名網路行銷工具及旅展，開發國際市場，提升客源品質，提升 帄均房價，以增加營收。

• (2) 增強員工在職訓練，提升專業知識及服務品質，以提昇客戶滿意度。

• (3) 落實行政、採購、機器設備之保養與管理、客房備品及倉儲管控等管 理工作，提升人員產值及效率，降低營運成本。

• (4) 引進優良異業合作，豐富服務內容，活化會館，增加效益。

• 新事業處 ( 含轉投資 ) 業務

• (1) 發掘與評估具發展前景、獲利潛力佳之事業或投資案標的。

• (2) 規劃、接洽與安排新事業或投資案之相關事宜並追蹤相關進度。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據

參酌各項業務成長情形及市場規模的拓展，訂定 104 年度各項業務之預算 目標如下：

1. 投資業務：

目標投資報酬率 21.25% 。

1. 不動產租售及開發業務：

   • (1) 規劃出售持有之帄面停車 6 位，預估銷售收入為 5,543 千元。

   • (2) 不動產出租收入預估為 15,334 千元。

   • 以上兩項預算年度營收目標合計 20,877 千元。

2. 旅館業務：

   • 年住房率目標 66% ，會議室使用率目標 40% ，預算年度營收目標 71,440 千元。

3. 新事業處 ( 含轉投資 ) 業務

   • 預計源自各轉投資事業之投資效益目標為 464,466 仟元，其中來自權益 法評估之轉投資事業收益為新台幣 426,841 仟元，來自成本法評估之轉 投資事業收益為新台幣 37,625 仟元。

4. ( 三 ) 重要之產銷政策

5. 旅館業務

   • (1) 善用有效網路行銷工具及旅展，提升客源品質及使用率

     • (a) 透過 Yahoo 、 Google 及 Facebook 等網路社群帄台，及 Expedia 、 Agoda 及 Booking.com 等國際網路訂房中心，行銷龍邦僑園會館， 開發擴增客源，提升住房及會議教室使用率，創造營收。

     • (b) 參加台北溫泉季，國內外大型旅展，及政府單位觀光促銷活動， 增加曝光度，提升知名度。

   • (2) 增強員工專業知識，提升服務品質

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• (a) 強化員工在職訓練，提升專業能力與知識，優化服務品質。

• (b) 建立會館各部門項服務之標準作業程序，培訓員工熟練相關作 業，以提升客戶滿意度。

• (c) 注重客戶意見書，立即回應並給予實質鼓勵。

• (3) 降低營運成本

• (a) 落實和強化各項軟硬體設施之維修保固工作，提升設備妥善率， 降低維護成本。

• (b) 加強備品及耗材等之採購管理作業，以降低成本。

• (4) 引進優良異業合作

引進優良異業廠商合作，活化資產也提供旅客更豐富服務內容。

1. 新事業開發業務

2. (1) 以具營運、現金流量及獲利穩定等特性之行業為新事業主要開發標 的。

3. (2) 以符合未來產業發展趨勢及營運展望正向之企業，及轉投資能產生集 團綜效者，為新投資選案評估對象。

4. (3) 以參與經營會議、董事會、股東會方式，掌控已投資案之營運動態。

5. (4) 定期召開經營管理委員會議，即時掌握各事業、轉投資公司及投資案 之營運狀況，並針對問題進行改善提案。

3. 轉投資事業

• (1) 對權益法評估之轉投資事業，以指派之董事代表、監察人或專責主管 人員，參與投資事業之董事會、股東會、經營會議等，督導及掌握轉 投事業營運動態，並提供經營建議，以落實對投資事業之管理。

• (2) 對成本法評估之轉投資事業，則由專責人員定期蒐集分析投資事業之 營運及財務資訊，以及時掌握其營運績效，並做適當之處置。

• (3) 經由經營管理委員會議，定期檢視轉投資事業之營運及財務狀況，以 為執行各投資案管理決策之參酌依據。

三、未來公司發展策略

近年來，不論國內、國外，整個世界局勢瞬息萬變，導致產業結構之
急遽變化，也帶動整個企業環境間的激烈競爭，本公司除不斷強化既有核心
事業經營，以掌握競爭優勢外，將以前瞻角度審視經濟產業之動態發展趨
勢，掌握新事業之投資契機，並適時調整組織靈活運作、經營策略之改變，
以期創造企業長期價值，達到成長與永續經營目標。

鑒於中國現正推行第十二個五年計劃，醫療生技相關產業已列為為重
點發展項目，在大陸開放單獨二胎生育政策後，未來新生兒數量將顯著成

28

• 長，對產婦、新生兒之醫療照護需求勢必擴增，目前正是切入中國婦帅醫療 照護市場之關鍵時機。另有鑑於全球人口老化趨勢，高齡化人口照護已是當 前社會面臨之殷切議題，老人醫療照護需求持續增加，將帶動相關醫療產業 的發展契機，本公司亦將積極評估醫療照護相關事業之發展機會。除前述醫 療健康事業之發展外，本公司亦將發掘具有高度發展潛力及新技術、新創 意、快速成長的事業，或長期穩定獲利的投資機會。綜言之，本公司未來事 業發展策略將以醫療健康事業、兩岸地產、金融及新創產業之投資為三大主 軸，相關事業之發展計劃如下：

• 一

• ( ) 醫療健康事業發展

• 廈門婦產專科醫院 本公司已於 2014 年 7 月 23 日透過香港龍德健康控股公司參與廈門市 政府國有建設用地使用權出讓競買作業，取得座落於廈門市湖里區五 緣灣醫療園之國有建設用地使用權一筆，其用地面積為 24,503 帄方 米，將做為「廈門婦產專科醫院」建設用地，並引進台北醫學大學附 設醫院之管理模式，以推動於當地設立三級甲等之國際級婦產專科醫 院為願景。

• 長照事業 鑑於日本長期照護產業已成熟發展，透過日本長照產業之觀察、參訪 的交流過程，實際瞭解日本長期照護機構之營運模式。將持續蒐集、 研究日本長照產業之發展過程，並從中發掘適合於臺灣社會型態的服 務模式及可能的營運方式。

• ( 二 ) 不動產事業發展

• 國內不動產事業之發展 將以台灣都會之重劃區或居住機能完善地區為主要目標，評估投資購 買地段優良之地塊進行興建開發，並結合轉投資事業專業團隊，發揮 綜效，提升競爭力，為股東創造獲利。

• 大陸不動產事業之發展

• 將持續執行與廈門國貿控股集團合資開發之「廈門國貿金融中心」建 案，積極參與該案開發、設計、工程興建與運營規劃等事宜，累積大 陸不動產事業經營之經驗，以為未來自行於大陸發展不動產業務之基 礎。

• ( 三 ) 投資事業發展

• 雖然全球經濟詭譎多變，然而區域性與個別產業在發展上，仍有

• 其不同利基，未來將持續發掘並投資於具高度發展潛力和成長的新創 事業，創造公司多元化獲利來源。

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本公司以不動產開發及相關物業管理為主要業務，並透過轉投資
方式投資金融、營造、健康醫療及大陸地產開發等相關事業。在金融、
不動產事業之經營已累積豐富之經驗及能力，且績效良好；醫療健康
事業雖為新經營事業，然規劃興建設立之廈門婦產專科醫院已取得廈
門市湖里區五緣灣醫療園之國有建設用地使用權，各項興建計畫及醫
療機構設置申請亦已陸續開展，對於未來於大陸之醫療事業發展指日
可待。鑑於高齡化趨勢對醫療照護的需求逐漸增加，本公司亦積極評
估切入此產業之模式，業務雖待開展，然所屬產業之成長潛力及前景
樂觀，預期可為本公司在醫療健康產業取得一席之地。未來將透過前
述業務之發展，使公司之未來營運達到成長、穩定及獲利之永續經營
目標。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( ) 外部競爭環境

1. 不動產事業

政府持續打房政策，房價出現停滯或下修，財務體質不佳的不動產業 者，將因融資不易及融資成本墊高，而被迫賣出不動產物件，甚至遭 市場淘汰；本公司可趁此機會入市挑選優良且價格合理之不動產物件。 2. 旅館事業

大台北地區旅館業競爭激烈，維持穩定之住房率不易，且旅行社業者 之惡性競爭，旅遊團費偏低，住房價格貼近成本，壓縮業者獲利空間。 3. 醫療健康事業

該產業雖符合市場需求，具發展潛力，但因專業門檻高且專業人才難
覓，再加上投資回收期長，投資者頇有穩定完善之財務為後盾。

1. 投資事業

2. 投資新創事業標的多，但需有獨到的投資眼光才能發現具有發展潛力 的優質投資標的。

3. ( 二 ) 法規環境

4. 民國一 ○ 三年度國內外重要法規環境變動對本公司財務及業務無重大 影響。

( 三 ) 總體經營環境

1. 不動產事業

2. (1) 政府推動多項政策抑制房價，金融機構受限銀行法，對建築業融資

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之額度越來越少，建築業融資成本墊高，預期不動產交易市場將進
入衰退期。

• (2) 大陸廈門地區因可開發土地越來越少，加上地理位置佳、商業活動 日益繁榮，房地價格維持穩定中成長，本公司在廈門興建的高端商 辦大樓，預期可望以理想價格順利銷售。

• 旅館事業

• 因陸客來台觀光沒有語言溝通障礙，且旅遊費用價格合理，近年來陸 客來台觀光蔚為風潮；另因國人越來越注重休閒生活，這些因素都讓 台灣旅遊業蓬勃發展，住房需求增加，有利旅館業之經營。

• 醫療健康事業

• 台灣逐步邁向高齡化社會，醫療照護是值得發展之事業。中國現正推 行第十二個五年計劃，醫療生技相關產業為重點發展項目，兩岸大環 境均有利相關醫療健康事業之投資佈局。

• 投資事業

• 投資新創事業高風險高報酬，透過持續不斷的投資評估經驗累積，找 尋優質的投資標的。

董事長：於知慶

經理人：朱博瑋會計主管：沈俊宏

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