LONG BON — AGM Information 2014

Jul 3, 2014

股票代號： 2514

龍邦國際興業股份有限公司

103 年股東常會

議案參考資料

一
日期：中華民國三年六月二十四日

地 點：台中市西區臺灣大道二段 218 號地下一樓 〈台中市龍邦世貿大樓地下一樓會議室〉

承認及討論事項

第一案董事會提

• 案 由： 102 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司 102 年度營業報告書及財務報表（合併財務報告及個體財務 報告），業經安侯建業聯合會計師事務所郭士華、張字信會計師查 核簽證完竣，並出具修正式無保留意見查核報告書，併同營業報告 書，送交監察人查核完竣。

• 二、檢陳：

• （一）營業報告書（詳議事手冊第 31 頁至第 39 頁）。

• （二）合併財務報表（詳議事手冊第 42 頁至第 48 頁）。

• （三）個體財務報表（詳議事手冊第 49 頁至第 55 頁）。

• 決 議：

1

• 第二案 董事會提 案 由： 102 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明：

• 一、本公司 102 年度期初未分派盈餘為新台幣（以下同） 461,307,420 元，經加計 IFRS 轉換調整淨額 449,040,242 元，調整為 IFRS 後 之期初未分派盈餘為 910,347,662 元。該調整為 IFRS 後之期初 未分派盈餘加計確定福利計劃精算利益 9,370,623 元及 102 年度 稅後淨利 258,340,085 元，減除依法提列法定盈餘公積 25,834,009 元及特別盈餘公積 918,725,428 元，本年度可供分派盈餘計 233,498,933 元。

• 二、上陳可供分派盈餘擬依本公司章程第 31 條規定，擬訂 102 年度 盈餘分派案，檢陳盈餘分派表如次頁所示。

• 三、嗣後如因買回本公司股份或其他原因致影響流通在外股數，股 東之配息率因此發生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事 會全權處理之。

• 四、本次現金股利分派案俟股東常會決議通過後，擬請股東常會授 權董事會另訂配息基準日等相關事宜。

決 議：

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龍邦國際興業股份有限公司

盈餘分派表

民國 102 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分派盈餘 加：IFRS轉換調整淨額 調整為IFRS後之期初未分派盈餘 加：確定福利計畫精算利益 加：本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積10% 減：提列特別盈餘公積 可供分派盈餘 分派項目： 股東現金股利（每股0.4元） 期末未分派盈餘	$ 461,307,420 449,040,242
	910,347,662 9,370,623 258,340,085 25,834,009 918,725,428
	233,498,933 225,285,716
	$ 8,213,217
附註： 配發員工紅利 $ 0元 配發董監酬勞金$ 0元

註一：現金股利依配息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股份計算，發放
至元為止，元以下捨去。

註二：擬議配發員工紅利、董監酬勞金額與 102 年度帳列差異數：無。

董事長：朱博瑋經理人：朱博瑋會計主管：沈俊宏

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第三案董事會提

• 案 由 ： 修訂「股東會議議事規則」案，提請 公決。 說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會 102 年 11 月 8 日金管證交字第 1020044212 號令，本公司需於 103 年股東常會開始使用電子投 票平台。

• 二、 為讓本公司股東會議議事規則符合電子投票之作業方式，及為 完備股東會報到程序，擬修訂本公司股東會議議事規則。

• 三、 股東會議議事規則修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第 14 頁。

決議：

第四案董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 公決。

• 說 明：依金融監督管理委員會 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號函修正「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」規定辦理，修訂前後條文對照表請參閱議事手冊第 15 頁至 29 頁。

決議：

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第五案董事會提
案由：解除董事競業禁止之限制案，提請公決。

• 說 明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得 其許可。」

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，爰依法提請股東會同意， 解除下列董事競業禁止之限制：

董事姓名	兼職情形
圓方投資股份有限公司代表人 朱子慶	理暘朱子慶律師事務所
	奇蹟農業科技股份有限公司
	華耀國際企管顧問股份有限公司
	采盟股份有限公司
興發投資有限公司代表人 於知慶	恆昇法律事務所

決 議：

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龍邦國際興業股份有限公司

「股東會議議事規則」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條、出席與簽到 股東本人或股東所委託 之代理人(以下稱股東)應 憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。本公司應 設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽 到卡以代替簽到。	第二條、出席與簽到 本公司股東（或代理人） 其股權數，依簽到繳交之 簽到卡計算之。	為完備股東會報到程序，新 增股東會報到注意事項，並 新設置簽名簿供出席股東 簽到。
第三條、出席及表決之計算 基準 股東會之出席及表決，以 股份為計算基準。出席股 數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數 計算之。	第三條、出席及表決之計算 基準 股東會之出席及表決，以 股份為計算基準。	配合103年股東會開始採用 電子投票平台，新增電子投 票行使表決權之股數計算。
第二十一條、修訂日期 本辦法訂立於民國七十 九年四月四日，第一次修 訂於民國八十二年四月 二十九日，第二次修訂於 民國八十七年四月十 日，第三次修訂於民國九 十一年六月二十八日，第 四次修訂於民國一○三 年六月二十四日 。	第二十一條、修訂日期 本辦法訂立於民國七十九 年四月四日，第一次修訂 於民國八十二年四月二十 九日，第二次修訂於民國 八十七年四月十日，第三 次修訂於民國九十一年六 月二十八日。	新增修訂日期

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龍邦國際興業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條:依據 本處理程序係依據證券交 易法第三十六條之一及金 融監督管理委員會(以下簡 稱金管會)函令規定辦理。	第二條:依據 本處理程序係依據證券交 易法第三十六條之一及行 政院 金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)函令規定 辦理。	行政院金融監督管理委員 會自101年7月1日起改制 為金融監督管理委員會，爰 修正本條文字。
第三條：本程序所稱資產適用 範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權、 營建業之存 貨）及設備 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 六、依法律合併、分割、收購	第三條：本程序所稱資產適用 範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、不動產（含營建業之存貨） 及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 六、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處 分之資產。	依據「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」修正條 文第三條規定予以修訂。

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或股份受讓而取得或處 分之資產。 七、其他重要資產。	七、其他重要資產。
第八條：應辦理公告及申報之 標準 一、本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動 產外之其他資產且 交易金額達本公司 實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金 ，不 在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達第十九條第一 項第(七)款所訂之全 部或個別契約損失上 限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達本公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不 在此限：	第八條：應辦理公告及申報之 標準 一、本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分 不動產，或與關係人 為取得或處分不動 產外之其他資產且 交易金額達本公司 實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達第十九條第一 項第(七)款所訂之全 部或個別契約損失上 限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列 情形不在此限： 1、買賣公債。 2、買賣附買回、賣回	依據「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」修正條 文第三十條規定予以修訂。

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1、買賣公債。 2、買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市 場基金 。 3、取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 4、取得或處分供營建 使用之不動產且其 交易對象非為關係 人，交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 5、以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，本公司預計投 入之交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 二、前項交易金額依下列方式 計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或 處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫 不動產之金額。 (四)一年內累積取得或 處分(取得、處分分別	條件之債券。 3、取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之機器設備且其交 易對象非為關係 人，交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 4、取得或處分供營建 使用之不動產且其 交易對象非為關係 人，交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 5、以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，本公司預計投 入之交易金額未達 新臺幣五億元以 上。 二、前項交易金額依下列方式 計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或 處分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫 不動產之金額。 (四)一年內累積取得或 處分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。 三、前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基

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累積)同一有價證券 之金額。 三、前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公 告部分免再計入。 四、本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每 月十日前輸入金管會指 定之資訊申報網站。 五、本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 六、本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報 告、 會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公 司，除其他法 律另有 規定者外，至少保存五 年。	準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公 告部分免再計入。 四、本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公 司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每 月十日前輸入金管會指 定之資訊申報網站。 五、本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺 漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。 六、本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之 意見書備置於本公司，除 其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第十條：本公司取得或處分不 動產或設備 ，除與政府機 構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交 易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊	第十條：本公司取得或處分不 動產或其他固定資產 ，除 與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設 備外，交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊	依據「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」修正條 文第九條規定予以修訂。

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價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序 辦理。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二家 以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一者， 除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華 民國 會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究 發展基金會) 所發布之 審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性 表示具體意見： (一)估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。 (二)二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者出具報告 日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。 除採用限定價格、特定價格或	價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序 辦理。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二家 以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一者， 除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處 分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具 體意見： (一)估價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 者。 (二)二家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者出具報告 日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專 業估價者出具意見書。 除採用限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價 格之參考依據外，如有正

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特殊價格作為交易價格之 參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告 者，應於事實發生之即日起 算二週內取得估價報告及 前項第三款之會計師意見。	當理由未能即時取得估價 報告者，應於事實發生之 即日起算二週內取得估價 報告及前項第三款之會計 師意見。
第十二條：本公司取得或處分 會員證或無形資產交易金 額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機構交易 外， 應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	第十二條：本公司取得或處 分會員證或無形資產交易 金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	依據「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」修正條 文第十一條規定予以修訂。
第十五條：本公司與關係人取 得或處分資產，除應依規 定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項 外，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應 依第十二條之一 規定辦 理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。	第十五條：本公司與關係人取 得或處分資產，除應依規 定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項 外，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，亦 應依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應 依第十二之一條 規定辦 理。 判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。	依據「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」修正條 文第十三條規定予以修訂。
第十六條：本公司向關係人取 得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除	第十六條：本公司向關係人取 得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應	依據「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」修正條 文第十四條規定予以修訂。

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	買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外 ，應 將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依本處理程序規定 評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與 本公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 前項交易金額之計 算，應依第八條第二項規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與母公司或子	將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依本處理程序規定 評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與 本公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 前項交易金額之計 算，應依第八條第二項規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 提交董事會通過及監察人 承認部分免再計入。 本公司與母公司或子 公司間，取得或處分供營 業使用之機器設備，其金 額在新台幣伍仟萬元(含)

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公司間，取得或處分供營 業使用之機器設備，其金 額在新台幣伍仟萬元(含) 以下者由董事長核可並於 事後最近一次董事會中提 會報備。 另外本公司若已設置 獨立董事者，依第一 項規 定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 另外本公司若已設置 審計委員會者，依第一項規 定 應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董 事會決議。前項如未經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。	以下者由董事長核可並於 事後最近一次董事會中提 會報備。 另外本公司若已設置 獨立董事者，依前 項規定 提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 另外本公司若已設置 審計委員會者，應經監察 人承認事項，應先經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決 議。前項如未經審計委員 會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。
第十七條：本公司向關係人 取得不動產，有下列情形 之一者，應依相關規定評 估交易成本合理性，除下 情形之一外應洽請會計師 複核及表示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興 建不動產 而取得不動	第十七條：本公司向關係人 取得不動產，有下列情形 之一者，應依相關規定評 估交易成本合理性，除下 情形之一外應洽請會計師 複核及表示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。	依據「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」修正條 文第十五條規定予以修訂。

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產。
第十九條：取得或處分衍生 性商品之處理程序 一、交易原則及方針 (一)交易種類：本公司得從 事衍生性商品種類包括 遠期契約、選擇權、利 率及匯率交換、期貨、 指數、認購權證、槓桿 保證金，暨上述商品組 合而成之複合式契約。 從事附買回條件之債券 交易得不適用本處理程 序之規定。 (二)交易方式： 1.避險性交易：以避險 為目的之交易。 2.非避險性交易：非以 避險性為目的之交 易。 (三)經營或避險策略： 1.避險性交易：避險策 略以穩健、保守為原 則。 2.非避險性交易：交易 策略以靈活、機動為 原則。 (四)權責劃分： 1.交易人員：負責整個 公司金融商品交易 之策略擬定。其人選 由董事長或總經理 指定。交易人員應定 期計算部位，蒐集市 場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定 操作策略，經由核決 權限核准後執行交 易。並提供即時的資	第十九條：取得或處分衍生 性商品之處理程序 一、交易原則及方針 (一)交易種類：本公司得從 事衍生性商品種類包括 遠期契約、選擇權、利 率及匯率交換、期貨、 指數、認購權證、槓桿 保證金，暨上述商品組 合而成之複合式契約。 從事附買回條件之債券 交易得不適用本處理程 序之規定。 (二)交易方式： 1.避險性交易：以避險 為目的之交易。 2.非避險性交易：非以 避險性為目的之交 易。 (三)經營或避險策略： 1.避險性交易：避險策 略以穩健、保守為原 則。 2.非避險性交易：交易 策略以靈活、機動為 原則。 (四)權責劃分： 1.交易人員：負責整個 公司金融商品交易 之策略擬定。其人選 由董事長或總經理 指定。交易人員應定 期計算部位，蒐集市 場資訊，進行趨勢判 斷及風險評估，擬定 操作策略，經由核決 權限核准後執行交 易。並提供即時的資	依據「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」修正條 文第二十條規定予以修訂。

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	訊予相關部門作為 從事交易之參考。 2.會計人員：負責交易 之確認，依相關規定 予以入帳並保存交 易記錄資料，定期依 金管會之規定進行 公告申報，並於財務 報表中揭露衍生性 商品之相關事項。 3.交割人員：負責衍生 性商品交易之交割 事宜。 (五)績效評估要領： 1.避險性交易：以公司 帳面上利率或匯率 成本與從事衍生性 金融交易之間所產 生損益為績效評估 基礎，為充份掌握及 表達交易之評價風 險，本公司採月結評 價方式評估損益。 2.非避險性交易：以市 值評估績效辦法 (mark to market)為原 則。 (六)契約總額： 1.避險性交易：本公司 從事避險性衍生性 商品交易之契約總 額不得超過本公司 向金融機構融資總 額。 2.非避險性交易：基於 對市場變化狀況之 預測，財務部得依需 要擬定策略，提報總 經理、董事長核准後	訊予相關部門作為 從事交易之參考。 2.會計人員：負責交易 之確認，依相關規定 予以入帳並保存交 易記錄資料，定期依 金管會之規定進行 公告申報，並於財務 報表中揭露衍生性 商品之相關事項。 3.交割人員：負責衍生 性商品交易之交割 事宜。 (五)績效評估要領： 1.避險性交易：以公司 帳面上利率或匯率 成本與從事衍生性 金融交易之間所產 生損益為績效評估 基礎，為充份掌握及 表達交易之評價風 險，本公司採月結評 價方式評估損益。 2.非避險性交易：以市 值評估績效辦法 (mark to market)為原 則。 (六)契約總額： 1.避險性交易：本公司 從事避險性衍生性 商品交易之契約總 額不得超過本公司 向金融機構融資總 額。 2.非避險性交易：基於 對市場變化狀況之 預測，財務部得依需 要擬定策略，提報總 經理、董事長核准後

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	方可進行之。本公司 特定用途之交易，全 公司淨累積部位之 契約總額以新台幣 參億元為限，超過上 述之金額，需經過董 事會之同意，依照政 策性之指示始可為 之。 (七)損失上限： 1.避險性交易：避險性 交易如實際執行後 未能產生鎖定損益 之避險效果時，其個 別合約損失以交易 契約金額百分之五 為上限。避險性交易 年度損失最高限額 為新台幣伍佰萬 元。若超過年度上限 金額，應執行停損， 其損失金額應併入 非避險性交易年度 損失最高限額內計 算。 2.非避險性交易： a.從事非避險性交易 操作應設停損點， 個別契約損失金額 以不超過交易契約 金額百分之五為損 失上限，逾限應向 主管報告，並採必 要因應措施。 b.本公司非避險性之 交易操作年度損失 最高限額為新台幣 壹仟萬元。逾限 時，需即刻呈報總	方可進行之。本公司 特定用途之交易，全 公司淨累積部位之 契約總額以新台幣 參億元為限，超過上 述之金額，需經過董 事會之同意，依照政 策性之指示始可為 之。 (七)損失上限： 1.避險性交易：避險性 交易如實際執行後 未能產生鎖定損益 之避險效果時，其個 別合約損失以交易 契約金額百分之五 為上限。避險性交易 年度損失最高限額 為新台幣伍佰萬 元。若超過年度上限 金額，應執行停損， 其損失金額應併入 非避險性交易年度 損失最高限額內計 算。 2.非避險性交易： a.從事非避險性交易 操作應設停損點， 個別契約損失金額 以不超過交易契約 金額百分之五為損 失上限，逾限應向 主管報告，並採必 要因應措施。 b.本公司非避險性之 交易操作年度損失 最高限額為新台幣 壹仟萬元。逾限 時，需即刻呈報總

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經理及董事長，並 採必要因應處理措 施。事後應將處理 情形提報最近期 董 事會。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理：交易對 象須為信用評等良好之 金融機構。 (二)市場風險管理：衍生性 商品未來市場價格波動 所可能產生之損失不 定，因此部位建立後應 嚴守停損點之設立。 (三)流動性風險管理：為確 保市場流動性，在選擇 金融產品時以流動性較 高（即隨時可在市場上 軋平）為主，受託交易 的金融機構必須有充足 的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理：為 確保公司營運資金週轉 穩定性，本公司從事衍 生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且 其操作金額應考量未來 三個月現金收支預測之 資金需求。 (五)作業風險：必須確實遵 守授權額度、作業流 程，以避免作業上的風 險。 (六)法律風險：與金融機構 簽署之文件應經本公司 法務或法律顧問之專門 人員檢視後，方可正式 簽署，以避免法律風	經理及董事長，並 採必要因應處理措 施。事後，應將處 理情形提報董事 會。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理：交易對 象須為信用評等良好之 金融機構。 (二)市場風險管理：衍生性 商品未來市場價格波動 所可能產生之損失不 定，因此部位建立後應 嚴守停損點之設立。 (三)流動性風險管理：為確 保市場流動性，在選擇 金融產品時以流動性較 高（即隨時可在市場上 軋平）為主，受託交易 的金融機構必須有充足 的資訊及隨時可在任何 市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理：為 確保公司營運資金週轉 穩定性，本公司從事衍 生性商品交易之資金來 源以自有資金為限，且 其操作金額應考量未來 三個月現金收支預測之 資金需求。 (五)作業風險：必須確實遵 守授權額度、作業流 程，以避免作業上的風 險。 (六)法律風險：與金融機構 簽署之文件應經本公司 法務或法律顧問之專門 人員檢視後，方可正式 簽署，以避免法律風

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險。 (七)商品風險：交易人員對 於衍生性商品應具備完 整及正確之專業知識， 以避免誤用導致損失。 (八)交易人員及確認、交割 等作業人員不得互為兼 任。 (九)風險管理人員應具有風 險管理能力，且不得擔 任衍生性商品交易部門 之任何職務，並應向董 事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管 人員報告。 (十)所持有之部位至少每週 應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管 人員。 三、內部稽核制度 (一)本公司內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處 理程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面 通知各監察人。 (二)本公司內部稽核人員應 於次年二月底前將稽核 報告併同內部稽核作業 年度查核情形向金管會 申報，且至遲於次年五 月底前將異常事項改善 情形申報金管會備查。	險。 (七)商品風險：交易人員對 於衍生性商品應具備完 整及正確之專業知識， 以避免誤用導致損失。 (八)交易人員及確認、交割 等作業人員不得互為兼 任。 (九)風險管理人員應具有風 險管理能力，且不得擔 任衍生性商品交易部門 之任何職務，並應向董 事會或向不負交易或部 位決策責任之高階主管 人員報告。 (十)所持有之部位至少每週 應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管 人員。 三、內部稽核制度 (一)本公司內部稽核人員應 定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對 從事衍生性商品交易處 理程序之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面 通知各監察人。 (二)本公司內部稽核人員應 於次年二月底前將稽核 報告併同內部稽核作業 年度查核情形向金管會 申報，且至遲於次年五 月底前將異常事項改善 情形申報金管會備查。

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四、定期評估方式及異常情 形處理 (一)本公司董事會指定之高 階主管應隨時注意衍生 性商品交易風險之監督 與控制。並應定期評估 從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是 否在公司容許承作之範 圍。 (二)董事會授權之高階主管 應依下列原則管理衍生 性商品交易： 1.定期評估目前使用之 風險管理措施是否 適當並確實依本準 則及公司所訂之從 事衍生性商品交易 處理程序辦理。 2.監督交易及損益情 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因 應措施，並立即向董 事會報告。 (三)本公司從事衍生性商 品交易，應建立備查 簿，詳細登載衍生性商 品交易之種類、金額、 董事會通過日期、每月 或每週定期評估報告 及董事會與董事會授 權之高階主管之定期 評估報告。	四、定期評估方式及異常情 形處理 (一)本公司董事會指定之高 階主管應隨時注意衍生 性商品交易風險之監督 與控制。並應定期評估 從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經 營策略及承擔之風險是 否在公司容許承作之範 圍。 (二)董事會授權之高階主管 應依下列原則管理衍生 性商品交易： 1.定期評估目前使用之 風險管理措施是否 適當並確實依本準 則及公司所訂之從 事衍生性商品交易 處理程序辦理。 2.監督交易及損益情 形，發現有異常情事 時，應採取必要之因 應措施，並立即向董 事會報告。 (三)本公司從事衍生性商品 交易，應建立備查簿， 詳細登載衍生性商品交 易之種類、金額、董事 會通過日期、每月或每 週定期評估報告及董事 會與董事會授權之高階 主管之定期評估報告。
第二十六條:本處理程序訂立 於九十二年六月二十日，第 一次修訂於民國九十三年 六月二十五日，第二次修訂 於民國九十四年六月二十	第二十六條:本處理程序訂立 於九十二年六月二十日， 第一次修訂於民國九十三 年六月二十五日，第二次 修訂於民國九十四年六月	新增修訂日期

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	四日。第三次修訂於民國九 十六年六月十三日。第四次 修訂於民國九十七年六月 十九日。第五次修訂於民國 一○○年六月十七日。第六 次修訂於民國一○一年六 月十二日。第七次修訂於民 國一○三年六月二十四日。	二十四日。第三次修訂於 民國九十六年六月十三 日。第四次修訂於民國九 十七年六月十九日。第五 次修訂於民國一○○年六 月十七日。第六次修訂於 民國一○一年六月十二 日。

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