Loncin Motor Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 11, 2019

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2019-027

隆鑫通用动力股份有限公司

关于部分限售股份解禁并上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 19,385,700 股,占公司总股本的0.94%。

• 本次限售股上市流通日期为2019 年4 月17 日。

一、本次限售股上市类型

2014 年12 月18 日，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”或“隆 鑫通用”））召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了资产重组预案的相关 议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买广东超能投资集团有限公司 （以下简称“超能投资”）持有的广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”） 75%股权。

2015 年6 月1 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次 重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案，并发出 2015 年第四次临时股东大会通知。2015 年6 月17 日，公司召开2015 年第四次 临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案的相关议案。

2015 年9 月17 日，中国证监会出具证监许可【2015】2127 号《关于核准隆 鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批 复》，核准了本次重组方案。

2015 年10 月20 日，隆鑫通用在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司完成股份登记手续，新增股本33,095,671 股(均为有限售条件流通股) ，限售 期为12 个月，12 个月限售期满后公司再按照超能投资对威能机电相关业绩承诺 的实现情况分批解锁相应数量的股份。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对威

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能机电2015 年和2016 年财务报表审计，威能机电2015 年度和2016 年度扣除非 经常性损益后的净利润分别为人民币6,744.86 万元和7,526.27 万元，完成了 2015 年度和2016 年度的业绩承诺，超能投资所持有的33,095,671 股隆鑫通用 股票中的13,610,000 股和5,326,321 股在办理解除限售的相关手续后分别于 2016 年10 月28 日和2017 年5 月3 日上市流通。（详见公司于2016 年10 月25 日和2017 年4 月27 日发布《部分限售股份解禁并上市流通的公告》）

超能投资所持有的14,159,350 股剩余限售股份因公司于2017 年5 月17 日 实施2016 年度利润分配方案而增加21,239,025 股，超能投资持有公司限售股份 为35,398,375 股。

经信永中和对威能机电2017 年财务报表审计，威能机电2017 年度扣除非经 常性损益后的净利润为人民币 9,866.20 万元，完成了2017 年度的业绩承诺，超 能投资所持有的35,398,375 股有限售条件的隆鑫通用股票中的 16,012,675 股在 办理解除限售的相关手续后于2018 年4 月19 日上市流通。（详见公司于2018 年4 月14 日发布的《部分限售股份解禁并上市流通的公告》）

经信永中和对威能机电2018 年财务报表审计，威能机电2018 年度扣除非经 常性损益后的净利润为人民币 11,885.03 万元，完成了2018 年度的业绩承诺， 超能投资所持有的19,385,700 股有限售条件的公司股票可办理解除限售的相关 手续。

本次已办理的解除限售股份数量为19,385,700 股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司因股票期权激励计划行权、实施2016 年度利润分 配方案和实施2018 年度股份回购方案，公司股本总额由836,678,356 变更为 2,053,541,850 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、承诺内容

（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即2015-2018 年度）实现 的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如 下：

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	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
威能机电	6,600	7,900	9,500	11,500

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达 到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能 投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民 币1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向 超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式 和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限 公司以2014 年12 月31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所 确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的 75%。

（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期 申请解锁相应数量的股份。

（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法

A、本方案所称T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称 T+1 年度，系指T 年度之次一年度。

B、超能投资T+1 年度应补偿金额（即对威能机电T 年度未达到承诺净利润 数所需补偿的金额）计算方法：

①如果威能机电在2015 年度（即T 年度为2015 年）实现的净利润未达到 6,600 万元，则超能投资在2016 年（即T+1 年度为2016 年）应对公司补偿的金 额为：

T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万元］×总估值×75%

②如果威能机电在2016--2018 年度的任一年度（即T 年度为2016、2017、 2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资 在T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：

T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至2018 年的承诺净利 润总额]×（T 年度的承诺净利润与T 年度实际实现净利润的差额）×75%

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C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：

补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价

格

D、超能投资T+1 年度预计可解锁的股份数量为：

①2016 年（即T+1 年度为2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量 2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至2018 年承诺净利 润总额）/本次交易每股发行价格

②2017-2019 年度（即T+1 年度为2017、2018、2019 年度中的任意一年） 超能投资预计可解锁的股份数量

T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股 份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至2018 年的承诺净利润总额 E、超能投资T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：

T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能 投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）

F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、 缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。

（5）利润补偿及申请股份解锁的程序

超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：

A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司T 年度年报披露之后5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资T+1 年度应补偿金额并书面通知超能投资。

B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后5 个交易日内，将 分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。

C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法 折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1 年度超能投资预计可解 锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计算 出的T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以1 元的总价予以回购并注销。

D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出

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具的书面通知后10 日内支付给公司。

E、在全额补偿T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请 解锁T+1 年度实际可解锁股份。

F、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。

2、承诺履行情况

公司于2019 年4 月3 日发布了《隆鑫通用动力股份有限公司关于广州威能 机电有限公司业绩承诺实现情况的说明》，根据信永中和于2019 年4 月1 日出 具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，威能机电2018 年 度业绩承诺数为11,500 万元，业绩实现数为11,885.03 万元，达到2018 年度承 诺值；超能投资所持有的 19,385,700 股有限售条件的公司股票可办理解除限售 的相关手续。（详见公司临2019-019 号公告）。

本次申请办理的解除限售股份数量为 19,385,700 股。

四、中介机构核查意见

经公司独立财务顾问西南证券股份有限公司核查，认为：

1、超能投资持有的有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合 《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；

2、截至本核查意见出具之日，隆鑫通用与本次有限售条件的流通股相关的 信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承 诺的行为；

3、本独立财务顾问对本次超能投资持有的隆鑫通用限售股解禁并上市流通 无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为19,385,700 股；

本次限售股上市流通日期为2019 年4 月17 日；

有限售条件的流通股上市流通明细清单

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序 号	股东名称	持有限售股 数量	持有限售股占公司 总股本比例	本次上市流通数量 （单位：股）	剩余限售股数 量
1	广东超能投资集团有限公司	19,385,700	0.94%	19,385,700	0
合计		19,385,700	0.94%	19,385,700	0

六、股本变动结构表

	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	19,385,700	-19,385,700	0
	有限售条件的流通股份合计	19,385,700	-19,385,700	0
无限售条件的流通股份	A 股	2,034,156,150	19,385,700	2,053,541,850
	无限售条件的流通股份合计	2,034,156,150	19,385,700	2,053,541,850
股份总额	——	2,053,541,850	0	2,053,541,850

七、上网公告附件

西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之限售股股份解禁的核查意见书

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

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