Loncin Motor Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Jun 1, 2015

关于隆鑫通用动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的法律意见书

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北京市时代九和律师事务所关于

隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的法律意见书

致：隆鑫通用动力股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上交所上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”） 以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所（以 下简称“本所”）作为隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司” 或“隆鑫通用”）申请向广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）以发 行股份及支付现金方式购买资产（以下简称“本次交易”或“本次购买资产”）事宜 的专项法律顾问，就隆鑫通用本次购买资产事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应的法律责任。

2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意 见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于 与本次购买资产相关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，

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并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且 对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

3、隆鑫通用、超能投资已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书 所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无 任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已 对隆鑫通用、超能投资提供的相关文件根据律师公认的业务标准进行核查。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5、如无特别说明，本法律意见书所用货币单位“元”指人民币元。

6、本所律师同意将本法律意见书作为隆鑫通用本次购买资产所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

7、本法律意见书仅供隆鑫通用本次购买资产的目的使用，不得用作任何其 他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对隆鑫通用本次购买资产的 文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易双方的主体资格

• （一）隆鑫通用

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经核查，隆鑫通用系由隆鑫工业有限公司于 2010 年 10 月 18 日整体变更设 立的股份有限公司。经中国证监会以“证监许可[2012]858 号”文批准，隆鑫通用 于 2012 年 8 月 1 日公开发行人民币普通股 8,000 万股，并于 2012 年 8 月 10 日 在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（股票简称：隆鑫通用，股票 代码：603766）。

隆鑫通用于 2013 年 8 月 8 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 股权激励相关议案，决定向激励对象授予 2,000 万份股票期权（对应的标的股票 数量为 2,000 万股），激励计划有效期为 4 年。截至本法律意见书出具日，上述 股权激励事宜已行权 4,913,410 股并已完成相关的工商变更登记手续。

隆鑫通用于 2015 年 1 月 21 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，决定在四个月内以不超过 16.50 元/股的价格回购不超过 2,400 万股股票。截至本法律意见书出具日，上述 回购事项已实施完毕，累计回购 6,314,859 股股票并已在中国证券登记结算有限 责任公司完成注销，注销后隆鑫通用总股本变为 798,598,551 股。前述回购注销 事宜尚未办理工商变更登记。

经核查，隆鑫通用目前仍为其股票在上交所上市交易的股份有限公司。

根据隆鑫通用目前持有现行有效的注册号为“500107000008267”的《营业执 照》，隆鑫通用法定代表人为高勇，注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大 道 99 号，注册资本为 804,913,410 元，经营范围为“开发、生产、销售：内燃机 （在许可证核定范围及有效期内经营）。开发、销售：摩托车及零部件、汽油机 及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、 非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及 技术进出口(不含国家禁止或限制进出口项目)；商贸信息咨询。(法律、行政法规 ” 禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营）。 经核查，本所律师认为，隆鑫通用为依法设立并有效存续的上市公司，依法具备 参与本次交易的主体资格。

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（二）超能投资

根据超能投资目前持有的、由广州市工商行政管理局番禺分局核发的注册号 为“440126000347442”的《营业执照》，超能投资成立于 2013 年 3 月 7 日，法定 代表人为邵剑梁，住所为广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号 708，注册资本为 3,000 万元，经营范围为“商务服务业（具体经营项目请登录广州市上市主体信息公示 平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截 至本法律意见书出具日，超能投资的股权结构如下：实际控制人邵剑梁拥有该公 司 90%的股权，其配偶王小莉拥有该公司 10%的股权。

经核查，本所律师认为，超能投资为依法设立并有效存续的企业法人，依法 具有参与本次交易的主体资格。

二、本次购买资产的方案和相关协议

（一）本次购买资产的整体方案

根据隆鑫通用于 2015 年 6 月 1 日召开的第二届董事会第十五次会议决议， 本次购买资产方案的具体内容如下：

1 、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买超能投资持有的广州威能机电有 限公司（以下简称“威能机电”）75%股权（以下简称“标的资产”），其中， 公司以发行股份方式向超能投资支付标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式 向超能投资支付标的资产交易价格的 15%。

本次交易完成后，公司将持有威能机电 75%股权，但公司主营业务并未发生

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改变，本次交易未导致公司实际控制人发生变更。

2 、本次交易的标的资产和交易对方

• （1）本次交易的标的资产为威能机电 75%的股权。

• （2）本次交易的交易对方为超能投资。

3 、拟购买资产的交易价格

根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的《关于隆 鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的广州威能机电 有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》[编号：信资评报字 2015（111）号]， 威能机电截至 2014 年 12 月 31 日的评估值为 77,500 万元。在前述评估结果的基 础上，本次交易双方协商确定威能机电总价为 77,000 万元，其 75%股权的交易 价格为 57,750 万元。

4 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

5 、发行方式

本次发行的股票全部采用向超能投资发行 A 股股票的方式发行。

6 、上市地

本次发行的股票在上交所上市。

7 、发行对象和认购方式

（1）发行对象为超能投资。

（2）认购方式：发行对象以持有的威能机电的 63.75%股权认购本次发行的 股票。

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8 、发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 15.06 元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公 司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整， 发行数量随之作出调整。

公司于 2015 年 4 月 17 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度 利润分配方案》，决议以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 804,913,410 股为基数， 向公司全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含税）。根据《隆鑫通用动力股份有限 公司 2014 年度利润分配实施公告》，该次利润分配的股权登记日为 2015 年 5 月 6 日，除息日及红利发放日为 2015 年 5 月 7 日。鉴于公司已实施 2014 年度利润 分配方案，本次股票发行价格相应调整为 14.832 元/股。

9 、发行数量

本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威能机电 63.75%股权的交易价格÷发行价格。

按照威能机电 63.75%股权在评估值基础上协商确定的交易价格 49,087.50 万 元和本次发行价格 14.832 元/股计算，本次交易发行新股约为 33,095,671 股，占 发行后总股本的 3.98%。

最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付的比例确定， 以中国证监会核准的发行数量为准。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、发行数量将进行相应调 整。

10 、拟购买资产过渡期损益安排

标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由超能投资承 担，但威能机电截至 2014 年 12 月 31 日的累积未分配利润由威能机电原股东享 有。

11 、本次发行前公司滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份 的比例共同享有。

12 、本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排

（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现 的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如 下：

	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
威能机电	6,600	7,900	9,500	11,500

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达 到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能 投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民 币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易中公司 向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方 式和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在立信评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果 “ ” 的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称 总估值 ）的 75%。

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（3）双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在 满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数 量的股份。

（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法

A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称 T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。

B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润 数所需补偿的金额）计算方法：

①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到 6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金 额为：

T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万元］×总估值×75%

②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、 2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资 在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：

T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润 总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%

C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：

补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价 格

D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：

①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量

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2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利 润总额）/本次交易每股发行价格

②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年） 超能投资预计可解锁的股份数量

T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股 份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额

E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：

T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能 投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）

F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、 缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。

（5）利润补偿及申请股份解锁的程序

超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：

A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T 年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1 年度应补偿金额并书面通知超能投资。

B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将 分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。

C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法 折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可 解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计 算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。

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D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出 具的书面通知后 10 日内支付给公司。

E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请 解锁 T+1 年度实际可解锁股份。

F、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

13 、交易标的实现超额业绩奖励安排

威能机电在 2016-2018 年任一年度实际实现的净利润如果超过当年承诺实现 净利润的 110%以上，则公司将对威能机电管理团队进行奖励，奖励金额（含税） =（当年实际实现的净利润-当年承诺净利润的 110%）×20%

14 、交易标的剩余股权安排

交易双方约定，在威能机电 2018 年实际实现的净利润达到 9,500 万元的前 提下，超能投资有权在 2019 年 9 月 30 日前要求公司收购其拥有的威能机电全部 或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前提下，公司应当予以收购，并且 交易价格将以威能机电届时评估值乘以超能投资转让的股权比例所得之积为基 础协商确定。如届时威能机电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权 的，公司应按前述方式予以收购。

15 、决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个月。

经核查，本所律师认为，隆鑫通用本次购买资产方案不存在违反国家现行法 律、法规之规定的情形，合法有效。

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（二）与本次购买资产相关的协议

1 、《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议（修订稿）》

经核查，隆鑫通用与超能投资于 2015 年 6 月 1 日签署了《隆鑫通用动力股 份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修 订稿）》（以下简称“《购买资产协议（修订稿）》”），根据该协议，在本次交 易中，隆鑫通用拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能机电 75%股权。若威能机电在利润承诺期间的实际净利润数（净利润以经审计的、扣 除非经常性损益后的值为准，下同）未能达到超能投资向隆鑫通用承诺的净利润 数，则超能投资应以现金或股份方式向隆鑫通用进行补偿。在本次发行定价基准 日至发行日期间，隆鑫通用如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格、发行数量进行相应调整。 该协议自以下条件均获得满足之日起生效：（1）隆鑫通用董事会、股东大会已 经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；（2）中国证 监会已经核准隆鑫通用本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

2 、《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及 支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》

经核查，隆鑫通用与超能投资于 2015 年 6 月 1 日签署了《隆鑫通用动力股 份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利 补偿协议（修订稿）》（以下简称“《盈利补偿协议（修订稿）》”），根据该协 议，超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现的净利 润数额（净利润以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：

		利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度

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若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超 能投资向隆鑫通用承诺的该年度净利润数，则超能投资应向隆鑫通用进行补偿， 超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由隆鑫通 用以人民币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交 易隆鑫通用向其发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补 偿和现金补偿方式向隆鑫通用累计补偿的金额，不应超过双方在立信资产评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日对威能机电进行整体评估后出具评估报告所确定的 评估结果的基础上协商确定的威能机电总估值的 75%。自超能投资取得本次发行 的股份上市之日起 12 个月后且在满足该协议约定的相关条件下，超能投资可按 该协议之约定分四期申请解锁相应数量的股份。

经核查，本所律师认为，上述与本次购买资产相关的协议约定不存在违反我 国现行有关法律、法规及规范性文件规定的情形，合法有效。

三、本次发行股份及支付现金购买资产事项的授权和批准

经核查，隆鑫通用本次购买资产已履行下述程序或批准：

1、2014 年 12 月 16 日，超能投资召开股东会审议通过参与隆鑫通用本次购 买资产的相关议案。

2、2014 年 12 月 18 日，隆鑫通用召开第二届董事会第十一次会议审议通过 了本次购买资产的相关议案。同日，隆鑫通用与超能投资共同签署了《隆鑫通用 动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、 《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购 买资产之盈利补偿协议》。

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3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）以 2014 年 12 月 31 日为基准日对隆鑫通用及目标公司相关财务报表进行了审计/审核， 并分别于 2015 年 3 月 23 日及 2015 年 4 月 25 日出具了编号为 “XYZH/2014CDA6022-1”《审计报告》（以下简称“《隆鑫通用 2014 年审计报 告》”）及编号为“XYZH/2014CDA3047”的《审计报告》（以下简称“《威能机 电审计报告》”），并于 2015 年 6 月 1 日出具了编号为“XYZH/2014CDA3047-1” 的《审计报告》（以下简称“《隆鑫通用备考审计报告》”）。

4、立信评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日对威能机电进行了整体评估并于 2015 年 6 月 1 日出具了《关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》 [编号：信资评报字 2015（111）号]。

5、2015 年 6 月 1 日，隆鑫通用召开第二届董事会第十五次会议审议通过了 隆鑫通用本次购买资产的相关议案。同日，隆鑫通用与超能投资共同签署了《购 买资产协议（修订稿）》、《盈利补偿协议（修订稿）》。

经核查，本所律师认为，隆鑫通用本次购买资产事宜已经履行的上述程序合 法有效。根据相关规定，隆鑫通用本次购买资产事宜尚需取得以下批准：

1、隆鑫通用股东大会履行法定程序审议批准本次购买资产的相关议案；

2、中国证监会核准隆鑫通用本次购买资产事宜。

四、本次购买资产所涉及的目标公司及其相关情况

（一）目标公司概况

经核查，根据威能机电目前持有的注册号为“440126000042371”《企业法人 营业执照》，该公司成立于 2005 年 3 月 8 日，法定代表人为邵剑梁，注册地址

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为广州市番禺区丽骏路 25 号，现有注册资本为 5,050 万元，经营范围为“发电机 及发电机组制造；配电开关控制设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制 造；内燃机及配件制造；机械零部件加工；金属密封件制造；金属结构制造；金 属包装容器制造；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修理；建筑物电力系 统安装；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；机电设备 安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；机械设备租赁；建筑工程机械与 设备租赁；通用机械设备销售；电气机械设备销售；销售本公司生产的产品（国 家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经 营）；电气设备批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术 进出口”。经核查，截至本法律意见书出具日，威能机电的股权结构如下：邵剑 梁通过超能投资间接拥有该公司 81%的股权、直接拥有该公司 9%的股权；黎柏 荣、邵剑梁之兄邵剑钊分别拥有该公司 5%的股权。

经核查，截至本法律意见书出具日，威能机电拥有以下 5 家全资子公司及 1 家控股子公司：

1 、广州康动机电工程有限公司

根据广州康动机电工程有限公司（以下简称“康动机电”）目前持有的、注册 号为“440126000020312”《营业执照》，该公司成立于 2004 年 8 月 3 日，法定代 表人为邵剑钊，注册地址为广州市番禺区沙头街解放西路 33 号 205-208，现有注 册资本为 1,010 万元，经营范围为“通用机械设备销售；技术进出口；货物进出 口（专营专控商品除外）；金属制品批发；电气机械设备销售；电线、电缆批发； 五金产品批发；电工器材的批发；监控系统工程安装服务；机电设备安装服务； 楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；建筑物电力系 统安装；机械设备租赁；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电工 器材零售；电气设备零售；五金零售；电气设备修理；通用设备修理；金属制品 修理”。经核查，威能机电拥有该公司 100%的股权。

2 、广州番禺超能机电工程有限公司

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根据广州番禺超能机电工程有限公司（以下简称“超能工程”）目前持有的、 注册号为“440126000020290”《营业执照》，该公司成立于 2000 年 12 月 15 日， 法定代表人为黎柏荣，注册地址为广州市番禺区沙头街解放西路 33 号 201-204， 现有注册资本为 500 万元，经营范围为“通用机械设备销售；技术进出口；货物 进出口（专营专控商品除外）；金属制品批发；电气机械设备销售；电工器材的 批发；电线、电缆批发；五金产品批发；监控系统工程安装服务；保安监控及防 盗报警系统工程服务；建筑物电力系统安装；机械设备租赁；开关、插座、接线 板、电线电缆、绝缘材料零售；电工器材零售；电气设备零售；五金零售；电气 设备修理；通用设备修理；金属制品修理”。经核查，威能机电拥有该公司 100% 的股权。

3 、无锡美斯特电机有限公司

根据无锡美斯特电机有限公司（以下简称“美斯特电机”）目前持有的、注册 号为“320211000153093”《营业执照》，该公司成立于 2009 年 11 月 23 日，法定 代表人为邵剑梁，注册地址为无锡市滨湖区勤新钱荣路 88 号-M，现有注册资本 为 100 万元，经营范围为“发电机、发电机组、工业自动化控制设备系统装置、 金属制品的制造、加工、销售、租赁；柴油机销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。上述经营 范围中涉及专项审批的待批准后方可经营”。经核查，威能机电拥有该公司 100% 的股权。

4 、广东超能动力科技有限公司

根据广东超能动力科技有限公司（以下简称“超能动力”）目前持有的、注 册号为“440110000049859”《营业执照》，该公司成立于 2015 年 2 月 6 日，法 定代表人为邵剑梁，注册地址为广州市南沙区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 4 楼 X4078（仅限办公用途），现有注册资本为 1,000 万元，经营范围为“工程和技术 研究和试验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；能源技术研究、技术 开发服务；发电机及发电机组制造；配电开关控制设备制造；电器辅件、配电或 控制设备的零件制造；内燃机及配件制造；机械零部件加工；金属密封件制造；

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金属结构制造；金属包装容器制造；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修 理；建筑物电力系统安装；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工 程服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；机械设备租赁； 建筑工程机械与设备租赁；通用机械设备销售；电气机械设备销售；销售本公司 生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许 可证后方可经营）；电气设备批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品 除外）；技术进出口”。经核查，威能机电拥有该公司 100%股权。

5 、超能（香港）国际有限公司

根据中华人民共和国商务部于 2011 年 3 月 17 日颁发的《企业境外投资证书》 （商境外投资证第 4400201100075），威能机电作为投资主体可向中国香港投资 总额不超过 800 万元美元设立超能（香港）国际有限公司（以下简称“超能（香 港）”）。根据超能（香港）持有的公司注册证书（No.1606698），超能（香港） 于 2011 年 5 月 25 日成立。根据超能（香港）提交的以 2014 年 5 月 25 日为结算 日的周年申报表，其已发行股份总数为 1,170,000 股，威能机电拥有前述全部股 份。

6 、无锡雷豹电机有限公司

根据无锡雷豹电机有限公司（以下简称“雷豹电机”）目前持有的、注册号为 “320206000139269”《营业执照》，该公司成立于 2009 年 7 月 17 日，法定代表 人为郭春雷，注册地址为无锡市滨湖区勤新钱姚路 88 号-M，现有注册资本为 300 万元，经营范围为“发电机、电动机的研发、生产、销售及维修；汽车配件、五 金配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）”。经核查，威能机电拥有该公司 51%的股权，郭春雷、林伟 以及杨云洁分别拥有该公司 20%、15%和 14%的股权。

（二）目标公司的历史沿革

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经核查，截至本法律意见书出具日，威能机电设立至今历次股本变动情况如 下：

1 、 2005 年 3 月公司设立

经核查，2004 年 11 月 25 日，广州市工商行政管理局以“（穗）名预核内字 [2004]第 2620041124005 号”《企业名称预先核准通知书》，核准“广州威能机电 有限公司”的公司名称。根据广州市德信会计师事务所有限公司（以下简称“德信 会计师事务所”）于 2005 年 3 月 4 日出具的《验资报告》[德信会验字（2005） 0056 号]，截至 2005 年 3 月 1 日，威能机电（筹）已收到邵丽梅、陈丽云以货币 方式缴纳的注册资本合计 50 万元，各方认缴及实缴的注册资本为：

	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴资本	实缴资本
股东名称
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额比例
邵丽梅	35	70%	35	70%
陈丽云	15	30%	15	30%
合计	50	100%	50	100%

注：邵丽梅系邵剑梁之妹，陈丽云系邵剑钊之配偶。

威能机电于 2005 年 3 月 17 日获发《企业法人营业执照》。

2 、 2005 年 5 月第一次增资

经核查，威能机电于 2005 年 4 月 15 日召开股东会，全体股东一致同意新增 广州番禺超能机电设备有限公司（以下简称“超能设备”）为公司股东并向威能机 电增资 150 万元，邵丽梅增资 70 万元，陈丽云增资 30 万元，上述出资全部计入 注册资本，并对公司章程进行了相应修改。根据德信会计师事务所于 2005 年 5 月 12 日出具的《验资报告》[德信会验字（2005）0112 号]，截至 2005 年 4 月 11 日，威能机电已收到超能设备、邵丽梅、陈丽云以货币方式缴纳的新增注册 资本合计 250 万元，各方认缴及实缴的注册资本为：

股东名称 认缴注册资本 实缴资本

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	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额比例
超能设备	150	50%	150	50%
邵丽梅	105	35%	105	35%
陈丽云	45	15%	45	15%
合计	300	100%	300	100%

威能机电于 2005 年 5 月 20 日获发注册资本增加至 300 万元的《企业法人营 业执照》。

3 、 2005 年 8 月第二次增资

经核查，威能机电于 2005 年 6 月 27 日召开股东会，全体股东一致同意向威 能机电增资 200 万元，该等出资全部计入注册资本，其中超能设备增资 150 万元， 邵丽梅增资 45 万元，陈丽云增资 5 万元，并对公司章程进行了相应修改。根据 德信会计师事务所于 2005 年 7 月 22 日出具的《验资报告》[德信会验字（2005） 0196 号]，截至 2005 年 6 月 30 日，威能机电已收到超能设备、邵丽梅、陈丽云 以货币方式缴纳的新增注册资本合计 200 万元，各方认缴及实缴的注册资本为：

	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴资本	实缴资本
股东名称
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额比例
超能设备	300	60%	300	60%
邵丽梅	150	30%	150	30%
陈丽云	50	10%	50	10%
合计	500	100%	500	100%

威能机电于 2005 年 8 月 5 日获发了注册资本增至 500 万元的《企业法人营 业执照》。

4 、 2009 年 11 月第一次股权转让

经核查，威能机电于 2009 年 11 月 20 日召开股东会，全体股东一致同意由 陈丽云将其持有的威能机电 50 万元出资（股权比例为 10%）转让给邵丽梅，同 时对公司章程进行相应修改。根据陈丽云与邵丽梅于同日签署的《股权转让协议

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书》，双方约定上述股权转让为无偿转让。超能设备同意放弃行使股权转让优先 购买权。本次股权转让完成后，威能机电股权结构变更为：

	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴资本	实缴资本
股东名称
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额比例
超能设备	300	60%	300	60%
邵丽梅	200	40%	200	40%
合计	500	100%	500	100%

5 、 2010 年 6 月第三次增资

经核查，威能机电于 2010 年 6 月 1 日召开股东会，全体股东一致同意向威 能机电增资 510 万元，该等出资全部计入注册资本，其中超能设备增资 255.50 万元，邵丽梅增资 254.50 万元，并对公司章程进行了相应修改。根据德信会计 师事务所于 2010 年 6 月 8 日出具的《验资报告》[德信会验字（2010）0077 号]， 截至 2010 年 6 月 7 日，威能机电已收到超能设备、邵丽梅以货币方式缴纳的新 增注册资本合计 510 万元，各方认缴及实缴的注册资本为：

	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴资本	实缴资本
股东名称
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额比例
超能设备	555.50	55%	555.50	55%
邵丽梅	454.50	45%	454.50	45%
合计	1,010	100%	1,010	100%

威能机电于 2010 年 6 月 10 日获发了注册资本增至 1,010 万元的《企业法人 营业执照》。

6 、 2010 年 11 月第四次增资

经核查，威能机电于 2010 年 11 月 13 日召开股东会，全体股东一致同意新 增邵剑钊、黎柏荣为公司股东并分别向威能机电增资 150 万元、150 万元，超能 设备增资 1,690 万元，并对公司章程进行了相应修改。同日，超能设备、邵剑钊、

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邵丽梅、黎柏荣就上述增资事宜签署了《关于广州威能机电有限公司增资扩股协 议书》。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司广州分公司于 2010 年 11 月 16 日出具的《验资报告》[深鹏穗分所验字（2010）015 号]，截至 2010 年 11 月 16 日，威能机电已收到超能设备、邵剑钊、黎柏荣以货币方式缴纳的新增注册资本 合计 1,990 万元，各方认缴及实缴的注册资本为：

	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴资本	实缴资本
股东名称
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额比例
超能设备	2,245.50	74.85%	2,245.50	74.85%
邵丽梅	454.50	15.15%	454.50	15.15%
邵剑钊	150	5%	150	5%
黎柏荣	150	5%	150	5%
合计	3,000	100%	3,000	100%

威能机电于 2010 年 11 月 18 日获发注册资本增至 3,000 万元的《企业法人营业 执照》。

7、2013 年 5 月股权变动

经核查，超能设备于 2013 年分立为广州恒冕贸易有限公司、广州恒策贸易 有限公司、广州超恒投资有限公司（于 2013 年 5 月更名为“广州超能投资有限公 司”，于 2015 年 3 月 13 日更名为“广东超能投资集团有限公司”即超能投资，以 下简称“超恒投资”）；超能设备原持有的威能机电全部 2,245.50 万元出资（股权 比例为 74.85%）由超恒投资承继。超能设备于 2013 年 3 月 4 日完成上述分立事 宜的工商变更。威能机电于 2013 年 5 月 20 日召开股东会审议通过前述股权变动 事宜。上述股东分立事宜完成后，威能机电股权结构变更为：

	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴资本	实缴资本
股东名称
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额比例
超恒投资	2,245.50	74.85%	2,245.50	74.85%
邵丽梅	454.50	15.15%	454.50	15.15%
邵剑钊	150	5%	150	5%
黎柏荣	150	5%	150	5%
合计	3,000	100%	3,000	100%

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8、2013 年 12 月第五次增资

经核查，威能机电于 2013 年 12 月 3 日召开股东会，全体股东一致同意对公 司增资 2,050 万元，其中超能投资增资 1,845 万元，邵剑钊增资 102.50 万元，黎 柏荣增资 102.50 万元，上述出资全部计入注册资本，并对公司章程进行了相应 修改。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司番禺分所于 2013 年 12 月 6 日出 具的《验资报告》[正珠番验字（2013）0032 号]，截至 2013 年 12 月 5 日，威能 机电已收到超能投资、邵剑钊、黎柏荣以货币方式缴纳的新增注册资本合计 2,050 万元，各方认缴及实缴的注册资本为：

	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴资本	实缴资本
股东名称
	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额比例
超能投资	4090.50	81%	4090.50	81%
邵丽梅	454.50	9%	454.50	9%
邵剑钊	252.50	5%	252.50	5%
黎柏荣	252.50	5%	252.50	5%
合计	5,050	100%	5,050	100%

威能机电于 2013 年 12 月 10 日获发了注册资本增加至 5,050 万元的《企业法人 营业执照》。

9、2014 年 11 月第二次股权转让

根据相关当事人确认并经核查，邵丽梅系受实际控制人邵剑梁委托代为拥有 威能机电 9%的股权。为解除前述代持股权的情形，威能机电于 2014 年 11 月 20 日召开股东会，全体股东一致同意邵丽梅将其持有的威能机电 9%股权转让给邵 剑梁。邵丽梅与邵剑梁于次日就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，邵 丽梅将其代为拥有的威能机电 9%的股权无偿转让给邵剑梁。本次股权转让完成 后，威能机电的股权结构变更为：

股东名称 认缴注册资本 实缴资本

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关于隆鑫通用动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的法律意见书

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	金额（万元）	出资比例	金额（万元）	占注册资本总额比例
超能投资	4090.50	81%	4090.50	81%
邵剑梁	454.50	9%	454.50	9%
邵剑钊	252.50	5%	252.50	5%
黎柏荣	252.50	5%	252.50	5%
合计	5,050	100%	5,050	100%

（三）目标公司的业务资质

根据威能机电陈述并经核查，威能机电目前的主营业务为发电机组研发、设 计、生产、销售和售后服务。截至本法律意见书出具日，威能机电及其下属子公 司已取得以下业务资质：

序 号	公司 名称			发证 日期	终止 期限	许可 范围
		证书名称	证书编号				发证机关
1.	威能 机电	安全生产 许可证	（粤）JZ安 许 证 字 [2013]0102 30	2013.4.17	2016.4.17	建筑施工	广东省住房 和城乡建设 厅
2.	威能 机电	建筑业企 业资质证 书	B31840440 18106	2012.9.21	有效期5 年	机电设备 安装工程 专业承包 三级；环 保工程专 业承包三 级	广州市城乡 建设委员会
3.	威能 机电	对外贸易 经营者备 案登记表	00955443	2011.4.21	——	——	对外贸易经 营者备案登 记（广州）
4.	威能 机电	中华人民 共和国海 关进出口 货物收发 货人报关 注册登记 证书	HJ4423960 742	2006.3.15	长期有效	——	中华人民共 和国番禺海 关

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5.	威能 机电	中国国家 强制性产 品认证证 书	2012010301 582845	2012.11.2 6	2017.11.2 6	低压成套 设备	中国质量认 证中心
6.	康动 机电	对外贸易 经营者备 案登记表	00472800	2009.1.20	——	——	对外贸易经 营者备案登 记（广州）
7.	超能 工程	对外贸易 经营者备 案登记表	00242004	2005.12.8	——	——	对外贸易经 营者备案登 记（广州）
8.	超能 工程	自理报检 企业备案 登记证明 书	4424600584	2012.8.1	——	——	中华人民共 和国番禺出 入境检验检 疫局
9.	美斯 特电 机	自理报检 单位备案 登记证明 书	3208604619	2010.7.1	——	——	无锡出入境 检验检疫局
10.	美斯 特电 机	对外贸易 经营者备 案登记表	00790116	2010.4.16	——	——	对外贸易经 营者备案登 记（江苏无 锡）
11.	美斯 特电 机	中华人民 共和国海 关报关单 位注册登 记证书	3202963531	2014.8.5	——	——	无锡海关

（四）目标公司的主要资产

1 、注册商标及商标申请

经核查，截至本法律意见书出具日，威能机电及其控股子公司拥有以下 18 项注册商标（含 1 项国际商标）及 6 项商标申请：

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（1）中国注册商标

序号	商标权人	商标注册号	商标名称	类别	商标期限
1	威能机电	8373787		7	2021年6月20日
2		12553753		40	2024年10月6日
3		12553680		12	2024年10月6日
4		12553796		42	2024年12月6日
5		12553582		9	2025年3月27日
6		5005058		7	2019年1月27日
7		1653830		7	2021年10月20日
8		8373731	超能	7	2021年9月13日
9		8373646		7	2023年7月6日
10	康动机电	7720060		7	2020年12月13日
11		7720066		7	2021年3月13日
12		9913702		7	2022年12月6日
13		9913776		7	2024年6月13日
14	美斯特电 机	8578881		7	2021年10月20日
15		8578904		7	2021年8月27日
16	雷豹电机	8120983		7	2021年5月20日
17		8121002	雷豹动力	7	2021年5月20日

*注：根据威能机电陈述并经核查，上表中第 2-5 项商标已获注册，尚未取得商标注册

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证。

（2）国际注册商标

经核查，威能机电拥有一项马德里国际注册商标，商标名称为 ，注册号为 1194390，注册日为 2013 年 7 月 29 日，有效期至 2023 年 7 月 29 日，所注册商品的国际分类为 7、35、42 类别。

（3）中国商标申请

序号	申请人	商标申请号	商标名称	类别	申请日
1	威能机电	12553550		7	2013年5月9日
2		12553700		35	2013年5月9日
3		12553732		37	2013年5月9日
4		15992294	雷豹	7	2014年12月23日
5		15992293		7	2014年12月23日

注：根据威能机电提供的材料及其陈述，上述第 4、5 项商标尚未取得商标注册申请受 理通知书。

经核查，为超能投资开展相关业务需要，隆鑫通用与超能投资、威能机电、 邵剑梁于 2015 年 6 月 1 日共同签署《商标转让协议》，威能机电拟将其拥有的、 申请号为“12553700”的第 35 类商标无偿转让给超能投资，同时如本次交易经 中国证监会核准且标的资产过户至隆鑫通用后，在不违反超能投资、邵剑梁于 2014 年 12 月 16 日共同出具的《广州超能投资有限公司关于避免与上市公司同 业竞争的承诺函》以及对威能机电目前已开展的业务和将来可能从事的业务领域 不造成损害、阻碍或限制等情形的前提下，届时经隆鑫通用、威能机电与超能投 资协商一致，威能机电可从其现时拥有的、商标名称为 的商标或 商标申请中删减各方达成合意的商品与服务类别，以便超能投资以其名义在该等 类别上自行重新申请注册商标。

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2 、专利权及专利申请

（1）专利权

经核查，截至本法律意见书出具日，威能机电拥有以下 33 项专利权：

序 号
	专利号	专利名称	专利种类	专利权期限
1	ZL.2012306515732	集装箱式发电机组	外观设计	2022年12月24日
2	ZL.2012306519146	共用底盘功能的静音发电 机箱	外观设计	2022年12月24日
3	ZL.2009302484254	发电机组箱体(多功能内 置消音)	外观设计	2019年9月28日
4	ZL.2011202558103	一种柴油发电机组自动控 制器	实用新型	2021年7月18日
5	ZL.2011202874774	耐高温型的发电机箱	实用新型	2021年8月8日
6	ZL.2012201350390	发动机转速控制板模拟检 测装置	实用新型	2022年3月31日
7	ZL.2010205710729	一种蓄电池智能充电器	实用新型	2020年10月20日
8	ZL.2011203174238	带新型散热系统的低噪声 发电机组	实用新型	2021年8月28日
9	ZL.2011202929067	消防型发电机组	实用新型	2021年8月11日
10	ZL.2013208367325	烟管防护套	实用新型	2023年12月17日
11	ZL.201320843986X	发电机组加油装置	实用新型	2023年12月17日
12	ZL.201320818978X	含油箱的发电机组底座	实用新型	2023年12月12日
13	ZL.2012201995371	一种产生交流电流信号的 装置	实用新型	2022年5月6日
14	ZL.2012207226448	一种顶部防雨消声型进排 风量可调装置	实用新型	2022年12月24日
15	ZL.201320653366X	发电机组测试仪表及发电 机组监控系统	实用新型	2023年10月21日
16	ZL.2013206533710	发电机控制器及发电机组 监控系统	实用新型	2023年10月21日
17	ZL.2012207227116	新型密封集成式电控一体 柜	实用新型	2022年12月24日

[26 ]

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序 号
	专利号	专利名称	专利种类	专利权期限
18	ZL.2012207230975	带液位传感与报警功能的 进回油一体集成式传感器	实用新型	2022年12月24日
19	ZL.2011202816213	耐防沙型的发电机组箱体	实用新型	2021年8月3日
20	ZL.2011202816302	一种三相电检测控制器	实用新型	2021年8月3日
21	ZL.2010202705057	环保超静音型柴油发电机 组	实用新型	2020年7月22日
22	ZL.2012202338023	一种直流电子负载装置	实用新型	2022年5月22日
23	ZL.2012202338112	一种发动机水温模拟检测 装置	实用新型	2022年5月22日
24	ZL.2012202336070	一种产生交流电压信号装 置	实用新型	2022年5月22日
25	ZL.2010201033584	发电机组箱体	实用新型	2020年1月25日
26	ZL.2013208397975	锁扣及其安装结构	实用新型	2023年12月17日
27	ZL. 2014204928221	发电机组及其通风排烟装 置	实用新型	2024年8月27日
28	ZL. 201420492128X	排风导流装置	实用新型	2024年8月27日
29	ZL. 2014204979134	加油管	实用新型	2024年8月28日
30	ZL. 2014204910764	压紧装置	实用新型	2024年8月27日
31	ZL.2014205266844	阻抗复合式消声器	实用新型	2014年9月12日
32	ZL.2014205571438	多稳态调节座	实用新型	2014年9月25日
33	ZL.2014205563338	排气管及其端部防雨装置	实用新型	2014年9月25日

（2）专利申请

经核查，截至本法律意见书出具日，威能机电拥有以下 6 项专利申请：

序 号
	申请号	专利名称	专利种类	申请日
1	2013106776416	含油箱的发电机组底座	发明	2013年12月13日
2	2014104317203	发电机组及其通风排烟装置	发明	2014年8月28日

[27 ]

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序 号
	申请号	专利名称	专利种类	申请日
3	2014105001195	排气管及其端部防雨装置	发明	2014年9月25日
4	2014104323223	压紧装置及其使用方法	发明	2014年8月28日
5	2015100990167	温差发电器	发明	2015年3月5日
6	201520128113x	温差发电器	实用新型	2015年3月5日

3 、著作权

经核查，截至本法律意见书出具日，威能机电及其控股子公司拥有以下 5 项 著作权：

序号	著作权人	登记号	作品名称	创作完成时间	登记时间
1	威能机电	2011-F- 039186	《超能商标设计 图》	2010年3月1日	2010年10月28日
2	美斯特机电	2010-F- 032321	《美斯特商标设 计图（一）》	2010年7月1日	2010年10月28日
3	美斯特机电	2010-F- 032320	《美斯特商标设 计图（二）》	2010年7月1日	2010年10月28日
4	美斯特机电	2010-F- 032322	《美斯特商标设 计图（三）》	2010年7月1日	2010年10月28日
5	康动机电	2012-F- 052794	《康动机电标识》	2011年6月8日	2012年1月12日

4 、机动车辆及主要机器设备

（1）根据威能机电及其下属子公司提供的机动车行驶证并经核查，截至本 法律意见书出具日，威能机电及其下属子公司合法拥有以下 3 辆机动车所有权：

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粤 A5EY59、粤 ACT412、苏 B387QW。

（2）根据威能机电及其控股子公司提供的机器设备清单、采购合同、发票、 领料单等材料并经核查，截至本法律意见书出具日，威能机电及其控股子公司拥 有下列单价在 50 万元以上的机器设备：

资产名称	来源	金额（元）
大功率超静音发电机组综合测试房	自制	2,505,463.76
发电机组（DY1340A）	向广州四达电气科技有限公司 购买	1,350,000.00
超静音发电机组综合测试房	自制	1,145,554.82
柴油发电机组	自制	640,000.00
柴油发电机组	通过卡特彼勒（中国）融资租 赁有限公司融资租赁取得	623,318.08
柴油发电机组	自制	600,000.00
柴油发电机组	自制	560,000.00
柴油发电机组	自制	520,000.00

根据《威能机电审计报告》，威能机电截至 2014 年 12 月 31 日合并资产负 债表项下运输设备账面价值为 276,409.26元，机器设备账面价值为 8,455,410.34 元。

5 、土地使用权

根据超能动力与广州市国土资源和房屋管理局（以下简称“广州市国土局”） 签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：440115-2015-000002）， 超能动力以出让方式取得一宗坐落于南沙区黄阁镇黄阁东路西侧的面积为 19,902 ㎡的国有工业用地，出让总价为 1,423 万元，出让期限为 50 年，广州市 国土局应于 2015 年 8 月 4 日前将宗地交付给超能动力。

6 、租赁土地使用权及房产

经核查，威能机电及其下属子公司目前的生产经营场所均系租赁方式取得， 具体情况如下：

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（1）根据威能机电与其关联企业广州金言贸易有限公司（以下简称“金言贸 易”）签署的《场地租赁合同书》，金言贸易将其所有的广州市番禺区沙头街丽 骏路 28 号楼 6 层（房屋权属证号：粤房地权证穗字第 0210087728 号）租赁给威 能机电使用，租赁面积为 800 平方米，租赁期限为 2010 年 9 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止，租金每月 4,800 元。

（2）根据威能机电与广州市耀昌实业有限公司（以下简称“耀昌实业”）于 2010 年 2 月 5 日签署的《厂房租赁合同》（合同编号：20100205001、20100205002）， 耀昌实业将其所有的坐落于广州市番禺区丽骏路 25 号的房屋建筑物（房屋权属 证号：粤房地证字第 C0995537 号）租赁给威能机电使用，租赁面积分别为 1,692.6 平方米、3,519.6 平方米（按房屋建筑面积计），租赁期限自 2010 年 12 月 1 日 起至 2016 年 10 月 31 日止、2011 年 5 月 15 日起至 2016 年 10 月 31 日止。双方 约定，威能机电应于每月 5 号前支付当月应缴纳租金、分摊马路清洁费合计 65,683.20 元。

（3）根据康动机电与金言贸易于 2011 年 11 月 30 日签署的《广州市番禺区 房地产租赁合同》（合同编号：穗（番）租登 2012D 沙 00403005 号），金言贸 易将其所拥有的、坐落于广州市番禺区沙头街解放西路 33 号 205-208 房的房地 产（房屋权属证号：粤房地权证穗字第 0210087727 号）租赁给康动机电作为办 公用途使用，面积为 160 平方米，租赁期限为 2011 年 12 月 1 日起至 2016 年 11 月 30 日止，每月租金 2,400 元。

（4）根据超能工程与金言贸易于 2011 年 11 月 30 日签署的《广州市番禺区 房地产租赁合同》（房屋权属证号：穗（番）租登 2012D 沙 00403004 号），金 言贸易将其所有的坐落于广州市番禺区沙头街解放西路 33 号 201-204 房的房地 产（粤房地权证穗字第 0210087727 号）租赁给超能工程作为办公用途使用，面 积为 200 平方米，租赁期限为 2011 年 12 月 1 日起至 2016 年 11 月 30 日止，租 金每月 3,000 元。

（5）根据雷豹电机与无锡市滨湖区蠡园街道大箕山股份经济合作社（以下 简称“经济合作社”）于 2014 年 6 月 1 日签订的《房屋租赁及土地有偿使用合同》，

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经济合作社将其所有的座落于勤新钱姚路 88 号-M 的房屋（房屋权属证号：锡房 权证滨字第 09070274 号）租赁给雷豹电机用于生产经营，面积为 1,500 平方米 （美斯特电机使用其中 500 平方米），租赁期限为 2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止，房屋租赁费、土地使用费、管理费、电力设施费每年合计 206,500 元。

（6）根据超能（香港）与关联企业香港超能国际公司（以下简称“超能国际”） 签订的《租赁合约书》，超能国际将其向周胜记置业有限公司承租的九龙塘尾道 25 号周胜记商业大厦 13/F.,B&C 室转租给超能（香港）作办公使用，租赁期限 为 2014 年 7 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，租金为每月 3,000 元港币。

（7）根据超能动力与广州南沙国际物流有限公司于 2015 年 3 月 15 日签订 的《房屋租赁合同》，广州南沙国际物流有限公司将坐落于中国（广东）自由贸 易试验区南沙新区片区龙穴岛龙穴大道中路 13 号 4 楼 X4078 租赁给超能动力办 公使用，管理费第一年为 15,000 元，此后每年调整一次，第一年免租赁费。

7 、受限资产

根据目标公司及康动机电与中信银行股份有限公司广州分行于 2014 年 10 月 20 日分别签订的编号为 2014 穂银科最动质字第 0001 号《最高额动产质押合同》、 2014 穂银科最动质字第 0002 号《最高额动产质押合同》，目标公司及康动机电 分别以其价值 4,500 万元的存货为其在该行合计取得的 6,000 万元的授信（授信 期限为 2014 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 20 日）提供质押担保。根据《威能机 电审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，上述已质押的存货账面价值为 45,739,529.39 元。

本所律师认为，该质押担保事宜对本次交易不构成法律障碍。经核查，除前 述质押担保情形外，目标公司的主要资产截止 2014 年 12 月 31 日不存在其他抵 押、担保或其他权利受到限制的情况。

[31 ]

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经核查，本所律师认为，目标公司上述主要资产的权属状况清晰，权属证书 完备有效；产权不存在纠纷或潜在纠纷。

（五）目标公司的关联交易和同业竞争情况

1 、关联交易

（1）目标公司的关联方

经核查，控股股东超能投资持有威能机电 81%的股权；邵剑梁除通过前述方 式间接持有威能机电 81%的股权外，还直接持有威能机电 9%的股权；邵剑梁之 兄邵剑钊持有威能机电 5%的股权。

根据目标公司提供的相关文件经核查，截至本法律意见书出具日，威能机电 的主要关联自然人如下：

序号	姓名	关联关系
1	邵剑梁	威能机电实际控制人，直接拥有超能投资90%股权，直接拥有威能机电 9%股权，担任超能投资董事长，威能机电董事长、总经理
2	邵剑钊	邵剑梁之兄，直接拥有威能机电5%股权，担任威能机电董事
3	邵丽梅	邵剑梁之妹，担任超能投资、威能机电监事
4	王小莉	邵剑梁之妻，拥有超能投资10%股权，担任超能投资董事及总经理
5	王柔坚	王小莉之妹
6	王赤虹	王小莉之姐
7	王颖珊	王小莉之姐，担任超能投资董事
8	黎柏荣	直接拥有威能机电5%股权，担任威能机电董事、副总经理
9	陈炳松	邵剑梁之表兄

根据邵剑梁陈述并经核查，截至本法律意见书出具日，关联自然人控制的其 他企业如下：

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			注册资本 （万元）
序号	公司名称	主营业务		股权结构
1	金言贸易	商品批发贸易、商品零 售贸易、房屋租赁等	12	邵剑梁90% 王小莉10%
2	广州恒冕贸易有限公司		200
3	广州宝言贸易有限公司		3
4	广州恒策贸易有限公司	商品批发贸易、商品零 售贸易、房屋租赁等	1,000	超能投资 100%
5	广州品致旅社有限公司	酒店住宿服务	10	王柔坚80% 谢宝媚20%
6	广州富赢佳贸易有限公司	商品批发贸易、商品零 售贸易	3,000	超能投资 100%
7	广州汇珀贸易有限公司	商品批发贸易、商品零 售贸易、房屋/场地租 赁	100	王小莉30% 王柔坚70%
8	广州四达电气科技有限公司	电气技术研发	2,000	邵剑钊70% 邵丽梅30%
9	摩尔通能源科技（北京）有 限公司	技术服务	1,000	王柔坚30% 朱宏斌70%
10	超能国际	汽车配件销售	1（港币）	邵剑梁90% 邵祥江10%
11	超能投资集团有限公司	物业出租	100（港币）	邵剑梁50% 王小莉50%
12	广州市安成机电有限公司	机械设备、五金产品及 电子产品批发	100	陈炳松50% 黄树华50%
13	广州市番禺区东环广誉泰经 营部	批发、零售五金，柴油 机销售	3	陈炳松之个 体工商户
14	超能投资	商务服务	3,000	邵剑梁90% 王小莉10%
15	广州番禺超能机电设备有限 公司	机械设备批发、租赁	5,000	邵剑梁9% 王小莉1% 广州市番禺 恒生发展有 限公司90%

[33 ]

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（2）关联交易

1）关联租赁情况

经核查，报告期（即 2013、2014 年度，下同）内，威能机电、康动机电、 超能工程存在向金言贸易租赁办公楼的情形（详见本法律意见书“四、（四）、 6”）。

2）关联担保情况

经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，威能机电之关联方存在向威能机电及威 能机电子公司提供担保的情形，具体如下：

被担保方 名称	担保权人	授信金额 （万元）	授信期限	关联担保方名称	担保方式
威能机电	广州农村商业 银行股份有限 公司番禹支行 （下称“广州农 商行番禺支 行”）	9,850	2013年10月23 日至2015年10 月23日	邵剑梁、王小莉、邵剑 钊、陈丽云、邵丽梅、 金言贸易	连带责任保证担保
				金言贸易	以粤房地权证穗字第 0210087728号、粤房地权证 穗字第0210087729号、粤房 地权证穗字第0210087727 号厂房提供抵押担保
威能机电	中国邮政储蓄 银行股份有限 公司广州市分 “	450	2014 年6 月5 日至2016 年6	王小莉、邵剑梁、邵剑 钊、陈丽云、黎柏荣、 黄静、邵丽梅、吴灿华、 超能投资	连带责任保证担保
				王小莉	以粤房地权证穗字第 0940040751号写字楼提供抵 押担保
	行（下称邮政 储蓄银行广州 分行”）		月4日	邵丽梅、吴灿华	以粤房地证字第2633463 号、粤房地证字第0144975 号住宅和粤房地证字第 2731979 号、粤房地证字第 0385443 号车库提供抵押担 保

[34 ]

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被担保方 名称	担保权人	授信金额 （万元）	授信期限	关联担保方名称	担保方式
威能机电、 康动机电	中信银行股份 有限公司广州 分行（下称“中 信银行广州分 行”）	6,000	2014年10月20 日至2015年10 月20日	邵剑梁、邵剑钊、王小 莉、	连带责任保证担保
				宝言贸易	以粤房地权证穗字第 0210090830 号 、 第 0210090831号房地产提供抵 押担保
威能机电	平安银行股份 有限公司广州 番禺支行（下称 “平安银行番 禺支行”）	6,000	2014 年9 月24 日至2015 年9 月23日	邵剑梁、王小莉、宝言 贸易、金言贸易	连带责任保证担保
威能机电	中国银行股份 有限公司广州 番禺支行（下称 “中国银行番 禺支行”）	2,000	2014 年6 月9 日至2015 年6 月3日	邵剑梁、邵剑钊、邵丽 梅、黎柏荣、超能投资	连带责任保证担保
				黎柏荣、黄静	以粤房地证字第C0721397 号、粤房地证字第2212610 号/粤房地共证字第0345892 号、粤房地证字第C2656378 号住宅提供抵押担保
				王小莉	以沪房地闸字（2008）第 000349号办公楼提供抵押担 保
康动机电	广州农商行番 禺支行	4,800	2013年10月15 日至2016年10 月15日	邵剑梁、王小莉、邵剑 钊，陈丽云、邵丽梅、 黎柏荣、金言贸易	连带责任保证担保
				金言贸易	以粤房地权证穗字第 0210087728号、粤房地权证 穗字第0210087729号、粤房 地权证穗字第0210087727 号厂房提供抵押担保；
超能（香 港）	中信银行（国 际）有限公司 （以下简称“中 信国际”）	3,078.14 （港币）	自2014年11月 19日起	邵剑梁、邵祥江、超能 投资、	保证担保
				超能投资集团有限公 司	以其位于九龙亚皆老街2C 号启如商业大厦2 楼（连洗 手间）1、2及3室的物业提 供抵押担保
超能（香 港）	香港上海汇丰 银行有限公司	1,200（港 币）	自2014 年3 月 25 日起	邵剑梁	保证担保

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被担保方 名称	担保权人	授信金额 （万元）	授信期限	关联担保方名称	担保方式
	（以下简称“汇 丰银行”）
超能（香 港）	汇丰银行	45(美金)； 5（港币）； 5（人民 币）	自2014 年3 月 25日起	邵剑梁、超能国际	保证担保
超能（香 港）	汇丰银行	借款金额 为300（港 币）	借款期限自 2014年7月起5 年	邵剑梁	保证担保

3）关联采购及接受劳务

根据目标公司陈述经核查，报告期内威能机电及其子公司存在向其关联方采 购配件、发电机、发动机、柴油机、发电机组及接受劳务的情形。根据《威能机 电审计报告》，报告期内威能机电及其子公司向其关联方采购及接受劳务的情况 如下：

	2014 年度	2013 年度
关联方名称
	金额（元）	金额（元）
广州四达电气科技有限公司	2,329,333.68	—
超能国际	—	9,329,127.98
广州市安成机电有限公司	3,094,150.52	8,272,670.07
金言贸易	38,400	38,400
合计	5,461,884.20	17,640,198.05

4）销售商品、提供劳务等关联交易

根据目标公司陈述并经核查，报告期内威能机电存在向其关联方销售配件、 发电机、发电机组、柴油机、发动机等产品的情形。根据《威能机电审计报告》， 报告期内威能机电及其子公司向其关联方销售的情况如下：

	2014 年度	2013 年度
关联方名称
	金额（元）	金额（元）
广州四达电气科技有限公司	2,794,318.19	2,549,635.23

[36 ]

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	超能国际	—	19,678,391.47
	广州市安成机电有限公司	2,499,316.92	5,260,913.34
	合计	5,293,635.11	27,488,940.04

5）关联方非经营性资金占用及解决

根据《威能机电审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，关联方非经营性占 用威能机电及其子公司资金合计 116,338,441.35 元。

根据超能投资、邵剑梁共同出具的书面确认，截至 2015 年 5 月 25 日，关联 方非经营性占用威能机电及其子公司资金合计 72 , 534 , 414 . 47 元。经核查，就上 述非经营性资金占用事宜，超能投资及邵剑梁已于 2015 年 6 月 1 日作出如下承 诺：

（1）本公司/本人保证威能机电各关联方于 2015 年 6 月 20 日前归还前述占 款。

（2）自 2015 年 5 月 25 日起，在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际 控制人期间，或本人作为威能机电的董事和/或高级管理人员期间，本公司/本人 将严格遵守相关法律规定、公司章程及其他相关制度，保证威能机电的资金不会 被威能机电各关联方以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方 式占用。

（3）若在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人期间，威能机电 各关联方对威能机电存在资金占用的，本公司/本人将对该资金占用向威能机电 进行全额补偿。

经核查，本所律师认为，超能投资及邵剑梁已为限期归还非经营性资金占用 及避免未来非经营性占用目标公司资金事宜作出了具有约束力的承诺。

（3）关于规范关联交易事项的承诺函

为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，超能投资/邵剑梁于 2014 年 12 月 16 日共同出具了《广州超能投资有限公司/邵剑梁关于规范与上市公司关联 交易的承诺函》，具体内容如下：

（1）本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、威能公司公司章程 的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履

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行回避表决的义务。

（2）本公司/本人将避免一切非法占用上市公司、威能公司的资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司及威能公司向本公司、本公司股东及本公 司投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

（3）本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避 免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并 依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（4）本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威能公 司造成的一切直接损失承担赔偿责任。

2、关于避免同业竞争事项的承诺函

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，超能投资/邵剑梁于 2014 年 12 月 16 日共同出具了《广州超能投资有限公司/邵剑梁关于避免与上市公司同业竞 争的承诺函》，具体内容如下：

（1）截至本承诺函出具日，除威能公司外承诺方在中国境内外任何地域自 身没有直接、间接或通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事与上 市公司及威能公司现有业务相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。

（2）在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的 24 个月内，承诺方自身 或通过其直接或间接控制的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参 与、或协助其他方从事或参与任何与上市公司及威能公司的经营业务构成或可能 构成竞争的任何业务。

（3）在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的 24 个月内，若上市公司 及威能公司因新的商业机会从事新的业务领域，则承诺方将不在中国境内外以控 股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及威能公司新业务构成竞 争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。

（4）承诺方将不会利用其从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式直

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接或间接从事或参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不会从事任何损害上市公 司利益的行为。

（5）若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给上市公司造成的损失作出全 面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

（六）目标公司的重大债权债务情况

1 、重大销售合同

经核查，除本法律意见书所述关联交易外，威能机电及其子公司 2014 年度 与 SANDAVPACIFICPTELTD、NourCommunicationsCo., Ltd、中国电信股份有 限公司广东分公司、中海石油（中国）有限公司湛江分公司、浙江泰宇建设有限 公司广州分公司等公司签署了销售合同，向该等公司销售发电机组等商品、提供 应急机维护服务、母线槽安装维修等服务。

2 、重大采购合同

经核查，除本法律意见书所述关联交易外，威能机电及其子公司 2014 年度 与深圳崇发康明斯发动机有限公司、康明斯发电机技术（中国）有限公司、维佳 动力系统有限公司、康明斯动力技术有限公司、无锡开普动力有限公司等公司签 署了销售合同，向该等公司采购发动机、电机、发电机组等。

3 、银行借款合同

经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，威能机电及其子公司正在履行的银行借 款合同：

（1）威能机电与邮政储蓄银行广州市分行签署了金额为 450 万元的借款合 同（编号：44001343100214060002），借款期限为 2014 年 6 月 27 日至 2015 年 6 月 26 日，借款年利率为 6.9%。经核查，王小莉、邵剑梁、邵剑钊、陈丽云、 黎柏荣、黄静、邵丽梅、吴灿华、超能投资、超能工程提供连带责任保证担保， 王小莉以“粤房地权证穗字第 0940040751 号”权属证书项下的写字楼提供抵押

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担保，邵丽梅、吴灿华以“粤房地证字第 2633463 号”、“粤房地证字第 0144975 号”权属证书项下的住宅和“粤房地证字第 2731979 号”、“粤房地证字第 0385443 号”权属证书项下的车库提供抵押担保；

（2）威能机电与中信银行广州分行上述授信合同项下的金额 1,500 万元的 借款合同（编号：2014 穗银科贷字第 0036 号），借款期限为 2014 年 8 月 21 日 至 2015 年 2 月 21 日，借款利率为同期同档利率上浮 30%。邵剑梁、王小莉提供 连带责任担保，宝言贸易以“粤房地权证穗字第 0210090830 号”、“第 0210090831 号”权属证书项下的房地产提供抵押担保，威能机电、康动机电以价值 4,500 万 元的质物提供质押担保。

（3）康动机电与广州农商行番禺支行签署了金额分别为 3,000 万元、700 万 元、 1,100 万元的借款合同（编号分别为： 0119008201300015002 、 0119008201300015003、0119008201300015004），借款期限分别为 2013 年 10 月 22 日至 2016 年 10 月 15 日、2014 年 10 月 16 日至 2015 年 10 月 16 日、2014 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 20 日，借款利率分别为月利率 5.8938‰、月利率 6‰、 月利率 6‰。经核查，邵剑梁、王小莉、邵剑钊、陈丽云、邵丽梅、黎柏荣、威 能机电、金言贸易、超能工程提供连带责任保证；金言贸易以“粤房地权证穗字 第 0210087728 号”、“粤房地权证穗字第 0210087729 号”、“粤房地权证穗字 第 0210087727 号”权属证书项下的厂房抵押担保。

（ 4 ） 中信国际于 2013 年 12 月 23 日向超能（香港）发放了港币 800 万元的 借款，借款期限为 2013 年 12 月 23 日至 2018 年 12 月 23 日，借款年利率为最优 惠利率再减去 1%，2013 年 12 月 23 日至 2014 年 12 月 23 日的现时年利率为 4.25%。 经核查，超能（香港）以其贸易文件提供质押担保，以其编号为 G730004570 号 的寿险保单提供质押担保，并以其在中信国际的存款提供担保；超能集团以其位 于九龙亚皆老街 2C 号启如商业大厦 2 楼（连洗手间）1、2 及 3 室的物业提供抵 押担保，威能机电、超能投资、邵剑梁、邵祥江提供保证担保。

根据超能（香港）在友邦保险（国际）有限公司（以下简称“友邦保险”）购 买的“财富相传 3 寿险计划”（保单号码：G730004570），该项保险的投保额为 美金 200 万元，保费为美金 671,140 元，由超能（香港）分 10 年支付，邵剑梁 为被保险人，超能（香港）为投保人及受益人。

（5）经核查，超能（香港）与香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“汇丰

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银行”）签署了两份授信或借款合同：1）超能（香港）与汇丰银行签署了一份授 信合同，由汇丰银行自 2014 年 3 月 25 日起为超能（香港）提供金额为 1,200（港 币）的贸易融资类授信，邵剑梁、香港按揭证券有限公司提供保证担保。2）超 能（香港）与汇丰银行签署了港币 300 万元的借款合同，借款期限为自 2014 年 7 月起 5 年，年利率为 4%，由邵剑梁提供不超过港币 300 万元（包含过期罚金 及其他花费）的担保。为前述授信及借款事宜，超能（香港）应汇丰银行要求在 汇丰人寿保险（国际）有限公司购买了一份以邵剑梁为被保险人、超能（香港） 为投保人及受益人的“翡翠环球世代万用寿险”（保单号码：28008686-50）， 投保额为美金 200 万元，保费为美金 53.3 万元，其中美金 340,450 元由超能（香 港）通过汇丰银行的贷款支付。超能（香港）需在汇丰银行存入港币 200 万元或 上浮 5%的美元/人民币作为担保，邵剑梁、超能国际、威能机电提供保证担保， 超能（香港）同时将该份寿险保单质押给汇丰银行，由汇丰银行享有保单受益人 权利。

经核查，本所律师认为上述合同各方依据合同所承担的义务和享受的权利合 法有效。

（七）目标公司所执行的税率、税收优惠及享受的政府补助

1、根据《威能机电审计报告》及目标公司陈述，目标公司及其合并报表范 围内子公司现在执行下列税率：

				美斯特 电机		超能 （香港）
	威能机电	康动机电	超能工程		雷豹电机
企业所得税	15%	25%	25%	20%	20%	——
利得税	——	——	——	——	——	16.5%
增值税	17%	17%	17%	17%	17%	——
营业税	3%、5%	5%	5%	7%	7%	——
城建税	5%、7%	7%	7%	7%	7%	——
教育费附加	3%	3%	3%	3%	3%	——
地方教育费 附加	2%	2%	2%	2%	2%	——
堤围防护费	0.015%	0.015%	0.015%	0.015%	0.015%	——
印花税	0.030%	0.030%	0.030%	0.030%	0.030%	——

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2、根据目标公司提供的相关材料及其陈述，目标公司及其下属子公司享受 下列税收优惠：

（1）根据威能机电于 2013 年 12 月 28 日获发的《高新技术企业证书》（证 书编号：GF201344000287），威能机电现享受高新技术企业企业所得税减免优 惠，其企业所得税减按 15%征收。

（2）根据美斯特电机、雷豹电机提供的 2013 年度、2014 年度企业所得税纳 税申报表及其陈述，美斯特电机、雷豹电机现享受小型微利企业所得税优惠政策， 其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

（3）根据目标公司陈述并经广州市番禺区国家税务局确认的免抵退申报表、 入账凭证等相关文件，威能机电和康动机电现执行 17%的出口退税税率。

经核查，目标公司及其下属子公司目前执行的税种、税率及在报告期内享受 的税收优惠均已取得了有权部门的批准或备案，符合有关税收优惠法律法规及规 范性文件的规定，合法有效。

3、根据目标公司提供的相关材料，目标公司于 2013 年度、2014 年度取得下 列金额在 1 万元以上的政府补助：

时间	项目名称	金额（元）	批准文号
2013年	广州追加2012 年广州市支持企 业“走出去”专项资金	80,000.00	穗外经贸合函[2012]88号
	广州追加2012 年度广州市中小 企业国际市场开拓资金	14,423.00	穗外经贸规划函[2013]27号
	广州追加2012年7-12月出口信 用保险专项资金	21,500.00	穗财经[2013]70号
2014年	企业研发费用补贴	296,600.00	番科信财(2014)10号
		3,400.00
	广州追加2013年1-8月出口信用 保险专项资金	31,600.00	穗财经[2014]5号

经核查，本所律师认为，目标公司在报告期内享受的上述财政补助均取得了 有权部门的批准，合法有效。

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（八）目标公司守法经营情况

1、环境保护

根据威能机电陈述并经走访主管环境保护部门，由于威能机电现租赁的生产 地点所对应的长远规划为商住用地，因此环保部门暂不受理环境评价和办理排污 许可证的申请。根据威能机电确认并经核查，其已根据主管部门的要求足额缴纳 排污费。

经威能机电确认并经查询广东省环境保护公众网[1] 、广州市环境保护局[2] 、广 州市番禺区环境保护局[3] 、江苏省环保厅[4] 、无锡市环保局[5] 、无锡市滨湖区环保局 6、企业信用信息公示系统7，威能机电及其下属子公司最近三年不存在因违反环 境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

就上述未办理环境评价和排污许可证事宜，威能机电实际控制人邵剑梁和控 股股东超能投资已作出如下承诺：

（1）威能机电设立至今已按时按期足额缴纳排污费等各项环保规费，其最 近 36 个月内不存在因违反环境保护方面的法律、法规规定而受到环保部门行政 处罚的记录；除未能办理现有生产线环境影响评价及排污许可手续外，威能机电 不存在其他任何环境保护问题；

（2）为妥善解决前述问题，威能机电在广州市南沙区筹划新建厂区项目， 并在 2016 年 9 月 30 日前进行投产试运行并完成搬迁。若威能机电未能按上述要 求完成相关工作，威能机电因包括但不限于停产等原因遭受的损失或为维持生产 而产生的额外费用（包括但不限于厂房租赁费等）由本公司/本人承担；

（3）若威能机电因截至本次交易完成前的环保瑕疵事宜而导致任何损失均 由本公司/本人全额承担。

1 http :// www . gdep . gov . cn /

2 http :// www . gzepb . gov . cn /

3http://pyepb.panyu.gov.cn

4 http :// www . jshb . gov . cn / jshbw /

5 http :// hbj . chinawuxi . gov . cn /

6http://www.wxbh.gov.cn/bhhb/index.html

7 gsxt . saic . gov . cn

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2、安全生产

经威能机电确认并查询广东省安全生产监督管理局[8] 、广州市安全生产监督 管理局[9] 、广州市番禺区安全生产信息网[10] 、江苏安全生产网[11] 、无锡市安全生产 监督管理局[12] 、无锡市滨湖区人民政府网站[13] 、企业信用信息公示系统[14] ，威能机 电及其下属子公司最近三年不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处 罚的情形。

3、工商

根据广州市工商行政管理局番禺分局、江苏省无锡市滨湖工商行政管理局出 具的证明，威能机电及其下属子公司自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期 间未发现违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。

4、质量技术监督

根据广州市番禺区质量技术监督局、江苏省无锡市滨湖区市场监督管理局出 具的证明文件并经核查，威能机电、康动机电、超能工程、雷豹电机自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间不存在违反产品质量相关法律、法规和规章 受到行政处罚的记录。

5、税务

（1）根据广州市国家税务局北区稽查局于2012年1月17日出具的《税务行政 处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]26号），康动机电因在2009年8月、9月、10 月、12月、2010年7月、8月期间收取虚开的增值税专用发票，被处以9,000元的 罚款。根据康动机电提供的相关银行凭证，上述罚款已全部缴清。

（2）根据广州市国家税务局北区稽查局于2012年2月22日出具的《税务行政 处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]45号），威能机电因在2010年5月收取虚开 的增值税专用发票，被处以5,000元的罚款。根据威能机电提供的相关银行凭证， 上述罚款已全部缴清。

8 http :// www . gdsafety . gov . cn /

9 http :// www . gzajj . gov . cn

10http://safety.panyu.gov.cn/

11 http :// www . jssafety . gov . cn / main / index . htm

12 http :// safety . chinawuxi . gov . cn /

13http://www.wxbh.gov.cn/bhmh/index.html

14 gsxt . saic . gov . cn

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（3）根据广州市国家税务局北区稽查局于2012年1月16日出具的《税务行政 处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]29号），超能工程因在2009年9月、10月期 间收取虚开的增值税专用发票，被处以4,000元的罚款。根据超能工程提供的相 关银行凭证，上述罚款已全部缴清。

根据税务主管机关出具的文件、威能机电及其下属子公司出具的承诺并经核 查，除上述处罚外，威能机电及其下属子公司不存在被税务主管部门行政处罚的 情形。

6、海关

根据中华人民共和国广州海关出具的《企业资信证明》，威能机电、康动机 电、超能工程在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间未发现有走私、违反 海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚的情形。 根据威能机电出具的说明，自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间威能机 电、康动机电、超能工程及美斯特电机不存在被海关主管部门行政处罚的情形。

根据目标公司提供的相关文件、目标公司陈述并经查询国家海关总署[15] 、南 京海关[16] 、广东海关[17] 网站，威能机电为 A 类报关单位，康动机电、超能工程、 美斯特电机为 B 类报关单位，该四家企业均不存在被海关部门行政处罚的情形。 7、外汇管理

根据国家外汇管理局广东省分局外汇综合处出具的证明，未发现威能机电、 康动机电、超能工程近 3 年因违反外汇管理法规的行为而受到行政处罚的记录。 根据美斯特电机出具的说明，美斯特电机自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间不存在被外汇主管部门行政处罚的情形。

经查询国家外汇管理局外汇违法信息查询系统[18] ，威能机电及其下属子公司 不存在被外汇管理部门行政处罚的情形。

8、社会保险

根据广州市社会保险基金管理办公室出具的《单位参保证明》，威能机电、 康动机电、超能工程已为其员工缴纳养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险

15 http :// www3 . customs . gov . cn / publish / portal0 /

16 http :// nanjing . customs . gov . cn / publish / portal119 /

17 http :// guangdong _ sub . customs . gov . cn / publish / portal91 /

18 http :// www . safe . gov . cn / wps / portal / sy / xxgk _ whzfxx _ whwfxxcx

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及工伤保险。

根据无锡市滨湖区人力资源和社会保障局出具的证明，美斯特电机自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止、雷豹电机自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止不存在被社保主管部门行政处罚的情形。

9、住房公积金

根据广州住房公积金管理中心出具的证明，威能机电、康动机电、超能工程 自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止不存在被住房公积金主管部门行政 处罚的情形。

10、根据简家骢律师行为本次交易出具的关于超能（香港）基本情况的《法 律意见书》（H44207/GEN/RC-RC/TBK）及威能机电陈述，截至 2015 年 3 月 25 日，超能（香港）不存在或涉及任何尚未了结的或可预见的行政处罚。

五、本次购买资产的实质条件

经核查，本所律师认为，隆鑫通用本次购买资产的行为符合《重组管理办法》 中规定的相关实质条件，具体如下：

（一）符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定；

威能机电所处的行业是柴油发电机组行业。根据中国证监会颁布的《上市公 司行业分类指导》的规定，威能机电所处行业属于“制造业”大类下的“电气机械 和器材制造业”。参考威能机电其公司章程、所处行业法律法规和有关产业政策， 并考察威能机电生产经营实际情况，威能机电的生产经营符合法律、行政法规和 公司章程规定，符合国家产业政策。

根据相关政府部门出具的证明文件、威能机电提供的说明并经核查，目标公

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司最近三年在环境保护、土地管理等方面均不存在重大违法行为。本次交易前后， 隆鑫通用的控股股东及实际控制人均未发生改变。

根据以上情形，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

经核查，根据《购买资产协议（修订版）》和隆鑫通用已经履行程序出具的 相关决议，隆鑫通用向超能投资发行股份和支付现金购买资产，在本次发行完成 后超能投资所持有的股份数量不超过隆鑫通用股本总额的 5%。在本次交易完成 后，隆鑫通用的股本总额、股权结构仍符合相关法律、法规关于上市公司股本总 额和股权结构的有关要求。本所律师认为，本次交易不会导致隆鑫通用不符合股 票上市条件。

3 、所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形；

经核查，隆鑫通用聘请资产评估机构对目标公司以 2014 年 12 月 31 日为基 准日进行了整体资产评估并出具了评估报告，本次交易以前述评估结果作为定价 依据，并签署《盈利补偿协议（修订版）》约定如目标公司在盈利补偿期间无法 实现《盈利补偿协议（修订版）》约定的净利润时，超能投资将根据相关协议约 定向隆鑫通用进行补偿。

经核查，本所律师认为，本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害隆 鑫通用和股东合法利益的情形。

4 、所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法；

经核查，本次交易所涉及的交易标的为超能投资合法拥有的威能机电 75% 的股权。根据超能投资的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，标的资产不 存在被设定质押或其他限制性权利导致其无法将该等资产转让给隆鑫通用的情

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形。

经核查，本次交易不会改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，且目 标公司已依据其签署的授信、借款等合同约定将本次交易事项通知其债权银行并 取得了债权银行的同意。

本所律师认为，隆鑫通用本次交易拟收购的上述资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

隆鑫通用本次发行股份及支付现金购买的标的资产为超能投资目前在目标 公司中持有的部分股权。根据隆鑫通用陈述，在本次交易完成后，隆鑫通用将在 保持小型家用汽油发电机组领域的领先地位的同时，可以进入中、大型专业柴油 发电机组业务领域，有利于推进公司产业结构转型，进一步做大做强公司的通用 发电机组业务，发挥产业协同作用，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的 核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

本所律师认为，本次交易将有利于隆鑫通用增强持续经营能力，不存在可能 导致隆鑫通用在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易完成前后，超能投资与隆鑫通用不存在关联关系，本次交易不构成 关联交易。本次交易完成后，隆鑫通用在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经核查，隆鑫通用目前已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关

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要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。本所律师认为，在本次交易完成后，隆鑫 通用仍将保持健全有效的公司法人治理结构。

（二）符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

根据《购买资产协议（修订版）》及隆鑫通用的相关决议，本次交易涉及隆 鑫通用发行股份购买相关标的资产，经核查，本所律师认为本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

根据《隆鑫通用备考审计报告》，假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日前已经完 成，隆鑫通用 2014 年度发电机组业务的营业收入为 1,211,580,092.48 元，占当年 隆鑫通用营业收入的 16.93%。

根据隆鑫通用陈述并经核查，在本次交易完成后，隆鑫通用将新增柴油发电 机组、天然气发电机组等不同动力的发电机组，拓展了产品的业务领域，亦将提 升公司大型设备生产制造的能力，产品结构的完善及优化，产业链条向纵深化的 延伸，将会增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，并减少和规范本次交易后可能 产生的关联交易，增强上市公司独立性，超能投资、邵剑梁共同出具了关于避免 与上市公司同业竞争的承诺函以及关于规范与上市公司关联交易的承诺函（详见 本法律意见书“四、（五）”）。

本所律师认为，隆鑫通用本次购买资产行为有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同 业竞争，增强独立性。

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关于隆鑫通用动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产的法律意见书

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2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

经核查，信永中和出具的《隆鑫通用 2014 年审计报告》为标准无保留意见 的审计报告。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或 违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

根据隆鑫通用及其现任全体董事、高级管理人员分别出具的书面确认并经核 查，隆鑫通用及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

根据《资产购买协议（修订版）》，隆鑫通用本次发行股份及支付现金购买的 资产为超能投资合法拥有的威能机电 75%的股权，并约定在该协议生效后及时完 成股权过户登记手续。根据相关决议，隆鑫通用将在中国证监会关于本次交易核 准文件发出后 12 个月内完成有关标的资产过户等权属转移手续。

根据超能投资的承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的 标的资产均不存在被设定质押或其他限制性权利导致其无法将该等资产转让给 隆鑫通用的情形。本所律师认为，隆鑫通用本次购买的资产均为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

六、关于本次购买资产事宜的信息披露

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根据隆鑫通用陈述并经核查，截至本补充法律意见书出具日，隆鑫通用为本 购买资产事宜已经履行以下信息披露义务：

1、2014 年 11 月 14 日，隆鑫通用就正在筹划的重大事项发布《隆鑫通用动 力股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2014 年 11 月 14 日起停牌。

2、2014 年 12 月 18 日，隆鑫通用召开审议本次发行股份及支付现金购买资 产事宜的第一次董事会即第二届董事会第十一次会议，并于 2014 年 12 月 19 日 公告了上述会议决议，以及根据有关规定公告了《隆鑫通用动力股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要、《西南证券股份有限公司关于隆鑫 通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查 意见》等文件。

3、隆鑫通用分别于 2015 年 1 月 28 日、2015 年 2 月 12 日、2015 年 3 月 6 日、2015 年 3 月 18 日、2015 年 4 月 17 日、2015 年 5 月 16 日披露了本次交易 的进展公告。

经核查，2015 年 6 月 1 日，隆鑫通用召开审议本次发行股份及支付现金购 买资产事宜的第二次董事会即第二届董事会第十五次会议。根据有关规定，隆鑫 通用尚需公告第二届董事会第十五次会议决议和《隆鑫通用动力股份有限公司本 次发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要等文件。本所律 师认为，截至本法律意见书出具日，隆鑫通用已根据要求履行相关披露义务，本 次发行股份及支付现金购买资产事项不存在未按照《重组管理办法》的要求应披 露而未披露的合同、协议或安排。

七、相关人士买卖股票问题的说明及核查

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根据“证监会公告[2014]27 号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 修订）》以及“证监公司 字[2007]128 号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求， 隆鑫通用对本次购买资产事宜相关的内幕信息知情人是否利用该消息进行内幕 交易进行了自查，由相关内幕信息知情人分别出具了自查报告。根据前述自查报 告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企 业持股及买卖变动证明》并经核查，隆鑫通用、隆鑫通用董事、监事、高级管理 人员、其他知情人员及其直系亲属，以及参与本次交易的中介机构内幕信息知情 人及其直系亲属在本次隆鑫通用停牌日前六个月至本次重大资产重组第二次董 事会召开日不存在买卖隆鑫通用流通股的行为。

经核查，邵剑梁之配偶王小莉于 2014 年 3 月 26 日以 9.35 元的价格买入隆 鑫通用股票 20,000 股，2014 年 7 月 1 日以 9.01 元的价格全部卖出；王小莉之父 王建威于 2014 年 3 月 31 日以 8.58 元的价格买入隆鑫通用股票 20,000 股、2014 年 4 月 3 日以 8.85 元的价格再次买入 20,000 股，2014 年 7 月 1 日以 9 元的价格 卖出 20,000 股、2014 年 7 月 11 日以 10.15 元的价格卖出 20,000 股；王小莉之母 郭慧文于 2014 年 3 月以 8.58 元的价格买入隆鑫通用股票 2,100 股，2014 年 7 月 1 日以 9 元的价格全部卖出。根据王小莉、王建威以及郭慧文于 2014 年 12 月 17 日分别出具的《承诺函》，前述人员在隆鑫通用本次非公开发行股份购买资产停 牌前六个月内卖出隆鑫通用股票，是在未了解任何有关隆鑫通用本次非公开发行 股份购买资产事宜的信息情况下操作的，系根据自身的判断所进行的投资行为， 其从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相 关内幕信息或者接受任何关于买卖隆鑫通用股票的建议。根据前述情况，本所律 师认为，王小莉、王建威以及郭慧文买卖隆鑫通用股票行为不存在利用本次交易 信息进行内幕交易和操纵市场的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。

除上述情形外，超能投资、超能投资董事、监事、高级管理人员、其他知情 人员及其直系亲属在本次隆鑫通用停牌日前六个月至本次交易第二次董事会召 开日不存在买卖隆鑫通用流通股的行为。

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八、参与本次重大资产重组并募集配套资金事宜的证券服务机构

（一）独立财务顾问

经核查，隆鑫通用聘请西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任 本次购买资产事宜的独立财务顾问。根据西南证券持有的注册号为 “500000000001505”的《营业执照》以及编号为“10890000”的《经营证券业务许 可证》，西南证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格；承办的财务顾问主办 人李建功、向林分别持有的编号为“S1250712100016”、编号为“S1250111080068” 的《中国证券业执业证书》，均具备相应的业务资格。

（二）审计机构

经核查，隆鑫通用聘请信永中和担任本次购买资产事宜的审计机构。根据信 永中和持有的注册号为“110101014692882”的《营业执照》、批准设立文号为“京 财会许可[2011]0056 号”《会计师事务所执业证书》以及编号为“000127”的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》，信永中和具备担任本次交易审计机构 的资格；承办的注册会计师何勇、佘爱民分别持有编号为“110001650136”、 “510100020058”的《中华人民共和国注册会计师证书》，均具备相应的业务资格。

（三）资产评估机构

经核查，隆鑫通用聘请立信评估担任本次购买资产事宜的资产评估机构。根 据立信评估持有的注册号为“310104000108727”的《企业法人营业执照》、编号 为“31020006”的《资产评估资格证书》以及编号为“0210058006”的《证券期货相 关业务评估资格证书》，具备担任本次交易资产评估机构的资格；承办的资产评

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估师谢岭、沃兆寅分别持有编号为“31000054”、“31000049”《中华人民共和国注 册资产评估师证书》，均具备相应的业务资格。

（四）法律顾问

经核查，隆鑫通用聘请本所担任本次购买资产事宜的法律顾问。根据本所持 有的编号为“21101200710427395”的《律师事务所执业许可证》，本所具备担任 本次交易法律顾问的资格；承办律师黄昌华、韦微分别持有证号为 “11101199910897532”、“11101200911173767”的《中华人民共和国律师执业证》， 均具备相应的业务资格。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，隆鑫通用本次购买资产符合《重组管理办法》及 其他规范性文件规定的相关实质性条件，截至本法律意见书出具日已经履行的批 准和授权程序符合相关法律法规的规定，合法有效。根据相关规定，隆鑫通用实 施本次购买资产方案尚需获得隆鑫通用股东大会批准及中国证监会的核准。

本法律意见书正本四份。

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