Loncin Motor Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 23, 2019

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2019-077

隆鑫通用动力股份有限公司

关于转让公司全资子公司股权的公告

• 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• 交易简要内容：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中安 物流仓储（广州）有限公司（以下简称“中安物流”）转让公司全资子公司 广州厚德物流有限公司（以下简称“厚德物流”或“目标公司”）全部股权， 股权转让完成后，公司将不再持有厚德物流的股权。

• 本次股权转让交易金额为2.75 亿元，预计产生当期非经常性利润约为1.8 亿元，占公司最近一期经审计净利润的比例约为19.63%。本次股权转让事 宜已经公司第三届董事会第二十五次董事会和公司第三届监事会第十七次 会议审议。

• 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。

一、 交易概述

公司于2019 年12 月23 日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了 《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币2.75 亿元的价格向中安 物流转让公司全资子公司厚德物流全部股权。并授权公司管理层办理本次股权转 让涉及的产权变更等具体事宜。同日，公司就本次全资子公司股权转让事宜与中 安物流签订了《股权转让协议》，对股权转让价款、付款安排等事项进行了约定。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）中安物流基本情况

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2019-077

• 1、公司名称：中安物流仓储（广州）有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440101MA5CWPF800

• 3、企业性质：有限责任公司(法人独资)

• 4、注册地址：广州市从化区街口街河滨南路37 号202 房

• 5、法定代表人：杜毅

• 6、注册资本：5,000 万元人民币

• 7、成立日期：2019 年8 月6 日

• 8、股权结构：中安置业投资（广州）有限公司持股100%

9、经营范围：其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)； 仓储代理服务；场地租赁(不含仓储)；仓储咨询服务；物流代理服务；国际货运 代理；运输货物打包服务；航空运输货物打包服务；国际快递业务；跨省快递业 务；省内快递业务；代理国际快递(邮政企业专营业务除外)；道路货物运输。

10、财务状况：截至2019 年11 月30 日，中安物流总资产611.82 万元，总 负债81.91 万元，净资产529.91 万元；实现营业收入33.50 万元、净利润29.91 万元（未经审计）。

• （二）中安物流控股股东基本情况（股权转让协议担保方）

1、公司名称：广州中安实业发展集团有限公司（以下简称“中安实业”）

• 2、统一社会信用代码：91440101MA5AT037XR

• 3、企业性质：有限责任公司(法人独资)

• 4、注册地址：广州市从化区街口街河滨南路37 号202 房

• 5、法定代表人：杜毅

• 6、注册资本：10,000 万元人民币

• 7、成立日期：2018 年4 月10 日

• 8、股权结构：巴林右旗巴林石矿业有限公司持股100%

9、经营范围：商务咨询服务；工程代建服务(不含工程施工活动)；项目投 资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营)；贸易咨询服务；企 业管理咨询服务；企业形象策划服务；污水处理及其再生利用；煤炭及制品批发； 石油制品批发(成品油、危险化学品除外)；化工产品批发(危险化学品除外)；贸 易代理；市场调研服务；商品信息咨询服务；生物技术转让服务；市场营销策划 服务；水处理设备的研究、开发；企业自有资金投资；房地产开发经营；水处理

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安装服务；工程环保设施施工；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；技术进出 口；房地产估价；投资咨询服务；生物技术推广服务；企业管理服务(涉及许可 经营项目的除外)；房地产中介服务；房地产咨询服务；环保技术开发服务；商 品零售贸易(许可审批类商品除外)；燃气经营(不设储存、运输,不面向终端用户)； 货物进出口(专营专控商品除外)；房地产投资(不含许可经营项目,法律法规禁止 经营的项目不得经营)；自有房地产经营活动；教育咨询服务；工程排水施工服 务；房屋拆迁服务；机电设备安装服务；建筑钢结构、预制构件工程安装服务； 其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)；道路货物运输代 理；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；仓储代理服务。

10、财务状况：截至2019 年11 月30 日，中安实业总资产3,506.69 万元， 总负债1,051.68 万元，净资产2,455.00 万元；实现营业收入0 万元、净利润 0.19 万元（未经审计）。

（三）交易对方与公司关系

中安物流及其控股股东中安实业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面均不存在关联关系，与公司控股股东/实际控制人亦不存在关联关系。

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、背景情况

公司第三届董事会第十六次会议于2018 年9 月21 日审议通过了《关于在广 东从化设立全资子公司的议案》，公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下 简称“隆鑫机车”）拟以隆鑫机车位于从化市温泉镇温泉大道688 号和云星村105 国道边的国有土地使用权及房产等资产（房地产权证粤地证字第C4850672 号和 从国用2011 第00178 号，土地用途为工业用地，使用权类型为出让地，面积合 计：101,073.8 ㎡，约为151.61 亩）作为出资，于2018 年10 月16 日设立新公 司广州鑫达特机械零部件制造有限公司（2019 年8 月5 日更名为广州厚德物流 仓储有限公司）。根据广东诚丰信会计师事务所有限公司出具的验资报告（粤诚 丰信[2019]第0110 号），截至2019 年12 月4 日，隆鑫机车认缴的19,633 万元 投资款（其中实物出资19,043 万元,货币出资590 万元）已全部到位。

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2、工商基本信息

2.1 公司名称：广州厚德物流仓储有限公司

2.2 统一社会信用代码：91440101MA5CJ32606

2.3 企业性质：有限责任公司(法人独资)

2.4 注册地址：广州市从化区温泉镇温泉大道688 号

2.5 法定代表人：田进

2.6 注册资本：19,633 万元人民币

2.7 成立日期：2018 年10 月16 日

2.8 股权结构：重庆隆鑫机车有限公司持股100%

2.9 经营范围：其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓 储)；道路货物运输代理；国际货运代理；仓储代理服务；房屋租赁；运输货物 打包服务；物流代理服务；航空货运代理服务；铸造机械制造；机械零部件加工； 国际快递业务；跨省快递业务；省内快递业务；代理国际快递(邮政企业专营业 务除外)。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉 讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、厚德物流经审计的最近一年一期的主要财务指标 截止2019 年11 月30 日，公司资产总额19,640.35 万元，负债总额-321.36 万元，净资产19,043.00 万元，实现营业收入18.81 万元，实现净利润-34.44 万元。

四、本次交易的价格确定依据

1、目标公司的资产情况

目标公司的主要资产为位于从化市温泉镇温泉大道688 号和云星村105 国道 边重庆隆鑫机车有限公司广东分公司厂区内的不动产（包括房屋建筑物、土地使 用权及配套的地上构筑物和附作物）。

根据重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“天健评估”） 出具的《重庆隆鑫机车有限公司拟出资的位于广州市从化温泉镇的不动产市场价 值评估项目资产评估报告》（重天健评[2019]112号，以下简称“资产评估报告”），

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前述不动产的市场价值为19,041.99 万元，作价出资金额为19,043.00 万元。

2、转让价格的确定

根据《从化区九里步片区控制性详细规划》相关内容，目标公司所在区域将 属于从化区中心城市扩容更新改造的范围，经与多家公司比价，经公司与中安物 流友好协商，双方确定目标公司全部股权的转让价格人民币2.75 亿元（人民币 贰亿柒仟伍佰万元整）。

五、股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：重庆隆鑫机车有限公司

乙方（受让方）：中安物流仓储（广州）有限公司

丙方（担保方）：广州中安实业发展集团有限公司

鉴于：

甲方系广州厚德物流仓储有限公司（以下简称“目标公司”）的股东，合计 持有目标公司100%的股权；

甲方拟将其持有的目标公司100%的股权（以下简称为“目标股权”）分两次 （先90%后10%）转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的目标股权。

各方经协商一致，订立本协议，以兹信守：

（一）转让标的物

甲方持有的目标公司100％的股权。截至本协议签署之日，甲方为真实持有 目标股权及股东权益的股东，不存在任何抽逃、侵占或挪用目标公司的注册资本 金的情况；除乙方外，无任何其他第三方对目标公司享有股权、收益权、认股权 或优先权，且不存在任何对目标公司股权的托管、代持、信托或其他类似安排。 同时，甲方保证其目标公司的股权没有设置质押、担保等权利限制或瑕疵。甲方 确认其已获得法定的批准和授权签署本协议。

（二）目标公司资产情况

截至基准日（指2019 年12 月20 日），目标公司名下的主要资产为项目地块 和地上建筑物、构筑物及不可分割的设施、设备。主要为位于广州市从化区温泉 镇云星村105 国道边的国有土地使用权，土地面积为101,073.8 平方米。目标资

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产之上不存在任何抵押、被查封等权利负担，无任何第三方对目标资产的产权主 张任何权利。

（三）转让价款

1.甲乙双方确认目标公司100％股权的价格2.75 亿元（人民币贰亿柒仟伍 佰万元整）。本次交易的纳税原则为各自承担各自按法律法规规定应承担的税费。

2.甲乙双方以目标公司第一次90%股权变更完成日作为交割日，在交割日之 前目标公司的债权债务由甲方承担，在交割日之后目标公司的债权债务由乙方承 担。

（四）两次股权转让

1、第一次90%股权的转让

1.1 在本协议生效之日起三个工作日内，乙方将100%股权的股权转让价款 2.75 亿元（人民币贰亿柒仟伍佰万元整）支付给甲方。乙方逾期支付的，每逾 期一日，应就应付未付金额向甲方支付万分之五的违约金。乙方逾期支付超过 30 日的，甲方有权选择解除本协议。甲方选择解除本协议的，乙方应向甲方赔 付2,000 万元（人民币元贰仟万元整）违约金。

1.2 在乙方付款三个工作日内，甲方应协助乙方办理90%的股权过户手续和 法定代表人变更等手续。

2、第二次10%股权的转让

自第一次90%股权交割之日起届满三个月之日起三个工作日内，甲方应协助 乙方办理10%股权过户手续。

（五）目标资产的交付

在2020 年6 月30 日之前，甲方应将目标资产交付给乙方。每逾期一天，甲 方应向乙方支付违约金壹万元。逾期交付超过30 日的，则每逾期一日按3 万元 计付违约金。

（六）丙方的保证

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丙方为乙方履行本协议向甲方提供担保。丙方对乙方因违反本协议产生的赔 偿责任、违约责任，承担连带偿付义务。丙方担保期限至本协议终止之日止。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置等情况，交易完成后不会产生关联交易；也不 会与关联人产生同业竞争。

七、本次交易履行的决策程序及独立董事意见

公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次次会议于 2019 年12 月23 日审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。

公司独立董事发表如下意见：公司本次转让全资子公司全部股权符合公司发 展战略，可有效盘活存量资产，可有效盘活存量资产，不存在损害公司和全体股 东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项所履行的审议程序合法、合规。因 此, 同意本次股权转让事宜。

八、本次股权转让对上市公司的影响

1、本次公司转让厚德物流的股权，旨在通过盘活存量资产，提高资产周转 效率，本次转让符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。经公司财务部门 初步测算，本次交易预计产生当期非经常性利润约为1.8 亿元，占公司最近一期 经审计净利润的比例约为19.63%，具体收益情况以审计机构出具的审计结果为 准。公司2019 年度财务报告以审计机构出具的审计报告为准。

2、本次交易完成后，厚德物流不再纳入公司合并报表范围，厚德物流不存 在占用公司资金的情况。

3、上述交易存在交易对方未能按期或未能履行协议的风险，本次交易对公 司当期非经常性利润的影响存在不确定性。公司将根据股权转让后续进展情况及 时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

（一）第三届董事会第二十五次会议决议；

（二）第三届监事会第十七次会议决议；

（三）独立董事对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

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特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会 2019 年12 月24 日