Loncin Motor Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 21, 2015

关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份 和支付现金购买资产实施情况的法律意见书

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北京市时代九和律师事务所

关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份和支付现金购买资产

实施情况的法律意见书

致：隆鑫通用动力股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为隆鑫通用动力股份有 限公司（以下简称“公司”或“隆鑫通用”）向广东超能投资集团有限公司（以下 简称“超能投资”）以发行股份及支付现金方式购买资产（以下简称“本次交易” 或“本次购买资产”）事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件 的规定出具了《北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师同意将本法律意见书作为隆鑫通用本次购买资产所必备的法定文 件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供隆 鑫通用本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次交易实施结果情况的相 关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案及授权和批准

（一）本次发行股份和支付现金购买资产的方案

根据隆鑫通用 2015 年第四次临时股东大会决议、本次交易双方签署的相关 协议等文件，隆鑫通用本次交易方案的主要内容如下：隆鑫通用通过发行股份及

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支付现金方式购买超能投资持有的广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电” 或“目标公司”）75%股权（以下简称“标的资产”）。根据上海立信资产评估有限 公司（以下简称“立信评估“）出具的目标公司资产评估报告，威能机电截至 2014 年 12 月 31 日的评估值为 77,500 万元，在前述评估结果的基础上本次交易双方协 商确定威能机电总价为 77,000 万元，其 75%股权的交易价格为 57,750 万元。其 中，隆鑫通用按照 14.832 元/股的价格以发行股份方式向超能投资支付标的资产 交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的 15%。

（二）本次发行股份和支付现金购买资产的授权和批准

经核查，隆鑫通用本次购买资产已经履行下述程序或批准手续：

1、2014 年 12 月 16 日，超能投资股东会审议通过参与隆鑫通用本次购买资 产的相关议案。

2、2014 年 12 月 18 日，隆鑫通用第二届董事会第十一次会议审议通过了本 次购买资产的相关议案。同日，隆鑫通用与超能投资共同签署了《隆鑫通用动力 股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《隆 鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产 之盈利补偿协议》。

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）以 2014 年 12 月 31 日为基准日对隆鑫通用及目标公司相关财务报表进行了审计/审核，并 分别于 2015 年 3 月 23 日及 2015 年 4 月 25 日出具了隆鑫通用 2014 年审计报告、 威能机电审计报告，并于 2015 年 6 月 1 日出具了隆鑫通用备考审计报告。

4、立信评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日对威能机电进行了整体评估并于 2015 年 6 月 1 日出具了《关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》[编 号：信资评报字 2015（111）号]。

5、2015 年 6 月 1 日，隆鑫通用第二届董事会第十五次会议审议通过了隆鑫 通用本次购买资产的相关议案。同日，隆鑫通用与超能投资共同签署了《隆鑫通

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用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产 协议（修订稿）》（以下简称“《购买资产协议（修订稿）》”）、《隆鑫通用动力股份 有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿 协议（修订稿）》（以下简称“《盈利补偿协议（修订稿）》”）。

6、2015 年 6 月 17 日，隆鑫通用 2015 年第四次临时股东大会审议通过了隆 鑫通用本次购买资产的相关议案。

7、2015 年 9 月 17 日，中国证监会以《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司 向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2127 号）核准隆鑫通用本次交易事宜。

经核查，本所律师认为，隆鑫通用本次交易已取得全部必要的授权和批准， 本次交易的相关协议均已生效。

二、本次交易的实施情况

1 、标的资产过户情况

根据广州市工商行政管理局番禺分局于 2015 年 9 月 24 日出具的 “穗工商 （番）内变字[2015]第 26201509240101 号”《准予变更登记（接收变动申报）通 知书》及目标公司获发的营业执照等文件，目标公司已就本次交易涉及的标的资 产过户事宜办理完毕了相关工商变更登记手续。

2 、新增股份登记及现金对价支付情况

根据信永中和于 2015 年 9 月 24 日出具的编号为“XYZH/2015CDA60114” 《验资报告》，截至该报告出具日，隆鑫通用已收到超能投资以其持有的威能机电 有限 63.75%股权缴纳的新增注册资本 33,095,671.00 元，隆鑫通用变更后的累计 注册资本 836,678,356.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，

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隆鑫通用已于 2015 年 10 月 20 日办理完成本次发行股份和支付现金购买资产的新 增股份登记事宜，本次交易发行的 33,095,671 股股份已登记至超能投资名下。

根据隆鑫通用相关付款凭证并经核查，隆鑫通用已向超能投资支付了本次交 易的现金对价。

综上所述，本所律师认为，隆鑫通用本次交易涉及的标的资产过户手续已经 办理完毕，隆鑫通用已向交易对方支付现金对价，且本次交易涉及的新增股份已 完成了股份登记。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查，截至本法律意见书出具日，隆鑫通用未因本次交易而对其董事、监 事以及高级管理人员进行调整。

经核查，威能机电股东会决议改选了其董事会成员，选举高勇（董事长）、 黄经雨、王建超、田进、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣为董事，并聘任邵剑梁为总经 理；同时，威能机电增设监事会，选举王颖珊（监事会主席）、杨俐娟及邵丽梅（职 工代表监事）为监事。

四、资金占用及对外担保情况

根据隆鑫通用陈述并经核查，本次交易过程中，不存在隆鑫通用资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在隆鑫通用为实际控制人及其关 联方提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

经核查，截至本法律意见书出具日，隆鑫通用与超能投资为本次交易签署的 《购买资产协议（修订稿）》、《盈利补偿协议（修订稿）》均已生效，交易双方已

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经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

经核查，超能投资、邵剑梁为本次交易作出的相关承诺正在持续履行过程中。

六、相关后续事项的合规性及风险

经核查，截至本法律意见书出具日，隆鑫通用尚需为本次交易导致增加注册 资本事宜办理章程修改及相关的工商变更登记手续。本所律师认为，前述后续事 项的办理不存在法律障碍。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，隆鑫通用本次发行股份及支付现金购买资产已取 得必要的授权和批准；隆鑫通用与交易对方签订的本次交易的相关协议均已生效， 协议各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。 截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已完成过户手续，隆鑫通用已向 交易对方支付现金对价，且本次交易涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司完成了股份登记；交易对方为本次交易作出的相关承诺正在 持续履行过程中；本次交易相关后续事项的办理不存在法律障碍。

本法律意见书正本四份。

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（此页无正文，为签署页）

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负责人： _______
黄昌华
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北京市时代九和律师事务所 经办律师： _______
黄昌华
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_______ 韦 微

年 月 日

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