Loncin Motor Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 21, 2015

股票简称：隆鑫通用 股票代码：603766 股票上市地：上海证券交易所

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隆鑫通用动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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二〇一五年十月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《隆鑫通用动力 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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特别提示

• 1、本次新增股份的发行价格为 14.832 元/股，该发行价格已经本公司董事会

• 及股东大会批准。

• 2、本次新增股份数量为 33,095,671 股。

• 3、本公司已于 2015 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司完成新增股份登记手续。

• 4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期自该等股份于证券 登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 836,678,356 股，其中，社会 公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合 《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解 更多信息，请仔细阅读《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金买资产 交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。

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释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/发行 人/隆鑫通用	指	隆鑫通用动力股份有限公司
隆鑫控股	指	隆鑫控股有限公司
隆鑫集团	指	隆鑫集团有限公司
超能投资/交易对方	指	广州超能投资有限公司，2015 年更名为广东超能投资 集团有限公司
威能机电/交易标的/标的公 司/目标公司	指	广州威能机电有限公司
康动机电	指	广州康动机电工程有限公司，威能机电全资子公司
超能工程	指	广州番禺超能机电工程有限公司，威能机电全资子公司
美斯特电机	指	无锡美斯特电机有限公司，威能机电全资子公司
超能（香港）	指	超能（香港）国际有限公司，威能机电全资子公司
超能设备	指	广州番禺超能机电设备有限公司，威能机电原股东
雷豹电机	指	无锡雷豹电机有限公司，美斯特电机控股子公司
标的资产、拟购入资产	指	拟购买的威能机电75%的股权
本次重组、本次资产重组、 本次交易	指	公司发行股份并支付现金购买的威能机电75%的股权
报告书、交易报告书	指	《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产交易报告书》
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动 力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议（修订版）》
《盈利补偿协议》	指	公司与广东超能投资集团有限公司签订的《隆鑫通用动 力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股 份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版）》
交易所	指	上海证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会

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目 录

目 录 ..................................................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述及标的资产估值 ............................................................................... 6 二、本次发行情况 ................................................................................................................... 6 三、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券 登记等事宜的办理情况 ......................................................................................................... 11 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 13 五、本次发行前后股本变化 ................................................................................................. 13 六、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 14 七、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 15 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ..................................................................... 17 九、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ..................................................... 18 十、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 18 十一、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................. 18 十二、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件 ..................................................... 19 十三、发行人最近两年的主要财务数据和财务指标 ......................................................... 19 十四、相关协议及其履行情况 ............................................................................................. 19 十五、相关承诺及其履行情况 ............................................................................................. 20 十六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 25 十七、本次发行股份情况 ..................................................................................................... 26 十八、本次新增股份上市情况 ............................................................................................. 27 十九、本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................. 28 二十、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................. 29 二十一、备查文件及查阅方式 ............................................................................................. 30

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一、本次交易方案概述及标的资产估值

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有限公司持有 的广州威能机电有限公司 75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投资支付 标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格 的 15%。

本次交易完成后，公司将持有威能机电 75%股权，但公司主营业务并未发生 改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。

本次交易评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据上海立信出具的《隆鑫通 用动力股份有限公司拟收购广州威能机电有限公司股权项目资产评估报告》（信 资评报字（2015）第 111 号）广州威能机电有限公司股东全部权益在评估基准日 的评估值为 77,500 万元，增值 65,403.86 万元，增值率 540.70%。

本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认威能机电总价确定为 77,000 万元，结合本次收购的股权比例 75%计算，本次交易金额为 57,750 万元 万元。

本次交易已由中国证监会核准，截至本报告书签署日，标的公司75%的股权 已过户至隆鑫通用名下，标的公司已成为隆鑫通用子公司，并在中国证券登记结 算有限公司上海分公司完成新增股份登记工作。

二、本次发行情况

（一）交易标的

威能机电75%股权。

（二）拟购买资产定价原则

本次交易评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，根据上海立信出具的《隆鑫通 用动力股份有限公司拟收购广州威能机电有限公司股权项目资产评估报告》（信 资评报字（2015）第 111 号）广州威能机电有限公司股东全部权益在评估基准日 的评估值为 77,500 万元，增值 65,403.86 万元，增值率 540.70%。

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本次交易以评估结果为基础，经交易双方协商确认威能机电总价确定为 77,000 万元，结合本次收购的股权比例 75%计算，本次交易金额为 57,750 万元 万元。

（三）发行对象

广东超能投资集团有限公司。

（四）发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

（五）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（六）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 15.06 元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公 司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价 格作相应调整，发行数量随之作出调整。

公司于 2015 年 4 月 17 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 804,913,410 股为基数， 向公司全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含税），即每股派发现金红利 0.228 元 （含税），共计派发红利 183,520,257.48 元。上述利润分配方案股权登记日为 2015 年 5 月 6 日，除息日为 2015 年 5 月 7 日，红利发放日为 2015 年 5 月 7 日。综上， 本次股票发行价格确定为 14.832 元/股。

（七）发行数量

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参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购威能机电 75%股权交易金额为 57,750 万元，公司以发行股份方式向超能投资支付本次交易 价格的 85%，按 14.832 元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资 产涉及的发行上市公司股份数量为 33,095,671 股。

（八）发行股份的禁售期

序号	认购对象名称	认股价格	认股数量	限售期
1	广东超能投资集团有限公司	14.832元/股	33,095,671股	12个月（注）

注：认购对象广东超能投资集团有限公司认购的数量为 33,095,671 股，自股 票上市之日起 12 个月内为限售期。12 个月限售期满后按照下述情况分批解锁相 应数量的股份：

（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现 的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如 下：

	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
威能机电	6,600	7,900	9,500	11,500

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达 到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能 投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民 币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向 超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式 和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限 公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所 确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的 75%。

（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期 申请解锁相应数量的股份。

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（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法

A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称 T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。

B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润 数所需补偿的金额）计算方法：

①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到 6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金 额为：

T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万 元］×总估值×75%

②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、 2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资 在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：

T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润 总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%

C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：

补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价 格

D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：

①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量

2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利 润总额）/本次交易每股发行价格

• ②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年）

• 超能投资预计可解锁的股份数量

T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股

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份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额

E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：

T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能 投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）

F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、 缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。

（5）利润补偿及申请股份解锁的程序

超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：

A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T 年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1 年度应补偿金额并书面通知超能投资。

B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将 分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。

C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法 折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可 解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计 算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。

D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出 具的书面通知后 10 日内支付给公司。

E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请 解锁 T+1 年度实际可解锁股份。

F、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。

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（九）上市地点

在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。

（十）滚存未分配利润的处置方案

标的资产自评估基准日至交易交割日的盈利由隆鑫通用享有，亏损由超能投 资承担。但标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的累积未分配利润由标的资产原股 东享有。

三、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相 关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的决策及批准过程

（1）发行方的决策和审批情况

①2014 年 12 月 18 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通 过了本次资产重组预案的相关议案；

②2015 年 6 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。

③2015 年 6 月 17 日，上市公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通 过了本次资产重组相关议案。

（2）交易对方和标的资产的决策和审批情况

①2014 年 12 月 16 日，经超能投资股东会审议，同意超能投资将持有的威 能机电 75%股权转让给隆鑫通用。

②2014 年 12 月 16 日，经威能机电股东会审议，同意股东超能投资将持有 的威能机电 75%股权转让给隆鑫通用，其他股东均同意放弃行使对上述转让股权 享有的优先购买权。

（3）中国证监会的核准

①2015 年 7 月 30 日，中国证监会并购重组委 2015 年第 64 次会议审核无条

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件通过本次重组事项。

②2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具证监许可【2015】2127 号《关于核准 隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的 批复》，核准了本次重组方案。

综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，隆鑫通用与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件均已满足，具备实施的法 定条件。

（二）本次交易的资产交割情况

1 、标的资产的过户情况

威能机电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 广州市工商行政管理局番禺分局于 2015 年 9 月 24 日核准了威能机电的股东变 更，并签发了新的营业执照。威能机电原股东“广东超能投资集团有限公司、邵 剑梁、邵剑钊、黎柏荣”变更为“隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集 团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”。隆鑫通用与交易对方完成了股权过户 事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

2 、验资情况

信永中和会计师事务所于 2015 年 9 月 24 日出具了 XYZH/2015CDA60114 号验资报告，经其审验认为：截至 2015 年 9 月 24 日止，公司已收到广东超能投 资集团有限公司以其持有的广州威能机电有限公司 63.75%股权，缴纳的新增注 册资本 33,095,671.00 元，变更后公司的注册资本为人民币 836,678,356.00 元。

3 、现金对价的支付

2015 年 9 月 29 日，公司已根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定向 本次交易对方广东超能投资集团有限公司支付现金对价。

（三）本次交易的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 10 月 20 日出具的《证 券变更登记证明》，本公司已于 2015 年 10 月 20 日完成了非公开发行新股的证券

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变更登记事宜。

（四）评估基准日后的损益归属

标的资产自评估基准日至交易交割日的盈利由隆鑫通用享有，亏损由超能投 资承担。但标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的累积未分配利润由标的资产原股 东享有。

标的资产在过渡期间实现盈利，其收益已由隆鑫通用享有。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关 资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

五、本次发行前后股本变化

（一）股本结构的变动

本次交易前公司的总股本为 803,582,685.00 股。本次交易，公司拟发行股份 33,095,671.00 股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下：

单位：股

	类别	变更前	变更数	变更后
无限售流通股		803,582,685	0	803,582,685
限售流通股		0	33,095,671	33,095,671
合计		803,582,685	33,095,671	836,678,356

（二）本次发行前（截至 2015 年 6 月 30 日），上市公司前十大股东持股情 况如下：

单位：股

			单位：
序号	股东名称	持股比例（%）	持股总数
1	隆鑫控股有限公司	51.00	407,376,000
2	全国社保基金一一三组合	3.41	27,194,654
3	全国社保基金一一八组合	1.45	11,564,336
4	中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型	1.39	11,063,082

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	证券投资基金
5	阮乐	1.08	8,652,600
6	高勇	0.87	6,974,160
7	刘琳	0.87	6,974,160
8	中国银行股份有限公司－上投摩根安全 战略股票型证券投资基金	0.82	6,561,584
9	汇添富基金－光大银行－汇添富－双喜 盛世9号资产管理计划	0.72	5,779,724
10	中国银行股份有限公司－上投摩根整合 驱动灵活配置混合型证券投资基金	0.56	4,441,435

（三）新增股份登记到账后（截至 2015 年 10 月 20 日）公司前十大股东情

况

单位：股

序号	股东名称	持股比例（%）	持股总数
1	隆鑫控股有限公司	49.45	413,776,051.00
2	广东超能投资集团有限公司	3.96	33,095,671.00
3	全国社保基金一一三组合	1.73	14,502,757.00
4	全国社保基金一一八组合	1.32	11,064,271.00
5	中国证券金融股份有限公司	1.25	10,422,147.00
6	东方证券股份有限公司	1.07	8,936,112.00
7	高勇	0.85	7,126,480.00
8	刘琳	0.83	6,974,160.00
9	全国社保基金一一四组合	0.69	5,788,813.00
10	汇添富基金－光大银行－汇添富－双喜 盛世9号资产管理计划	0.63	5,272,224.00

（四）本次发行对公司控制权的影响

本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股有限公司，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。

六、股份变动对主要财务指标的影响

根据信永中和会计师事务所出具的公司 2014 年度财务报表的审计报告及公 司备考财务报告的审计报告，本次交易完成前后，上市公司资产规模和盈利能力

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变化情况如下表所示：

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	变动幅度
	实际	备考
总资产（元）	6,150,857,024.40	7,110,745,293.13	15.61%
负债总额（元）	1,941,463,572.90	2,343,122,960.25	20.69%
股东权益（元）	4,209,393,451.50	4,767,622,332.88	13.26%
归属于母公司股东权 益（元）	4,094,864,661.82	4,573,715,991.56	11.69%
营业收入（元）	6,643,835,670.43	7,198,994,425.21	8.36%
利润总额（元）	747,717,640.01	780,958,008.69	4.45%
净利润（元）	637,488,280.34	665,422,257.85	4.38%
归属于母公司股东净 利润（元）	610,358,711.95	631,525,483.76	3.47%
基本每股收益（元/ 股）	0.76	0.76	0.00%

七、管理层讨论与分析

（一）对公司主营业务的影响

本次交易完成后，公司在目前两轮摩托车、轻型动力、农业机械装备及汽油 发电机组的基础上新增柴油发电机组业务，拓展了业务领域，完善了产品结构， 形成了新的利润增长点。

（ 1 ）本次交易将完善公司的产品结构，拓展业务领域，形成完整的产业链

公司目前的主营业务为两轮摩托车、轻型动力、农业机械装备及汽油发电机 组，公司的发电机组主要是家用小型汽油发电机组。本次交易完成后，公司将新 增柴油发电机组、天然气发电机组等不同动力的发电机组，拓展了产品的业务领 域，亦将提升公司在大型设备生产制造的能力。产品结构的完善及优化，产业链 条向纵深化的延伸，将会增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。

（ 2 ）本次交易将形成销售网络的互补与整合，有助于销售渠道的优化

公司经过多年的纵深经营，形成遍布全国和全球的销售网络，目前国外销售 遍布北美、南美、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲等，本次交易完成后，威能机电可 以充分利用公司完善的销售网络实现产品的全球布局，公司也可以利用威能现有 的优势销售网络，通过销售网络的协同，推动销售的快速增长，并降低相应的销

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售费用。

（ 3 ）本次交易将降低公司的运营成本

本次交易完成后，为贴近供应商重庆康明斯发动机有限公司和辐射中亚、中 东和东南亚客户，威能机电将有部分产品在隆鑫通用重庆工厂进行生产，通过生 产场地的整合，降低运输成本。

（二）财务状况及盈利指标的变动

根据信永中和会计师事务所出具的公司 2014 年度财务报表的审计报告及公 司备考财务报告的审计报告，本次交易完成前后，上市公司财务状况和盈利能力 变化情况如下表所示：

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	变动幅度
	实际	备考
总资产（元）	6,150,857,024.40	7,110,745,293.13	15.61%
负债总额（元）	1,941,463,572.90	2,343,122,960.25	20.69%
股东权益（元）	4,209,393,451.50	4,767,622,332.88	13.26%
归属于母公司股东权 益（元）	4,094,864,661.82	4,573,715,991.56	11.69%
营业收入（元）	6,643,835,670.43	7,198,994,425.21	8.36%
利润总额（元）	747,717,640.01	780,958,008.69	4.45%
净利润（元）	637,488,280.34	665,422,257.85	4.38%
归属于母公司股东净 利润（元）	610,358,711.95	631,525,483.76	3.47%
基本每股收益（元/ 股）	0.76	0.76	0.00%

1、财务状况

本次交易前公司一直维持着较低的资产负债率，2013年12月31日及2014年12 月31日，公司的资产负债率分别为34.14%及31.56%，公司保持着稳健的财务结 构。而威能机电的资产负债率却保持在较高的水平，2013年12月31日及2014年12 月31日的资产负债率分别为72.92%及76.68%，因此本次交易将会提升公司的资 产负债率水平，但是根据合并备考报表，合并后的资产负债率分别为32.95%，维 持在合理水平。

2、对公司盈利能力的影响

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本次发行股份及支付现金购买资产后，公司的归属于母公司股东权益、营业 收入和净利润等主要财务数据均有增加。本次交易将会拓展新的业务领域，完善 产品类型，优化产品结构，延伸公司的产业链，这将为公司带来新的盈利增长点。 交易完成后，公司可以整合双方的采购渠道及销售网络，实现采购与销售的协同， 并借规模的扩大，降低费用支出，降低运营成本，进一步提升公司的盈利能力。

（三）调整前后公司最近一年及一期的每股收益变化情况

本次交易完成后，公司总股本由 803,582,685 股增加到 836,678,356.股。公司 2014 年的每股收益变化情况如下：

2014年的每股收益变化情况如下：
财务指标	每股收益
	本次调整前	本次调整后
2014年归属于母公司净利润（元）	610,358,711.95	631,525,483.76
总股本（股）	803,582,685	836,678,356
2014年基本每股收益（元/股）	0.7595	0.7548

（四）业务结构的变动

本次交易完成后，威能机电的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无 重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的 情况下，基于标的资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索标的资产 在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。

（五）公司治理的变动

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根 据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立 性。

八、董事、监事、高级管理人员的变动情况

1 、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

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2015 年 6 月 17 日，经隆鑫通用 2015 年第四次临时股东大会审议通过，选 举王泰松担任隆鑫通用董事，江积海担任隆鑫通用独立董事。原独立董事龙勇不 再担任隆鑫通用独立董事。

2015 年 8 月 31 日，经隆鑫通用 2015 年第五次临时股东大会审议通过，选 举周建担任隆鑫通用独立董事。原独立董事陈正生不再担任隆鑫通用独立董事。

截至本报告书出具日，隆鑫通用董事、监事、高级管理人员不存在因本次交 易而发生更换的情况。

2 、威能机电董事、监事、高级管理人员的更换情况

2015 年 9 月 22 日，经威能机电股东会审议通过，1、免去邵剑梁、邵剑钊、 黎柏荣董事职务并改组董事会，将董事会成员增加至 7 人，其中，由隆鑫通用委 派 4 名董事，分别为高勇、黄经雨、王建超、田进；由超能投资委派 3 名董事， 分别为邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣。2、免去邵丽梅监事职务并增设监事会，由 3 名成员组成，包括隆鑫通用委派的杨俐娟、超能投资委派的王颖珊和由经威能机 电职工代表大会选举的邵丽梅（职工监事）组成。

2015 年 9 月 22 日，经威能机电董事会审议通过，由超能投资委派的邵剑梁 担任威能机电总经理，邵剑钊、黎柏荣担任副总经理；由隆鑫通用委派的文兴中 担任财务负责人。

九、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

十、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象为超能投资，不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发 生变化。

十一、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前公司控股股东为隆鑫控股有限公司，实际控制人为涂建华。本次

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交易未导致公司控制权变化。

十二、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件

本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分 布仍旧具备上市条件。

十三、发行人最近两年的主要财务数据和财务指标

公司2014年、2015年财务报告已经信永中和会计师事务所审计，均出具了标 准无保留意见的审计报告。最近两年简要财务数据如下：

1 、经审计的合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
总资产	6,150,857,024.40	5,569,555,347.31
总负债	1,941,463,572.90	1,901,240,224.93
净资产	4,209,393,451.50	3,668,315,122.38
归属于母公司股东的所有者权益	4,094,864,661.82	3,588,255,901.09

2 、经审计的合并利润表主要数据

单位：元

项目	2014 年	2013 年
营业收入	6,643,835,670.43	6,505,486,082.58
利润总额	747,717,640.01	656,412,720.48
净利润	637,488,280.34	584,371,996.82
归属于母公司股东的净利润	610,358,711.95	552,326,718.87

十四、相关协议及其履行情况

本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《盈利补偿协议》等。

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截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协 议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

十五、相关承诺及其履行情况

在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、避免同业竞争、规范关联交 易等方面均做出了相关承诺。具体内容如下：

承诺 方	承诺名称	承诺内容
超能 投资	广东超能投 资集团有限 公司关于认 购隆鑫通用 动力股份有 限公司非公 开发行股份 锁定的承诺	1、本公司通过本次交易所取得的股份按照本公司与上市公司签订的发行资产及支 付现金购买资产协议以及盈利补偿协议约定的原则和程序予以锁定及解锁； 2、在上述锁定期内，未经上市公司同意，广东超能投资集团有限公司不得将尚未 解除锁定的股票设置质押等任何第三方权利。
超能 投资/ 邵剑 梁	广东超能投 资集团有限 公司/邵剑 梁关于避免 与上市公司 同业竞争的 承诺函	1．截至本承诺函出具日，除威能机电外承诺方在中国境内外任何地域自身没有直 接、间接或通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事与上市公司及威 能机电现有业务相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。 2．在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的24个月内，承诺方自身或通过其 直接或间接控制的其他企业将不会在中国境内外以任何形式从事或参与、或协助其 他方从事或参与任何与上市公司及威能机电的经营业务构成或可能构成竞争的任 何业务。 3.在超能投资作为上市公司的股东期间和之后的24个月内，若上市公司及威能机电 因新的商业机会从事新的业务领域，则承诺方将不在中国境内外以控股或以参股但 拥有实质控制权的方式从事与上市公司及威能机电新业务构成竞争关系的业务活 动，但经上市公司事先书面同意的除外。 4．承诺方将不会利用其从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接 从事或参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不会从事任何损害上市公司利益的行 为。 5．若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及时 和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
超能 投资/ 邵剑 梁	广东超能投 资集团有限 公司/邵剑 梁关于规范 与上市公司 关联交易的 承诺	1．本公司/本人将按照公司法等法律法规、上市公司、威能机电公司章程的有关规 定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。 2．本公司/本人将避免一切非法占用上市公司、威能机电的资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求上市公司及威能机电向本公司、本公司股东及本公司投资或控 制的其他法人提供任何形式的担保。 3．本公司/本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协

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		议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股 票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4．本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及威能机电造成的 一切直接损失承担赔偿责任。 特此承诺。
超能 投资	广东超能投 资集团有限 公司关于拟 注入资产不 存在瑕疵的 承诺	一、标的资产涉及的报批事项 本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保 核查等有关报批事项。 二、本公司合法拥有标的资产的完整权利 1、截至本承诺函出具日本公司合法持有威能机电股权，对该等股权拥有完整、有 效的所有权，不存在委托持股关系或代任何第三方持有的情形。 2、本公司持有威能机电的股权未设置抵押、质押及其他限制性权利导致本公司无 法将标的资产转让给上市公司，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交 割日后甲方对标的资产使用、转让、出售或以其他方式处置该标的资产和/或权益的 能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；亦不存在任何可能导致上 述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的 诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。 3、本公司持有的威能机电股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。 三、标的资产不存在影响合法存续的情况 截至本承诺函出具日，威能机电为依法设立并有效存续的企业，该公司的历次出资 均系真实的且已经足额到位，不存在虚假出资、出资不实和/或股东抽逃出资等任何 影响该公司合法存续的情形。 四、本公司就本函进一步声明及承诺 1.本函系本公司亲自签署且其内容是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本方了解此函将会被上市公司及相关中介机构在本次交 易中所信赖。 2.本公司了解，本函所涉及的事实是截至本函出具日期间的事实，但上市公司及相 关中介机构需要了解本方截至上市公司本次交易完成之日的有关事实，因此，如在 本函出具日后有关事实发生变化的，承诺方将立即通知上市公司及相关中介机构。 3.本公司完全明白违反上述声明及承诺将会导致的法律责任。 特此承诺！
超能 投资/ 邵剑 梁	广东超能投 资集团有限 公司/邵剑 梁关于信息 披露和提供 的资料真实 性、准确性、 完整性的承 诺书	一、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 1.本公司/本人将及时向上市公司提供本次发行股份及支付现金购买资产相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.根据本次交易进程，需要承诺人继续提供相关文件及相关信息时，承诺人及时提 供并保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3.承诺人承诺并保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 二、未泄漏内幕信息的承诺 1.承诺人不存在泄露本次交易内幕信息的情形。 2.承诺人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

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特此承诺！

		特此承诺！
超能 投资/ 邵剑 梁	广东超能投 资集团有限 公司/邵剑 梁 关于关联方 非经营性资 金占用相关 问题的承诺 函	1、截至2014年12月31日及2015年5月25日，威能机电之关联方对威能机电的 非经营性资金占用情况如下： 关联方名称 截至2015 年5 月25 日的 金额（元） 截至2014 年12 月31 日的 金额（元） 广州恒策贸易有限公司 46,951,698.76 46,300,338.87 邵剑梁 22,731,601.94 33,549,967.94 香港超能国际有限公司 1,215,523.77 415,113.77 摩尔通能源科技（北京）有 限公司 1,635,590.00 - 广州市安成机电有限公司 - 38,284,511.20 广州金言贸易有限公司 - -4,800.00 广州四达电气科技有限公司 - -1,440,857.03 广东超能投资集团有限公司 - 159,802.60 黎柏荣 - 4,364.00 邵剑钊 - -170,000.00 邵丽梅 - -760,000.00 合计 72,534,414.47 116,338,441.35 2、为解决现有及避免未来对威能机电的非经营性资金占用事宜，本公司/本人特作 出如下承诺： （1）本公司/本人保证威能机电各关联方于2015年6月20日前归还前述占款。 （2）自2015年5月25日起，在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人 期间，或本人作为威能机电的董事和/或高级管理人员期间，本公司/本人将严格遵 守相关法律规定、公司章程及其他相关制度，保证威能机电的资金不会被威能机电 各关联方以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方式占用。 （3）若在本公司/本人作为威能机电的控股股东/实际控制人期间，威能机电各关联 方对威能机电存在资金占用的，本公司/本人将对该资金占用向威能机电进行全额补 偿。
超能 投资 及其 主要 管理 人员	广东超能投 资集团有限 公司及主要 管理人员关 于近五年无 违法违规行 为的承诺	1.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债，不存在由于对本公司合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起的 或有负债。 2.本公司/本人目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。 3.本公司/本人最近5 年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。 4、若因以上确认内容不真实或本公司违反以上任何承诺事项，并导致上市公司遭 受损失，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿， 并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 特此承诺！
隆鑫 通用 及全 体董 事、监 事和	隆鑫通用动 力股份有限 公司及全体 董事、监事、 高级管理人 员关于提供	一、提供信息和文件真实、准确、完整的承诺 1.本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限 于本公司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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高级 管理 人员	资料真实 性、准确性、 完整性的承 诺书	2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继 续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3.本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，本公司愿意承担相应的法律责任。 二、未泄漏内幕信息的承诺 1.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。 2.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情 形或从事市场操纵等禁止交易的行为。 特此承诺！
隆鑫 通用 及全 体董 事、监 事、高 级管 理人 员	隆鑫通用动 力股份有限 公司及全体 董事、监事、 高级管理人 员 关于信息披 露和申请文 件真实性、 准确性、完 整性的承诺 书	1、上市公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
隆鑫 通用 及全 体董 事	隆鑫通用动 力股份有限 公司及全体 董事关于重 组预案内容 真实、准确、 完整的承诺 函	一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本承诺函自签字盖章之日起生效。 特此承诺。
隆鑫 控股、 隆鑫 集团 及实 际控 制人 涂建 华	关于保持上 市公司独立 性的承诺	一、保证上市公司的人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方 控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。 3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的 程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度。 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资 金使用。 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的

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		其他企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完 整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但 不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面 完全分开。 2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直 接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。 2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承 诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的 行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上 市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定 履行相应的审批程序及信息披露义务。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干 预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立 性。 特此承诺！
隆鑫 控股、 隆鑫 集团 及实 际控 制人 涂建 华	关于避免与 上市公司同 业竞争的承 诺	1、隆鑫通用（包括其下属和控制的企业，下同）目前实际从事的经营业务为：摩 托车整车及配件（含摩托车发动机）、通用动力机械及其终端产品的开发、生产、 销售及售后服务。本方共同确认：在本协议签署日，在中华人民共和国境内外任何 地域其自身及共同或分别控制的、除隆鑫通用以外的其他企业均不存在与隆鑫通用 相同或类似业务，不存在同业竞争。 2、为避免日后可能发生同业竞争，承诺方分别并共同承诺如下： （1）在中华人民共和国境内外任何地域其自身及其所控制（包括共同控制，下同） 的、除隆鑫通用外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其 他方从事或参与任何与隆鑫通用的经营业务构成或可能构成竞争的任何业务。 （2）将不会利用其从隆鑫通用获取的信息或其他资源以任何方式直接或间接从事 或参与与隆鑫通用相竞争的活动，并承诺不会利用其对隆鑫通用的控股和/或控制地 位从事任何损害隆鑫通用利益的行为。 （3）在本协议签署后，如隆鑫通用开展在本协议签署日前尚未从事的、新的经营 业务，且为涂建华先生所控制企业中最先从事该项业务的，则涂建华先生所控制的 其他企业不得经营该种业务，除非隆鑫通用明确表示放弃该项业务。 3、如违反以上承诺内容，导致隆鑫通用遭受损失，承诺方将对由此给隆鑫通用造 成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利 影响。

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隆鑫 控股、 隆鑫 集团 及实 际控 制人 涂建 华	关于规范与 上市公司关 联交易的承 诺	1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依按照上市公司 章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审批程序 和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、承诺方在其作为隆鑫通用控股股东及实际控制人期间，将严格遵守相关法律规 定、隆鑫通用章程及其他相关制度，不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其 他任何方式非法占用隆鑫通用的资金或资产，不会利用其控制地位影响隆鑫通用的 独立性，以确保隆鑫通用的规范运作。 3、若违反上述承诺内容，承诺方将对由此给隆鑫通用造成的损失作出全面、及时 和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
威能 机电	广州威能机 电有限公司 关于提供资 料真实性、 准确性、完 整性的承诺 书	1.本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继 续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 特此承诺！
威能 机电	广州威能机 电有限公司 关于合法经 营及未泄露 内幕信息的 承诺书	一、合法经营的承诺 1.本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的侵权之债，不存在由于对本公司合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起的 或有负债。 2.本公司未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼事或仲裁。 3.除康动机电因收取虚假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务 行政处罚决定书》（穗国税北稽罚[2012]26号）处以9,000元罚款、本公司因收取虚 假增值税专用发票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗 国税北稽罚[2012]45 号）处以5,000 元的罚款、超能工程因收取虚假增值税专用发 票被广州市国家税务局北区稽查局以《税务行政处罚决定书》（穗国税北稽罚 [2012]29 号）处以4,000 元罚款外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、 本公司的实际控制人最近5年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、未泄漏内幕信息的承诺 1.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在泄露本次交易内幕信息的情形。 2.本公司及本公司主要管理人员、股东不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情 形。 特此承诺！

截至本报告书出具之日，交易双方已经或正在按照上述相关的承诺履行，无 违反承诺的行为。

十六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

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公司已就本次资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商登记 管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登 记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。

（二）相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内 持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情 况下，相关方需要继续履行相应承诺。

上述后续事项的办理不存在法律障碍，在各方按照其签署的相关协议全面履 行各自义务的情况下，相关后续事项对隆鑫通用不构成重大法律风险。

十七、本次发行股份情况

一、发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 二、发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式，发行对象为广东超能投资集团有限公司。 三、定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价，即 15.06 元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公 司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价 格作相应调整，发行数量随之作出调整。

公司于 2015 年 4 月 17 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014

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年度利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 804,913,410 股为基数， 向公司全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含税），即每股派发现金红利 0.228 元 （含税），共计派发红利 183,520,257.48 元。上述利润分配方案股权登记日为 2015 年 5 月 6 日，除息日为 2015 年 5 月 7 日，红利发放日为 2015 年 5 月 7 日。综上， 本次股票发行价格确定为 14.832 元/股。

四、发行数量

参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购威能机电 75%股权交易金额为 57,750 万元，公司以发行股份方式向超能投资支付本次交易 价格的 85%，按 14.832 元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资 产涉及的发行上市公司股份数量为 33,095,671 股。

五、本次发行股票的锁定期

详见本公告书“二、本次发行情况”之“（八）发行股份的禁售期”。

六、上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

十八、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市情况

本次发行的新增股份已于2015 年10 月20 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

• 1、新增股份的证券简称：隆鑫通用

• 2、新增股份的证券代码：603766

• 3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

（三）新增股份的限售安排

详见本公告书“二、本次发行情况”之“（八）发行股份的禁售期”。

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十九、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称	西南证券股份有限公司
法定代表人	余维佳
注册地址	重庆市江北区桥北苑8号
联系地址	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话	010-57631234
传真号码	010-88091391
经办人员	李建功、向林、顾形宇

（二）会计师事务所

机构名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人	叶韶勋
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系地址	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话	010 -65542288
传真号码	010 -65547190
经办人员	何勇、佘爱民、李春、赵崇智、李双飞、尹雪莹、刘荻、雷茜

（三）评估机构

机构名称	上海立信资产评估有限公司
法定代表人	张美灵
注册地址	上海市肇嘉浜路301号23楼
联系地址	上海市丰禾路1号港务大厦7楼

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联系电话	021-68877288
传真号码	021-68877020
经办人员	麻俐荃 陈昃彬 陈欣然 郑斌

（四）律师事务所

机构名称	北京市时代九和律师事务所
法定代表人	黄昌华
注册地址	北京市西城区宣武门外大街甲1号B座2层
联系地址	北京市西城区宣武门外大街甲1号B座2层
联系电话	010-59336116
传真号码	010-59336118
经办人员	黄昌华、韦微、朱臣君

二十、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见

1 、独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问西南证券认为：隆鑫通用本次交易已获得的批准和核准程序符 合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信 息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理 完毕，隆鑫通用已合法取得标的资产的所有权，上市公司按照法律法规的要求就 本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理了相关手续。本次重组中相关 各方签署了多项协议和承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。上述后 续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为，隆鑫通用具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立 财务顾问同意推荐隆鑫通用本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

2 、法律顾问结论性意见

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法律顾问北京市时代九和律师事务所认为：

隆鑫通用本次发行股份及支付现金购买资产已取得必要的授权和批准；隆 鑫通用与交易对方签订的本次交易的相关协议均已生效，协议各方已经或正在 按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。截至本法律意见书 出具日，本次交易的标的资产已完成过户手续，本次交易涉及的新增股份已在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记且隆鑫通用已履行 相应的信息披露义务；交易对方为本次交易作出的相关承诺正在持续履行过程 中；本次交易相关后续事项的办理不存在法律障碍。

二十一、备查文件及查阅方式

• （一）备查文件

• 1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015CDA60114

• 《验资报告》；

2、北京市时代九和律师事务所出具关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股 份和支付现金购买资产实施情况的法律意见书；

3、西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产实施情况之核查意见；

4、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份登记证明文件；

• 5、经中国证监会审核的全部申报材料；

• 6、其他与本次交易有关的重要文件。

• （二）备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至每 周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、隆鑫通用动力股份有限公司

联系地址：重庆市经济技术开发区白鹤工业园

电话：023-89028829

传真：023-89028051

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联系人：叶珂伽

• 2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

电话：010-57631234

传真：010-88091391

联系人：李建功、向林、顾形宇

• 3、指定信息披露报刊：中国证券报，上海证券报，证券时报，证券日报

• 4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn

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