Loncin Motor Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 21, 2015

证券简称：隆鑫通用 证券代码：603766 编号：2015-125

隆鑫通用动力股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

之非公开发行暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

● 发行数量及价格

股票种类：人民币普通股（ A 股）

发行数量：33,095,671 股

发行价格：14.832 元 / 股

● 发行对象认购的数量和限售时间

序号	认购对象名称	认股价格	认股数量	限售期
1	广东超能投资集团有限公司	14.832元/股	33,095,671股	12个月（注）

注：认购对象广东超能投资集团(以下简称“超能投资”)有限公司认购的数 量为 33,095,671 股，自股票上市之日起 12 个月内为限售期。12 个月限售期满后 按照下述情况分批解锁相应数量的股份：

（1）超能投资承诺，广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电”）在利 润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣 除非经常性损益后的值为准，下同）如下：

	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
威能机电	6,600	7,900	9,500	11,500

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达 到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能

投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民 币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向 超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式 和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限 公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所 确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的 75%。

（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期 申请解锁相应数量的股份。

（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法

A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称 T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。

B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润 数所需补偿的金额）计算方法：

①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到 6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金 额为：

T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万 元］×总估值×75%

②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、 2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资 在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：

T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润 总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%

C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：

补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价

格

D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：

①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量

2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利 润总额）/本次交易每股发行价格

②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年） 超能投资预计可解锁的股份数量

T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股 份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额

E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：

T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能 投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）

F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、 缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。

（5）利润补偿及申请股份解锁的程序

超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：

A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T 年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1 年度应补偿金额并书面通知超能投资。

B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将 分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。

C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法 折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可

解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计 算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。

D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出 具的书面通知后 10 日内支付给公司。

E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请 解锁 T+1 年度实际可解锁股份。

F、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。

● 预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2015 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之 日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

● 资产过户情况

威能机电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 广州市工商行政管理局番禺分局于 2015 年 9 月 24 日核准了威能机电的股东变 更，并签发了新的营业执照。威能机电原股东“广东超能投资集团有限公司、邵 剑梁、邵剑钊、黎柏荣”变更为“隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集 团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”。隆鑫通用与交易对方完成了股权过户 事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

信永中和会计师事务所于 2015 年 9 月 24 日出具了 XYZH/2015CDA60114 号验资报告，对公司新增股本 33,095,671.00 元进行了审验。本次发行完成后公 司注册资本总额（股本总额）将变更为 836,678,356.00 元。

一、本次发行情况

（一）本次交易的决策及批准过程

（1）发行方的决策和审批情况

①2014 年 12 月 18 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通 过了本次资产重组预案的相关议案；

②2015 年 6 月 1 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过 了本次重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案。

③2015 年 6 月 17 日，上市公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通 过了本次资产重组相关议案。

（2）交易对方和标的资产的决策和审批情况

①2014 年 12 月 16 日，经超能投资股东会审议，同意超能投资将持有的威 能机电 75%股权转让给隆鑫通用。

②2014 年 12 月 16 日，经威能机电股东会审议，同意股东超能投资将持有 的威能机电 75%股权转让给隆鑫通用，其他股东均同意放弃行使对上述转让股权 享有的优先购买权。

（3）中国证监会的核准

①2015 年 7 月 30 日，中国证监会并购重组委 2015 年第 64 次会议审核无条 件通过本次重组事项。

②2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具证监许可【2015】2127 号《关于核准 隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的 批复》，核准了本次重组方案。

综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，隆鑫通用与交易对方签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件均已满足，具备实施的法 定条件。

（二）本次发行情况

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（ A 股）

发行数量：33,095,671 股

发行价格：14.832 元 / 股

2、发行对象认购的数量和限售时间

序号	认购对象名称	认股价格	认股数量	限售期
1	广东超能投资集团有限公司	14.832元/股	33,095,671股	12个月（注）

注：认购对象广东超能投资集团有限公司认购的数量为 33,095,671 股，自股 票上市之日起 12 个月内为限售期。12 个月限售期满后按照下述情况分批解锁相 应数量的股份：

（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现 的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如 下：

	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）
	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
威能机电	6,600	7,900	9,500	11,500

（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达 到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能 投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民 币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向 超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式 和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限 公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所 确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的 75%。

（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期 申请解锁相应数量的股份。

（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法

A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称 T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。

B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润 数所需补偿的金额）计算方法：

①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到 6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金 额为：

T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万 元］×总估值×75%

②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、 2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资 在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：

T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润 总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%

C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：

补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价 格

D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：

①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量

2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利 润总额）/本次交易每股发行价格

②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年） 超能投资预计可解锁的股份数量

T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股 份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额

E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：

T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能 投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）

F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、 缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。

（5）利润补偿及申请股份解锁的程序

超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：

A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T 年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1 年度应补偿金额并书面通知超能投资。

B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将 分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。

C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法 折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可 解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计 算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。

D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出 具的书面通知后 10 日内支付给公司。

E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请 解锁 T+1 年度实际可解锁股份。

F、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、 缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相 应调整。

（三）验资和股份登记情况

信永中和会计师事务所于 2015 年 9 月 24 日出具了 XYZH/2015CDA60114 号验资报告，经其审验认为：截至 2015 年 9 月 24 日止，公司已收到广东超能投 资集团有限公司以其持有的广州威能机电有限公司 63.75%股权，缴纳的新增注 册资本 33,095,671.00 元，变更后公司的注册资本为人民币 836,678,356.00 元。

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 10 月 20 日出具的《证 券变更登记证明》，本公司已于 2015 年 10 月 20 日完成了非公开发行新股的证券 变更登记事宜。

（四）标的资产过户情况

威能机电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续， 广州市工商行政管理局番禺分局于 2015 年 9 月 24 日核准了威能机电的股东变 更，并签发了新的营业执照。威能机电原股东“广东超能投资集团有限公司、邵 剑梁、邵剑钊、黎柏荣”变更为“隆鑫通用动力股份有限公司、广东超能投资集 团有限公司、邵剑梁、邵剑钊、黎柏荣”。隆鑫通用与交易对方完成了股权过户 事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更完成后，隆鑫通用直接持有威能 机电 75%股权。

（五）现金对价的支付

2015 年 9 月 29 日，公司已根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定向 本次交易对方广东超能投资集团有限公司支付现金对价。

（六）中介机构意见

1、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问西南证券认为：隆鑫通用本次交易已获得的批准和核准程序符 合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信 息披露义务。截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理 完毕，隆鑫通用已合法取得标的资产的所有权，上市公司按照法律法规的要求就 本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理了相关手续。本次重组中相关 各方签署了多项协议和承诺，对于协议或承诺尚未到期的，需继续履行。上述后 续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为，隆鑫通用具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立 财务顾问同意推荐隆鑫通用本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

• 2、法律顾问结论意见

隆鑫通用本次发行股份及支付现金购买资产已取得必要的授权和批准；隆 鑫通用与交易对方签订的本次交易的相关协议均已生效，协议各方已经或正在 按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。截至本法律意见书 出具日，本次交易的标的资产已完成过户手续，本次交易涉及的新增股份已在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记且隆鑫通用已履行 相应的信息披露义务；交易对方为本次交易作出的相关承诺正在持续履行过程 中；本次交易相关后续事项的办理不存在法律障碍。

二、发行结果及对象简介

• （一）本次发行结果

• 1 、本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期

序号	认购对象名称	认股价格	认股数量	限售期
1	广东超能投资集团有限公司	14.832元/股	33,095,671股	12个月（注）

注：自广东超能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）取得本次发行 的股份上市之日起 12 个月后，超能投资可分四期申请解锁相应数量的股份。详 见本公告“一、本次发行情况”之“（二）本次发行情况”之“2、发行对象认购 的数量和限售时间”。

2、认购股份预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2015 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之 日起开始计算。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

（二）发行对象基本情况

公司名称：广东超能投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708

主要办公地址：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708

住所：广州市番禺区沙头街丽骏路28号708

成立日期：2013年3月7日

法定代表人：邵剑梁

注册资本：3,000万元

企业法人营业执照注册号：440126000347442

税务登记证号码：粤税字440113063325216 组织机构代码证：06332521-6

主要经营范围：商业服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示 平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）

发行对象与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后上市公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前（截至 2015 年 6 月 30 日），上市公司前十大股东持股情 况如下：

单位：股

			单位：
序号	股东名称	持股比例（%）	持股总数
1	隆鑫控股有限公司	51.00	407,376,000
2	全国社保基金一一三组合	3.41	27,194,654
3	全国社保基金一一八组合	1.45	11,564,336
4	中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型 证券投资基金	1.39	11,063,082
5	阮乐	1.08	8,652,600
6	高勇	0.87	6,974,160
7	刘琳	0.87	6,974,160

8	中国银行股份有限公司－上投摩根安全 战略股票型证券投资基金	0.82	6,561,584
9	汇添富基金－光大银行－汇添富－双喜 盛世9号资产管理计划	0.72	5,779,724
10	中国银行股份有限公司－上投摩根整合 驱动灵活配置混合型证券投资基金	0.56	4,441,435

（二）新增股份登记到账后（截至 2015 年 10 月 20 日）公司前十大股东情

况

单位：股

			单位：
序号	股东名称	持股比例（%）	持股总数
1	隆鑫控股有限公司	49.45	413,776,051.00
2	广东超能投资集团有限公司	3.96	33,095,671.00
3	全国社保基金一一三组合	1.73	14,502,757.00
4	全国社保基金一一八组合	1.32	11,064,271.00
5	中国证券金融股份有限公司	1.25	10,422,147.00
6	东方证券股份有限公司	1.07	8,936,112.00
7	高勇	0.85	7,126,480.00
8	刘琳	0.83	6,974,160.00
9	全国社保基金一一四组合	0.69	5,788,813.00
10	汇添富基金－光大银行－汇添富－双喜 盛世9号资产管理计划	0.63	5,272,224.00

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行后，公司控股股东仍为隆鑫控股有限公司，本次发行不会导致公司 控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前公司的总股本为 803,582,685.00 股。本次交易，公司拟发行股份 33,095,671.00 股，据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下：

单位：股

	类别	变更前	变更数	变更后
无限售流通股		803,582,685	0	803,582,685
限售流通股		0	33,095,671	33,095,671

合计 803,582,685 33,095,671 836,678,356

五、管理层讨论与分析

（一）对公司主营业务的影响

本次交易完成后，公司在目前两轮摩托车、轻型动力、农业机械装备及汽油 发电机组的基础上新增柴油发电机组业务，拓展了业务领域，完善了产品结构， 形成了新的利润增长点。

（ 1 ）本次交易将完善公司的产品结构，拓展业务领域，形成完整的产业链

公司目前的主营业务为两轮摩托车、轻型动力、农业机械装备及汽油发电机 组，公司的发电机组主要是家用小型汽油发电机组。本次交易完成后，公司将新 增柴油发电机组、天然气发电机组等不同动力的发电机组，拓展了产品的业务领 域，亦将提升公司在大型设备生产制造的能力。产品结构的完善及优化，产业链 条向纵深化的延伸，将会增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。

（ 2 ）本次交易将形成销售网络的互补与整合，有助于销售渠道的优化

公司经过多年的纵深经营，形成遍布全国和全球的销售网络，目前国外销售 遍布北美、南美、欧洲、非洲、亚洲、大洋洲等，本次交易完成后，威能机电可 以充分利用公司完善的销售网络实现产品的全球布局，公司也可以利用威能现有 的优势销售网络，通过销售网络的协同，推动销售的快速增长，并降低相应的销 售费用。

（ 3 ）本次交易将降低公司的运营成本

本次交易完成后，为贴近供应商重庆康明斯发动机有限公司和辐射中亚、中 东和东南亚客户，威能机电将有部分产品在隆鑫通用重庆工厂进行生产，通过生 产场地的整合，降低运输成本。

（二）财务状况及盈利指标的变动

根据信永中和会计师事务所出具的公司 2014 年度财务报表的审计报告及公 司备考财务报告的审计报告，本次交易完成前后，上市公司财务状况和盈利能力 变化情况如下表所示：

项目	2014 年12 月31 日/2014 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度	变动幅度
	实际	备考
总资产（元）	6,150,857,024.40	7,110,745,293.13	15.61%
负债总额（元）	1,941,463,572.90	2,343,122,960.25	20.69%
股东权益（元）	4,209,393,451.50	4,767,622,332.88	13.26%
归属于母公司股东权 益（元）	4,094,864,661.82	4,573,715,991.56	11.69%
营业收入（元）	6,643,835,670.43	7,198,994,425.21	8.36%
利润总额（元）	747,717,640.01	780,958,008.69	4.45%
净利润（元）	637,488,280.34	665,422,257.85	4.38%
归属于母公司股东净 利润（元）	610,358,711.95	631,525,483.76	3.47%
基本每股收益（元/ 股）	0.76	0.76	0.00%

1、财务状况

本次交易前公司一直维持着较低的资产负债率，2013年12月31日及2014年12 月31日，公司的资产负债率分别为34.14%及31.56%，公司保持着稳健的财务结 构。而威能机电的资产负债率却保持在较高的水平，2013年12月31日及2014年12 月31日的资产负债率分别为72.92%及76.68%，因此本次交易将会提升公司的资 产负债率水平，但是根据合并备考报表，合并后的资产负债率分别为32.95%，维 持在合理水平。

2、对公司盈利能力的影响

本次发行股份及支付现金购买资产后，公司的归属于母公司股东权益、营业 收入和净利润等主要财务数据均有增加。本次交易将会拓展新的业务领域，完善 产品类型，优化产品结构，延伸公司的产业链，这将为公司带来新的盈利增长点。 交易完成后，公司可以整合双方的采购渠道及销售网络，实现采购与销售的协同， 并借规模的扩大，降低费用支出，降低运营成本，进一步提升公司的盈利能力。

（三）调整前后公司最近一年及一期的每股收益变化情况

本次交易完成后，公司总股本由 803,582,685 股增加到 836,678,356.股。公司 2014 年的每股收益变化情况如下：

2014年的每股收益变化情况如下：
财务指标	每股收益 本次调整前 本次调整后
		本次调整后

2014年归属于母公司净利润（元）	610,358,711.95	631,525,483.76
总股本（股）	803,582,685	836,678,356
2014年基本每股收益（元/股）	0.7595	0.7548

（四）业务结构的变动

本次交易完成后，威能机电的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无 重大的资产、业务整合及人员调整计划。未来在不影响标的资产利润补偿承诺的 情况下，基于标的资产现有核心业务能力的不断强化，公司将积极探索标的资产 在技术能力和资源方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。

（五）公司治理的变动

本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、 高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根 据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立 性。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问

机构名称	西南证券股份有限公司
法定代表人	余维佳
注册地址	重庆市江北区桥北苑8号
联系地址	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
联系电话	010-57631234
传真号码	010-88091391
经办人员	李建功、向林、顾形宇

（二）会计师事务所

机构名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人	叶韶勋
注册地址	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系地址	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话	010 -65542288
传真号码	010 -65547190
经办人员	何勇、佘爱民、李春、赵崇智、李双飞、尹雪莹、刘荻、雷茜

（三）评估机构

机构名称	上海立信资产评估有限公司
法定代表人	张美灵
注册地址	上海市肇嘉浜路301号23楼
联系地址	上海市丰禾路1号港务大厦7楼
联系电话	021-68877288
传真号码	021-68877020
经办人员	麻俐荃 陈昃彬 陈欣然 郑斌

（四）律师事务所

机构名称	北京市时代九和律师事务所
法定代表人	黄昌华
注册地址	北京市西城区宣武门外大街甲1号B座2层
联系地址	北京市西城区宣武门外大街甲1号B座2层
联系电话	010-59336116
传真号码	010-59336118

经办人员

黄昌华、韦微、朱臣君

七、上网公告附件

1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015CDA60114

《验资报告》；

2、北京市时代九和律师事务所出具关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股 份和支付现金购买资产实施情况的法律意见书；

3、西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产实施情况之核查意见。

特此公告。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会 2015 年 10 月 21 日