Loncin Motor Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 29, 2015

关于隆鑫通用动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 标的资产过户情况的法律意见书

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北京市时代九和律师事务所

关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产之标的资产过户情况的法律意见书

致：隆鑫通用动力股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）作为隆鑫通用动力股份有 限公司（以下简称“公司”或“隆鑫通用”）向广东超能投资集团有限公司（以下 简称“超能投资”）以发行股份及支付现金方式购买资产（以下简称“本次交易” 或“本次购买资产”）事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件 的规定出具了《北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所律师同意将本法律意见书作为隆鑫通用本次申请发行股份及支付现金 购买资产所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责 任；本法律意见书仅供隆鑫通用本次发行股份及支付现金购买资产的目的使用， 不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行股份及支付现金购 买资产涉及标的资产过户的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、本次交易方案及授权和批准

• （一）本次发行股份及支付现金购买资产的方案

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关于隆鑫通用动力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 标的资产过户情况的法律意见书

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根据隆鑫通用 2015 年第四次临时股东大会决议、本次交易双方签署的相关 协议等文件，隆鑫通用本次交易方案的主要内容如下：隆鑫通用通过发行股份及 支付现金方式购买超能投资持有的广州威能机电有限公司（以下简称“威能机电” 或“目标公司”）75%股权（以下简称“标的资产”）。根据上海立信资产评估有限 公司（以下简称“立信评估”）出具的目标公司资产评估报告，威能机电截至 2014 年 12 月 31 日的评估值为 77,500 万元，在前述评估结果的基础上本次交易双方协 商确定威能机电总价为 77,000 万元，其 75%股权的交易价格为 57,750 万元。其 中，隆鑫通用按照 14.832 元/股的价格以发行股份方式向超能投资支付标的资产 交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标的资产交易价格的 15%。

（二）本次交易的授权和批准

经核查，隆鑫通用本次购买资产已履行下述程序或批准：

1、2014 年 12 月 16 日，超能投资召开股东会审议通过参与隆鑫通用本次购 买资产的相关议案。

2、2014 年 12 月 18 日，隆鑫通用召开第二届董事会第十一次会议审议通过 了本次购买资产的相关议案。同日，隆鑫通用与超能投资共同签署了《隆鑫通用 动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、 《隆鑫通用动力股份有限公司向广州超能投资有限公司发行股份及支付现金购买 资产之盈利补偿协议》。

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 12 月 31 日为基准日 对隆鑫通用及目标公司相关财务报表进行了审计/审核，并分别于 2015 年 3 月 23 日及 2015 年 4 月 25 日出具了隆鑫通用 2014 年审计报告、威能机电审计报告，并 于 2015 年 6 月 1 日出具了隆鑫通用备考审计报告。

4、立信评估以 2014 年 12 月 31 日为基准日对威能机电进行了整体评估并于 2015 年 6 月 1 日出具了《关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产所涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》[编号：

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信资评报字 2015（111）号]。

5、2015 年 6 月 1 日，隆鑫通用召开第二届董事会第十五次会议审议通过了 隆鑫通用本次购买资产的相关议案。同日，隆鑫通用与超能投资共同签署了《隆 鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议（修订稿）》、《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司 发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订稿）》。

6、2015 年 6 月 17 日，隆鑫通用召开 2015 年第四次临时股东大会审议通过 了隆鑫通用本次购买资产的相关议案。

7、2015 年 9 月 17 日，中国证监会以《关于核准隆鑫通用动力股份有限公司 向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2127 号）核准隆鑫通用本次交易事宜。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，隆鑫通用本次交易已取 得全部必要的授权和批准。

二、本次交易标的资产过户情况

经核查，根据广州市工商行政管理局番禺分局出具的编号为“穗工商（番） 内变字[2015]第 26201509240101 号”《准予变更登记（接收变动申报）通知书》 及其于 2015 年 9 月 24 日核发的目标公司《营业执照》等相关文件，目标公司已 就本次交易涉及的标的资产过户事宜办理完毕了相关工商变更登记手续。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产已 完成过户至隆鑫通用名下的工商变更登记手续。

三、本次交易的后续事项

经核查，本次交易标的资产过户手续完成后，隆鑫通用尚需完成以下事项： 1、隆鑫通用需向超能投资支付现金对价；

• 2、隆鑫通用尚需就其在本次交易中向超能投资发行的 33,095,671 股人民币

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普通股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记相关 手续，并在前述股份登记完成后向上海证券交易所申请办理股份上市手续；

3、隆鑫通用应就注册资本增加事宜办理章程修改及相关的工商变更登记手 续；

4、隆鑫通用应根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程的规定和 要求就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在法律障碍。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的授权和批准；截至本法律 意见书出具日，本次交易的标的资产已完成过户手续；发行人尚需向超能投资支 付现金对价，办理本次交易非公开发行股份的股份登记手续、上市申请手续及相 关的工商变更登记备案手续，并应根据相关法律法规及规范性文件的要求及时履 行相应的信息披露义务，前述后续事项的办理不存在法律障碍。

本法律意见书正本四份。

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----- Start of picture text ----- 负责人： _____________黄昌华北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________ 黄昌华 _____________ 韦 微年 月 日----- End of picture text -----

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