Loncin Motor Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 24, 2015

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-086

隆鑫通用动力股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示

● 投资标的名称：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”）全 资子公司重庆隆鑫机车有限公司（以下简称“隆鑫机车”）拟增资埃及 AMINO Motorcycle 公司（以下简称“ AMINO 公司”）。

• 投资金额：隆鑫机车拟出资384万美元。

● 特别风险提示：本次投资事项需通过公司董事会审议后报重庆市相关部 门核准。

一、对外投资概述

1、为进一步扩大公司在非洲地区的市场占有率，公司全资子公司隆鑫机车于 2015 年7 月23 日与Amin Ibrahim Mohamed Abou Korat 先生（以下简称“Amin 先生”）、Richard Compton 先生（以下简称“Compton 先生”）、Saly Ibrahim Keshta 女士（以下简称“Saly 女士”）签订了合资协议，拟以现金出资384 万美元的形 式对位于埃及赛得港的AMINO 公司进行增资，增资后公司将持有AMINO 公司50% 的股权。合资公司主要在埃及生产、销售“隆鑫”牌两轮、三轮和ATV 摩托车、 发动机及其他产品（以下简称“本业务”），并辐射非洲其他国家和地区市场，发 挥在北非和西亚“一带一路”地区及国家的桥头堡作用。

2、本次对外投资已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，不需提交股 东大会审议，尚需重庆市相关部门核准。

3、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

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二、合作方基本情况

1、 Amin Ibrahim Mohamed Abou Korat 先生，埃及公民，住址为埃及塞得港 El-Raswa Industrial, C7；

2、 Richard Compton 先生，美国公民，住址为8268 Weston Pl. Ave. NW North Canton, Ohio 44720；

3、 Saly Ibrahim Keshta 女士，埃及公民，住址为埃及塞得港El-Raswa Industrial, C7。

三、投资标的基本情况

AMINO 公司是一家合伙制公司，由Amin 先生和Richard Compton 先生共同 拥有。AMINO 公司成立于1993 年，主要业务为在当地及相邻国家和地区制造和 销售摩托车产品。该公司位于埃及赛得港Raswa 地区工业园7-8 号。该公司是埃 及目前仅有的五家拥有摩托车工业制造许可证的企业之一，在埃及市场拥有较大 的影响力，AMINO 公司已于2014 年底前完成了改制，由合伙制公司转变为了股 份制公司。

1、基本情况

公司名称：AMINO Motorcycle

公司地址：埃及赛得港Raswa 地区工业园7-8 号

注册资本：600 万埃镑

经营范围：组装和生产各类两轮摩托车、四轮摩托车（沙滩车）、三轮四冲 程摩托车车顶箱、狩猎车。

• 2、财务状况

AMINO公司2014年末，总资产241.65万美元，净资产142.21万美元；全年销 售收入169.10万美元，净利润32.08万美元（经埃及当地会计师事务所审计）。

AMINO 公司2015 年上半年末，总资产147.50 万美元，净资产78.66 万美元； 上半年销售收入126.86 万美元，净利润22.52 万美元（经埃及当地会计师事务 所审计）。

3、股东情况

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股东名称	比例	身份
Amin 先生	48%	创始股东
Compton 先生	48%	创始股东
Saly 女士	4%	创始股东
总计	100%

四、合资协议的主要内容

Amin先生、Compton 先生和Saly女士以下统称“个人股东”；隆鑫和个人股 东以下单独称“一方”，合称“双方”。

1、合资公司的业务和股权结构

（1）合资公司业务应按照商业计划和合理的商业盈利原则进行，扩大公司产品 在“一带一路”地区及国家的市场占有率。

（2）个人股东可对基准日前原有股东经营所形成的留存收益自行进行处置，但 处置后的截至基准日的资产负债表上所体现的所有者权益金额不能低于实收资 本600 万埃镑。以基准日财务报表为基础，双方协商确认本次纳入评估范围的标 的为AMINO 公司的土地，厂房设备及工业制造许可证等，根据个人股东提供的埃 及当地会计师事务所出具的资产评估报告，对AMINO 公司合计评估价值为384 万美元。

（3）隆鑫以本次估值384 万美元为基础，对AMINO 公司增资384 万美元，占增 资后合资公司50%的股权，双方同意将增资后的公司名称更改为“Loncin Egypt”； （4）“Loncin Egypt”股权结构如下所示；

单位：美元

股东名称	金额	股权比例
隆鑫	3,840,000	50%
Amin 先生	1,843,200	24%

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Compton 先生	1,843,200	24%
Saly 女士	153,600	2%
总计	7,680,000	100%

• （5）双方应按各自审批权限完成上述事宜，个人股东应尽快办理合资公司相关 工商变更手续。

• 2、 股东大会

合资公司设立股东大会

• (a) 一般股东大会

单独或合并持有合资公司全部已发行股本的百分之五十（50%）的股东可以 提议召开一般股东大会。

一般股东大会决议应由持有合资公司全部已发行股本超过50%的表决权（不 包括50%）的股东批准后通过。

• (b) 临时股东大会

持有合资公司全部已发行股本的超过百分之五十（50%）（不包括50%）的 股东召开临时股东大会。

临时股东大会决议应由至少持有或代表出席临时股东大会的股东所代表的 股份数量的三分之二的股东批准后通过，但批准合资公司增资或减资、合资公 司解散、变更其宗旨或合资公司合并的决定应由至少持有出席临时股东大会上 的股东所代表的合资股份的百分之七十五（75%）的股东批准后通过。

3、董事会

• （1）董事会职责

董事会应负责合资公司及其业务的全面指导、监督、管理和运营。董事会 应根据多数表决（全体董事人数的二分之一以上）采取行动。董事会可按照其 制定的条款对合资公司的日常经营做出授权。尽管有上述规定，各方应确保， 未经董事会（至少包括一名隆鑫任命的董事）的事先书面多数同意，不得采取 任何行动。

（2）董事会构成

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① 董事会包括4 名董事（包括董事长），任期为3 年。只要隆鑫和/或其任何关 联方在合资公司中持有50%的股权，其将有权提名并委派2 名董事（包括董事 长）。只要个人股东在合资公司中共同持有50%的股权，其将有权共同提名并委 派2 名董事。如合资公司的股权结构在完成日后发生变更，双方将本着诚信原 则对股东提议的董事会组成进行协商。隆鑫有权在任何时候召集一般股东大会， 以表决同意按照本条项下约定的条款和条件，变更合资公司首届董事会的组成。 个人股东应采取实施变更所需的一切行动，并签署实施变更所需的任何文件。 ② 每一方均有权更换其委派的董事，且其他各方应采取所有行动并签署所有必 要文件以在该方书面通知合资公司后的两个工作日内委派、罢免和更换该方董 事。任何被委派的董事均有权指定一名代表（“董事代表”）在其缺席期间代表 其参加董事会会议并表决。

• ③ 董事长 董事长应由董事会从隆鑫任命的董事中选举、罢免和更换,且隆鑫 可以任意选择其任命的一名董事作为董事长。

• ④ 执行董事 执行董事应由董事会从个人股东任命的董事中委派、罢免和更换。 在根据本协议重组后，Amin 先生应被任命担任合资公司第一届董事会的执行董 事，任期为3 年。

• ⑤ 财务总监 财务总监应由董事会按照隆鑫任命的人员委派、罢免和更换。

• ⑥ 高级管理人员 董事会根据多数表决结果按本协议规定委派、罢免和更换合 资公司高级管理人员。

• ⑦ 董事会会议 董事会会议应在董事会同意的地点召开，且每个会计年度应至 少按季度召开一次（除非董事会另行一致书面同意）。

• ⑧ 一致行动 合资公司的个人股东为一致行动人，在通过董事会管理合资公司 的过程中共同行动，确保基于其共同目标为合资公司取得良好业绩和结果。

• 3、产品

a. 合资公司安装并出售的产品系由隆鑫制造的产品，包括但不限于两轮摩托 车、三轮车、四轮车（全地形车/轻型多功能车）及相关零部件、配件和组件。 双方可根据市场情况增加合资公司销售的产品的种类（包括但不限于发电机组、 通机动力、微型电动车等产品）。

• b. 双方同意，产品将由隆鑫排他性向合资公司供应（包括在埃及国内实体的

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采购）。

• c. 合资公司应以FOB 价格购买产品（经双方协商一致，也可以CNF/CIF 价格 购买产品）。

d. 双方同意，因合资公司和供应商之间的交易产生的所有应付款项仅可以美 元或人民币支付，除非供应商选择接受其他币种付款。因埃及镑和美元之间的 汇率的浮动导致的汇兑损失应由合资公司承担。

4、合资公司利润分配

（1）双方应确保合资公司在埃及适用法律允许和可行的范围内促使合资公司 设立三类基金：①储备基金 ②企业发展基金 ③职工奖金和福利基金（统称“三 项基金”），合资公司应在从年度税后利润中计提三项基金后按一定比例分配净 利润。

（2）董事会应在埃及法律允许的范围内根据合资公司的业务状况确定每一项 基金的分配比例，每一项基金的年度分配金额不超过相关会计年度净利润的 20%。

• （3）每个会计年度仅可进行一次利润分配，总经理应在每一会计年度结束后 的三个月内编制一项利润分配提议并提交董事会，董事会应将每一会计年度 有关利润分配的建议提交合资公司股东大会，由股东大会做出决议。

（4）向隆鑫进行的利润分配应以人民币或美元或埃及法律允许的其他货币（由 隆鑫自行决定）支付。折算汇率以支付当日合资公司向银行购买外汇的实际 汇率为准。

• （5）若未弥补至上一年度的累计亏损，合资公司不得进行利润分配。上一年 度的未分配利润可计入本年度的未分配利润。

5、合资公司品牌

• （1）隆鑫品牌为合资公司产品的唯一品牌，未经隆鑫同意，产品上不得出现 任何其他品牌标识。

（2）为实施本条之目的，合资公司和隆鑫将另行签署相关协议。

6、合资公司商业计划

各方协商一致，预计2015，2016，2017 年三年合资公司的销售额分别为 500 万美元，1000 万美元和2000 万美元。

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7、期限

合资公司的有效期为十年，期满经各方同意后可续期。

五、对外投资对上市公司的影响

经过合资合作，公司可以进一步扩大在埃及及相邻国家和地区的市场占有 率，提高出口创汇业绩。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资无需提交公司股东大会审议，该投资事项尚需重庆市相关部门 核准，存在可能未获得有关机构批准的风险。同时，本次对外投资是一项长期投 资，受到当地政策以及宏观经济等因素的影响，本次投资行为所带来的收益取决 于未来的经营情况。公司将积极推进该投资计划的实施，加快国际化进程。 敬请投资者注意投资风险。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会 2015 年 7 月 24 日