Loncin Motor Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 24, 2015

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-085

隆鑫通用动力股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示

● 投资标的名称：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购 山东丽驰新能源汽车有限公司（以下简称“山东丽驰”）部分股权及增资。

● 投资金额：公司拟出资17,650万元人民币购买山东丽驰原有股东股份，并 对山东丽驰增资15,000万元人民币。

● 特别风险提示：本次投资事项将受到国家相关部门制定的关于微型电动四 轮车（低速电动四轮车）行业管理标准的时间和今后市场竞争环境等不确定性因 素的影响。

一、 对外投资概述

1、低速电动四轮车是一种适合中国国情、深受消费者欢迎、有广泛市场需求的 短途实用代步工具。低速电动四轮车是国内电动自行车、摩托车消费者的消费升 级产品，满足了广大中低收入消费者对于改善生活质量，享受出行便利的诉求， 消费群体主要为年轻上班族和55 岁以上的中老年人，消费区域主要集中在三、 四线城市和广大农村，未来市场容量预计将超过300 万辆/年。

为了规范和促进国内低速电动四轮车产业的健康发展，国内部分省市先后出 台了对微型电动四轮车的相关管理政策，如四川省《雅安市低速四轮电动车生产 及管理暂行办法》、山西省《大同市小型低速电动汽车管理暂行办法》、河北省《邢 台市低速电动汽车管理办法（试行）》）、福建省《低速电动汽车示范运营管理暂 行办法》。

此外，山东省也相继出台了《山东省小型电动车行业标准 Q/3700SDQ0001-2014》、《山东省小型电动车生产企业准入条件（试行）》等管理

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办法，并且山东丽驰是山东省低速电动车九家准入企业之一，德州市低速电动车 公告企业之一。

2、公司为进一步拓展低速电动四轮车市场，根据公司与陆付军、陆云然、张荣 平以及山东丽驰于2014 年7 月15 日共同签署的《关于山东力驰新能源科技有限 公司投资合作协议》及补充协议的相关安排，并基于各方对微型电动四轮车市场 发展前景、相关地方省市政府已出台的相关政策,各方同意公司以收购股权及增 资方式（以下简称“本次交易”）对山东丽驰进行控股，并在本次交易完成后合 计持有山东丽驰51%的股权，以做大微型电动车产业，实现公司同心多元化的发展 战略。

• 3、本项对外投资已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需股东大会 批准。

• 4、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

• 1、 陆付军，男，国籍：中国，住所：山东省德州市德城区和平公寓 19 号楼 3 单元 202 号

• 2、 陆云然，男，国籍：中国，住所：山东省德州市德城区前进小区 4 号楼 3 单元 301 号

• 3、 德州聚才企业管理咨询中心

• 主要经营场所：山东省德州市德城区长庄南路 28 号

• 执行事务合伙人或授权代表：武福泉

• 4、 富路车业有限公司（以下简称“富路车业”）

• 法定注册地址：陵县经济开发区迎宾街北首路东

法定代表人或授权代表：陆付军

• 5、 山东丽驰新能源科技有限公司

法定注册地址：德州市陵城区经济开发区迎宾街 66 号

法定代表人或授权代表：陆付军

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三、投资标的基本情况

（一）公司现有基本情况

• 1、 公司名称：山东丽驰新能源科技有限公司

注册地址：山东省德州市陵县经济技术开发区迎宾街66 号

注册资金：15,000 万元人民币

法人代表：陆付军

公司类型：有限责任公司

经营范围：研发、生产及销售观光旅游车、低速电动四轮车及相关零部件、 配件和组件。

2、 财务状况

山东丽驰2014 年末，总资产41,820.50 万元，净资产15,147.61 万元； 2014 年销售收入43,877.15 万元，净利润801.69 万元（经信永中和会计师事 务所审计）。

山东丽驰2015 年上半年末，总资产42,729.65 万元，净资产17,675.55 万元；上半年微型电动四轮车实现销量14666 辆，是2014 年同类产品销量的 2.67 倍，销售收入31,185.80 万元，净利润1,703.55 万元（未经审计）。 3、 本次交易前股东结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股比例
1	隆鑫通用动力股份有限公司	20.00%
2	陆云然	44.10%
	富路车业	31.00%
3	聚才企管	4.90%
合计		100%

四、协议的主要内容

甲方：隆鑫通用动力股份有限公司

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乙方：陆付军、陆云然、德州聚才企业管理咨询中心（以下简称“聚才企管”）、 德州富路车业有限公司（以下简称“富路车业”）（以上四方以下合称“乙 方”）

丙方：山东丽驰新能源汽车有限公司

（一）本次交易概况

1、根据上海立信资产评估有限公司于 2015 年 7 月 15 日出具的估值报告《山 东丽驰新能源汽车有限公司全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2015]第 92 号），目标公司的总估值为人民币 80,800 万元。经协商，各方确认目标公司 的总估值为人民币 80,640 万元，为 2015 年山东丽驰预计实现净利润 5000 万 元的 16.13 倍。

2、目标公司的股权转让

在目标公司总估值 80,640 万元以及甲方 2014 年向目标公司投资人民币 5,000 万元取得目标公司 20%股权的基础上，甲方按 17,650 万元的股权转让 价格以现金方式受让富路车业持有的目标公司 21.89%的股权（以下简称“股 权转让”）。目标公司其余股东同意放弃其对于前述股权享有的优先受让权。 若目标公司 2015 至 2017 年度三年累计实现营业收入（系指“丽驰”、“富 路”牌微型电动四轮乘用车整车及零部件销售收入，下同）合计不低于人民 币 310,000 万元，则甲方应在具有证券从业资质的会计师事务所对丙方 2017 年度进行审计并出具审计报告后 30 日内，向乙方再另行支付人民币 5,000 万 元。各方确认，若目标公司 2015 至 2017 年度营业收入未能达到前述约定的， 则甲方受让富路车业持有的目标公司 21.89%股权的转让价格即按 17,650 万 元计算且不再进行任何调整。

3、目标公司增加注册资本

鉴于目标公司生产经营发展所需，各方同意在本协议第 1.2 条所述的股 权转让同时由甲方单方对目标公司增加注册资本人民币 15,000 万元（以下简 称“增资”，其中 2,789.69 万元计入目标公司注册资本，剩余的 12,210.31 万元计入目标公司资本公积）。前述增资完成后，隆鑫通用持有目标公司股 权比例增至 51%，从而实现对目标公司的绝对控股。

本次交易（即前述股权转让和增资）完成后，目标公司股权结构如下：

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序号	股东姓名/名称	持股比例
1	隆鑫通用	51.00%
2	陆云然	37.26%
3	富路车业	7.60%
4	聚才企管	4.14%
合计		100%

4、 前述股权转让价款和增资款均应在本协议生效后 10 个工作日内以银行 转账形式分别支付之富路车业、目标公司指定账户；同时丙方应在本协议生 效后 10 个工作日内负责办妥本次交易相关工商变更登记等相关手续，其他各 方应给予必要的协助。各方同意，交割日为股权转让和增资的工商变更登记 日。自交割日起，甲方按照持股比例（即 51%）享受股东权益、承担股东义 务。

5、 本协议各方同意，在完成本次交易后，目标公司将实施资本公积金转增 注册资本方案，将注册资本由 17,789.69 万元增至人民币 30,000 万元，目标 公司股权结构不变。

（二）盈利补偿

富路车业承诺，目标公司在利润补偿期间（即 2015-2017 年度）实现的净 利润数额（净利润以经审计值为准，下同）如下：

	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）
	2015 年度	2016 年度	2017 年度
目标公司	5,000	6,000	7,200

各方同意，若目标公司利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未 能达到乙方向甲方承诺的该年度净利润数，则富路车业应就实际实现的净利润 与预测净利润之间的差额按以下公式对甲方进行现金补偿，陆付军对富路车业 前述现金补偿义务承担连带责任；补偿款项的支付期限为甲方聘请的具有证券 从业资质的会计师事务所对丙方相应年度进行审计并出具审计报告后 30 日 内：

2015 年度补偿金额=（丙方当年承诺的净利润-丙方当年实际实现净利润） *51%

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2016-2017 年度补偿金额=（丙方两年累计承诺净利润-丙方两年累计实际 实现净利润）*51%

（三）目标公司治理安排

• 1、本次交易完成后，甲方成为丙方控股股东，依照《中华人民共和国公司法》 以及其他相关法律法规、规范性文件和修订后的目标公司章程享有权利、承担 义务。

• 2、各方确认，本协议生效后，目标公司应立即召开股东会，对目标公司现有 治理结构进行如下调整并相应修改公司章程，以及负责尽快办理本次交易相关 的工商变更登记事宜：

（1）丙方设立董事会，董事会设董事 5 名，其中甲方提名 3 名，其余股东 提名 2 名；董事会设董事长，由董事会从甲方推荐的董事中选举产生。

（2）丙方设立监事会，监事会设监事 3 名，其中甲方提名 1 名，其余股东 提名 1 名，职工监事 1 名；监事会设监事会主席，由监事会从其余股东推荐的 监事中选举产生。

（3）目标公司设总经理 1 人并由除甲方外的其余股东推荐人选，负责公司 日常经营管理；财务总监 1 人并由甲方推荐人选。目标公司前述高级管理人员 均由董事会聘任及解聘。如总经理或财务负责人不能履行职务或者不履行职务 的，则甲方或其余股东均有权要求董事会予以解聘并另行推荐人选。

（4）原则上 2015 至 2017 年度目标公司法定代表人由乙方中的陆付军担任。 （四）合作期间目标公司的日常运营相关约定

• 1、各方一致同意目标公司业务开展涉及的下列事宜继续按照 2014 年首轮投资 相关约定进行运作，即：

（1）按照“目标公司开展微型电动四轮乘用车，富路车业开展三轮车业务” 的原则对富路车业和目标公司进行业务划分，且乙方保证自 2015 年 1 月 1 日 起，除本协议约定的目标公司委托的代加工业务外，富路车业不从事微型电动 四轮乘用车相关业务。

（2）为最大限度的利用富路车业现有生产资源、品牌资源和渠道资源，目 标公司将委托富路车业有偿从事微型电动四轮乘用车的关键工序的加工业务。

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由目标公司统一对外以“丽驰”和“富路”两个品牌进行销售（涉及的相关商 标许可协议将另行签署）。

• 2、本次交易完成后，甲方的微型电动四轮乘用车业务（包括研发/制造/销售等） 将以目标公司为主，以后视市场情况并经与乙方协商一致，可以增加甲方的河 南或重庆基地作为目标公司的产能补充，且目标公司应给予全力支持和配合。 同时，甲方将继续保留和维持目标公司现有企业文化和产品战略方向，如需调 整时须经各方协商一致方可实施。根据目标公司发展需要，甲方应给予相应的 管理指导和支持，以提高目标公司运营效率和盈利能力。

• 3、目标公司将按照国家发改委和工信部联合发布的《新建纯电动乘用车企业 管理规定》中的要求进行纯电动乘用车企业的申报，各方应给予全力支持和配 合。

• 4、乙方和目标公司承诺，在交易完成前后将保持目标公司现有管理层的稳定。 同时，乙方应保证丙方管理层（含该等人员离职后 24 个月内）不会直接或间 接的以任何方式（包括但不限于新设、收购、参股、委托他人经营或接受他人 委托经营等方式）从事与目标公司及其下属公司现在和将来所实际从事的各项 业务构成竞争的任何业务（包括但不限于有可能成为目标公司及/或目标公司 下属公司竞争对手的业务），否则甲方有权要求该人员向甲方承担赔偿责任。 5、各方确认，目标公司截至交割日的未分配利润，由交割日后目标公司全体 股东按照其各自持股股权比例享有。除甲方与乙方协商一致的，本次交易完成 后目标公司年度利润分配方式原则上为当年实现的可供分配利润的 30%。

• 6、本次交易协议需经公司董事会审议通过后方可生效。

五、对外投资对上市公司的影响

此次投资完成后，将会对上市公司形成如下影响：

1. 促进战略转型 有利于公司产品由两轮摩托车向低速电动四轮车转型升级， 进一步做大公司营业规模，提升公司盈利能力。

2. 整合渠道资源 目前低速电动四轮车经销渠道和传统的两轮/三轮摩托车经 销渠道重合度很高，而公司在两轮/三轮摩托车经销渠道的优势非常明显，投 资完成后，公司将把自身全国性渠道及海外市场优势和山东丽驰区域性渠道优

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势进行整合，强强互补。

3. 本次交易对公司财务状况的影响

本次交易后，公司将山东丽驰纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的要求，以 2015 年 6 月 30 日公司及山东丽驰的财务 报表为基础，预计以 2015 年 8 月 1 日作为购买日，购买日公司未经审计的财 务状况变动情况预计如下：

① 合并后总资产 683,699.97 万元，比合并前增加 56,846.07 万元，其中，商 誉增加 37134.47 万元；合并后归属于母公司净资产 428,661.32 万元，增加 10,780.95 万元。

② 商誉增加的主要原因是本次交易的估值较山东丽驰的净资产账面价值 的增值所致，本次估值是基于对微型电动四轮车行业发展的现状及前景、各 级政府对微型电动四轮车的规范政策，结合山东丽驰的发展预测及业绩承诺 按照收益法所作出的。

③ 净资产增加的主要原因：公司本次交易是在 2014 年 7 月对山东丽驰增 资并持有其 20%股权基础上进行的分步投资，按照《企业会计准则第 33 号— 合并财务报表》第四十八条 “企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的 被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益…”的规定，在合并报表中按本次交易的公允价 值对其进行重新计量，与山东丽驰账面价值的差额计入本期投资收益为 10,780.95 万元，由此致使净资产增加。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资是一项长期投资，将受到国家相关部门制定的关于低速电动 四轮车行业管理标准和市场环境的影响，本次投资行为所带来的收益取决于未 来的经营情况。公司将积极推进该投资计划的实施。

根据《企业会计准则》规定，公司本次交易属于非同一控制下的企业合并， 合并对价超过被合并方山东丽驰可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。 由于本次交易作价较标的资产账面净资产有所增值，因此本次交易完成后公司

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将会预计确认商誉约3.7 亿元。根据相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销 处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果山东丽驰未来经营状况未 达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司的经营业绩，减少 公司的当期利润。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会 2015 年7 月24 日