Loncin Motor Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 7, 2015

关于隆鑫通用动力股份有限公司 第一期员工持股计划的法律意见书

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北京市时代九和律师事务所

关于隆鑫通用动力股份有限公司

第一期员工持股计划的法律意见书

致：隆鑫通用动力股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）根据隆鑫通用动力股份有限公司 （下称“隆鑫通用”、“公司”）的委托，作为隆鑫通用实施第一期员工持股计划 （下称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、其 他相关法律法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意见》”）、上海证 券交易所（下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信 息披露工作指引》（下称“《工作指引》”）等有关规定出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于隆鑫通用、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文 件的复印件出具法律意见。

3、隆鑫通用已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

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部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对隆鑫通用 提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所律师同意将本法律意见书作为隆鑫通用本次员工持股计划所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

5、本法律意见书仅供隆鑫通用本次员工持股计划的目的使用，不得用作任 何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及隆鑫通用本次员工持股计划的下述 有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1、隆鑫通用实施本次员工持股计划的主体资格

2、本次员工持股计划的合法合规性

3、本次员工持股计划需履行的法定程序

4、本次员工持股计划的信息披露

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、上交所的 有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律 师对隆鑫通用提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 隆鑫通用实施本次员工持股计划的主体资格

隆鑫通用系由隆鑫工业有限公司（以下简称“隆鑫工业”）于 2010 年 10 月 18 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会以“证监许可[2012]858 号”文 批准，隆鑫通用于 2012 年 8 月 1 日公开发行人民币普通股 8,000 万股，并于 2012 年 8 月 10 日在上交所上市交易（股票简称：隆鑫通用，股票代码：603766）。 经隆鑫通用于 2013 年 8 月 8 日召开的 2013 年第一次临时股东大会决议同意，隆 鑫通用实施了向激励对象授予 2,000 万份股票期权的股权激励计划。经隆鑫通用

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于 2015 年 1 月 21 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议批准，隆鑫通用拟 以集中竞价交易方式回购不超过 2,400 万股公司 A 股股票，回购期限为四个月。 截至本法律意见书出具日，前述股权激励已完成行权 4,913,410 股并已办理相关 的股份登记及工商变更登记手续；隆鑫通用将在回购期限届满后根据股份回购情 况统一办理相关股份注销及工商变更登记手续。

根据隆鑫通用目前持有的的注册号为“500107000008267”的《营业执照》， 隆鑫通用法定代表人为高勇，注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道 99 号，注册资本为 804,913,410 元，经营范围为“开发、生产、销售：内燃机（在许 可证核定范围及有效期内经营）。开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部 件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路 用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进 出口(不含国家禁止或限制进出口项目)；商贸信息咨询。（法律、行政法规禁止 ” 的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营 。

经核查，本所律师认为，隆鑫通用为依法设立并有效存续的上市公司，依 法具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）本次员工持股计划的主要内容

隆鑫通用于2015年4月24日召开的第二届董事会第十四次会议在关联董事 回避表决的情形下审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》（下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据该草案，本次员工 持股计划由隆鑫通用委托汇添富基金管理股份有限公司（下称“汇添富公司”） 管理；本次员工持股计划通过汇添富公司设立的汇添富-隆鑫通用-成长共享19 号资产管理计划（下称“成长共享19号资管计划”）以二级市场购买（包括大宗 交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有隆鑫通用股票（下称“标 的股票”），成长共享19号资管计划所能购买的标的股票数量不超过550万股； 标的股票在锁定期届满且满足本员工持股计划规定的相关考核指标条件下分三

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次分配超额收益；本次员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子 公司工作、领取薪酬并签订劳动合同，且应为公司董事、监事、高级管理人员 或公司及公司的全资/控股子公司的中层管理人员。

（二）经核查，本次员工持股计划在下述方面符合有关法律、法规及规范 性文件的规定：

1、根据隆鑫通用书面确认，隆鑫通用在实施本次员工持股计划时已严格按 照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露， 不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情 形，符合《指导意见》“一、（一）”及《工作指引》第二条依法合规原则的要 求。

2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由员工自愿参加， 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》 “一、（二）”及《工作指引》第二条自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负 盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等；符合《指导意见》“一、（三）”及 《工作指引》第二条风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象应在公 司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬并签订劳动合同，且应符合如下标 准之一：（1）公司董事、监事、高级管理人员；（2）公司及公司的全资或控股 子公司的中层管理人员，符合《指导意见》“二、（四）”的相关规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源于公司员工的自 筹资金及隆鑫通用控股股东以其自有资金向员工提供的无息借款，符合《指导意 见》“二、（五）、1”及《工作指引》第八条的相关规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级 市场购买（包括大宗交易）、协议转让等方式，符合《指导意见》“二、（五）、 2”的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的锁定期即为成长 共享 19 资管计划的锁定期，成长共享 19 资管计划所获得的标的股票的锁定期为

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12 个月，自公司公告标的股票过户至成长共享 19 资管计划名下之日起算，符合 《指导意见》“二、（六）、1”的相关规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，成长共享 19 号资管计划所能购买的 标的股票数量不超过 550 万股，即不超过公司现有股本总额的 0.68%，累计不超 过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票 数量不超过公司股本总额的 1%（员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股 权激励获得的股份），符合《指导意见》“二、（六）、2”的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构 为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代 表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟 定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本员工持股 计划的其他相关事宜；本员工持股计划由隆鑫通用委托汇添富公司管理，符合《指 导意见》“二、（七）”的规定。

10、经核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定， 符合《指导意见》“三、（九）”及《工作指引》第六条的规定：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况；

（4）员工持股计划的资金来源及股票来源；

（5）员工持股计划的收益分配；

（6）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（8）员工持股计划期的考核办法；

（9）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；

（10）员工持股计划的管理模式；

（11）持有人会议的召集及表决程序；

（12）员工持股计划管理委员会的选任程序；

• （13）员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置；

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（14）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的 计提与支付方式；

（15）公司与持有人的权利和义务；

（16）员工持股计划实施程序；

（17）股东大会授权董事会的具体事项；

（18）其他重要事项。

三、本次员工持股计划需履行的法定程序

经核查，截止于本法律意见书出具之日，隆鑫通用已就本次员工持股计划 履行以下程序或批准：

1、隆鑫通用职工代表大会于 2015 年 4 月 22 日召开会议，审议同意实施本 次员工持股计划相关事项。

2、隆鑫通用于 2015 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十四次会议在关联 董事回避表决的情形下审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要。

3、隆鑫通用独立董事就《员工持股计划（草案）》出具了独立意见，认为 公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展，员工持股计划的内容不存在损害 公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员 工持股计划的情形。

4、隆鑫通用监事会对《员工持股计划（草案）》及员工持股计划持有人名 单核查后认为，员工持股计划的内容不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工 持股计划有利于实现公司的可持续发展；本次拟定的员工持股计划持有人均符合 《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有 人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，同意将《员工持股 计划（草案）》提交股东大会审议。

经核查，本所律师认为，隆鑫通用已就本次员工持股计划履行了现阶段应 当履行的必要程序，本次员工持股计划在取得隆鑫通用股东大会决议同意后方可

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实施。

四、本次员工持股计划的信息披露

经核查，隆鑫通用已于 2015 年 4 月 25 日公告了《员工持股计划（草案）》 及其摘要、独立董事和监事会意见、《隆鑫通用股份有限公司第一期员工持股计 划管理办法》、职工代表大会决议。本所律师认为，隆鑫通用已履行了截至本法 律意见书出具日应履行的相关信息披露义务；根据相关规定，隆鑫通用还应根据 本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定，继续履行相关信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，隆鑫通用具备实施本次员工持股计划的主体资格； 《员工持股计划（草案）》的主要内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件 及隆鑫通用公司章程规定的情形；隆鑫通用已就本次员工持股计划履行了现阶段 应当履行的必要程序；并已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露 义务。隆鑫通用还应根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规和 规范性文件以及公司章程的规定继续履行相关信息披露义务。在隆鑫通用股东大 会审议通过本次员工持股计划相关事宜后，隆鑫通用方可依法实施本次员工持股 计划。

本法律意见书正本四份。

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