Loncin Motor Co., Ltd. — AGM Information 2015

Jun 5, 2015

隆鑫通用动力股份有限公司

（股票代码 603766）

2015 年第四次临时股东大会会议资料

二零一五年六月

1

目录

会议议程..........................................................3 议案1 关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案.. .5 议案2 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案... . .......6 议案3 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案.14 议案4 关于本次交易不构成重大资产重组的议案........ .... . . ......15 议案5 《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书 （草案） 》及其摘要................. ... . . . . . . ......17 议案6 关于公司与交易对方签署 《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投 资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版） 》的议 案............................... . ............ .........18 议案7 关于公司与交易对方签署 《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投 资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订 版） 》的议案................. . . . . . . ....... ........19 议案8 关于公司与交易对方签署《商标转让协议》的议案......... .......20 议案9 关于本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案................ . ............... ........26 议案10 关于本次交易符合 《重组管理办法》 第四十三条第二款规定的议 案.......................................... .. . . .......28 议案11 关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效 性的说明的议案............................. . . . ........29 议案12 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金 购买资产有关事宜的议案. .... . . . . . . . . . . . . .....30 议案13 关于修改《公司章程》的议案... . . . . ........... ........32 议案14 关于选举董事的议案........ . . . . . . . ......... ........33 议案15 关于选举独立董事的议案.... . . ................... ........35

2

会议议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用 上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2015年6月 17日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为2015年6月17日的9:15-15:00。

现场会议时间： 2015年6月17日14:00

现场会议地点： 重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼 多媒体会议室

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师 等

• 一、主持人宣布会议开会并报告现场会议出席情况

二、推选监票人和计票人（两名股东代表和一名监事）

• 三、逐项审议下列议案

• 1、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产条件的议案

• 2、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案

• 3、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案

• 4、关于本次交易不构成重大资产重组的议案

• 5、《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书

• （草案） 》及其摘要

6、关于公司与交易对方签署 《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资 集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》的议案

7、关于公司与交易对方签署 《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资 集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订版） 》的议 案

• 8、关于公司与交易对方签署《商标转让协议》的议案

• 9、关于本次交易符合 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

3

第四条规定的议案

• 10、关于本次交易符合 《重组管理办法》 第四十三条第二款规定的议案

• 11、关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效

性的说明的议案

• 12、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购

• 买资产有关事宜的议案

• 13、关于修改《公司章程》的议案

• 14、关于选举董事的议案

• 15、关于选举独立董事的议案

四、投票表决

• 五、休会统计表决情况

• 六、宣布议案表决情况

• 七、宣读股东大会决议

• 八、见证律师发表法律意见

• 九、签署股东大会决议和会议记录

• 十、主持人宣布本次股东大会结束

4

议案一

关于公司符合上市公司发行股份 及支付现金购买资产条件的议案

尊敬的各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题 规定》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，经认真自查，董事 会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规及 规范性文件中所规定的相关条件。

请各位股东审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会办公室

5

议案二

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关规定，并 结合公司的具体情况，公司拟定了本次发行股份及支付现金购买资产 （以下简称“本次交易”）方案，具体如下：

（一）本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广东超能投资集团有 限公司（以下简称“超能投资”）持有的广州威能机电有限公司（以 下简称“威能机电”）75%股权，其中，公司以发行股份方式向超能投 资支付标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向超能投资支付标 的资产交易价格的 15%。

本次交易完成后，公司将持有威能机电 75%股权，但公司主营业 务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。

（二）本次交易的标的资产和交易对方

1、交易对方

本次交易的交易对方为超能投资。

2、标的资产

本次交易的标的资产为威能机电 75%的股权。

6

（三）拟购买资产的交易价格

根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具 的《关于隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所 涉及的广州威能机电有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》 （编号：信资评报字2015（111）号，威能机电截至2014 年12 月31 日的评估值为77,500 万元。在前述评估结果的基础上，本次交易双 方协商确认威能机电总价为77,000 万元，并将威能机电75%股权的 交易价格确定为57,750 万元。

（四）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（五）发行方式

本次发行的股票全部采用向超能投资发行A 股股票的方式发行。 （六）上市地

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

（七）发行对象和认购方式

• 1、发行对象

超能投资。

2、认购方式

发行对象以持有的威能机电的 63.75%股权认购本次发行的股票。

（八）发行价格与定价依据

7

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十 一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股 票的交易均价，即 15.06 元/股。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易 所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

公司于 2015 年 4 月 17 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通 过了《2014 年度利润分配方案》，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 804,913,410 股为基数，向公司全体股东每 10 股派现金 2.28 元（含 税），即每股派发现金红利 0.228 元（含税），共计派发红利 183,520,257.48 元（上述利润分配方案股权登记日为 2015 年 5 月 6 日，除息日为 2015 年 5 月 7 日，红利发放日为 2015 年 5 月 7 日）。 鉴于公司已实施 2014 年度利润分配方案，本次股票发行价格相应调 整为 14.832 元/股。

（九）发行数量

本次交易向超能投资发行股份数量的计算公式为：发行股份数量 =威能机电 63.75%股权的交易价格÷发行价格。

按照威能机电 63.75%股权在评估值基础上协商确定的交易价格 57,750.00 万元和本次发行价格 14.832 元/股计算，本次交易发行新 股约为 33,095,671 股，占发行后总股本的 3.98%。

8

最终发行数量将根据拟购买资产的交易价格结合本次股份支付 的比例确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则除权除息后本次发行价格、 发行数量将进行相应调整。

（十）拟购买资产过渡期损益安排

标的资产自评估基准日至资产交割日的盈利由公司享有，亏损由 超能投资承担，但威能机电截至 2014 年 12 月 31 日的累积未分配利 润由威能机电原股东享有。

（十一）本次发行前公司滚存利润安排

本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持 有公司股份的比例共同享有。

（十二）本次交易有关盈利补偿和股份锁定的安排

• 1、超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015 2018 年 度）实现的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后 的值为准，下同）如下：

	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）	利润补偿期间（单位：人民币/万元）
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
威能机电	6,600	7,900	9,500	11,500

2、若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润 数未能达到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向 公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对 于股份补偿部分，由公司以人民币 1 元的总价予以回购；超能投资选

9

择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向超能投资发行的全部股 份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿 方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限 公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具 评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以 下简称“总估值”）的 75%。

3、双方同意，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个 月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分 四期申请解锁相应数量的股份。

4、关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法

A、本方案所称T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度； 本方案所称T+1 年度，系指T 年度之次一年度。

B、超能投资T+1 年度应补偿金额（即对威能机电T 年度未达到 承诺净利润数所需补偿的金额）计算方法：

○1 如果威能机电在 2015 年度（即T 年度为 2015 年）实现的净利 润未达到 6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即T+1 年度为 2016 年） 应对公司补偿的金额为：

T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润） ／6,600 万元］×总估值×75%

-- ○2 如果威能机电在 2016 2018 年度的任一年度（即T 年度为 2016、2017、2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净 利润数额，则由超能投资在T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：

T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年

10

的承诺净利润总额]×（T 年度的承诺净利润与T 年度实际实现净利 润的差额）×75%

C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：

补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易 每股发行价格

D、超能投资T+1 年度预计可解锁的股份数量为：

○1 2016 年（即T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股 份数量

2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利润总额）/本次交易每股发行价格

• ○2 2017 2019 年度（即T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的 任意一年）超能投资预计可解锁的股份数量

T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预 计可解锁股份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的 承诺净利润总额

E、超能投资T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：

T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量 -T+1 年度超能投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）

F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积 金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券 交易所的相关规则进行相应调整。

5、利润补偿及申请股份解锁的程序

11

超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程 序如下：

A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度） 公司T 年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算 出超能投资T+1 年度应补偿金额并书面通知超能投资。

B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交 易日内，将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复 公司。

C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定 的计算方法折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的T+1 年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿 的部分，由公司从按照本方案计算出的T+1 年度超能投资预计可解锁 股份中以 1 元的总价予以回购并注销。

D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根 据本方案出具的书面通知后 10 日内支付给公司。 E、在全额补偿T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案 的规定申请解锁T+1 年度实际可解锁股份。

G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积 金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券 交易所的相关规则进行相应调整。

（十三）交易标的实现超额业绩奖励安排

• 威能机电在 2016 2018 年任一年度实际实现的净利润如果超过 当年承诺实现净利润的 110%以上，则公司将对威能机电管理团队进

12

行奖励，奖励金额（含税）=（当年实际实现的净利润-当年承诺净利 润的 110%）×20%

（十四）交易标的剩余股权安排

交易双方约定，在威能机电 2018 年实际实现的净利润达到 9,500 万元的前提下，超能投资有权在 2019 年 9 月 30 日前要求公司收购其 拥有的威能机电全部或部分剩余股权。在超能投资提出前述要求的前 提下，公司应当予以收购，并且交易价格将以威能机电届时评估值乘 以超能投资转让的股权比例所得之积为基础协商确定。如届时威能机 电其他股东同时要求公司收购其拥有的威能机电股权的，公司应按前 述方式予以收购。

（十五）决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关 议案之日起 12 个月。

请各位股东逐项审议。

本次发行股份及支付现金购买资产方案经公司股东大会批准后， 尚需中国证监会核准后方可实施。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会办公室

13

议案三

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关 规定， 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方超能投资 在本次交易前后均不属于公司的关联方，在本次交易完成后超能投 资持有本公司的股份比例预计为 3.98%，本次交易不构成关联交易。

请各位股东审议。

隆鑫通用动力股份有限公司 董事会办公室

14

议案四

关于本次交易不构成重大资产重组的议案

尊敬的各位股东：

董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了

审慎判断，公司及威能机电具体的财务数据如下：

标准	说明	是否满足条件
购买、出售的资产总 额占上市公司最近一 个会计年度经审计的 合并财务会计报告期 末资产总额的比例达 到50%以上	上市公司隆鑫通用2014年经审计 合并报表期末总资产： 6,150,857,024.40 元	577,500,000.00/6,150, 857,024.40=9.39% 不满足比例达到50% 以上的条件。
	购买的资产威能机电2014年总资 产： 523,699,090.30元
	本次成交交易金额：577,500,000.00 元
	购买的资产的资产总额以被投资 企业的资产总额和成交金额二者 中的较高者为准，即以交易金额 577,500,000.00 元为准。
购买、出售的资产在 最近一个会计年度所 产生的营业收入占上 市公司同期经审计的 合并财务会计报告营 业收入的比例达到 50%以上	上市公司隆鑫通用2014年经审计 合并报表营业收入： 6,643,835,670.43 元	555,158,754.78/6,643, 835,670.43=8.36% 不满足比例达到50% 以上的条件。
	购买的资产威能机电2014年营业 收入：555,158,754.78 元
	购买的资产的营业收入以被投资 企业的营业收入为准
购买、出售的资产净 额占上市公司最近一 个会计年度经审计的 合并财务会计报告期 末净资产额的比例达 到50％以上，且超过 5000 万元人民币	上市公司隆鑫通用2014年经审计 合并报表期末净资产： 4,209,393,451.50 元	577,500,000.00/4,209, 393,451.50=13.72% 不满足比例达到50% 以上的条件。
	购买的资产威能机电2014年净资 产：122,142,977.64 元
	本次成交交易金额：577,500,000.00 元
	购买的资产的资产净额以被投资 企业的净资产额和成交金额二者 中的较高者为准，即以交易金额

15

577 , 500 , 000 . 00 元为准

经计算，本次交易购买的资产总额（收购标的成交金额）、营业收 入和资产净额均未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标 准。

请各位股东审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会办公室

16

议案五

《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报 告书（草案）》及其摘要

尊敬的各位股东：

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题规 定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定，并结合公司的具体 情况，公司拟定了《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产交易报告书（草案）》及其摘要（详见附件）。

请各位股东审议。

附件：《隆鑫通用动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交 易报告书（草案）》及其摘要（详见公司于2015 年6 月2 日披露的公 告）

隆鑫通用动力股份有限公司 董事会办公室

17

议案六

关于公司与交易对方签署《隆鑫通用动力股份有限公司

向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议（修 订版）》的议案

尊敬的各位股东：

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能 机电75%股权。针对本次交易， 公司与超能投资签署附生效条件的《隆 鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议（修订版）》，相关主要内容详见2015年6月2 日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《隆鑫通用 动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》 中披露的“本次交易主要合同”。

请各位股东审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会办公室

18

议案七

关于公司与交易对方签署《隆鑫通用动力股份有限公司

向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产

之盈利补偿协议（修订版）》的议案

尊敬的各位股东：

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能 机电75%股权。针对本次交易，为保护公司及股东的利益，公司与超 能投资签署附生效条件的《隆鑫通用动力股份有限公司向广东超能投 资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议（修订 版）》，相关主要内容详见2015年6月2日上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)刊登的《隆鑫通用动力股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》中披露的“本次交易 主要合同”。

请各位股东审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会办公室

19

议案八

关于公司与交易对方签署《商标转让协议》的议案

尊敬的各位股东：

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能 机电75%股权。为促成本次交易，公司拟与交易对方及其实际控制人 邵剑梁、威能投资签署《商标转让协议》，由威能机电将其持有的第 35类，申请号为12553700的商标注册申请转让给超能投资，相关主要 内容详见附件。

请各位股东审议。

附件：《商标转让协议》

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会办公室

20

附件：

商标转让协议

本商标转让协议（ “ 本协议 ” ）于 2015 年 6 月 1 日由下列各方在重庆签订：

• （ 1 ）隆鑫通用动力股份有限公司（“隆鑫通用”） 注册地址：

法定代表人：

• （ 2 ）广州威能机电有限公司（ “ 威能机电 ” ）

• 注册地址： 广州市番禺区丽骏路 25 号

• 法定代表人：邵剑梁

• （ 3 ）广东超能投资集团有限公司（ “ 超能投资 ” ）

• 注册地址： 广州市番禺区沙头街丽骏路 28 号 708

• 法定代表人：邵剑梁

• （ 4 ）姓名：邵剑梁

• 身份证号：

住所：

鉴于：

1. 隆鑫通用为一家其股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股 票简称为“隆鑫通用”，股票代码为“ 603766 ”）。隆鑫通用近期拟采用向

21

超能投资发行股份与支付现金相结合的方式购买超能投资持有的威能机 电 75% 股权（“购买资产事宜”）。

1. 威能机电、超能投资均为依法设立并有效存续的法人，其中邵剑梁先生 持有超能投资 90% 股权，超能投资持有威能机电 81% 股权，即邵剑梁为 威能机电、超能投资实际控制人；

2. 威能机电主营业务为发电机组研发、设计、生产、销售和售后服务。目 前威能投资拥有商标名称为 （申请号为 12553700 、 类别为 35 类）的商标注册申请（ “ 拟转让商标申请 ” ），并拟转让给超能 投资。

现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就商标申请转让事宜达成一致， 并签署本协议如下：

第 1 条 拟转让的商标注册申请

• 1.1 威能机电拟将其拥有的、商标申请号为 12553700 的第 35 类 商标注册申请无偿转让给超能投资。

第 2 条 相关程序

• 2.1 威能机电作为拟转让商标申请的申请人，在此将其在该商标申请中拥有 的全部权利和利益以及与其相关的全部商誉和相关诉权均转让给超能 投资。

• 2.2 威能机电应签署相关转让申请文件并提供其他转让所需文件；需威能机 电与超能投资共同办理的事项，由威能机电协助超能投资办理。

• 2.3 转让过程中所发生的各类费用均由超能投资承担。

22

第 3 条 陈述、保证与承诺

• 3.1 威能机电就拟转让商标申请向超能投资陈述与保证如下：

• (1) 其为拟转让商标申请的唯一申请人，对拟转让商标申请享有一切 权利和利益；

• (2) 拟转让商标上未曾设定质押或任何其它权利负担；

• (3) 不存在任何限制转让的约定；

• (4) 拟转让商标申请不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争 议。

第 4 条 相关期间的安排

• 4.1 本协议签署后至本协议项下商标申请转让取得核准登记期间，威能机电 同意：

• (1) 不直接或间接从事任何可能导致拟转让商标申请无效的行为；

• (2) 不从事任何可能有损于拟转让商标申请的行为；

• (3) 如有任何第三方对拟转让商标申请的权属提出任何争议或请求， 应立即书面通知超能投资，并提供相应的材料。

第 5 条 违约责任

• 5.1 本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任 何条款，守约方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及 所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿；

23

第 6 条 法律适用及争议解决

• 6.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

• 6.2 因履行本协议或与本协议有关的任何争议，首先应由各方友好协商解决。 协商不成，应向有管辖权的法院提起诉讼。

第 7 条 协议、生效、变更

• 7.1 未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得其在本协议项下的任何 权利或义务。

• 7.2 本协议自签订之日起生效。一经生效，即对各方具有约束力。

• 7.3 本协议的任何修改与变更自各方有效签署后方为有效。

第 8 条 其他

• 8.1 如隆鑫通用购买资产事宜经中国证券监督管理委员会核准且威能机电 75% 的股权过户至隆鑫通用后，在不违反超能投资、邵剑梁于 2014 年 12 月 16 日共同出具的《广州超能投资有限公司关于避免与上市公司同业竞 争的承诺函》以及对威能机电目前已开展的业务和将来可能从事的业务 领域不造成损害、阻碍或限制等情形的前提下，届时经隆鑫通用、威能 机电与超能投资协商一致，威能机电可从其现时拥有的、第 8.2 条所述 的 商标或商标申请中删减各方达成合意的商品与服 务类别，以便超能投资以其名义在该等类别上自行以 重新申请注册商标 。

• 8.2 截至本协议签署之日，除拟转让的商标申请外，威能机电拥有的、商标 名称为 的商标及商标申请如下：

序 号	商标注册号 /申请号			商标 /商标申请
		商标名称	类别		商标期限/申请日
1	12553753		40	商标	2024年10月6日

24

序 号	商标注册号 /申请号			商标 /商标申请
		商标名称	类别		商标期限/申请日
2	12553680		12	商标	2024年10月6日
3	12553796		42	商标	2024年12月6日
4	12553582		9	商标	2025年3月27日
5	12553550		7	商标申请	2013年5月9日
6	12553732		37	商标申请	2013年5月9日

本协议以中文书写，正本一式肆（ 4 ）份，各方各执贰（ 2 ）份。每份正本协议具 有同等法律效力。

25

议案九

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条规定的议案

尊敬的各位股东：

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买超能投资持有的威能 机电 75%股权。本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定，具体分析如下:

• 1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规

• 划、建设施工等报批事项。

• 2、本次交易标的资产为威能机电 75%股权， 威能机电不存在出

• 资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的 完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、

• 采购、生产、 销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易不涉及关联交易，同时有利于推进公司产业结构转 型，进一步做大做强公司的通用发电机组业务，发挥产业协同作用， 创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持 续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

请各位股东审议。

26

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会办公室

27

议案十

关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案

尊敬的各位股东：

本次交易是公司在控制权不发生变更的情况下，为促进行业的 整合、转型升级，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。本次交易所购买资产 与现有主营业务有显著协同效应，有利于提高公司持续盈利能力。

请各位股东审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会办公室

28

议案十一

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

的有效性的说明的议案

尊敬的各位股东：

本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性 文件及《隆鑫通用动力股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易 向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做 出如下声明和保证:公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文 件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

请各位股东审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会办公室

29

议案十二

关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现 金购买资产有关事宜的议案

尊敬的各位股东：

根据公司本次交易的安排，为保证公司相关工作能够有序、高效 运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办 理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，其中包括发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具 体认购办法以及其他与本次交易方案有关事项；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生 的一切协议、合同和文件；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次交易申报事宜，包括签 署相关申报文件及其他法律文件；

4、在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

5、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律 法规对上市公司发行股份购买资产政策有新的规定，或市场条件发生

30

变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次 交易方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行股份及支付现 金购买资产事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项除外）；

• 6、办理本次交易标的资产交割等相关事宜；

• 7、在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本

• 次交易相关的具体事宜；

• 8、授权公司董事会在本次交易完成后，根据最终发行结果提出

• 修改公司章程相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过后办 理工商变更登记等事宜；

• 9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

请各位股东审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会办公室

31

议案十三

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东：

公司于2015 年1 月21 日召开2015 年第二次临时股东大会审议通 过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于1 月24 日发布了《回购报告书》，现上述回购事项已实施完毕，公司股份总 数发生了相应变化，根据中国证监会及上海证券交易所相关法律法规 的要求，公司现针对《公司章程》中涉及的注册资本和股份数量进行 相应修订，具体如下：

条款章节	原条款	修订后条款
第一章 1.6	公司注册资本人民币80,419.14 万元。	公司注册资本人民币 798,598,551 元。
第三章第 一 节 3.1.5	公司的股份总数为80,419.14 万 股，均为人民币普通股。	公司的股份总数为 798,598,551 股，均为人民币普 通股。

请各位股东审议。

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

32

议案十四

关于选举董事的议案

尊敬的各位股东：

公司董事会于2015 年3 月26 日收到董事任效明先生提交的辞呈, 截止2015 年3 月26 日，公司股东国开金融有限责任公司已将所持有 公司股份全部减持完毕，根据有关规定，任效明先生作为该股东提 名的代表已不再适宜担任公司董事，因此申请辞去公司第二届董事 会董事职务及董事会审计委员会委员职务。公司董事会于 2015 年3 月28 日公告了相关信息。

公司和公司董事会向任效明先生在董事任职期间为公司所做出的 贡献表示感谢!

任效明先生辞去公司董事职务后,董事会暂缺一名董事,为了保障 投资者利益,有利于公司的稳定和健康发展,按照《公司章程》的有关 规定，隆鑫控股有限公司提名王泰松先生为公司第二届董事会董事 候选人(简历附后)，任期至本届董事会届满时为止。 请各位股东审议。

附:王泰松先生简历

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

33

王泰松先生简历

王泰松先生，47 岁，硕士学位，注册会计师，2008 年9 月毕业于中 欧国际工商学院。2005 年8 月至2010 年4 月，任安德鲁电信器材（中 国）有限公司中国区财务总监；2010 年8 月至2012 年10 月任广汇 汽车服务股份公司财务总经理；2012 年10 月至2015 年6 月任新丰 泰集团控股有限公司首席财务官。

34

议案十五

关于选举独立董事的议案

尊敬的各位股东：

公司董事会于 2015 年 5 月 21 日收到独立董事龙勇先生提交的辞 呈 , 龙勇先生现担任重庆大学经管学院副院长，根据相关规定和所在 单位要求，龙勇先生不适宜再担任上市公司独立董事一职，因此龙勇 先生申请辞去公司独立董事及董事会提名委员会委员职务。

龙勇先生辞去独立董事职务后 , 公司董事会成员中独立董事人数 为 2 名 , 未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《隆鑫通用动力股份有 限公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会根据公司实际情况 , 征求了公司主要股东和现有独立董事的意见 , 现提名江积海先生为公 司第二届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

鉴于龙勇先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的 三分之一，龙勇先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立 董事填补其空缺后生效，在此期间，龙勇先生仍将依据相关法律法规 及《公司章程》的规定，履行独立董事及董事会提名委员会相关职责。

请各位股东审议。

35

附 : 江积海先生简历

隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

36

江积海先生简历

江积海先生，40 岁,博士后。毕业于上海交通大学安泰管理学院，现 任重庆大学经济与工商管理学院教授。2005 年6 月至2007 年8 月任 重庆大学经济与工商管理学院讲师；2007 年9 月至2013 年8 月任重 庆大学经济与工商管理学院副教授；2012 年1 月至2013 年1 月任 Temple University，Fox School of Business 访问学者；2013 年8 月至今任重庆大学经济与工商管理学院教授。

37