Loma Negra CIASA — Board/Management Information 2020

Apr 17, 2020

ACTA N°_2563 - SESION DEL DIA 16 DE ABRIL DE 2020. A los 16 días del mes de abril de 2020, siendo las 11.00 horas en las ciudades de Buenos Aires y San Pablo se reúnen los Directores de LOMA NEGRA C.I.A.S.A. (la “Sociedad”), Sres. Franklin Lee Feder, Flávio Mendes Aidar, Luiz Augusto Klecz, Paulo Diniz, Sergio Damián Faifman, Carlos Boero Hughes, Diana Elena Mondino, Sergio Daniel Alonso y César Javier Graña todos mediante el sistema de videoconferencia, los cuatro primeros desde la ciudad de San Pablo y los últimos cinco desde la Ciudad de Buenos Aires. A tal efecto se utiliza la plataforma Zoom Video Communications, la cual permite la libre accesibilidad de todos los participantes y la posibilidad de participar mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Se cuenta asimismo con la presencia del miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad, Antonio Juan Lattuca, quien, de conformidad con las disposiciones del Artículo Décimo Segundo del Estatuto Social, deja constancia de este extremo. En virtud de lo precedente, Antonio Lattuca constata la existencia de quórum a efectos de que se constituya regularmente la presente reunión. Se deja constancia de que previo al inicio de la presente reunión en pleno, se reunieron los directores no ejecutivos de la Sociedad al sólo efecto de considerar eventuales temas que requieran ser tratados sin la presencia del Gerente General de la Sociedad. Preside la reunión el Sr. Franklin Lee Feder, quien pone a consideración el primer punto del Orden del Día:

[…]

Acto seguido, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2º) ACEPTACION Y DISTRIBUCION DE CARGOS DEL DIRECTORIO. Toma la palabra el Sr. Feder, quien manifiesta que atento a la designación de miembros del Directorio resuelta en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada en el día de la fecha corresponde distribuir los cargos en el Directorio. Luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad designar al Sr. Franklin Lee Feder como Presidente y al Sr. Sergio Damián Faifman como Vicepresidente de la Sociedad. En consecuencia, el Directorio quedará compuesto de la siguiente manera:

Presidente: Franklin Lee Feder Vicepresidente: Sergio Damián Faifman Directores Titulares: Flávio Mendes Aidar Luiz Augusto Klecz Paulo Diniz Carlos Boero Hughes Diana Elena Mondino Sergio Daniel Alonso César Javier Graña

Los presentes al acto, es decir, los señores Franklin Lee Feder, Sergio Damián Faifman, Flavio Mendes Aidar, Luiz Augusto Klecz, Paulo Diniz, Carlos Boero Hughes, Diana Elena Mondino, Sergio Daniel Alonso y César Javier Graña dejan expresa constancia de que aceptan los cargos para los cuales han sido propuestos, y manifiestan a los efectos del Artículo 256 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 que constituyen domicilio especial en la calle Boulevard Cecilia Grierson 355, piso 4, de la Ciudad de Buenos Aires. Seguidamente se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día: 3º) DESIGNACION E INTEGRACION DEL COMITÉ DE AUDITORÍA. FIJACIÓN DEL NÚMERO DE SUS INTEGRANTES. DESIGNACIÓN DE EXPERTO FINANCIERO. Toma la palabra el Sr. Feder, quien manifiesta que, de acuerdo con lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) (las “Normas de la CNV”), corresponde que el Directorio proceda a designar a los integrantes del Comité de Auditoría para el ejercicio 2020. Según dichas normas, la mayoría de los integrantes del Comité de Auditoría deberán revestir la condición de “independientes” de acuerdo con los criterios establecidos para ello de conformidad con las mismas, y además deberán contar con versación en temas empresarios, financieros o contables. Señala que todos los miembros del Comité de Auditoria deben igualmente revestir el carácter de

independiente de acuerdo con los criterios establecidos por las normas de la Comisión de Valores de los Estados Unidos de América ( Securities and Exchange Commission o “SEC”) y de la New York Stock Exchange (“NYSE”). Señala también que conforme con lo dispuesto en la Sección 407 de la Sarbanes Oxley Act, por lo menos un miembro del Comité de Auditoría deber ser un experto financiero, quien debe contar con los atributos y experiencia requeridos por dicha norma ( Audit Committee Financial Expert o “Experto Financiero”), y de acuerdo con las normas de la SEC corresponde también al Directorio designar al Experto Financiero. Continuando en el uso de la palabra el Sr. Feder propone que, de conformidad con el artículo 16 del estatuto social, se fije en 3 (tres) el número de miembros titulares y en 1 (uno) el número de miembros suplentes del Comité de Auditoría, y se designe para integrarlo a los Sres. Sergio Daniel Alonso, Diana Elena Mondino y Carlos Boero Hughes como titulares y al Sr. Javier Graña como suplente, quienes revisten el carácter de “independientes” de acuerdo a los criterios establecidos en las Normas de la CNV, SEC y NYSE y que además son versados en temas empresarios, financieros o contables. Asimismo, se deja constancia que la Sra. Diana Elena Mondino y el Sr. Carlos Boero Hughes revisten la calidad de Expertos Financieros. En consecuencia y luego de un intercambio de ideas, el Directorio por unanimidad RESUELVE: (i) fijar en 3 (tres) el número de miembros titulares y en 1 (uno) el número de miembros suplentes del Comité de Auditoría; (ii) aprobar que el Comité de Auditoría quede integrado de la siguiente manera: Sergio Daniel Alonso, Diana Elena Mondino y Carlos Boero Hughes como titulares y César Javier Graña como suplente, todos con mandato vigente para el ejercicio que finaliza el 31 de diciembre de 2020, dejándose constancia que finalizado dicho período permanecerán en el cargo hasta la designación de sus reemplazantes; (iii) dejar constancia que los Sra. Diana Elena Mondino y Carlos Boero Hughes revisten el carácter de Expertos Financieros del Comité de Auditoría ( Audit Committee Financial Expert ) de acuerdo con el criterio establecido por la SEC y la NYSE; y (iv) dejar constancia que los Sres. Sergio Daniel Alonso, Diana Mondino, Carlos Boero Hughes y Javier Graña revisten el carácter de “independientes” conforme a las Normas de la CNV y a las normas de la SEC y de la NYSE referidas anteriormente, por cuanto dichos Directores no tienen ninguna relación material con la Sociedad (ni directa ni como socio, accionista, director o ejecutivo de alguna organización que tenga relación con la Sociedad) que pudiera perjudicar su independencia, y además son todos versados en temas financieros de acuerdo con el criterio de la NYSE. Acto seguido, se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: 4º) FIJACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME AL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”) (N.T. 2013 Y MODIF.) (LAS “NORMAS DE LA CNV”) POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO DE HASTA US$150.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES) O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS (LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES” Y ”EL “PROGRAMA”, RESPECTIVAMENTE), DE CONFORMIDAD CON LA DELEGACIÓN DE FACULTADES EFECTUADA AL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD POR LA ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE FECHA 16 DE ABRIL DE 2020 (LA “ASAMBLEA”) . SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES CON RESPECTO AL PROGRAMA. OTORGAMIENTO DE AUTORIZACIONES. Toma la palabra el Presidente, quien informa a los Señores Directores que en la Asamblea los Señores Accionistas resolvieron delegar en este Directorio amplias facultades para implementar las decisiones resueltas en la misma, así como también para fijar los restantes términos y condiciones del Programa, que no hubieren sido previamente fijados en esa Asamblea. En consecuencia, el Sr. Presidente propone que se fijen y ratifiquen los términos y condiciones del Programa, en base al siguiente detalle:

Emisora:	Loma Negra Compañía Industrial Argentina S.A.
Descripción:	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables
	simples no convertibles en acciones, a corto, mediano o largo
	plazo, subordinadas o no, con garantía común, flotante o
	especial, o sin garantía, y serán emitidas de conformidad con la
	Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables.
Duración del Programa:	5 años contados a partir de la fecha de aprobación del
	Programa por parte de la CNV, sujeto a cualquier renovación o
	extensión del plazo conforme lo permitan las normas que
	resulten aplicables.
Monto Máximo:	El monto máximo de las Obligaciones Negociables bajo el
	Programa no podrá exceder de U$S 150.000.000 o su
	equivalente en otras monedas en cualquier momento en
	circulación, sujeto a todo incremento o disminución
	debidamente autorizados.
Monedas:	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en
	cualquier moneda según se especifique en el respectivo
	suplemento (el “Suplemento”). Adicionalmente, podrán
	emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses
	pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que
	se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.
Precio de Emisión:	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor
	nominal o con descuento o prima sobre su valor nominal,
	según se especifique en los Suplementos correspondientes.
Forma:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en forma
	escritural o en forma de títulos nominativos sin cupones de
	interés, representados por títulos globales o definitivos, según
	se determine en cada emisión en particular.
Clases y Series:	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en distintas
	clases con términos y condiciones específicos diferentes entre
	las Obligaciones Negociables de las distintas clases, pero las
	Obligaciones Negociables de una misma clase siempre tendrán
	los mismos términos y condiciones específicos. Asimismo, las
	Obligaciones Negociables de una misma clase podrán ser
	emitidas en distintas series con los mismos términos y
	condiciones específicos que las demás Obligaciones
	Negociables de la misma clase, y aunque las Obligaciones
	Negociables de las distintas series podrán tener diferentes
	fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones
	Negociables de una misma serie siempre tendrán las mismas
	fechas de emisión y precios de emisión. Los términos y
	condiciones aplicables a cada clase y/o serie serán los que se
	especifiquen en el Suplemento correspondiente.
Plazos y formas de	Los plazos y las formas de amortización bajo las Obligaciones
amortización:	Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos
	correspondientes. Los plazos siempre estarán dentro de los
	plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes.
Intereses:	Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa

Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable, una combinación de ellas o no devengar intereses, según se especifique en cada Suplemento

correspondiente. En caso de devengar intereses, éstos serán pagados en las fechas y en las formas que se especifiquen en cada Suplemento correspondiente.

Montos Adicionales:

Denominaciones:

Compromisos:

Según se especifique en los Suplementos correspondientes, la Sociedad realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones u otras cargas públicas presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Sociedad, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en aquellas denominaciones que sean establecidas oportunamente sujeto a las denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables.

Según se especifique en los Suplementos correspondientes, la Sociedad se obliga a cumplir los siguientes compromisos en tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, con más aquellos que se determinen en el Suplemento correspondiente:

1. Pago de capital e intereses: la Sociedad pagará en tiempo y forma el capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.

2. Mantenimiento de personería jurídica-; bienes: la Sociedad mantendrá vigente su personería jurídica, así como todos los registros necesarios a tal fin y realizará todos los actos para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, concesiones, permisos o franquicias necesarias para la conducción habitual de sus negocios, salvo cuando el incumplimiento de esto no tuviera un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o situación financiera de la Sociedad.

3. Cumplimiento de las leyes: la Sociedad cumplirá con todas las leyes, normas, regulaciones, órdenes y resoluciones de cualquier repartición gubernamental con competencia sobre la Sociedad o sus negocios salvo cuando el incumplimiento de esto no tuviera un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o situación financiera de la Sociedad.

4. Notificación de incumplimiento: salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento pertinente, la Sociedad enviará una notificación a los tenedores después de que tome conocimiento de la ocurrencia y continuidad de cualquier Supuesto de Incumplimiento, acompañado por un certificado de funcionario firmado por el Presidente o el vicepresidente de la Emisora donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y la propuesta de la Sociedad en relación con esto. Dicha notificación se realizará a su vez en el sitio web de la Sociedad, en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) y en los mercados seleccionados para el listado y negociación de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

5. Mantenimiento de libros y registros: la Sociedad mantendrá libros, cuentas y registros de acuerdo con las normas aplicables vigentes (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), los cuales serán difundidos de acuerdo con esas normas.

6. Rango: salvo que se indicara lo contrario en el Suplemento pertinente, la Sociedad asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables tendrán como mínimo igual prioridad de pago que todo su endeudamiento existente y futuro, no garantizado y no subordinado (con la excepción de obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho).

Eventos de Incumplimiento:

En cada Suplemento (en los cuales se podrá modificar, suprimir o agregar uno o más de los supuestos de incumplimiento detallados a continuación en relación con las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión), en caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos, cada uno de ellos constituirá un “Supuesto de Incumplimiento”: (i) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital e intereses adeudado bajo las Obligaciones Negociables, y dicho incumplimiento subsista durante un período de 10 días hábiles; o (ii) si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los 30 días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o; o (iii) si la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (v) si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (vi) si se le tornase ilícito a la Sociedad cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas de las Obligaciones Negociables, o cualquiera de sus obligaciones derivadas de éstas dejare de ser válida, obligatoria o exigible; o (vii) salvo en el caso de una reorganización societaria, se dicte una orden o se apruebe una resolución según la cual la Sociedad deba ser liquidada o disuelta; o (viii) si un tribunal o autoridad gubernamental competente dictase una orden mediante la cual designare un síndico liquidador u otro funcionario similar para la totalidad o una parte significativa de los bienes, activos e ingresos de la Sociedad, y una orden de revocación de dicha designación no se obtuviese dentro de los 60 días;

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, si se produce y subsiste uno o más Supuestos de Incumplimiento, los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación de la Clase y/o Serie en cuestión que representen como mínimo el 25% del monto de capital total en circulación de dicha Clase y/o Serie podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie, los tenedores de dichos Obligaciones Negociables que representen como mínimo el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables de dicha Clase /o Serie en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Emisora, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto adeudado, siempre y cuando la totalidad de los Supuestos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados (con excepción de la falta de pago de capital o interés que haya vencido solamente por causa de la declaración de la caducidad de plazos)

Rescate a Opción de la Emisora:

A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, la Sociedad podrá, sujeto a la normativa aplicable y vigente en cada oportunidad, en cualquier momento y de cualquier forma, rescatar total o parcialmente cualquier Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables en circulación al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago de dicha adquisición y realizar con respecto a ellos cualquier acto jurídico permitido, incluyendo, sin carácter limitativo, mantenerlos en cartera, transferirlos a terceros y/o cancelarlos, respetando en todos los casos el principio de trato igualitario entre los inversores

Rescate por Razones A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento Impositivas: correspondiente, la Sociedad podrá, en cualquier momento, mediante notificación irrevocable efectuada a los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, con una antelación no menor a 30 días ni mayor a 60 días a la fecha en que la Emisora vaya a efectuar el rescate en cuestión, rescatar cualquier Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables en forma total y no parcial, antes de su vencimiento, en caso que como resultado de cualquier cambio o modificación de las normas vigentes establecidas por cualquier autoridad impositiva en Argentina, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación, reglamentación y/o interpretación oficial de dichas normas, incluida la interpretación de cualquier tribunal judicial o administrativo competente, la Emisora se encuentre, o vaya a encontrarse, obligada a pagar cualquier monto o cargo o impuesto adicional a aquellos contemplados por la Compañía a la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables. A menos que se especifique lo contrario en el Suplemento correspondiente, las Obligaciones Negociables que se rescaten conforme con la presente cláusula se rescatarán por un importe equivalente al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados sobre los mismos a la fecha del rescate. Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán (según se especifique en el Suplemento aplicable) obligaciones directas e incondicionales de la Emisora, con garantía común sobre su patrimonio y gozarán como mínimo del mismo grado de privilegio entre sí y respecto de las demás deudas no subordinadas de la Sociedad. Las obligaciones de pago de la Sociedad respecto de las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, de la Emisora oportunamente vigentes, salvo disposición en contrario de la ley aplicable o que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas. Agentes Colocadores: El o los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada clase y/o serie serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos correspondientes (los “Agentes Colocadores”). Agentes de Registro y Pago: Serán el agente de registro y agente de pago que se designe en el Suplemento respectivo. Otras Emisiones de Según se especifique en los Suplementos correspondientes, la Obligaciones Negociables: Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase y/o serie en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y

condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una serie distinta dentro de la clase en cuestión.

Mercados:

Ley Aplicable:

Jurisdicción:

Acción Ejecutiva:

De acuerdo con lo que resuelva la Emisora respecto de una clase y/o una serie en el respectivo Suplemento, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociarse en mercados de valores locales autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros, todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren aplicables.

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por la Emisora, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley Nº 23.576 de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y todas las demás normas vigentes argentinas.

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, toda controversia que se suscite entre la Compañía y/o los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá por el Tribunal de Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (o el que en el futuro lo reemplace). No obstante, conforme lo establecido por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En caso de que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, en caso de que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá

expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Calificación de Riesgo:

La Emisora ha optado que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo. Sin perjuicio de ello, la Emisora podrá optar por calificar o no cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

Luego de deliberar al respecto, el Directorio por unanimidad RESUELVE: (i) aprobar los términos y condiciones del Programa según los detalles antes consignados y (ii) subdelegar en Sergio Damián Faifman y Marcos Isabelino Gradin para que, actuando en forma conjunta, ejerzan las facultades delegadas en el Directorio por la Asamblea, incluyendo sin limitación las siguientes: (a) negociar, modificar y determinar los términos y condiciones del Programa no fijados en la Asamblea y en el presente Directorio, incluyendo a título meramente ejemplificativo: (i) las declaraciones y garantías y los compromisos asumidos bajo el Programa; (ii) la ley y jurisdicción aplicables al Programa o las Obligaciones Negociables; (iii) en su caso, aprobar los términos y condiciones definitivos de contratación de las calificadoras de riesgo, colocadores y subcolocadores, la Caja de Valores S.A. u otros sistemas de depósito colectivo de la Argentina o del exterior, incluyendo, sin limitación a The Depository Trust Company; así como negociar, aprobar y firmar todos los contratos y documentos necesarios a tales efectos y (iv) cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el Programa; y (b) aprobar el texto definitivo del Prospecto de Programa, como todo otro documento necesario a tales efectos y a suscribirlos, en nombre y representación de la Sociedad. Asimismo, el Directorio resuelve por unanimidad autorizar a los Sres. Gabriel Matarasso, Agustina María Ranieri, Ariana Magalí Iglesias, Thomas Heilborn, Carolina Fiuza, Maximiliano Cuello Bratina, Valentina Kainarsky, Tomás Arrambide, Sergio Tálamo, María Manuela Lava, Jacqueline Berkenstadt, Josefina Griot, Lucía del Valle Lietti, Milagros Caneda, Gonzalo Spada, Ignacio Paz, todos miembros del estudio Marval, O’Farrell Mairal, y a Lucrecia Loureiro y Gastón Sayús, para que en forma individual o conjunta, para que representen a la Sociedad ante la CNV, BYMA, el MAE y Caja de Valores S.A., así como ante cualesquiera otras entidades autorizadas y organismos que así lo requieran las presentes decisiones, otorgándoles para ello las más amplias facultades. A tal efecto, los autorizados podrán suscribir copias de la presente acta, del registro de asistencia a asambleas, y de las actas de Directorio, preparar dictámenes, solicitar vistas y presentar escritos, siendo la presente enumeración ejemplificativa y no taxativa de sus facultades. Por último, el miembro de la Comisión Fiscalizadora presente, Antonio Lattuca, suscribe al pie en conformidad, dejando constancia de que no tiene observaciones que realizar en relación a las decisiones adoptadas en la presente. No habiendo más asuntos que tratar, luego de una breve deliberación, se levanta la sesión siendo las 11:30 horas de las ciudades de Buenos Aires y San Pablo.