Lokum Deweloper S.A. — Management Reports 2021

Mar 12, 2021

Raport 1 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Spis treści Spis treści .................................................................................................................................................................................................. 1 1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper............................................................................ 3 1.1. Informacje ogólne .......................................................................................................................................................................................... 3 1.2. Przedmiot działalności ................................................................................................................................................................................... 3 1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe ........................................................................................................................................................ 4 1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................................................ 4 1.3.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper ........................................................................................................... 7 1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) ....................................................................................................................................... 8 1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .................................................................................................................................................... 8 1.6. Struktura sprzedaży jednostki dominującej ................................................................................................................................................. 9 1.7. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznanie w wyniku .................................................................................................................................... 9 1.8. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane..................................................................................................................................... 12 1.9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................................................... 14 2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. i Grupy Lokum Deweloper ........................................................................................ 15 2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym .......... 15 2.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym .... 17 2.3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów .................................................................................. 18 2.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ............................................................. 20 2.5. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ........................................ 22 2.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta .................................. 25 2.7. Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta .................................. 26 2.8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi emitenta ............................................................................................................... 27 2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupy .................................................................................................................... 28 2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ............................................................................................................................ 29 2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .................................................... 29 3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju ........................................................................................................................................ 30 3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia ............................................................................................................................................................ 30 3.1.1. Ryzyko finansowe ............................................................................................................................................................................ 30 3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy ......................................................................................................... 31 3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność ............................................................................ 33 3.2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i Grupy wraz z opisem perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ..................................................................................................................................................................... 35 4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. ..................................................................................................................................... 36 4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent ................................................................................................................... 36 4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.............................................................................................................. 36 4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................ 37 4.4. Kapitał zakładowy ........................................................................................................................................................................................ 38 4.5. Akcjonariat ................................................................................................................................................................................................... 38 4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ......... 39 4.7. Ograniczenia praw z akcji ............................................................................................................................................................................ 39 4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.............................. 39 4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ............................................................................................................................................................... 39 4.10. Zmiana Statutu Spółki .................................................................................................................................................................................. 39 4.11. Walne Zgromadzenie Spółki ........................................................................................................................................................................ 40 4.12. Zarząd ........................................................................................................................................................................................................... 41 4.13. Rada nadzorcza ............................................................................................................................................................................................ 42 4.14. Komitet Audytu ............................................................................................................................................................................................ 43 5. Pozostałe informacje ................................................................................................................................................................... 45 2 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 5.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .............................................................................................................................................................................. 45 5.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .......................................................................... 45 5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi...................................................................................................................................................... 46 5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok .................................................................................................................................................................................. 46 5.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową ............................................... 46 5.6. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie............................................................................................................................................................................. 46 5.7. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej ................................................................................... 47 5.8. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków zarządu, rady nadzorczej 47 5.9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta ................................................................................ 47 5.10. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ........................................... 49 5.11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................. 49 5.12. Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań ............................................................................................................................ 49 5.13. Pozostałe zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki I Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym ............... 50 5.14. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego ........................................................................................................... 50 6. Zatwierdzenie do publikacji ......................................................................................................................................................... 51 3 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper 1.1. Informacje ogólne Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej Lokum Deweloper Spółka Akcyjna Oznaczenie formy prawnej spółka akcyjna Siedziba Wrocław Adres ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław NIP 8992725235 REGON 021677137 Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Data rejestracji 11 sierpnia 2011 KRS 0000392828 Kapitał zakładowy 3 600 000,00 PLN Zawarte w treści niniejszego sprawozdania zarządu określenia: „Spółka”, „Emitent”, „Lokum Deweloper S.A.”, „jednostka dominująca” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast „Grupa”, „Grupa Kapitałowa”, „Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których stosuje się określenia: „jednostka zależna”, „spółka operacyjna” lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper obejmuje sprawozdanie zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej. 1.2. Przedmiot działalności Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej. Spółka sprawuje nadzór nad spółkami celowymi i operacyjnymi oraz obejmuje spółki zależne pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną. Rolą Spółki jest: • analiza zmian zachodzących na rynku nieruchomości, w szczególności w sektorach prowadzonej działalności deweloperskiej; • wyszukiwanie nieruchomości gruntowych, kontakty z firmami pośredniczącymi w obrocie nieruchomościami, przeprowadzanie analiz nabywanej nieruchomości, prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu nieruchomości; • stworzenie we współpracy z architektami koncepcji zabudowy, nadzór nad wykonaniem projektu, w celu uzyskania niezbędnych pozwoleń i zgód administracyjnych; • nabywanie na rzecz spółek operacyjnych nieruchomości w celu realizacji projektów deweloperskich; • prowadzenie negocjacji w zakresie pozyskania finansowania; • pozyskanie finansowania na realizację projektów deweloperskich; • przygotowanie budowy i pozyskiwanie podwykonawców robót budowlanych; • sprawowanie funkcji nadzorczych i zarządczych, w tym w zakresie nadzoru technicznego, nad projektami deweloperskimi realizowanymi przez spółki operacyjne obejmujące m.in. kontrolę i przebieg, w tym terminowości i prawidłowości; • prowadzenie działań marketingowych i PR oraz organizacja sprzedaży wybudowanych mieszkań i domów oraz sprzedaż i wynajem lokali użytkowych; • analiza otoczenia prawnego w zakresie zawieranych umów; • kontakty z klientami i kontrahentami; • prowadzenie obsługi administracyjnej i księgowej na rzecz spółek operacyjnych. 4 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadzi działalność w zakresie budowy i sprzedaży nieruchomości lokalowych we Wrocławiu i Krakowie. Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych. Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Grupa koncentruje swoją działalność na rynku wrocławskim i krakowskim. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania części wspólnych: nasycenie zielenią, strefy aktywnego wypoczynku, bogato aranżowane place zabaw dla dzieci oraz atrakcyjna architektura i ład przestrzenny. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji miejskiej, zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury w postaci monitoringu i ochrony osiedla oraz miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset i więcej mieszkań w jednej lokalizacji. Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie deweloperskim, jak też z wykończeniem „pod klucz”. Przystępność cenowa połączona z wysoką jakością osiedli i samych mieszkań oraz ich lokalizacja – odporna na zmieniające się mody rynkowe – gwarantuje Grupie stabilną sprzedaż z zachowaniem dobrej rentowności umożliwiającej jej stały rozwój. Inwestycje prowadzone są z wykorzystaniem własnego nadzoru nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. Długoletnie relacje handlowe ze sprawdzonymi podwykonawcami pozwalają utrzymywać koszty realizacji na racjonalnym poziomie. Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji, które posiadają potencjał dla realizacji gwarantujących uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa płynności sprzedaży i realizacji. Grupa finansuje prowadzone projekty deweloperskie zarówno przy udziale kapitału własnego, zbudowanego dzięki rokrocznemu zatrzymywaniu większości generowanych zysków, dokonanej emisji akcji, jak i kapitału dłużnego w formie kredytów bankowych i obligacji oraz z wpłat klientów. 1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe 1.3.1. Struktura Grupy Kapitałowej Właścicielem większości akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki. W skład Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2020 roku wchodziła jednostka dominująca oraz następujące jednostki zależne: Nazwa jednostki zależnej Siedziba w dalszej części sprawozdania zwana jako Lokum Holding 1 sp. z o.o. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Holding 1 Lokum Holding 4 sp. z o.o. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum Holding 4 Olczyk sp. z o.o. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Olczyk LD sp. z o.o. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) LD Lokum Investment s.à r.l. Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg) Lokum Investment Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 1 5 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Nazwa jednostki zależnej Siedziba w dalszej części sprawozdania zwana jako Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 2 Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 3 Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 4 Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 5 Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 6 Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 7 Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 8 Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 9 Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 10 Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 11 Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 12 Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 13 Olczyk sp. z o.o. Lokum 14 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 14 Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 sp.k. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 15 Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A. Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) Lokum 16 LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Kraków (ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków) LOKUM DEWELOPER FIZ 6 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Szczegółowe powiązania między spółkami z Grupy Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2020 roku przedstawiono na poniższym schemacie. 7 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) W roku sprawozdawczym Grupa składała się z: a) Lokum Deweloper S.A. (jednostka dominująca Grupy); b) spółek zależnych nieprowadzących działalności deweloperskiej: • Lokum Holding 1 (spółka zależna, udziałowiec spółki LD, komandytariusz i akcjonariusz spółek operacyjnych), • Lokum Holding 4 (spółka zależna, udziałowiec spółki Lokum Investment), • Lokum Investment (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna spółki Lokum Holding 4, posiadacz certyfikatów inwestycyjnych LOKUM DEWELOPER FIZ), • LD (spółka zależna spółki Lokum Holding 1), • Olczyk (spółka zależna, komplementariusz spółek operacyjnych), c) spółek operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań) w formie spółek osobowych, spółek zależnych: Lokum 1, Lokum 2, Lokum 3, Lokum 4, Lokum 5, Lokum 6, Lokum 7, Lokum 8, Lokum 9, Lokum 10, Lokum 11, Lokum 12, Lokum 13, Lokum 14, Lokum 15, Lokum 16, d) LOKUM DEWELOPER FIZ (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne są w posiadaniu spółki Lokum Investment). Spółka i Grupa Kapitałowa w 2020 roku nie zaprzestały żadnego rodzaju prowadzonej działalności. 1.3.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper W dniu 2 czerwca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lokum Holding 4 nałożyło na wspólników obowiązek wniesienia dopłat do łącznej kwoty 220 tys. PLN. Dopłaty mają charakter czasowy, zwrotny i zostały wniesione w celu pokrycia kosztów działalności operacyjnej. W dniu 12 sierpnia 2020 roku spółka Olczyk, Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek, Arkadiusz Król i spółka Lokum Holding 1 dokonali zmian umów spółek komandytowych z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, poprzez zmianę struktury własnościowej tych spółek, tj. Lokum 1, Lokum 2, Lokum 3, Lokum 4, Lokum 5, Lokum 6, Lokum 7, Lokum 8, Lokum 9, Lokum 10, Lokum 12, Lokum 13, Lokum 14, Lokum 15, w związku z wystąpieniem z tych spółek komandytariusza Romana Eryka Nalberczyńskiego. W dniu 12 sierpnia 2020 roku zmieniła się struktura własnościowa spółek Lokum 11 i Lokum 16, w związku ze sprzedażą akcji przez akcjonariusza Romana Eryka Nalberczyńskiego na rzecz innego akcjonariusza, tj. spółki Lokum Holding 1. W dniu 30 listopada 2020 roku po wyrażeniu zgody przez wszystkich wspólników spółek komandytowych, doszło do zawarcia umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków komandytariusza Jacka Dudka na rzecz komandytariusza Lokum Holding 1. W dniu 18 grudnia 2020 roku rada nadzorcza Spółki jako jedyny udziałowiec spółki Olczyk oraz jedyny udziałowiec spółki Lokum Holding 1 przyjęła uchwałę rekomendującą czynności względem kluczowych managerów Grupy Kapitałowej, w której zarekomendowano zmianę formy prawnej spółek komandytowych w spółki jawne, w celu osobistego prowadzenia spraw tych spółek i przyjęcia osobistej odpowiedzialności za ich zobowiązania przez wszystkich wspólników. W dniu 23 grudnia 2020 roku wspólnicy spółek komandytowych dokonali zmian udziału w zyskach i stratach spółek komandytowych wspólnika Arkadiusza Króla i spółki Lokum Holding 1 oraz zmienili umowy spółek komandytowych w związku z przeniesieniem ogółu praw i obowiązków przysługujących Jackowi Dudkowi w tych spółkach na rzecz spółki Lokum Holding 1. W dniu 24 grudnia 2020 roku zarząd spółki Olczyk sporządził i podpisał plany przekształcenia spółek Lokum 7, Lokum 8, Lokum 9, Lokum 12. W dniu 30 grudnia 2020 roku Zgromadzenia Wspólników tych spółek podjęły uchwały w sprawie przekształcenia formy prawnej w spółki jawne. Po dniu bilansowym, Sąd rejestrowy dokonał wpisu przekształcenia tych spółek w spółki jawne odpowiednio w dniach: 12 stycznia 2021 roku – Lokum 7 i Lokum 12, 15 stycznia 2021 roku – Lokum 8, 22 stycznia 2021 roku – Lokum 9. W dniu 29 grudnia 2020 roku zostały sporządzone i podpisane plany przekształcenia pozostałych spółek komandytowych (Lokum 1, Lokum 2, Lokum 3, Lokum 4, Lokum 5, Lokum 6, Lokum 10, Lokum 13, Lokum 14, Lokum 15). Po dniu bilansowym, tj. w dniu 5 stycznia 2021 roku Zgromadzenia Wspólników podjęły uchwały w sprawie przekształcenia formy prawnej w spółki jawne. Sąd rejestrowy dokonał wpisu przekształcenia tych spółek w spółki jawne w dniu 15 stycznia 2021 roku. 8 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) W dniu 31 grudnia 2020 roku zmieniła się struktura własnościowa spółek Lokum 11 i Lokum 16, w związku ze sprzedażą akcji przez akcjonariusza Jacka Dudka na rzecz innego akcjonariusza, tj. spółki Lokum Holding 1. W 2020 roku nie wystąpiły inne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej. Wydarzenia po dniu bilansowym W dniu 2 marca 2021 roku Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum 10 podjęło uchwałę w sprawie obniżenia udziału kapitałowego wspólnika Lokum Holding 1 o kwotę 16.142.983,80 PLN. Wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na ww. zmniejszenie udziału kapitałowego. Wypłata udziału kapitałowego zostanie rozliczona z kapitału zapasowego spółki Lokum 10. 1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) Emitent w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadał oddziałów. 1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne W okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku spółki zależne nabyły nieruchomości: • W dniu 23 stycznia 2020 roku spółka Lokum 1 - spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich, zawarła umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji gruntów i budynków jako działki nr 3/8, 3/9 oraz 3/10, położonych we Wrocławiu przy ul. Góralskiej, o łącznej powierzchni 1,1943 ha wraz z własnością położonych na nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności i urządzeń usytuowanych na nieruchomości. Strony ustaliły cenę sprzedaży za nieruchomość na kwotę 42 mln PLN plus należny podatek VAT w kwocie 9,66 mln PLN tj. na kwotę brutto 51,66 mln PLN. Nabycie nieruchomości pozwoli na zwiększenie potencjału gruntów posiadanych przez Spółkę w tej lokalizacji o ok. 500 lokali, w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami. Zakup nieruchomości został sfinansowany ze środków własnych kupującej spółki oraz ze środków pochodzących z emisji obligacji serii F. • W dniu 13 sierpnia 2020 roku spółka Lokum 11 (Kupujący) - zawarła dwa aneksy do przedwstępnych umów nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych położonych we Wrocławiu przy al. Poprzecznej (Nieruchomość). Strony uzgodniły nowe daty zawarcia Umów przyrzeczonych nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości na dzień nie późniejszy niż do dnia 31 grudnia 2022 roku. Zwiększeniu uległo również zobowiązanie Kupującego do uiszczenia na rzecz Sprzedających kwot zadatków, które zostaną zaliczone na poczet ceny sprzedaży o łączną kwotę 3 mln PLN netto, tj. do kwoty 8 mln PLN netto. Sprzedający i Kupujący ustalili, że kwoty stałe wynikające z umów przedwstępnych, w łącznej wysokości 70 mln PLN netto, podlegać będą oprocentowaniu w wysokości 10% w skali roku, począwszy od dnia następnego po dniu pierwotnie ustalonego terminu na zawarcie danej umowy przyrzeczonej do dnia poprzedzającego ich zawarcie. Kupujący zobowiązał się do uiszczenia Sprzedającemu kwot stanowiących równowartość należności z tytułu podatku rolnego, podatku od nieruchomości, a także z tytułu opłat za użytkowanie wieczyste Nieruchomości - za okres od dnia następnego po dniu pierwotnych terminów przewidzianych na zawarcie umów przyrzeczonych do dnia przewidzianego w ww. aneksach na zawarcie umów przyrzeczonych. Pozostałe istotne warunki umów nie uległy zmianie. • W dniu 29 października 2020 roku spółka Lokum 16 (Kupujący) zawarła aneks do przedwstępnej umowy nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej (Umowa przedwstępna), położonej przy ul. Lothara Herbsta we Wrocławiu (Nieruchomość). Do zmiany Umowy przedwstępnej doszło na wniosek Sprzedających oraz z przyczyn leżących po ich stronie. Strony uzgodniły, że przyrzeczona umowa sprzedaży Nieruchomości (Umowa przyrzeczona) zostanie zawarta nie później niż w terminie do 30 czerwca 2021 roku, z zastrzeżeniem warunków dodatkowych opisanych w aneksie. Jednakże Strony na żądanie Kupującego wyrażone po 31 marca 2021 roku mogą zawrzeć Umowę przyrzeczoną przed terminem wskazanym powyżej. Ponadto Kupujący przekazał na depozyt notarialny zadatek w kwocie 2 mln PLN brutto, który zostanie wypłacony Sprzedającym po spełnieniu się warunków określonych w Umowie przedwstępnej i aneksie. Zadatek zostanie zaliczony na poczet ceny sprzedaży. Pozostałe istotne warunki umowy nie uległy zmianie. 9 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 1.6. Struktura sprzedaży jednostki dominującej Jednostka dominująca koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Lokum Deweloper S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, kreuje jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności. Usługi świadczone przez Spółkę w ramach zawartych umów z jednostkami powiązanymi pogrupowano w cztery główne obszary kompetencji, będące jednocześnie podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży. Źródło przychodu Wartość [w tys. PLN] Udział w sprzedaży ogółem Wartość [w tys. PLN] Udział w sprzedaży ogółem Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rok zakończony 31 grudnia 2019 Usługi związane z procesem inwestycyjnym 7 297 37,11% 7 200 40,23% Usługi księgowe, prawne i administracyjne 5 161 26,25% 4 766 26,63% Usługi wsparcia sprzedaży i obsługi posprzedażowej 4 423 22,50% 4 092 22,86% Usługi marketingowe 2 638 13,42% 1 582 8,84% Razem 19 519 99,28% 17 640 98,56% Ogółem przychody ze sprzedaży 19 661 100% 17 897 100% 1.7. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznanie w wyniku Głównym źródłem przychodów Grupy w 2020 roku była sprzedaż lokali mieszkalnych wraz z miejscami postojowymi. Cechą charakterystyczną pierwotnego rynku mieszkaniowego, na którym działa Grupa, jest rozproszenie odbiorców. Nie identyfikuje się odbiorców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Główni odbiorcy to osoby fizyczne poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych – przede wszystkim ludzie młodzi (single), młode małżeństwa oraz rodziny szukające większych lokali, które zapewniają komfort funkcjonowania, a często również stają się ekwiwalentem dla domu jednorodzinnego położonego z dala od centrum. Pewną część odbiorców stanowią także osoby w wieku emerytalnym, którym sytuacja finansowa pozwala na poprawę warunków mieszkaniowych i korzystanie z bogatej i nowoczesnej infrastruktury osiedli budowanych przez Grupę. Wśród klientów są również osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych. Wynik finansowy Grupy w 2020 roku pochodzi przede wszystkim z inwestycji Lokum di Trevi X oraz Lokum Villa Nova – zakończonych w 2020 roku, a także z wcześniej zrealizowanych inwestycji: Lokum Vena I i II, Lokum di Trevi VII, VIII, IX, Lokum Victoria Vc. Łącznie w 2020 roku rozpoznano w wyniku 391 lokali. Lokale rozpoznane w wyniku 2020 roku Inwestycja Liczba lokali Lokum di Trevi X 255 Lokum Villa Nova 71 Lokum Vena II 23 Lokale usługowe 21 Lokum di Trevi IX 14 Lokum Vena I 4 Lokum di Trevi VIII 1 Lokum di Trevi VII 1 Lokum Victoria Vc 1 Razem 391 10 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Poniżej przedstawiono mapy z zaznaczonymi lokalizacjami inwestycji, z których pochodzi wynik 2020 roku, oraz które są obecnie w ofercie i w przygotowaniu przez Grupę. 11 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Sprzedaż mieszkań (lokale objęte umowami deweloperskimi i przedwstępnymi) w 2020 roku objęła inwestycje w pięciu lokalizacjach we Wrocławiu - Lokum Porto, Lokum Verde, Lokum di Trevi, Lokum Vena oraz Lokum Villa Nova, oraz w podwrocławskiej Sobótce – Lokum Monte, a także w trzech lokalizacjach w Krakowie - Lokum Siesta, Lokum Vista i Lokum Salsa. Odnotowany wynik obejmuje 463 lokale, co należy rozumieć jako zawarte i nierozwiązane umowy przedwstępne i deweloperskie. Sprzedaż ta częściowo budowała wynik 2020 roku – lokale z zakończonych inwestycji – Lokum Villa Nova, Lokum Vena I, II i Lokum di Trevi VII, IX, X. Dodatkowo wg stanu na 31 grudnia 2020 roku Spółki z Grupy miały zawartych 37 umów rezerwacyjnych, oczekujących na przekształcenie w umowy przedwstępne lub deweloperskie. Sprzedaż lokali w 2020 roku: Inwestycja Liczba lokali Lokum Monte I 4 Lokum Monte II 9 Lokum Villa Nova 65 Lokum di Trevi VII 1 Lokum di Trevi IX 4 Lokum di Trevi X 11 Lokum Vena I 3 Lokum Vena II 33 Lokum Verde I 14 Lokum Porto I 36 Lokum Porto II 53 Lokum Siesta II 55 Lokum Vista IIa 58 Lokum Vista IIb 25 12 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Inwestycja Liczba lokali Lokum Salsa I 48 Lokum Salsa II 27 Lokale usługowe 17 Razem 463 1.8. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane W 2020 roku Grupa Lokum Deweloper zrealizowała we Wrocławiu inwestycje Lokum di Trevi X oraz Lokum Villa Nova. Spośród tych inwestycji Grupa planuje rozpoznać w przychodach 2021 roku 28 mieszkań. Dodatkowo w 2020 roku 13 lokali usługowych uzyskało pozwolenie na użytkowanie. Inwestycje zrealizowane w 2020 roku Liczba lokali Lokum di Trevi X 256 Lokum Villa Nova 98 Lokale usługowe 13 Razem 367 W 2020 roku Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper rozpoczęła realizację inwestycji Lokum Porto I, II, III we Wrocławiu oraz Lokum Monte I i II w podwrocławskiej Sobótce. Inwestycje rozpoczęte w 2020 roku Liczba lokali Planowany termin zakończenia realizacji Lokum Monte I 68 2022 rok Lokum Monte II 84 2021 rok Lokum Porto I 166 2022 rok Lokum Porto II 224 2022 rok Lokum Porto III 72 2022 rok Razem 614 Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa realizowała we Wrocławiu i okolicach 626 lokali i prowadziła prace przygotowawcze oraz planistyczne dla 9 690 lokali w kolejnych etapach osiedla Lokum Porto oraz w inwestycjach: Lokum Verde, Lokum la Vida, Lokum Smart City oraz przy ul. Góralskiej i Poprzecznej. INWESTYCJE POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ 2021 2022 2023+ Lokale zrealizowane Lokale w realizacji Lokale w przygotowaniu Lokum di Trevi VII, VIII, X 3 Lokum di Trevi XI, XII 598 Lokum Vena I, II 68 Lokum Villa Nova 27 Lokum Monte 84 68 Lokum Porto I 166 Lokum Port II 224 13 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) INWESTYCJE POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ 2021 2022 2023+ Lokale zrealizowane Lokale w realizacji Lokale w przygotowaniu Lokum Porto III 72 Lokum Porto IV, V, VI, VII 1 008 Lokum Verde 107 353 Lokum la Vida 330 Lokum ul. Góralska 2 700 Lokum ul. Poprzeczna 3 000 Lokum Smart City 1 585 Lokale usługowe 20 12 9 Razem 118 96 530 107 9 583 Razem 214 637 9 583 Razem 118 626 9 690 Powyższa tabela przedstawia szacowaną liczbę lokali w przygotowaniu. Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper realizowała w Krakowie 724 lokale i prowadziła prace przygotowawcze dla 713 lokali w kolejnych etapach inwestycji Lokum Siesta i Lokum Vista. INWESTYCJE POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ 2021 2022 2023+ Lokale zrealizowane Lokale w realizacji Lokale w przygotowaniu Lokum Vista I 3 Lokum Vista II 241 Lokum Vista IIIa 121 Lokum Vista IIIb 132 Lokum Vista IV 251 Lokum Siesta II 121 Lokum Siesta III 98 Lokum Siesta IV 101 Lokum Salsa I 102 Lokum Salsa II 195 Lokum Salsa III 60 Lokale usługowe 5 5 5 Razem 3 664 60 258 455 Razem 667 318 455 Razem 3 724 713 Powyższa tabela przedstawia szacowaną liczbę lokali w przygotowaniu. 14 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Grupa posiada obecnie w realizacji 1 350 lokali i prowadzi prace przygotowawcze oraz planistyczne dla kolejnych 10 403 lokali w oparciu o bank ziemi o powierzchni 51,2 ha zakontraktowany w cenie 389,7 mln PLN. Lokale w realizacji Lokale w przygotowaniu Wrocław 626 lokali; 3 ha; 4,7 mln PLN 9 690 lokale; 40,8 ha; 300,4 mln PLN Kraków 724 lokale; 3,4 ha; 44,6 mln PLN 713 lokali; 4 ha; 40 mln PLN Razem 1 350 lokali; 6,4 ha; 49,3 mln PLN 10 403 lokali; 44,8 ha; 340,4 mln PLN Razem 11 753 lokali; 51,2 ha, 389,7 mln PLN (33,2 tys. PLN/lokal) Oferta Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31 grudnia 2020 roku obejmowała 949 lokali we Wrocławiu i Krakowie. Oferta na dzień 31 grudnia 2020 roku Liczba lokali Lokale w inwestycjach zakończonych 74 Lokale w inwestycjach w realizacji 787 Lokale w inwestycjach w przygotowaniu 88 Razem 949 1.9. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Z uwagi na charakter działalności Grupa nie prowadzi istotnych prac badawczo-rozwojowych. 15 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. i Grupy Lokum Deweloper 2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN] 31.12.2020 Udział 31.12.2019 Udział Zmiana AKTYWA 1. Aktywa trwałe 419 333 87% 289 727 74% 44,7% Wartości niematerialne 333 < 1% 79 < 1% 321,5% Rzeczowe aktywa trwałe 13 223 3% 12 320 3% 7,3% Inwestycje (w jednostkach powiązanych) 148 841 31% 148 621 38% 0,1% Udzielone pożyczki (jednostkom powiązanym) 255 547 53% 127 444 33% 100,5% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 1 389 < 1% 1 263 < 1% 10,0% 2. Aktywa obrotowe 62 177 13% 99 293 26% -37,4% Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 12 < 1% 0 < 1% N/D Należności z tytułu dostaw i usług 6 349 1% 5 051 1% 25,7% Pozostałe należności 8 600 < 2% 575 < 1% 1395,7% Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne 47 216 10% 93 667 24% -49,6% Aktywa razem 481 510 100% 389 020 100% 23,8% PASYWA 1. Kapitał własny 219 348 46% 163 911 42% 33,8% Kapitał zakładowy 3 600 < 1% 3 600 < 1% 0,0% Kapitał zapasowy 160 311 33% 120 784 31% 32,7% Zysk/strata netto 55 437 12% 39 527 10% 40,3% 2. Zobowiązania 262 162 54% 225 109 58% 16,5% Zobowiązania długoterminowe 155 719 32% 222 056 57% -29,9% Zobowiązania krótkoterminowe 106 443 22% 3 053 < 1% 3386,5% Pasywa razem 481 510 100% 389 020 100% 23,8% W okresie sprawozdawczym wartość aktywów wzrosła o 23,8%, co jest głównie spowodowane uchwaleniem dywidendy od Lokum Holding 1 oraz emisją obligacji serii G w październiku 2020 roku. Znaczny spadek środków pieniężnych (-49,6%) wynika z wypłacanych w okresie sprawozdawczym pożyczek dla spółek z Grupy Kapitałowej na potrzeby realizacji inwestycji, co przełożyło się na istotny wzrost należności z tytułu udzielonych pożyczek (100,5%). Związane jest to z funkcją jaką pełni spółka Lokum Deweloper S.A.; jednym z jej zadań jest gromadzenie nadwyżek środków pieniężnych wypracowanych w ramach Grupy Kapitałowej i następnie przeznaczenie ich w miarę zapotrzebowania na realizację bieżących projektów oraz zakupy działek pod nowe projekty. Występująca w Spółce struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności holdingowej. Aktywa trwałe, na które składają się przede wszystkim inwestycje w jednostkach powiązanych (31% aktywów ogółem) oraz udzielone pożyczki (53% aktywów ogółem) stanowią 84% sumy bilansowej Spółki. Taka struktura aktywów wynika przede wszystkim z przyjętego modelu finansowania inwestycji deweloperskich, w którym grunt oraz początkowe nakłady na realizację inwestycji są finansowane w dużej mierze za pomocą pożyczek udzielonych przez jednostkę dominującą Grupy Kapitałowej. W obszarze pasywów na uwagę zasługuje utrzymywanie się udziału kapitału własnego na bezpiecznym poziomie powyżej 40%, a także wysoki udział zobowiązań długoterminowych. Znaczny wzrost kapitałów własnych wynika z zatrzymania całości zysków za 2019 rok. W okresie sprawozdawczym nastąpił również znaczny wzrost zobowiązań krótkoterminowych, co wynika z ujawnienia w zobowiązaniach 16 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) krótkoterminowych całości zobowiązania z tytułu obligacji serii E, których termin wykupu przypadał na 18 czerwca 2021 roku. W dniu 3 marca 2021 roku Spółka zawarła transakcje nabycia w celu umorzenia 12.000 sztuk obligacji serii E, o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz o łącznej wartości nominalnej 12 mln PLN. W dniu 5 marca 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 29 marca 2021 roku przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta 88.000 sztuk obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 88.mln PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii E Emitenta. Sprawozdanie z zysków i strat [w tys. PLN] (wariant kalkulacyjny) Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rok zakończony 31 grudnia 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży 19 661 17 897 10% Koszt własny sprzedaży 18 369 16 537 11% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 1 292 1 360 -5% Koszty ogólnego zarządu 1 332 1 404 -5% Zysk (strata) na sprzedaży (40) (44) Pozostałe przychody operacyjne 73 288 -75% Pozostałe koszty operacyjne 327 557 -41% Zysk (strata) na działalności operacyjnej (294) (313) Przychody finansowe 68 483 51 933 32% Koszty finansowe 9 051 12 562 -28% (Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (2 994) ‒ Zysk (strata) przed opodatkowaniem 56 144 39 058 44% Zysk (strata) netto 55 437 39 527 40% Przychody ze sprzedaży wynikają z usług obsługi przedsiębiorstwa, jakie Lokum Deweloper S.A. świadczy na rzecz pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej. Lokum Deweloper S.A. zarządza procesem realizacji inwestycji deweloperskich, świadczy usługi wsparcia sprzedaży i marketingowe, zapewnia usługę kancelaryjno-sekretaryjną, usługi doradztwa prawnego, księgowe oraz najem powierzchni biurowej na rzecz pozostałych spółek z Grupy Kapitałowej. Wszelkie transakcje w tym zakresie dokonywane są na warunkach rynkowych, a ich ceny wynikają z rzeczywiście poniesionych kosztów. Wysoki poziom przychodów oraz kosztów finansowych wynika z funkcji holdingowej, jaką pełni Spółka. Na przychody finansowe w głównej mierze składają się odsetki od udzielonych pożyczek oraz przychody z tytułu dywidend od Lokum Holding 1 oraz z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Kapitałowej. Na koszty finansowe składają się natomiast w głównej mierze odsetki od wyemitowanych obligacji oraz koszty odsetek od zaciągniętych pożyczek od spółek z Grupy Kapitałowej. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku Spółka utworzyła odpisy aktualizujące wartość należności w łącznej kwocie 2 994 tys. PLN, z czego kwota 2 905 tys. PLN dotyczy odpisu aktualizującego należności od zaległości podatkowej z tytułu podatku zryczałtowanego oraz z tytułu odsetek. W dniu 30 grudnia 2020 roku został doręczony Spółce wynik kontroli celno-skarbowej z dnia 16 grudnia 2020 roku w zakresie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2018 rok. Szczegółowy opis przeprowadzonej kontroli celno-skarbowej w Spółce zawarto w nocie 3.1.3 niniejszego sprawozdania. 17 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 2.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN] 31.12.2020 Udział 31.12.2019 Udział Zmiana AKTYWA 1. Aktywa trwałe 32 714 4% 35 469 5% -7,8% Rzeczowe aktywa trwałe 12 936 < 2% 11 945 < 2% 8,3% Nieruchomości inwestycyjne 2 037 < 1% 2 037 < 1% 0,0% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 17 246 2% 21 183 3% -18,6% Pozostałe aktywa trwałe 495 < 1% 304 < 1% 62,8% 2. Aktywa obrotowe 708 813 96% 652 888 95% 8,6% Zapasy 547 905 74% 451 404 66% 21,4% Aktywa z tytułu umów z klientami 19 370 3% 46 800 7% -58,6% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 56 420 8% 33 357 5% 69,1% Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne 84 407 11% 121 322 18% -30,4% Pozostałe aktywa obrotowe 711 < 1% 5 < 1% 14120,0% Aktywa razem 741 527 100% 688 357 100% 7,7% PASYWA 1. Kapitał własny 378 199 51% 367 335 53% 3,0% Kapitał zakładowy 3 600 < 1% 3 600 < 1% 0,0% Pozostałe kapitały 122 370 17% 122 370 18% 0,0% Zyski zatrzymane 255 238 34% 240 823 35% 6,0% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 381 208 51% 366 793 53% 3,9% Udziały niedające kontroli (3 009) < 1% 542 < 1% -655,2% 2. Zobowiązania 363 328 49% 321 022 47% 13,2% Zobowiązania długoterminowe 166 623 22% 202 260 29% -17,6% Zobowiązania krótkoterminowe 196 705 27% 118 762 17% 65,6% Pasywa razem 741 527 100% 688 357 100% 7,7% Wzrost sumy bilansowej o 7,7% wynika między innymi ze wzrostu zobowiązań z tyt. kredytów bankowych, które zostały zaciągnięte na finansowanie realizowanych inwestycji oraz z emisji obligacji serii G w październiku 2020 roku. W strukturze skonsolidowanego bilansu uwidacznia się dominacja aktywów obrotowych, z których zdecydowaną większość stanowią zapasy. Jest to typowa sytuacja w przypadku branży deweloperskiej, gdzie realizowane projekty budowlane przeznaczone na sprzedaż stanowią główny element majątku. Struktura majątku obrotowego wskazuje na wykorzystanie części środków pieniężnych pozyskanych z działalności operacyjnej i finansowej na zakup nieruchomości gruntowych i realizację kolejnych projektów. Udział kapitału własnego utrzymuje się na bezpiecznym poziomie, wynosząc na koniec grudnia 2020 roku 51% pasywów ogółem. Istotna dla płynności Grupy jest utrzymująca się bezpieczna relacja poszczególnych aktywów obrotowych do zobowiązań. Na 31 grudnia 2020 roku łączna wartość wszystkich zobowiązań stanowiła 51% wartości aktywów obrotowych. 18 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Sprawozdanie z zysków i strat [w tys. PLN] (wariant kalkulacyjny) Rok zakończony 31 grudnia 2020 Rok zakończony 31 grudnia 2019 Zmiana Przychody ze sprzedaży 190 993 285 859 -33% Koszt własny sprzedaży 136 955 186 883 -27% Zysk (strata) brutto na sprzedaży 54 038 98 976 -45% Marża brutto 28,3% 34,6% -6,3 p.p. Koszty sprzedaży 8 691 8 145 7% Koszty ogólnego zarządu 9 764 9 719 0% Zysk (strata) na sprzedaży 35 583 81 112 -56% Marża zysku ze sprzedaży 18,6% 28,4% -9,8 p.p. Pozostałe przychody operacyjne 250 522 -52% Pozostałe koszty operacyjne 519 682 -24% Zysk (strata) na działalności operacyjnej 35 314 80 952 -56% Marża EBIT 18,5% 28,3% -9,8 p.p. Przychody finansowe 376 1 866 -80% Koszty finansowe 7 065 7 095 0% (Strata)/odwrócenie straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (2 995) ‒ - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 25 630 75 723 -66% Podatek dochodowy 5 282 13 517 -61% Zysk (strata) netto 20 348 62 206 -67% Marża zysku netto 10,7% 21,8% -11,1 p.p. Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 17 184 54 738 -69% Marża zysku netto przypadająca akcjonariuszom podmiotu dominującego 9,0% 19,1% -10,1 p.p. Osiągnięte w 2020 roku przychody wyniosły 191 mln PLN, co jest przede wszystkim konsekwencją rozpoznania w wyniku 391 lokali (w okresie porównywalnym, tj. w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku, było to 733 lokali). Wynik ten jest ściśle skorelowany z harmonogramem realizacji poszczególnych inwestycji. Wartości procentowe wskaźników, takich jak marża brutto, marża zysku ze sprzedaży, marża EBIT oraz marża zysku netto uległy pogorszeniu, co było spowodowane wzrostem kosztów realizacji inwestycji, a także spadkiem ilości mieszkań rozpoznanych w wyniku, co pociągnęło za sobą spadek przychodów. Potencjał rozpoznań w 2020 roku wynosił 524 lokale i został zrealizowany w 75%. 2.3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów W dniu 10 czerwca 2019 roku spółka Lokum 12 - spółka zależna zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o kredyt inwestorski Nowy Dom (umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (PKO BP), na mocy której Lokum 12 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 30.788.511,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "LOKUM VILLA NOVA", tj. budowy zespołu sześciu budynków wielomieszkaniowych wraz z garażami podziemnymi, realizowanych na działkach położonych przy ul. Jaskółczej i Olsztyńskiej we Wrocławiu oraz na spłatę należnych odsetek od kredytu. Kredyt udzielony był na okres od dnia 11 czerwca 2019 roku do dnia 30 listopada 2021 roku. Kredyt wypłacany miał być w walucie polskiej i był oprocentowany w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP. W związku z podpisaniem umowy ustanawiane zostały w szczególności następujące zabezpieczenia: • hipoteka umowna do kwoty 46.183.000,00 PLN ustanowiona na prawie własności nieruchomości, zlokalizowanej we Wrocławiu przy ul. Jaskółczej i Olsztyńskiej, 19 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) • zastaw finansowy i rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 46.183.000,00 PLN na 100,00 % akcji Lokum 12, należących do LOKUM HOLDING 1 z siedzibą we Wrocławiu, • zastaw na prawach według Kodeksu cywilnego i zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 46.183.000,00 PLN na zbywalnych prawach majątkowych przysługujących komplementariuszowi Lokum 12, • zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 46.183.000,00 PLN na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa Lokum 12, • weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 12 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Lokum Deweloper S.A. W dniu 27 stycznia 2020 roku Lokum 12 złożyła oświadczenie o rezygnacji z wykorzystania kredytu wraz z wnioskiem o rozwiązanie umowy kredytowej. PKO BP w dniu 30 stycznia 2020 roku potwierdziło rozwiązanie umowy kredytowej, co skutkowało zwolnieniem zabezpieczeń umowy kredytowej. W dniu 18 lutego 2020 roku spółka Lokum 9 - spółka zależna zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Alior), na mocy której Lokum 9 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 28.189.031,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto związanych z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego pod nazwą "LOKUM SIESTA Etap II", tj. budowy budynku mieszkalnego wielorodzinnego z garażem oznaczonego jako budynek C, realizowanego w Krakowie przy ulicy Kobierzyńskiej oraz na spłatę należnych odsetek od kredytu. Kredyt udzielony jest na okres od dnia 18 lutego 2020 roku do dnia 15 czerwca 2022 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Alior. W związku z podpisaniem umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia: • hipoteka umowna łączna do kwoty 42.283.550,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz banku, ustanowiona na prawie własności nieruchomości, zlokalizowanej w Krakowie przy ul. Kobierzyńskiej, • sądowy zastaw rejestrowy na rzecz banku na wierzytelnościach z mieszkaniowego rachunku powierniczego, prowadzonego w banku dla inwestycji, • poręczenie cywilne udzielone przez Lokum Deweloper S.A. W dniu 28 maja 2020 roku spółka Lokum 14 - zawarła, jako kredytobiorca, dwie umowy kredytowe o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Alior), na mocy których Lokum 14 otrzymała do dyspozycji kredyty w wysokości 15.666.970,00 PLN (Kredyt 1) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum Monte" - Etap I oraz w wysokości 23.046.653,00 PLN (Kredyt 2) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum Monte" - Etap II - w Sobótce przy ul. Armii Krajowej. Kredyt 1 udzielony jest na okres 43 miesięcy, do dnia 15 grudnia 2023 roku, Kredyt 2 udzielony jest na okres 25 miesięcy, do dnia 15 czerwca 2022 roku. Kredyty wypłacane będą w walucie polskiej i są oprocentowane w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Alior. W związku z podpisaniem umów kredytu ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia: • hipoteka umowna łączna do kwoty 58.070.440,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Alior, ustanowiona na prawie własności nieruchomości, zlokalizowanej w Sobótce przy ul. Armii Krajowej (stanowi wspólne zabezpieczenie Kredytu 1 i Kredytu 2), • sądowe zastawy rejestrowe na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych, prowadzonych w Banku dla inwestycji (etap I i etap II), • weksle własne in blanco z wystawienia Lokum 14 wraz z deklaracjami wekslowymi, poręczone przez Lokum Deweloper S.A. W dniu 31 lipca 2020 roku spółka Lokum 4 - zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Alior), na mocy której Lokum 4 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 85.634.937,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum Porto" we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej - budowę trzech budynków mieszkalnych wielorodzinnych (A, B, C) oraz jednego budynku o przeznaczeniu hotelowym (D). Kredyt udzielony jest na okres 35 miesięcy, do dnia 15 czerwca 2023 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Alior. W związku z podpisaniem umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia: • hipoteka umowna do kwoty 128.452.410,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Alior, ustanowiona na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Gnieźnieńskiej wraz z własnością budynków, które stanowić będą odrębną nieruchomość, • sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Alior na wierzytelnościach z Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych, prowadzonych w banku dla inwestycji, 20 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) • poręczenie cywilne udzielone przez Lokum Deweloper S.A. W dniu 26 sierpnia 2020 roku spółka Lokum 13 zawarła aneks do umowy kredytowej o Kredyt inwestorski Nowy Dom (Kredyt) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (PKO BP). Wskazany powyżej kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto związanych z realizacją Przedsięwzięcia Deweloperskiego pod nazwą "LOKUM SALSA". Strony aneksu uzgodniły zmiany o charakterze biznesowym, dokonując nowego podziału środków z Kredytu, przeznaczając większą kwotę na finansowanie i refinansowanie kosztów netto związanych z budową ww. Przedsięwzięcia Deweloperskiego oraz pomniejszając środki na spłatę odsetek od Kredytu. Strony ustaliły również większe zaangażowanie wkładu własnego Lokum 13 w Przedsięwzięciu Deweloperskim. Pozostałe istotne warunki umowy nie uległy zmianie. W dniu 15 grudnia 2020 roku spółka Lokum 15 - spółka zależna od Emitenta, zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności (Umowa) z Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank), na mocy której Lokum 15 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 22.458.000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją projektu deweloperskiego "Lokum Verde - etap I" we Wrocławiu przy ul. Odolanowskiej/Stoczniowej - budowę czterech budynków mieszkalnych wielorodzinnych, oznaczonych numerami od 1 do 4 (Inwestycja). Kredyt udzielony jest na okres 30 miesięcy, do dnia 15 czerwca 2023 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę Banku. W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia: • hipoteka umowna do kwoty 33.687.000,00 PLN wpisana na pierwszym miejscu na rzecz Banku, ustanowiona na prawie własności nieruchomości położonej we Wrocławiu przy ul. Stoczniowej, • sądowy zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach z Mieszkaniowego Rachunku Powierniczego, prowadzonego w Banku dla Inwestycji, • weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 15 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2020 roku zobowiązania z tyt. kredytu posiadały następujące spółki wchodzące w skład Grupy: • Lokum 8: 16 956 tys. PLN, • Lokum 9: 10 868 tys. PLN, • Lokum 13: 25 620 tys. PLN. Na dzień 31 grudnia 2019 roku żadna ze spółek Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów bankowych. 2.4. Informacje o udzielonych pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Zestawienie podpisanych w okresie sprawozdawczym umów i aneksów wewnątrzgrupowych pożyczek (dla wszystkich umów obowiązującą stawką bazową jest WIBOR 6M i walutą podstawową jest PLN): Rodzaj dokumentu Data umowy/aneksu Dot. umowy z dnia Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Termin spłaty Wzrost limitu [w tys. PLN] Limit obowiązujący [w tys. PLN] Umowa 01-01-2020 01-01-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 16 31-12-2021 5 000 5 000 Aneks 22-01-2020 04-06-2018 Lokum Deweloper S.A. Lokum 1 31-12-2021 50 000 150 000 Umowa 31-01-2020 31-01-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 7 31-12-2021 - 300 Aneks 05-02-2020 26-03-2018 Lokum Deweloper S.A. Lokum 11 31-12-2021 - 30 000 Umowa 05-02-2020 05-02-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 14 31-12-2021 30 000 30 000 Umowa 06-02-2020 06-02-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum Investment 31-12-2025 300 300 Aneks 27-04-2020 31-01-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 7 31-12-2021 1 700 2 000 Aneks 01-06-2020 03-01-2018 Lokum Deweloper S.A. Lokum 13 31-12-2021 20 000 60 000 Aneks 01-06-2020 31-01-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 7 31-12-2021 3 000 5 000 Umowa 03-07-2020 03-07-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 4 31-12-2021 40 000 40 000 21 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Rodzaj dokumentu Data umowy/aneksu Dot. umowy z dnia Pożyczkodawca Pożyczkobiorca Termin spłaty Wzrost limitu [w tys. PLN] Limit obowiązujący [w tys. PLN] Aneks 10-08-2020 03-01-2018 Lokum Deweloper S.A. Lokum 13 31-12-2021 - 60 000 Aneks 23-10-2020 18-05-2016 Lokum Deweloper S.A. Lokum 8 31-12-2021 - 60 000 Aneks 23-10-2020 26-03-2018 Lokum Deweloper S.A. Lokum 11 31-12-2021 - 30 000 Aneks 23-10-2020 04-06-2018 Lokum Deweloper S.A. Lokum 1 31-12-2021 - 150 000 Aneks 23-10-2020 21-05-2019 Lokum Deweloper S.A. Lokum 15 31-12-2021 - 50 000 Aneks 23-10-2020 28-08-2019 Lokum Deweloper S.A. Lokum 2 31-12-2021 - 30 000 Aneks 23-10-2020 01-01-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 16 31-12-2021 - 5 000 Aneks 23-10-2020 05-02-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 14 31-12-2021 - 30 000 Aneks 23-10-2020 03-07-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 4 31-12-2021 - 40 000 Aneks 19-11-2020 14-12-2017 Lokum Deweloper S.A. Lokum Investment 31-12-2025 - 100 Aneks 19-11-2020 03-09-2018 Lokum Deweloper S.A. Lokum Investment 31-12-2025 - 100 Aneks 19-11-2020 03-09-2019 Lokum Deweloper S.A. Lokum Investment 31-12-2025 - 100 Aneks 19-11-2020 06-02-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum Investment 31-12-2025 - 300 Aneks 11-12-2020 03-01-2018 Lokum Deweloper S.A. Lokum 13 31-12-2021 - 60 000 Aneks 31-12-2020 18-05-2016 Lokum Deweloper S.A. Lokum 8 31-12-2024 - 60 000 Aneks 31-12-2020 20-02-2017 Lokum 4 Lokum 8 31-12-2024 - 5 000 Aneks 31-12-2020 08-09-2017 Lokum 3 Lokum Deweloper S.A. 31-12-2024 - 80 000 Aneks 31-12-2020 26-03-2018 Lokum Deweloper S.A. Lokum 11 31-12-2024 - 30 000 Aneks 31-12-2020 04-06-2018 Lokum Deweloper S.A. Lokum 1 31-12-2024 - 150 000 Aneks 31-12-2020 21-08-2018 Lokum 6 Lokum Deweloper S.A. 31-12-2024 - 60 000 Aneks 31-12-2020 05-12-2018 Lokum 5 Lokum Deweloper S.A. 31-12-2024 - 40 000 Aneks 31-12-2020 21-03-2019 Lokum Deweloper S.A. Lokum 9 31-12-2024 - 30 000 Aneks 31-12-2020 21-05-2019 Lokum Deweloper S.A. Lokum 15 31-12-2024 - 50 000 Aneks 31-12-2020 28-08-2019 Lokum Deweloper S.A. Lokum 2 31-12-2024 - 30 000 Aneks 31-12-2020 01-01-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 16 31-12-2024 - 5 000 Aneks 31-12-2020 05-02-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 14 31-12-2024 - 30 000 Aneks 31-12-2020 03-07-2020 Lokum Deweloper S.A. Lokum 4 31-12-2024 - 40 000 Udzielone pożyczki w ramach Grupy (w tys. PLN): Pożyczkobiorcy Pożyczkodawca - Lokum Deweloper S.A. Lokum 1 53 490 Lokum 2 670 Lokum 4 19 231 Lokum 7 2 498 Lokum 8 26 175 Lokum 9 12 703 Lokum 11 212 22 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Pożyczkobiorcy Pożyczkodawca - Lokum Deweloper S.A. Lokum 12 3 541 Lokum 13 30 958 Lokum 14 14 469 Lokum 15 2 005 Lokum 16 2 915 Lokum Holding 4 13 Lokum Investment 89 RAZEM 168 969 W okresie sprawozdawczym udzielono pożyczek podmiotom spoza Grupy na kwotę 186 tys. PLN. Spłaty pożyczek w ramach Grupy (w tys. PLN): Pożyczkodawca - Lokum Deweloper Pożyczkodawca - Lokum 3 Pożyczkodawca - Lokum 4 Pożyczkodawca - Lokum 5 Pożyczkodawca - Lokum 6 RAZEM Pożyczkobiorcy: Lokum Deweloper 670 3 304 1 332 5 306 Lokum 1 8 000 8 000 Lokum 7 2 498 2 498 Lokum 8 3 930 663 4 593 Lokum 9 2 890 2 890 Lokum 12 17 186 17 186 Lokum 13 9 500 9 500 Lokum Holding 4 113 113 RAZEM 44 117 670 663 3 304 1 332 50 086 W okresie sprawozdawczym podmioty spoza Grupy dokonały spłaty pożyczek na kwotę 131 tys. PLN. 2.5. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykorzystywała środków z emisji akcji. Informacje dotyczące emisji obligacji W dniu 30 stycznia 2018 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Giełda”) podjął Uchwałę Nr 83/2018, a Zarząd BondSpot S.A. („BondSpot”) Uchwałę Nr 23/18 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii E Spółki. W dniu 7 lutego 2018 roku Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 104/2018, a Zarząd BondSpot uchwałę Nr 30/18 w sprawie wyznaczenia na dzień 9 lutego 2018 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 100.000 obligacji 23 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) na okaziciela serii E Spółki o łącznej wartości nominalnej 100 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00080. Seria E Liczba Obligacji 100 000 Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN Łączna wartość nominalna Obligacji 100 000 000,00 (słownie: sto milionów) PLN Dzień Emisji 18 grudnia 2017 roku Dzień Wykupu 18 czerwca 2021 roku Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone Cele Emisji Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie, a także finansowanie spłaty zobowiązań Emitenta lub spółek z Grupy Emitenta, w szczególności dokonanie przedterminowego wykupu obligacji serii C Spółki Dni płatności odsetek 18 czerwca 2018 roku, 18 grudnia 2018 roku, 18 czerwca 2019 roku, 18 grudnia 2019 roku, 18 czerwca 2020 roku, 18 grudnia 2020 roku, 18 czerwca 2021 roku Oprocentowanie zmienne WIBOR 6M + marża 3,1% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,1–3,5% w skali roku) Rynki Catalyst ASO GPW i ASO BONDSPOT W dniu 12 listopada 2019 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 12 listopada 2019 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent mógł wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacji odsetkowych, na okaziciela, o maksymalnej łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 mln PLN. W dniu 10 grudnia 2019 roku Emitent dokonał przydziału 65.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 65 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 12 grudnia 2019 roku. Cena emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej. W dniu 27 stycznia 2020 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Giełda”) podjął Uchwałę Nr 62/2020 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii F Spółki. W dniu 3 lutego 2020 roku Zarząd Giełdy podjął Uchwałę Nr 78/2020 w sprawie wyznaczenia na dzień 5 lutego 2020 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 65.000 obligacji na okaziciela serii F Spółki o łącznej wartości nominalnej 65 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700010. Seria F Liczba Obligacji 65 000 Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN Łączna wartość nominalna Obligacji 65 000 000,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów) PLN Dzień Emisji 12 grudnia 2019 roku Dzień Wykupu 12 czerwca 2023 roku Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone Cele Emisji Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z Grupy Emitenta Dni płatności odsetek 12 czerwca 2020 roku, 12 grudnia 2020 roku, 12 czerwca 2021 roku, 12 grudnia 2021 roku, 12 czerwca 2022 roku, 12 grudnia 2022 roku, 12 czerwca 2023 roku Oprocentowanie zmienne WIBOR 6M + marża 3,45% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,45–3,85% w skali roku) Rynki Catalyst ASO GPW 24 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania finansowego środki z emisji obligacji serii F zostały przeznaczone m.in. na zakup w dniu 23 stycznia 2020 roku przez spółkę Lokum 1 prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji gruntów i budynków jako działki nr 3/8, 3/9 oraz 3/10, położonych we Wrocławiu przy ul. Góralskiej, o łącznej powierzchni 1,1943 ha wraz z własnością położonych na nieruchomości budynków stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności i urządzeń usytuowanych na nieruchomości na kwotę brutto 51,66 mln PLN (szczegółowy opis transakcji zawarto w nocie 1.5). Ponadto środki z emisji obligacji serii F zostały przeznaczone na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta. W dniu 21 października 2020 roku Zarząd Spółki dokonał przydziału 35.000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 35 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 23 października 2020 roku. Cena emisyjna Obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 23 listopada 2020 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („Giełda”) podjął Uchwałę Nr 900/2020 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii G Spółki. W dniu 30 listopada 2020 roku Zarząd Giełdy podjął Uchwałę Nr 916/2020 w sprawie wyznaczenia na dzień 2 grudnia 2020 roku pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 35.000 obligacji na okaziciela serii G Spółki o łącznej wartości nominalnej 35 mln PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLO212700028. Seria G Liczba Obligacji 35 000 Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN Łączna wartość nominalna Obligacji 35 000 000,00 (słownie: trzydzieści pięć milionów) PLN Dzień Emisji 23 października 2020 roku Dzień Wykupu 23 października 2023 roku Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone Cele Emisji Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie przez spółki z Grupy Emitenta Dni płatności odsetek 23 kwietnia 2021 roku, 23 października 2021 roku, 23 kwietnia 2022 roku, 23 października 2022 roku, 23 kwietnia 2023 roku, 23 października 2023 roku Oprocentowanie zmienne WIBOR 6M + marża 4,50 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić od 4,50 – 5,00% w skali roku). Rynki Catalyst ASOGPW Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego środki z emisji obligacji serii G zostały częściowo przeznaczone na finansowanie prowadzonych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta. Wydarzenia po dniu bilansowym W dniu 3 lutego 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji. W ślad za wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 3 lutego 2021 roku podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego programu. W ramach programu Emitent może wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe, na okaziciela, o maksymalnej łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 mln PLN. W dniu 3 marca 2021 roku zarząd Spółki dokonał przydziału 100.000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia najpóźniej w dniu 5 marca 2021 roku. Cena emisyjna Obligacji była równa wartości nominalnej. W dniu 5 marca 2021 roku doszło do opłacenia przez inwestorów 100.000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda. Emisja Obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości. 25 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Seria H Liczba Obligacji 100 000 Wartość nominalna jednej Obligacji 1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN Łączna wartość nominalna Obligacji 100 000 000,00 (słownie: sto milionów) PLN Dzień Emisji 5 marca 2021 roku Dzień Wykupu 5 września 2024 roku Zabezpieczenie Obligacji Obligacje są niezabezpieczone Cele Emisji Spłata przez Emitenta zobowiązań, w szczególności tych wynikających z wyemitowanych Obligacji serii E Dni płatności odsetek 5 września 2021 roku, 5 marca 2022 roku, 5 września 2022 roku, 5 marca 2023 roku, 5 września 2023 roku, 5 marca 2024 roku, 5 września 2024 roku Oprocentowanie zmienne WIBOR 6M + marża 4,50 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej i może wynosić od 4,50 – 5,00% w skali roku) Rynki Catalyst ASO GPW W dniu 3 marca 2021 roku Spółka zawarła transakcje nabycia w celu umorzenia 12.000 sztuk Obligacji serii E, o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz o łącznej wartości nominalnej 12 mln PLN. W dniu 5 marca 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 29 marca 2021 roku przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta 88.000 (sztuk Obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 88.mln PLN, tj. wszystkich nieumorzonych Obligacji serii E Emitenta. Emitent jest uprawniony do przeprowadzenia przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji Obligacji serii E. Kwota na jedną Obligację w jakiej obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji ww. opcji stanowi sumę wartości nominalnej jednej Obligacji (1.000,00 PLN). W związku z realizacją opcji w siódmym okresie odsetkowym Obligatariuszom nie przysługuje dodatkowa premia opisana w pkt 13.5 Warunków Emisji Obligacji serii E. Dodatkowo obligatariuszom wypłacona zostanie należna kwota odsetek ("Kupon") do dnia 29 marca 2021 roku. Kupon za siódmy okres odsetkowy wynosi 9,27 PLN na jedną Obligację. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego wykupu Obligacji będzie dzień 19 marca 2021 roku. Przedterminowy wykup Obligacji realizowany będzie za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW. 2.6. Informacje o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta W dniu 29 stycznia 2020 roku spółka Olczyk udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Lokum 13 na rzecz Oknoplast Sp. z o.o. z tytułu zapłaty wynagrodzenia za kontrakt na dostawę i montaż stolarki okiennej, w związku realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego zlokalizowanego przy ul. Klimeckiego w Krakowie. Poręczenie udzielone jest do kwoty 2,285 mln PLN netto, powiększonej o kwotę podatku VAT. W dniu 18 lutego 2020 roku spółka Lokum 9 - spółka zależna od Emitenta zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o kredyt nieodnawialny. Zabezpieczenie kredytu stanowi m.in. poręczenie cywilne udzielone przez Emitenta. Szczegółowy opis umowy zawarto w nocie 2.3 niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. W dniu 28 maja 2020 roku spółka Lokum 14 - spółka zależna od Emitenta, zawarła, jako kredytobiorca, dwie umowy kredytowe o kredyt nieodnawialny. Zabezpieczenie udzielonych kredytów stanowią m.in. weksle własne in blanco z wystawienia Lokum 14, poręczone przez Emitenta. Szczegółowy opis umów zawarto w nocie 2.3 niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. W dniu 31 lipca 2020 roku spółka Lokum 4 - spółka zależna od Emitenta, zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o kredyt nieodnawialny. Zabezpieczenie kredytu stanowi m.in. poręczenie cywilne udzielone przez Emitenta. Szczegółowy opis umowy zawarto w nocie 2.3 niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. W dniu 4 września 2020 roku spółka Lokum Deweloper S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Lokum 4 na rzecz Keller – Polska sp. z o.o. z tytułu zapłaty wynagrodzenia za kontrakt na wykonanie wzmocnienia podłoża gruntowego pod fundamentami budynków, na 26 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) zabezpieczenie wykopu i pełnienie nadzoru autorskiego w ww. zakresie, w związku z realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu. Poręczenie udzielone jest do dnia 31 marca 2021 roku i do kwoty 1 309 000,00 PLN netto, powiększonej o kwotę podatku VAT. W dniu 24 września 2020 roku spółka Lokum Deweloper S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Lokum 8 na rzecz BEL-POL sp. z o.o. z tytułu zapłaty wynagrodzenia za kontrakt na dostawę i montaż drzwi wejściowych do mieszkań, w związku z realizacją przedsięwzięcia inwestycyjnego przy ul. Walerego Sławka w Krakowie. Poręczenie udzielone jest najpóźniej do dnia 30.12.2021 roku i do kwoty 594 000,00 PLN brutto. W dniu 15 grudnia 2020 roku spółka Lokum 15 - spółka zależna od Emitenta, zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o kredyt nieodnawialny. Zabezpieczenie kredytu stanowi m.in. weksel własny in blanco z wystawienia Lokum 15 wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Emitenta. Szczegółowy opis umowy zawarto w nocie 2.3 niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. Wydarzenia po dniu bilansowym W dniu 25 stycznia 2021 roku spółka Lokum Deweloper S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Lokum 15 na rzecz Keller – Polska Sp. z o.o. z tytułu zapłaty wynagrodzenia za kontrakt na zaprojektowanie i wykonanie wzmocnienia podłoża gruntowego pod fundamentami budynków i pełnienie nadzoru autorskiego w ww. zakresie, w związku z realizacją I etapu przedsięwzięcia inwestycyjnego przy ul. Odolanowskiej we Wrocławiu. Poręczenie udzielone jest do dnia 31 maja 2021 roku i do kwoty 318 tys. PLN netto, powiększonej o kwotę podatku VAT. 2.7. Informacje o otrzymanych poręczeniach i gwarancjach w tym udzielonym podmiotom powiązanym emitenta W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku spółki Grupy Lokum Deweloper w związku z prowadzonymi przedsięwzięciami deweloperskimi otrzymały gwarancje od wykonawców. Gwarancje z tytułu należytego wykonania umowy, należytego wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych, usunięcia wad i usterek otrzymane przez spółki wchodzące w skład Grupy w 2020 roku, przedstawione są w poniższej tabeli: Firma Rodzaj gwarancji Kwota gwarantowana tys. PLN MARSEN GLOBAL sp. z o.o. gwarancja ubezpieczeniowa 271,1 ALTOM TK INSTALACJE sp. z o.o. gwarancja ubezpieczeniowa 63,0 BUDUS-GRUPA PHMB sp. z o.o. gwarancja bankowa 22,8 PRZEDSIĘBIORSTWO AKWAPLANTA sp. z o.o. gwarancja ubezpieczeniowa 14,4 Matkowscy sp. z o.o. sp. k. gwarancja ubezpieczeniowa 63,4 DIGI CONTROL TECHNIKA REGULACJI ARKADIUSZ SZPILA gwarancja ubezpieczeniowa 52,7 BUDRIM sp. z o.o. gwarancja ubezpieczeniowa 103,4 DK-PROF. sp. z o.o. gwarancja bankowa 169,1 KELLER-POLSKA sp. z o.o. gwarancja bankowa 271,4 POLTRADE Bartłomiej Kozioł gwarancja ubezpieczeniowa 119,1 PPI Chrobok S.A. gwarancja ubezpieczeniowa 86,9 Mirosław Chyb Usługi Budowlane gwarancja bankowa 171,6 MG Wójcik sp. z o.o. sp. k gwarancja ubezpieczeniowa 102,4 KRAKSPRZĘT sp. z o.o. gwarancja ubezpieczeniowa 260,3 Przedsiębiorstwo Wdrożeniowe NTB sp. z o.o. gwarancja bankowa 158,2 REMAX CONSTRUCT 1 sp. z o.o. gwarancja ubezpieczeniowa 575,0 P.P.H.U. Klimat Barbara Bartecka, Andrzej Bartecki sp.j. gwarancja ubezpieczeniowa 24,2 27 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 2.8. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi emitenta Zarządzanie zasobami finansowymi Lokum Deweloper S.A. w 2020 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce oraz wszystkim podmiotom zależnym płynności i możliwości lokowania nadwyżek finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe. Zestawienie wskaźników finansowych: Wskaźnik Formuła obliczeniowa Wartość Dynamika 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźniki rentowności wskaźnik marży brutto Zysk na sprzedaży brutto/Przychody ze sprzedaży 6,6% 7,6% -13,5% wskaźnik rentowności netto Zysk netto/Przychody ze sprzedaży 282,0% 220,9% 27,7% wskaźnik rentowności majątku (ROA) Zysk netto w okresie 12M/Wartość aktywów 11,5% 10,2% 13,3% wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) Zysk netto w okresie 12M/Kapitał własny 25,3% 24,1% 4,8% Wskaźniki płynności wskaźnik bieżącej płynności Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe 0,58 32,52 -98,2% wskaźnik płynności szybkiej [Aktywa obrotowe - Zapasy]/Zobowiązania krótkoterminowe 0,58 32,52 -98,2% wskaźnik płynności gotówkowej Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe 0,44 30,68 -98,6% Wskaźniki sprawności działania wskaźnik cyklu należności w dniach [Należności z tytułu dostaw i usługliczba dni w okresie]/Przychody ze sprzedaży 118 103 14,4% wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych w dniach [Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminoweliczba dni w okresie]/Koszt własny sprzedaży 110 10 973,7% Wskaźniki zadłużenia wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów 54,4% 57,9% -5,9% wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Ogółem zadłużenie/Kapitał własny 119,5% 137,3% -13,0% trwałość struktury finansowania [Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe]/Wartość pasywów 77,9% 99,2% -21,5% Wskaźniki płynności przyjęły niższe wartości z uwagi na ujawnienie w zobowiązaniach krótkoterminowych całości zobowiązania z tytułu obligacji serii E, których termin wykupu przypadał na 18 czerwca 2021 roku. W dniu 3 marca 2021 roku Spółka zawarła transakcje nabycia w celu umorzenia 12.000 sztuk obligacji serii E, o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda oraz o łącznej wartości nominalnej 12 mln PLN. W dniu 5 marca 2021 roku zarząd Lokum Deweloper S.A. podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 29 marca 2021 roku przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta 88.000 sztuk obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 88.mln PLN, tj. wszystkich nieumorzonych obligacji serii E Emitenta. Mimo, że struktura bilansu Spółki na dzień bilansowy wskazuje, że posiadane aktywa krótkoterminowe (62,2 mln PLN) są niższe od wartości zobowiązań krótkoterminowych (106,4 mln PLN) zarząd Emitenta uważa, że nie ma ryzyka utraty płynności. Analiza stanu rozrachunków wykazuje brak zaległości w regulowaniu zobowiązań handlowych i publicznoprawnych. Dodatkowo na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania doszło do opłacenia przez inwestorów 100.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 tys. PLN, w ramach programu emisji obligacji uchwalonego w dniu 3 lutego 2021 roku. Emisja obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości. Środki z tej emisji zostaną przeznaczone w dużej mierze na wykup obligacji Serii E w kwocie 88 mln PLN, . Wskaźniki zadłużenia i wiarygodności kredytowej uległy poprawie w stosunku do roku poprzedniego. Poziomy wskaźników nie stanowią zagrożenia dla równowagi finansowej Spółki, co potwierdza bezpieczna wartość wskaźnika trwałości struktury finansowania. 28 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi Grupy Zarządzanie zasobami finansowymi w 2020 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu płynności i możliwości lokowania nadwyżek finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe. Zestawienie wskaźników finansowych Wskaźnik Formuła obliczeniowa Wartość Dynamika 31.12.2020 31.12.2019 Wskaźniki rentowności wskaźnik rentowności sprzedaży Zysk na sprzedaży/Przychody ze sprzedaży 28,3% 34,6% -18,3% wskaźnik rentowności netto Zysk netto/Przychody ze sprzedaży 10,7% 21,8% -51,0% wskaźnik rentowności majątku (ROA) Zysk netto w okresie 12M/Wartość aktywów 2,7% 9,0% -69,6% wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) Zysk netto w okresie 12M/Kapitał własny 5,4% 16,9% -68,2% Wskaźniki płynności wskaźnik bieżącej płynności Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe 3,60 5,50 -34,5% wskaźnik płynności szybkiej [Aktywa obrotowe-Zapasy]/Zobowiązania krótkoterminowe 0,82 1,70 -51,8% wskaźnik płynności gotówkowej Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe 0,43 1,02 -58,0% Wskaźniki sprawności działania wskaźnik cyklu zapasów w dniach [Stan zapasówliczba dni w okresie]/Przychody ze sprzedaży 1 050 576 82,2% wskaźnik cyklu należności w dniach [Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności+Środki pieniężne zgromadzone na rachunkach powierniczych]liczba dni w okresie/Przychody ze sprzedaży 145 102 41,9% wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych w dniach [Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe+Zobowiązania z tytułu umów z klientami]liczba dni w okresie/Koszt własny sprzedaży 165 198 -16,4% Wskaźniki zadłużenia wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów 49,0% 46,6% 5,1% wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Ogółem zadłużenie/Kapitał własny 96,1% 87,4% 9,9% trwałość struktury finansowania [Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe]/Wartość pasywów 73,5% 82,7% -11,2% wskaźnik dźwigni finansowej wyemitowanych obligacji Zadłużenie Finansowe Netto/Kapitał własny 0,39 -0,01 Zadłużenie Finansowe Netto – oznacza wartość Zadłużenia Finansowego pomniejszoną o środki pieniężne, w tym środki pieniężne zgromadzone na otwartych oraz zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy Wartości wskaźników ROA i ROE wyniosły odpowiednio 2,7% oraz 5,4%. Wskaźniki te uległy pogorszeniu w stosunku do poprzedniego roku z uwagi na 67% spadek wyniku netto. Wskaźnik bieżącej płynności spadł, ale dalej pozostał na bezpiecznym poziomie 3,60. Wskaźniki płynności szybkiej i gotówkowej obniżyły się z uwagi na niższy stan środków pieniężnych w porównaniu do roku 2019 oraz ujawnienie w zobowiązaniach krótkoterminowych zobowiązania z tyt. dłużnych papierów wartościowych, dla których termin wykupu przypada na czerwiec 2021 roku. 29 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Grupa zanotowała wzrost stanu zapasów przy jednoczesnym uzyskaniu niższych przychodów ze sprzedaży w porównaniu z 2019 rokiem, co wpłynęło na znaczące podniesienie wartości wskaźnika cyklu zapasów. Wskaźnik cyklu należności przyjął wyższą wartość z uwagi na osiągnięcie niższych przychodów ze sprzedaży. W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania odnotowano nieznaczny wzrost ogólnego poziomu zadłużenia – wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia wyniósł 49%. Wskaźnik trwałości struktury finansowej utrzymuje się na bezpiecznym poziomie 73,5%. Zdaniem zarządu aktualna kondycja finansowa Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper pozwala na dalsze realizowanie przyjętej strategii rozwoju. 2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Grupa posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych z wykorzystaniem środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Jednocześnie kładziony jest nacisk na zapewnienie odpowiedniej struktury posiadanych zobowiązań, z uwzględnieniem terminów zapadalności, aby dostosować ją do etapów poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich. Działalność deweloperska jest w Grupie prowadzona przez poszczególne spółki celowe, które dla potrzeb realizacji przedsięwzięć zaciągają kredyty bankowe na swój rachunek. Rola jednostki dominującej sprowadza się w tym przypadku do wsparcia organizacyjnego i ewentualnego poręczenia zaciągniętego przez spółkę operacyjną zobowiązania oraz zapewnienia jej środków wystarczających na pokrycie wymaganego przez instytucje kredytujące wkładu własnego. Zarząd Lokum Deweloper S.A., wskazuje, że dostrzega potencjalne skutki pandemii, w związku z rozprzestrzeniającym się wirusem SARS-CoV-2, wywołującym chorobę COVID-19, które mogą negatywnie wpłynąć na jej działalność. Szczegółowy opis sytuacji związanej z epidemią wirusa SARS-CoV-2 w 2020 roku opisano w nocie 3.1.3 niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej. 2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2020 roku, poza opisanymi w innych częściach dokumentu, nie miały miejsca nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy. 30 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju 3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia Grupa Lokum Deweloper w toku prowadzonej działalności gospodarczej prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyka oraz podejmuje działania mające na celu minimalizację jego wpływu na sytuację finansową. 3.1.1. Ryzyko finansowe Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą obligacje, kredyty, leasing oraz środki pieniężne i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Grupa posiada ponadto środki pieniężne zgromadzone na rachunkach powierniczych i zobowiązania z tytułu umów z klientami oraz należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe w wyniku prowadzonej działalności. Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele: • zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych, • stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy, • osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych. Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem. Ryzyko stopy procentowej Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych: • kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne, • leasing finansowy. Wysokość oprocentowania określa się przede wszystkim z uwzględnieniem stawki WIBOR 3M lub WIBOR 6M powiększonej o marżę. W grudniu 2017 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie ustalonym w oparciu o warunki emisji obligacji serii E. Tak ustalone warunki pozostawały niezmienione aż do grudnia 2019 roku, w którym nastąpiła emisja obligacji serii F. Od dnia emisji obligacji serii F oprocentowanie nowo wypłacanych pożyczek zostało ustalone w oparciu o warunki emisji obligacji serii F. Tak ustalone warunki pozostawały niezmienione aż do października 2020 roku, w którym nastąpiła emisja obligacji serii G. Od dnia emisji obligacji serii G oprocentowanie nowo wypłacanych pożyczek zostało ustalone w oparciu o warunki emisji obligacji serii G. Grupa zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez wprowadzenie wewnętrznej polityki zabezpieczeń, określającej m.in.: • monitoring rentowności realizowanych projektów oraz przyjętego budżetu, • pomiar i monitoring pozycji bilansowych narażonych na ryzyko, • zasady raportowania zarządowi zawartych transakcji, • zasady wyceny zawartych transakcji. Ryzyko związane z płynnością Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. utraty lub ograniczenia zdolności do regulowania zobowiązań, jak i planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem płynności odbywa się poprzez comiesięczne kontrolowanie i raportowanie mierników płynności finansowej, monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków, zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów oraz konfrontowane z inwestycjami wolnych środków. Główne kontrole, następujące cyklicznie co miesiąc, polegają na przedstawieniu Zarządowi podstawowych raportów związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową Grupy wraz 31 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) z ich komentarzem. Celem raportowania jest zaznajomienie zarządu z ogólną sytuacją finansową Grupy. Pracownicy działu finansowego analizują sytuację i kondycję finansową spółek Grupy, porównują osiągnięte wyniki z wielkościami planowanymi oraz badają wielkość odchyleń, a następnie ustalają możliwe do wykorzystania środki zaradcze. Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania. Zdaniem zarządu Grupa ma wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Minimalizacja ryzyka płynności w dłuższej perspektywie czasu realizowana jest poprzez dostępność kredytów bankowych. Na dzień 31 grudnia 2020 roku spółki Grupy dysponowały niewykorzystanymi przyznanymi środkami kredytowymi w wysokości 238,6 mln PLN. Planowane wpływy ze sprzedaży mieszkań oraz opłacona po dniu bilansowym w pełnej wysokości emisja obligacji serii H w kwocie 100 mln PLN, w ocenie zarządu w pełni zabezpieczają zapotrzebowanie w środki finansowe wymagane do wykupu obligacji serii E wyemitowanych przez Lokum Deweloper S.A. Ryzyko walutowe Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN, wpływ ryzyka walutowego na wyniki Grupy jest znikomy. Ryzyko kredytowe Głównymi aktywami finansowymi Spółki są środki na rachunkach bankowych i mieszkaniowych rachunkach powierniczych, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych. Spółki z Grupy rozliczają się ze swoimi klientami w głównej mierze na podstawie przedpłat. Akt notarialny przenoszący własność lokalu podpisywany jest najczęściej w momencie, kiedy należność za dany lokal została uiszczona. Wobec powyższego ekspozycja na ryzyko kredytowe należności z tytułu dostaw i usług jest znikoma. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także w odniesieniu do klientów Grupy w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów. Grupa nie identyfikuje znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek. Ryzyko zmiany cen Grupa Lokum Deweloper monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W 2020 roku Grupa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym nie zawarto i nie były aktywne transakcje pochodne. 3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy oraz branży deweloperskiej. Są to czynniki ryzyka, które Grupa zidentyfikowała, jako ryzyka mogące mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy Grupy. Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie. Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów Rynek deweloperski w Polsce jest obszarem wysoce konkurencyjnym. Działalność licznych podmiotów może powodować zwiększenie popytu na materiały i usługi budowlano-montażowe, a także doprowadzić do deficytu gruntów lub wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich. Wahania koniunktury branży Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się wahaniami koniunktury, w związku z którymi liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. Grupa wybiera takie lokalizacje dla swoich inwestycji i tak kształtuje ofertę mieszkaniową, by była ona odporna na wahania koniunktury. Dostępność nowych terenów inwestycyjnych Pomimo obserwowanej tendencji wzrostu cen gruntów, Grupa dokonuje zakupu nowych gruntów jedynie w atrakcyjnych lokalizacjach po konkurencyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Jest to możliwe dzięki wieloletniej obecności na rynku, zdobytemu doświadczeniu oraz wypracowanej pozycji. Grupa we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych, 32 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia współpraca z tymi podmiotami pozwala na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu przed konkurencją. Grupa prowadzi własne analizy rynkowe oraz dodatkowo wspiera się specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami. Ponadto Grupa dąży do nabywania gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne. Koszty realizacji projektów deweloperskich Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców ustalając cenę mieszkania w ofercie sprzedażowej. Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż. Terminowość realizacji projektów deweloperskich Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie zawarcia notarialnej umowy sprzedaży lokalu (umowy przenoszącej własność) lub przekazania lokalu nabywcy po wpłacie min. 80% ceny i spełnieniu dodatkowych warunków, umożliwiających przeniesienie na nabywcę praw i ryzyk związanych z użytkowaniem lokalu. Z uwagi na czas trwania projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów – np. na skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów kapitałowych w fazie przygotowania i następnie w fazie budowy. Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Grupa ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań inwestycyjnych. Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Spółki z Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem. Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektórych przypadkach, koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych decyzji administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć datę przekazania lokalu i aktu notarialnego przenoszącego własność, które alternatywnie stanowią datę ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży lokali. Warunki atmosferyczne Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również 33 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach zimowych mogą utrudnić prowadzenie prac. Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów Grupy. Dostępność finansowania Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Grupy może ulec ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach. Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki dywersyfikacji źródeł finansowania zewnętrznego pomiędzy kredyty bankowe i obligacje oraz bieżący monitoring alternatywnych opcji. 3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność Czynniki makroekonomiczne Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce, dostępność kredytów, sytuacja w branży budowlanej i deweloperskiej. Zarówno powyższe czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów. Regulacje prawne Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Grupy. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych (w tym w zakresie obowiązków informacyjnych), stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Potencjalnie wśród rozpoznanych ryzyk można wskazać możliwość wprowadzenia obowiązkowych składek na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Mając na względzie płynność finansową Spółki oraz Grupy można stwierdzić, iż zjawisko negatywnego wpływu na działalność Grupy nie powinno zachwiać jego kondycją finansową. Przepisy prawa podatkowego Polskie przepisy prawa podatkowego dotyczące w szczególności podatku dochodowego podlegają częstym modyfikacjom, obejmującym zarówno brzmienie poszczególnych regulacji, jak również sposób stosowania ich wykładni przez organy podatkowe i sądy administracyjne. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji, a ewentualne dodatkowe zobowiązania podatkowe powstałe w ocenie takich organów kontrolnych muszą być uregulowane wraz z odsetkami. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności potęgowanych niejednoznacznymi pojęciami i nieostrymi definicjami. Elementy te prowadzą w praktyce do daleko idących trudności w stosowaniu regulacji prawa podatkowego, w szczególności niejednokrotnie braku możliwości uzyskania zarówno ze strony organów podatkowych, jak i doradców podatkowych jednoznacznych zaleceń co do sposobu postępowania, który dałyby pewność co do poprawności dokonywanych rozliczeń podatkowych. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Dodatkowym czynnikiem zwiększającym poziom niepewności co do dokonywanych rozliczeń podatkowych są obowiązujące od 15 lipca 2016 roku przepisy Ordynacji Podatkowej wprowadzające do polskiego systemu prawa Ogólną Klauzulę Zapobiegającą Nadużyciom (tzw. klauzula GAAR). Istotą tych regulacji pozostaje przyznanie organom podatkowym uprawnienia do oceny, czy dana czynność gospodarcza jest realizowana przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. 34 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Zważywszy na rozbudowaną strukturę Grupy oraz finansowanie podmiotów Grupy poprzez emisję obligacji nabywanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, grupa zdaje sobie sprawę z potencjalnego zainteresowania organów skarbowych procesami gospodarczymi i transakcjami dokonywanymi przez spółki wewnątrz grupy kapitałowej. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. W dniu 18 listopada 2019 roku Spółka Lokum Deweloper S.A. otrzymała postanowienie o wszczęciu postępowania kontrolnego przez Urząd Celno-Skarbowy we Wrocławiu w zakresie kontroli przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2018 rok. Dnia 8 lipca 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego We Wrocławiu, po uwzględnieniu zawieszenia biegu terminu zakończenia kontroli celno-skarbowej w okresie od 31 marca do 23 maja 2020 roku, wydał postanowienie o wyznaczeniu nowego terminu zakończenia kontroli celno-skarbowej do dnia 19 października 2020 roku. W dniu 13 października 2020 roku Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego We Wrocławiu, po uwzględnieniu zawieszenia biegu terminu zakończenia kontroli celno-skarbowej w okresie od 31 marca do 23 maja 2020 roku, wydał postanowienie o wyznaczeniu nowego terminu zakończenia kontroli celno-skarbowej do dnia 19 stycznia 2021 roku. W dniu 30 grudnia 2020 roku został doręczony Spółce wynik kontroli celno-skarbowej z dnia 16 grudnia 2020 roku dotyczący przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2018 rok. Szczegółowe ustalenia dokonane przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w zakresie prawidłowości rozliczeń Spółki wykazały zaniżenie podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 51.765 PLN. Po przeprowadzeniu ponownej weryfikacji materiału zebranego przez Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu, Spółka zgodziła się ze stanowiskiem organu podatkowego w przedmiotowej sprawie i uiściła należny podatek dochodowy wraz z odsetkami w terminie dwóch tygodni od odebrania wyniku kontroli. Poza ww. obszarem, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu stwierdził m.in. nieprawidłowości w zakresie poboru zryczałtowanego podatku u źródła od dochodów wypłacanych podmiotowi zagranicznemu. Organ podatkowy ustalił, że Spółka jako płatnik podatku, nie pobrała i nie odprowadziła kwoty 2.409.960 PLN. Po konsultacjach ze specjalistami z zakresu prawa podatkowego, Spółka nie zgodziła się z ustaleniami Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu w tym zakresie. W ocenie Spółki Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu błędnie nie zastosował zwolnienia wynikającego zarówno z ustawy o CIT jak i przepisów wspólnotowych, co w konsekwencji prowadzi do nieuzasadnionego podwójnego opodatkowania. W związku z powyższym Spółka nie skorzystała z prawa do złożenia korekty deklaracji podatkowych zgodnie z treścią ustaleń Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno- Skarbowego we Wrocławiu wiedząc, że kontrola przekształci się następnie w postępowanie podatkowe. Spółka zdecydowała o ujęciu w sprawozdaniu finansowym na dzień bilansowy wyniku kontroli, wykazując m.in. zobowiązanie oraz należność publiczno-prawną, która została objęta odpisem aktualizującym, w kwocie 2 905 tys. PLN. Spółka nie zgadza się ze stwierdzonymi przez Organ nieprawidłowościami, a rozpoznany odpis podyktowany jest daleko idącą ostrożnością Emitenta. W opinii Zarządu Emitenta będące przedmiotem kontroli rozliczenia podatkowe w zakresie zryczałtowanego podatku dochodowego zostały przeprowadzone w sposób prawidłowy i Emitent będzie bronił swojego stanowiska w dalszym toku postępowania, wykorzystując wszelkie przewidziane prawem przepisami prawa podatkowego środki odwoławcze celem obrony własnego stanowiska, jednak uwzględniając realia prowadzonych postępowań podatkowych, uzyskanie ostatecznego rozstrzygnięcia może być procesem długotrwałym. Zdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2020 roku nie było zasadności tworzenia innych rezerw na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe, jednak wskazane czynniki powodują, iż finalnie ustalenie ostatecznego poziomu zobowiązań podatkowych w niektórych sytuacjach może być uzależnione od subiektywnej oceny danego zdarzenia na tle ogólnych i nieprecyzyjnych zapisów w prawie podatkowych. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym mogą się zmienić w przyszłości, w wyniku ostatecznej decyzji organu podatkowego. Sytuacja związana z epidemią wirusa SARS-CoV-2 w 2020 roku W związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-Co-V-2, który wywołuje chorobę COVID-19 na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej ogłoszono stan epidemii. Podmioty reprezentujące władzę państwową, lokalną oraz organy państwowe wydały szereg aktów prawnych radykalnie ograniczających codzienne funkcjonowanie życia społecznego i gospodarczego. Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper dostrzega wpływ pandemii na liczbę podpisywanych umów sprzedaży w II kwartale 2020 roku w porównaniu z początkiem roku oraz w porównaniu z analogicznym okresem w 2019 roku. W drugiej połowie 2020 roku, wraz z rozszerzaniem oferty, sprzedaż mieszkań znacznie wzrosła w stosunku do pierwszego półrocza, jednak pandemia może mieć wpływ na wyniki przyszłych okresów. W opinii Spółki dominującej, spadek sprzedaży w drugim kwartale 2020 roku ma bezpośredni związek z epidemią COVID-19, w szczególności może wynikać z wprowadzonych ograniczeń. Obecnie Grupa nie może jednoznacznie ocenić, w jakim stopniu epidemia COVID-19 wpłynie na jej działalność, w tym, w jakim stopniu wpłynie na przychody i wyniki z działalności w kolejnych latach. Poprawa kondycji finansowej Grupy 35 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) zależeć będzie między innymi od tempa powrotu gospodarki do stanu sprzed pandemii, popytu na mieszkania oraz sytuacji finansowej potencjalnych klientów. Wskazać należy, że sytuacja związana z wprowadzeniem stanu zagrożenia epidemicznego, a następnie stanu epidemii nie miała znaczącego wpływu na przychody i wyniki osiągnięte w 2020 roku. Spółka dominująca oraz spółki operacyjne na bieżąco monitorują wpływ epidemii na rozpoczęte budowy, a także prowadzą przygotowania do uruchomienia nowych inwestycji. Ostateczne terminy przystąpienia do budowy i sprzedaży nowych etapów są jednak dostosowywane do bieżących warunków rynkowych. Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o opóźnieniu rozpoczęcia inwestycji Lokum Porto oraz Lokum Verde we Wrocławiu, co spowoduje przesunięcie planowanego rozpoznania przychodów z tych inwestycji z roku 2021 na rok 2022. Jak już było to wskazywane, Zarząd Spółki dominującej dostrzega potencjalne skutki pandemii, do których w szczególności należy zaliczyć: • mogące wystąpić opóźnienia po stronie podwykonawców oraz dostawców materiałów, co może się przełożyć na przesunięcie terminów zakończenia prowadzonych inwestycji (dotychczas Grupa nie odnotowała występowania tego zjawiska), • terminowość wydawania decyzji administracyjnych, w tym decyzji o warunkach zabudowy, pozwoleń na budowę czy pozwoleń na użytkowanie, wydawania zaświadczeń o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu, • opóźnienia w procesie wyodrębniania i przenoszenia własności lokali, • funkcjonowanie organów administracji publicznej, organów państwowych, kancelarii notarialnych oraz innych podmiotów i instytucji mających wpływ na działalność i wyniki Grupy. Emitent na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z wpływem wirusa SARS-CoV-2 oraz choroby COVID-19 na działalność Grupy oraz podejmuje działania w celu minimalizacji negatywnych skutków pandemii. Obecnie Zarząd jednostki dominującej nie jest w stanie rzetelnie oszacować skali wpływu pandemii na wyniki przyszłych okresów. 3.2. Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i Grupy wraz z opisem perspektywy rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym Istotne znaczenie dla osiąganych przez Grupę wyników będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności w zakresie dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów, jak również planowana i realizowana przez administrację rządową i samorządową polityka mieszkaniowa i gospodarka przestrzenna. Emitent na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z wpływem wirusa SARS-CoV-2 oraz choroby COVID-19 na działalność Grupy, podejmując działania w celu minimalizacji negatywnych skutków pandemii. Obecnie zarząd jednostki dominującej nie jest w stanie oszacować skali wpływu pandemii na wyniki przyszłych okresów. Rosnące ceny gruntów, materiałów budowlanych i robocizny wraz z ewentualnym niższym wzrostem gospodarczym w nadchodzących latach mogą w perspektywie długookresowej być czynnikiem ograniczającym popyt na nowe mieszkania oraz rentowność realizowanych inwestycji. Niedoskonałość regulacji polskiego systemu prawnego w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego, braki w miejscowych planach zagospodarowania przestrzennego, tempo uzyskiwania decyzji administracyjnych, a także wydawanie decyzji administracyjnych, które są zaskarżane (zasadnie bądź bezzasadnie) przez osoby trzecie, są przyczyną wstrzymywania procesu inwestycyjnego. Wynik finansowy Grupy za 2020 rok jest pochodną niższej ilości realizowanych inwestycji i mocno uszczuplonej oferty mieszkaniowej pod koniec 2018 roku i w całym 2019 roku. Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper zakłada kontynuację sprawdzonego modelu biznesowego koncentrującego się na realizacji dużych wielorodzinnych projektów deweloperskich o podwyższonym standardzie, zarówno w funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Grupa zakłada długoterminowy wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności z jednoczesnym zachowaniem ponadprzeciętnych marż. Strategia ta realizowana jest dzięki wytycznym szczegółowo określonym przez zarząd: • dywersyfikacja obcych źródeł finansowania poprzez finansowanie działalności w oparciu między innymi o kredyty bankowe i emisje obligacji zapewniające Grupie optymalny sposobów finansowania, zarówno dla prowadzonych, jak i planowanych projektów deweloperskich, • utrzymywanie właściwego poziomu oferty mieszkań, realizacja projektów deweloperskich o unikatowych walorach architektonicznych – wysoka jakość i funkcjonalne układy budowanych mieszkań, oryginalnie zaaranżowane części wspólne, atrakcyjna lokalizacja, dopasowanie do potrzeb rynku, • rozbudowa banku ziemi, nabywanie atrakcyjnych cenowo nieruchomości gruntowych położonych w preferowanych przez klientów lokalizacjach i wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę. 36 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. 4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku. Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej spółki: https://inwestor.lokum-deweloper.pl/sites/inwestor.lokum-deweloper.pl/files/gpw_dobre_praktyki_lokum_deweloper.pdf Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Lokum Deweloper S.A. nie stosuje trzech zasad szczegółowych, tj. V.Z.5.,V.Z.6., VI.Z.4. Natomiast spółki nie dotyczą następujące zasady/rekomendacje: I.Z.2., IV.R.2., IV.R.3., IV.Z.2., VI.R.3., VI.Z.1. oraz VI.Z.2. 4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego W dotychczasowym funkcjonowaniu Spółki nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” ze względu na fakt, iż Spółka jest stosunkowo krótko notowana na GPW. Lokum Deweloper S.A. nie stosuje następujących zasad/rekomendacji: 1) W całości Zasady V.Z.5, która stanowi, że przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 12 ust. 2 lit m) ppkt i) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej (znaczącej) umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Zgoda na transakcje zawierane z podmiotem dominującym wobec Spółki mające charakter transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, może być wyrażona zbiorczo dla danego rodzaju transakcji w ramach danego roku obrotowego bez konieczności podejmowania uchwał rady nadzorczej oddzielnie dla każdej takiej transakcji. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii „podmiotów powiązanych” akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% ogólnej liczby głosów w Spółce. 2) W całości Zasady V.Z.6. wskazującej, że Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem. 37 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Spółka nie przyjęła dotychczas regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. 3) W całości Zasady VI.Z.4. stanowiącej, że spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady ładu, z uwagi na fakt, iż niektóre informacje w zakresie wymienionym w zasadzie VI.Z.4 Spółka traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa. Po dokonaniu wewnętrznej analizy zarząd Spółki podejmie decyzję w zakresie ewentualnego wdrożenia zasady i przedstawienia raportu na temat polityki wynagrodzeń w sprawozdaniu z działalności. Ponadto, z uwagi na nowelizację ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka zobligowana będzie stosować postanowienia regulacji ustawowej w zakresie polityki wynagrodzeń. Lokum Deweloper S.A. nie dotyczą zasady/ rekomendacje: I.Z.2., IV.R.2., IV.R.3., IV.Z.2., VI.R.3., VI.Z.1. oraz VI.Z.2. 4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Kluczowym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiednio wdrożony i stosowany system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. System kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości obowiązujące w Spółce i Grupie, przyjęte przez zarząd, zapewniają skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych. Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez osoby zatrudnione w dziale finansowym z wykorzystaniem systemu informatycznego, do którego dostęp posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków. Wdrożony system elektronicznego przepływu dokumentów ułatwia proces obiegu faktur kosztowych, umożliwia weryfikację i akceptację wydatków i kosztów przez osoby uprawnione oraz wstępną dekretację. Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział finansowy nadzorowany przez dyrektora finansowego – wiceprezesa zarządu Spółki. Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego przełożonego. Opiera się ona na odpowiednim podziale obowiązków, który ma na celu minimalizację ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane. 38 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 4.4. Kapitał zakładowy Na dzień 31 grudnia 2020 roku kapitał zakładowy Lokum Deweloper S.A. wynosił 3 600 000 PLN i dzielił się na 18 000 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 PLN każda. Kapitał został w całości opłacony. Seria Rodzaj akcji Liczba akcji danej serii A zwykłe na okaziciela 500 000 B1 zwykłe na okaziciela 1 000 000 B2 zwykłe na okaziciela 1 500 000 B3 zwykłe na okaziciela 2 000 000 B4 zwykłe na okaziciela 2 500 000 B5 zwykłe na okaziciela 3 000 000 B6 zwykłe na okaziciela 4 500 000 C zwykłe na okaziciela 3 000 000 4.5. Akcjonariat Lokum Deweloper S.A. jest bezpośrednio kontrolowana przez Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Emitenta, który posiada bezpośrednio 100% udziałów Halit s.à r.l. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Lokum Deweloper S.A. przedstawia się następująco: Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach na WZA Dariusz Olczyk: bezpośrednio 84 690 84 690 0,47% 0,47% pośrednio Halit s.à r.l. 15 100 000 15 100 000 83,89% 83,89% Łącznie 15 184 690 15 184 690 84,36% 84,36% Pozostali akcjonariusze 2 815 310 2 815 310 15,64% 15,64% Razem 18 000 000 18 000 000 100,00% 100,00% * udział poszczególnych podmiotów poniżej 5% kapitału podstawowego Zestawienie stanu posiadania akcji Lokum Deweloper S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Lokum Deweloper S.A. na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania. Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania Zmiana w okresie od publikacji raportu rocznego za 2019 rok Akcje Opcje na akcje Razem Akcje Opcje na akcje zarząd Bartosz Kuźniar 567 721 ‒ 567 721 118 768 - Tomasz Dotkuś 1 100 ‒ 1 100 - - rada nadzorcza Jan Olczyk 13 350 ‒ 13 350 - - Arkadiusz Król 13 277 ‒ 13 277 ‒ - 39 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Stan na dzień zatwierdzenia do publikacji sprawozdania Zmiana w okresie od publikacji raportu rocznego za 2019 rok Dariusz Olczyk: 15 184 690 ‒ 15 184 690 ‒ ‒ bezpośrednio 84 690 ‒ 84 690 ‒ ‒ pośrednio Halit s.à r.l. 15 100 000 ‒ 15 100 000 ‒ ‒ 4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Statut Spółki nie przewiduje, aby posiadacze papierów wartościowych posiadali specjalne uprawnienia kontrolne. Wszelkim możliwym nadużyciom pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom. 4.7. Ograniczenia praw z akcji Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki. 4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zgodnie z §12 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki do kompetencji rady nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach. Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada nadzorcza jednemu z powołanych członków zarządu powierza funkcję prezesa zarządu; w przypadku zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi zarządu rada nadzorcza powierza funkcję wiceprezesa. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie. Tryb pracy zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą. Spółka nie przyznała indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień do powoływania lub odwoływania członków zarządu, które wygasałyby najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź wykupu akcji. 4.10. Zmiana Statutu Spółki Zmianę Statutu Spółki reguluje art. 430 k.s.h., który wymaga nie tylko podjęcia, stosowną większością głosów, uchwały walnego zgromadzenia, ale także wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny. Uchwała w sprawie zmiany Statutu może być zmieniona 40 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) w drodze uchwały kolejnego walnego zgromadzenia, odbytego przed zarejestrowaniem zmiany Statutu, ale wyłącznie z zachowaniem wymagań dotyczących podejmowania uchwały o zmianie Statutu. Zgodnie z §12 ust. 2 lit. l) rada nadzorcza Spółki posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 4.11. Walne Zgromadzenie Spółki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także mogą się odbywać w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ spółki Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Regulamin Walnego Zgromadzenia szczegółowo określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: • rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, • o podziale zysku albo o pokryciu straty, • udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, • tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, • postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, • powołania i odwołania członków rady nadzorczej Spółki, • powołania i odwołania likwidatorów, • ustalenia wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej Spółki, • uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, • wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. O kompetencjach Walnego Zgromadzenia decyduje najpierw ustawa, a następnie postanowienia Statutu i Regulaminu. Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki określają przepisy k.s.h. oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki obradowało w dniu 29 lipca 2020 roku. Walne Zgromadzenie odbyło się na podstawie formalnego zwołania na podstawie art. 15zzh ust. 1 ustawy z dnia 2 marca 2020 roku o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych w zw. z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 31 marca 2020 roku w sprawie określenia innych terminów wypełniania obowiązków w zakresie ewidencji oraz w zakresie sporządzenia, zatwierdzenia, udostępnienia i przekazania do właściwego rejestru, jednostki lub organu sprawozdań lub informacji oraz w trybie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 402 1 i art. 402 2 k.s.h. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie WZA Spółki. Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w przedmiocie: • zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2019–31.12.2019, 41 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) • zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2019– 31.12.2019, • zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2019- 31.12.2019, • przeznaczenia zysku za rok 2019 na kapitał zapasowy Spółki, • udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.01.2019–31.12.2019, • udzielenia członkom zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.01.2019–31.12.2019, • przyjęcia Polityki wynagrodzeń. W dniu 29 lipca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 7/07/2020 w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2019 w łącznej kwocie 39.526.890,19 PLN na kapitał zapasowy Spółki. 4.12. Zarząd W 2020 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład zarządu nie uległ zmianie i funkcjonował w składzie: • Bartosz Kuźniar – prezes zarządu, • Tomasz Dotkuś – wiceprezes zarządu ds. finansowych. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków zarządu do sprawowania funkcji w zarządzie wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych). Wydarzenia po dniu bilansowym W dniu 10 marca 2021 roku rada nadzorcza spółki Lokum Deweloper S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania członków zarządu na nową kadencję i powierzenia funkcji prezesa zarządu i wiceprezesa zarządu ds. finansowych. W związku z upływem kadencji zarządu z dniem 1 kwietnia 2021 roku, postanowiła powołać z dniem 2 kwietnia 2021 roku w skład zarządu Spółki na nową, wspólną, 3-letnią kadencję dotychczasowego prezesa zarządu, Pana Bartosza Kuźniara i powierzyć mu pełnienie funkcji prezesa zarządu oraz dotychczasowego wiceprezesa zarządu ds. finansowych, Pana Tomasza Dotkusia i powierzyć mu pełnienie funkcji wiceprezesa zarządu ds. finansowych. Zasady działania zarządu Prezes zarządu kieruje pracami zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu zarządu, głos prezesa zarządu decyduje o wyniku głosowania. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie. Tryb pracy zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzany przez radę nadzorczą. Podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu został przyjęty i ujawniony przez zarząd na stronie internetowej Spółki. Jeżeli członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem Spółki w zakresie innym niż wynikający z jego funkcji w zarządzie, kierowane do niego oświadczenia zarządu winny mieć formę uchwały. Czynności prawnych w zakresie jego stosunku pracy dokonuje w stosunku do niego rada nadzorcza, reprezentowana przez przewodniczącego rady. Każdy członek zarządu może wnosić sprawy. Członek zarządu powinien poinformować zarząd o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie Walnego Zgromadzenia. 42 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 4.13. Rada nadzorcza W 2020 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład rady nadzorczej nie uległ zmianie i funkcjonował w składzie: • Dariusz Olczyk – przewodniczący rady nadzorczej, • Jan Olczyk – wiceprzewodniczący rady nadzorczej, • Arkadiusz Król – sekretarz rady nadzorczej, • Emilia Sawicka – członek rady nadzorczej, • Bartosz Krzesiak – członek rady nadzorczej. Żaden z członków rady nadzorczej nie wykonuje swoich obowiązków na podstawie umowy o pracę z Lokum Deweloper S.A. Obecna kadencja rady nadzorczej Emitenta zakończy się w dniu 12 kwietnia 2021 roku. Mandaty członków rady nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 (art. 386 § 2 k.s.h. w zw. z art. 369 § 4 k.s.h.). Zasady działania rady nadzorczej Rada nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków rady nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie rady nadzorczej w toku kadencji. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Rada nadzorcza wybiera ze swego składu przewodniczącego rady nadzorczej, wiceprzewodniczącego i sekretarza rady nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Każdy członek rady nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek rady nadzorczej może w każdym czasie złożyć zarządowi w formie pisemnej rezygnację z wykonywanej funkcji. W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej złożenie rezygnacji członka rady nadzorczej spowoduje spadek jej liczebności poniżej 5 (pięciu), zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia jej składu. W innych przypadkach rada nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową, co najmniej jeden członek rady nadzorczej będzie członkiem niezależnym. Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący rady nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie rady także na wniosek zarządu lub członka rady. Posiedzenie rady nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad można podjąć tylko wówczas, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków rady. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego rady. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek rady nadzorczej nie może głosować. Członkowie rady nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, jednakże nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. W umowie o pracę z członkiem zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej albo inny członek rady nadzorczej upoważniony do tego uchwałą rady. W tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów. Szczegółowy tryb pracy rady nadzorczej określa uchwalony przez radę nadzorczą Regulamin. Członek rady nadzorczej zobowiązany jest poinformować radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności nie powinien domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. 43 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. Członek rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji rady nadzorczej. Członkowie rady zobowiązani są podejmować odpowiednie czynności, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności, tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem/akcjonariuszem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności. Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Niezwłocznie po wyborze członka rady nadzorczej do rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, a także informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez radę. Ponadto członek rady nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania zarządu o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 4.14. Komitet Audytu W 2020 roku oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład komitetu audytu nie uległ zmianie i funkcjonował w składzie: • Emilia Sawicka – przewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu, • Bartosz Krzesiak – wiceprzewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu, • Jan Olczyk – sekretarz komitetu audytu. Zakres odpowiedzialności Komitetu i kierunkowe kompetencje jego członków Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, tj. • przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: Emilia Sawicka – nr biegłego 11750, wspólnik firmy audytorskiej‚ o której mowa w art. 46 pkt 2–4 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, osoba fizyczna‚ w tym osoba prowadząca działalność gospodarczą‚ inna niż osoba‚ o której mowa w art. 46 pkt 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym‚ która zawarła umowę cywilnoprawną z firmą audytorską; Bartosz Krzesiak – członek rady nadzorczej Spółki od 2016 roku Ukończył Szkołę Główną Handlową, kierunek: finanse i bankowość (specjalizacja bankowość inwestycyjna). Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe na rynku kapitałowym w tym przede wszystkim w zakresie realizacji projektów emisji akcji na rynku publicznym (GPW i NewConnect – emisje pierwotne i wtórne) i niepublicznym oraz obowiązków informacyjnych spółek publicznych. Certyfikowany Doradca w ASO, • przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, Jan Olczyk – Absolwent Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie. W lipcu 2017 roku obronił z wyróżnieniem pracę magisterską na kierunku Finance and Accounting (specjalizacja Corporate Finance). Aktualnie pracuje na stanowisku analityka finansowego w firmie Apeiron Synthesis S.A., od wielu lat działa w branży – jako wiceprzewodniczący rady nadzorczej Spółki, • większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki. Nadzór komitetu audytu i zapewnienia zgodności nad wyborem firmy audytorskiej Komitet audytu wypracował politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, które to dokumenty zostały zatwierdzone przez radę nadzorczą Spółki odpowiednio uchwałą nr 8/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku oraz uchwałą nr 9/10/2017 z dnia 18 października 2017 roku. 44 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Głównymi założeniami polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jest kierowanie się dbałością o przestrzeganie obowiązujących regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego rozumiane według ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z dnia 6 czerwca 2017 roku z późn. zm.), mających na celu: • eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta; • wzmocnienie niezależności i obiektywizmu firm audytorskich i biegłych rewidentów; • zapewnienie odpowiedniej jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania. Głównymi założeniami polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem jest kierowanie się dbałością o przestrzeganie obowiązujących regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego rozumiane według ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z dnia 6 czerwca 2017 roku z późn. zm.), mających na celu: • eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta; • poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania; • zwiększenie kompetencji komitetu audytu Spółki, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych. W wyniku przeprowadzonej procedury wyboru firmy audytorskiej komitet audytu Spółki zarekomendował radzie nadzorczej Spółki firmy audytorskie, do przeprowadzenia badania oraz przeglądu sprawozdania finansowego Spółki oraz badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2020 i 2021. Powyższa rekomendacja spełniała obowiązujące warunki i była wolna od wpływów stron trzecich. Rada Nadzorcza spółki dominującej, działając zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, dokonała wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych. Firmą audytorską wybraną do badania sprawozdań finansowych Spółki jest spółka PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 477. W dniach 18 marca 2020 roku, 23 marca 2020 roku, 5 maja 2020 roku, 18 maja 2020 roku, 7 sierpnia 2020 roku odbyły się posiedzenia komitetu audytu Spółki. 45 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 5. Pozostałe informacje 5.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W dniu 8 lutego 2017 roku Spółka dominująca wytoczyła powództwo o zapłatę kwoty 426 tys. PLN. Jednak z uwagi na bezskuteczność egzekucji postępowanie egzekucyjne zostało umorzone. W dniu 22 stycznia 2019 roku Spółka wytoczyła w trybie art. 299 k.s.h. powództwo o zapłatę kwoty 520 tys. PLN, przeciwko członkom zarządu pozwanej uprzednio spółki z uwagi na bezskuteczną egzekucję z jej majątku. W dniu 29 kwietnia 2020 roku, po rozpoznaniu sprawy sąd wydał wyrok zasądzający w całości żądanie Spółki. Strona pozwana złożyła apelację od wyroku, która z uwagi na brak formalny została odrzucona. Wyrok jest prawomocny. Postępowanie sądowe, którego stroną jest Spółka nie wpływa w sposób istotny na działalność Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. W dniu 25 lipca 2019 roku została nadana klauzula wykonalności na tytuł egzekucyjny – akt notarialny, w części dotyczącej poddania się egzekucji co do kwoty 591.000,00 PLN przez dłużnika spółki Lokum 7. W dniu 8 sierpnia 2019 roku Lokum 7 wystąpiła do komornika z wnioskiem o egzekucję. Postępowanie to nie wpływa w sposób istotny na działalność Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. 5.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Spółki Grupy są stroną umów w zakresie wykonania robót budowlanych. Umowy zawierane są z wieloma dostawcami/wykonawcami, co sprawia, że żadna z nich nie kwalifikuje się jako znacząca, przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki (który to parametr na dzień 31 grudnia 2020 roku wynosi 10% z kwoty 219.348 tys. PLN, czyli 21.935 tys. PLN). Spółka nie posiada żadnych informacji na temat znaczących umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2020 roku. Umowy ubezpieczenia zostały ujęte w tabeli poniżej. Przedmiot ubezpieczenia Ubezpieczający Ubezpieczony Ubezpieczyciel Suma ubezpieczenia / Suma gwarancyjna [w tys. PLN] ubezpieczenie karnoskarbowe Lokum Deweloper S.A. spółki z Grupy, członkowie władz, pracownicy TUiR Allianz Polska S.A. 5 000 OC osób zarządzających Lokum Deweloper S.A., spółki operacyjne Grupy członkowie organów, prokurenci, pracownicy Generali T.U. S.A. 60 000 OC z tytułu prowadzonej działalności Lokum Deweloper S.A. spółki z Grupy Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A. 10 000 Roboty budowlano-montażowe spółki operacyjne Grupy spółki operacyjne Grupy Gothaer T.U. S.A. / Wiener T.U. S.A. Vienna Insurance Group 470 367 Mienie Lokum Deweloper S.A. Lokum Deweloper S.A Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A. do 27.03.2020: 8 374 od 28.03.2020: 9 363 Lokum 1 Lokum 1 Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A. do 27.03.2020: 415 od 28.03.2020: 416 Lokum 4 Lokum 4 Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A. do 27.03.2020: 9 263 od 28.03.2020: 6 547 46 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Przedmiot ubezpieczenia Ubezpieczający Ubezpieczony Ubezpieczyciel Suma ubezpieczenia / Suma gwarancyjna [w tys. PLN] Lokum 5 Lokum 5 Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A. 115 Lokum 8 Lokum 8 Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A. 1 935 Lokum 6 Lokum 6 Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A. do 27.03.2020: 18 675 od 28.03.2020: 20 914 Lokum 10 Lokum 10 Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A. od 28.03.2020: 4 894 Lokum 7 Lokum 7 Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A. na lokale mieszkalne do 22.12.2020: 34 913 od 23.12.2020: 32 275 na lokale niemieszkalne od 28.03.2020: 632 Zmiany organizacyjne w Grupie, główne inwestycje krajowe i zagraniczne, opis kredytów bankowych, pożyczek i obligacji, dywidendy opisane zostały w innych punktach niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper. W okresie 12 miesięcy zakończonych dnia 31 grudnia 2020 roku nie miały miejsca istotne dla Grupy wydarzenia, które nie byłyby opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku. 5.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi Spółka dominująca i jej jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 5.4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa Lokum Deweloper nie publikowała prognoz wyników finansowych na prezentowany okres sprawozdawczy. 5.5. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową W 2020 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. 5.6. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku nie istnieją żadne umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. 47 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 5.7. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków zarządu jednostki dominującej wyniosła: w spółce dominującej w spółkach zależnych oraz stowarzyszonych wynagrodzenie za inne świadczenia za wynagrodzenie za wypłaty z zysku za rok zakończony 31 grudnia 2020 rok zakończony 31 grudnia 2020 rok zakończony 31 grudnia 2020 rok zakończony 31 grudnia 2020 lata wcześniejsze Razem Bartosz Kuźniar prezes zarządu 38 12 96 1 437 1 583 Tomasz Dotkuś wiceprezes zarządu ds. finansowych - 299 7 108 414 Razem 337 19 204 ‒ 1 437 1 997 Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków rady nadzorczej Spółki dominującej wyniosła: w spółce dominującej w spółkach zależnych oraz stowarzyszonych wynagrodzenie za inne świadczenia za wynagrodzenie za wypłaty z zysku za rok zakończony 31 grudnia 2020 rok zakończony 31 grudnia 2020 rok zakończony 31 grudnia 2020 rok zakończony 31 grudnia 2020 lata wcześniejsze Razem Dariusz Olczyk przewodniczący rady nadzorczej 18 18 Jan Olczyk wiceprzewodniczący rady nadzorczej 18 18 Arkadiusz Król sekretarz rady nadzorczej 12 239 251 Bartosz Krzesiak członek rady nadzorczej 18 18 Emilia Sawicka członek rady nadzorczej 20 20 Razem 86 ‒ ‒ ‒ 239 325 5.8. Wszelkie zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków zarządu, rady nadzorczej Według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku nie istnieją żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków zarządu, rady nadzorczej. 5.9. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 48 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Imię i nazwisko Funkcja Spółka Łączna liczba akcji/udziałów Łączna wartość nominalna Bartosz Kuźniar prezes zarządu Lokum Deweloper S.A. Lokum Deweloper 567 721 akcji serii C 113 544,20 PLN Lokum 1 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 2 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 3 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 4 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 5 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 6 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 7 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 8 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 9 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 10 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 11 1 (akcja niema) 1,00 PLN Lokum 12 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 13 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 14 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 15 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 16 1 (akcja niema) 1,00 PLN Telnet sp. z o.o. sp.k. wkład umówiony i wniesiony 2 500,00 PLN Apeiron Synthesis S.A. 4 267 4 267,00 PLN Apeiron Catalysts sp. z o.o. 8 400,00 PLN Nasze Pasaże S.A. * 91 500 akcji serii B 91 500,00 PLN Tomasz Dotkuś wiceprezes zarządu ds. finansowych Lokum Deweloper 1 100 akcji serii C 220,00 PLN Dariusz Olczyk przewodniczący rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A. Halit s.à r.l. * 70 000 700 000,00 EUR Lokum Deweloper 84 690 akcji serii C 16 938,00 PLN Telnet sp. z o.o. sp.k. wkład umówiony i wniesiony 57 500,00 PLN Apeiron Synthesis S.A. 43 376 43 376,00 PLN Apeiron Catalysts sp. z o.o. 63 3 150,00 PLN Nasze Pasaże S.A. * 2 806 000 akcji serii A 2 806 000,00 PLN Olczyk sp.j. * wkład 1 637 768,48 PLN Pure Energy Systems sp. z o.o. * 200 10 000,00 PLN Nasze Pasaże sp. z o.o. 100 5 000,00 PLN Infisanus sp. z o.o. 100 5 000,00 PLN Jan Olczyk wiceprzewodniczący rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A. Lokum Deweloper 13 350 akcji serii C 2 670,00 PLN Arkadiusz Król sekretarz rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A. Lokum Deweloper 13 277 akcji serii C 2 655,40 PLN 49 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) Imię i nazwisko Funkcja Spółka Łączna liczba akcji/udziałów Łączna wartość nominalna Lokum 1 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 2 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 3 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 4 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 5 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 6 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 7 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 8 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 9 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 10 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 11 1 (akcja niema) 1,00 PLN Lokum 12 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 13 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 14 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 15 wkład umówiony i wniesiony 1,00 PLN Lokum 16 1 (akcja niema) 1,00 PLN * pozostałe podmioty powiązane, poza Grupą Kapitałową 5.10. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitent nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 5.11. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Decyzją z dnia 31 grudnia 2018 roku, Komisja Nadzoru Finansowego zarejestrowała Pracowniczy Program Emerytalny (PPE) dla pracowników Lokum Deweloper S.A., który zarządzany będzie przez PKO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. Każdy uczestnik ma możliwość uzyskania dostępu do swojego rejestru PPE za pośrednictwem Internetu. Uczestnicy mają możliwość uzyskania szerokiego zakresu informacji o PPE za pośrednictwem serwisu internetowego oraz telefonu. Spółka co roku przekazuje również informację dotyczącą realizacji prowadzonego pracowniczego programu emerytalnego do organu nadzoru. 5.12. Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań W dniu 18 maja 2020 roku na podstawie § 12 ust. 2 lit. g) Statutu Emitenta oraz zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw, w zw. z uchylonym art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, rada nadzorcza spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do realizacji niżej opisanych usług atestacyjnych. Podmiotem wybranym przez radę nadzorczą jest PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok.1B, 02-695 Warszawa (podmiot wpisany na listę Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego pod nr 477). Spółka korzystała z usług tego podmiotu w analogicznym zakresie przedmiotowym w latach obrotowych 2014–2019, z czego okres 2016-2019 dotyczy badania na rzecz Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego. 50 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) W dniu 2 czerwca 2020 roku spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult sp. z o.o. sp. k. umowę na realizację usług atestacyjnych. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie usług atestacyjnych w zakresie: • badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2021 roku, • badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku i 31 grudnia 2021 roku, • przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. za okres kończący się 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2021 roku, • przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres kończący się 30 czerwca 2020 roku i 30 czerwca 2021 roku. Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych zamieszczono w nocie 41 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2020 rok. Firma audytorska PKF Consult sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok. 1B, nie świadczyła w minionym roku usług dozwolonych niebędących badaniem i przeglądem dla żadnej ze spółek z Grupy Kapitałowej. 5.13. Pozostałe zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki I Grupy Kapitałowej, jakie nastąpiły w roku obrotowym W 2020 roku uzyskano decyzje o pozwoleniu na użytkowanie inwestycji: • W dniu 15 stycznia 2020 roku spółka Lokum 10 uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie X etapu inwestycji Lokum di Trevi obejmującego 256 mieszkań. Decyzja jest ostateczna. • W dniu 21 lutego 2020 roku spółka Lokum 7, w związku z brakiem ustawowego obowiązku powtórnego dopuszczenia do użytkowania przebudowanych i wyremontowanych budynków wraz ze zmianą sposobu ich użytkowania, uzyskała postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania administracyjnego w sprawie udzielenia pozwolenia na użytkowanie istniejących budynków B, C (obejmującego lokale usługowe), budynek portierni i ogrodzenie w ramach inwestycji Lokum Vena. Postanowienie jest ostateczne. • W dniu 28 lutego 2020 roku spółka Lokum 7, uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie miejsc postojowych i zagospodarowania terenu inwestycji Lokum Vena. Decyzja jest ostateczna. • W dniu 15 września 2020 roku spółka Lokum 12, uzyskała zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu, które w okresie stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19 traktowane jest jak udzielenie pozwolenia na użytkowanie dla inwestycji Lokum Villa Nova, obejmującej 98 mieszkań. Zaświadczenie jest ostateczne. 5.14. Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu sprawozdawczego Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, nie miały miejsca istotne dla Emitenta i Grupy wydarzenia, które nie byłyby opisane w niniejszym sprawozdaniu oraz w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku. 51 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku (obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A.) 6. Zatwierdzenie do publikacji Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper obejmujące sprawozdanie z działalności Lokum Deweloper S.A. za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez zarząd Spółki dominującej w dniu 11 marca 2021 roku. Data Funkcja Imię i Nazwisko Podpis 11 marca 2021 roku prezes zarządu Bartosz Kuźniar 11 marca 2021 roku wiceprezes zarządu ds. finansowych Tomasz Dotkuś