Lokum Deweloper S.A. — Management Reports 2017

Mar 28, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A.

za okres 01.01.2017 r. – 31.12.2017 r.

Wrocław, 27.03.2018

Spis treści

	1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. .	4
1.1.	Informacje ogólne .	4
1.2.	Przedmiot działalności .	4
1.3.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta .	4
1.4.	Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) .	7
1.5.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .	7
1.6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie
	w danym roku obrotowym .	8
1.7.	Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia .	9
1.8.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .	9
1.9.	Postępowania sądowe i arbitrażowe .	9
	2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. .	10
2.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Lokum Deweloper S.A. .	10
2.2.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy
	akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .	11
2.3.	Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
	niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji .	12
2.4.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek .	12
2.5.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach .	12
2.6.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .	13
2.7.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .	14
2.8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami
	wyników na dany rok .	16
2.9.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi .	16
	2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,
	z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .	18
	2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .	18
	3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju . 19
3.1.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia .	19
	3.1.1. Ryzyko finansowe .	19
	3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy .	20
	3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .	22
3.2.	Perspektywy rozwoju .	23
	4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. .	24
4.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny .	24
4.2.	Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .	24
4.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
	do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .	25
4.4.	Kapitał zakładowy .	26
4.5.	Akcjonariat .	26
4.6.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .	26
4.7.	Ograniczenia praw z akcji .	26
4.8.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta .	26
4.9.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
	decyzji o emisji lub wykupie akcji .	27
	4.10. Zmiana Statutu Spółki .	27

	4.11. Walne Zgromadzenie Spółki .	28
	4.12. Zarząd 29
	4.13. Rada nadzorcza .	30
	4.14. Komitety .	31
	5. Pozostałe informacje .	32
5.1.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .	32
5.2.	Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
	lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
	emitenta przez przejęcie .	32
5.3.	Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej .	32
5.4.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
	Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) na dzień 31.12.2017 r. .	34
5.5.	Nabycie akcji własnych .	35
5.6.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
	nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .	35
5.7.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .	35
5.8.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań .	35
5.9.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia
	zatwierdzenia sprawozdania finansowego .	35
	6. Zatwierdzenie przez zarząd Spółki sprawozdania z działalności Lokum Deweloper S.A. w 2017 roku .	40

3

1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A.

1.1. Informacje ogólne

Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej	Lokum Deweloper Spółka Akcyjna
Oznaczenie formy prawnej	spółka akcyjna
Siedziba	Wrocław
Adres	ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław
NIP	8992725235
REGON	021677137
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji	11 sierpnia 2011
KRS	0000392828
Kapitał zakładowy	3 600 000,00 PLN

Zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu określenia: "Spółka", "Emitent", "Lokum Deweloper S.A.", "jednostka dominująca" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których stosuje się określenia: "jednostka zależna", "spółka operacyjna" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.

1.2. Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych. Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej sprawującej nadzór i obejmującej pełną obsługę organizacyjną, prawną i techniczną jednostki powiązane, w tym spółki prowadzące działalność deweloperską.

1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta

Spółka jest kontrolowana bezpośrednio przez Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki, który posiada bezpośrednio 100% udziałów Halit s.à r.l.

W skład Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31.12.2017 r. wchodziła jednostka dominująca oraz następujące spółki zależne:

4

Poniższy schemat obrazuje kontrolę jaką sprawuje Lokum Deweloper S.A. nad jednostkami zależnymi w sposób bezpośredni lub pośredni, w szczególności przy udziale Olczyk sp. z o.o. i Lokum Holding 1 sp. z o.o..

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper na ostatni dzień roku sprawozdawczego składała się z:

a) Lokum Deweloper S.A. (jednostka dominująca Grupy);

b) podmiotów zależnych:

• Lokum Holding 1 sp. z o.o. (spółka zależna, udziałowiec LD sp. z o.o., komandytariusz spółek operacyjnych),
• Lokum Holding 4 sp. z o.o. (spółka zależna, udziałowiec Lokum Investment s.à r.l.),
• Lokum Investment s.à r.l. (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 4 sp. z o.o., posiadacz certyfikatów inwestycyjnych LOKUM DEWELOPER FIZ oraz pośrednio certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII FIZ)
• LD sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o.),
• Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna, komplementariusz spółek operacyjnych),
• spółek operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań) w formie spółek osobowych, spółek zależnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu,
• LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne na dzień 31.12.2017 r. są w posiadaniu Lokum Investment s.à r.l. oraz FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna),
• Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne na dzień 31.12.2017 r. są w całości w posiadaniu LOKUM DEWELOPER FIZ).

Właścicielem większości akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.

Zmiany organizacyjne w Grupie w 2017 roku

• Likwidacja spółek prawa luksemburskiego: Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp. Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp.
• Założenie funduszu inwestycyjnego: LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.
• Przekształcenie spółek zależnych zmiana formy prawnej: Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A., w spółkę Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A., w spółkę Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A., w spółkę Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k., Lokum Investment SCSp. w spółkę Lokum Investment s.à r.l.

W okresie od 1.01.2017 r. do dnia publikacji niniejszego raportu, dokonano następujacych zmian organizacyjnych:

W dniu 11.05.2017 r. wspólnicy Lokum SCSp podjęli uchwałę o jej likwidacji. W konsekwencji czego dnia następnego zawarto umowę wydania aktywów posiadanych przez spółkę luksemburską jej aktualnym wspólnikom. Całość praw i obowiązków Lokum SCSp w spółkach operacyjnych (praw komandytariusza w spółkach komandytowych oraz akcji posiadanych w spółkach komandytowo-akcyjnych) przeniesiono na Lokum Holding 1 sp. z o.o.

W dniu 14.07.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. oraz Olczyk Sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A., w ramach którego wspólnicy podjęli min. uchwały o przekształceniu wskazanych powyżej spółek ze spółek komandytowo-akcyjnych w spółki komandytowe. W tym samym dniu wspólnicy spółek przekształcanych złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółkach przekształconych i podpisali umowy spółek komandytowych, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. oraz Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k.

Przekształcenie spółek nastąpiło z dniem wpisu do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy, tj. w dniu 1.09.2017 r.

Struktura własnościowa obu przekształconych spółek na dzień 31.12.2017 r.: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; komandytariuszami są: Lokum Holding 1 sp. z o.o., Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek.

• W dniu 26.07.2017 r. wspólnicy Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp i Lokum 5 SCSp podjęli uchwały o ich rozwiązaniu i przeprowadzeniu likwidacji. W konsekwencji czego w tym samym dniu zawarto umowę wydania aktywów posiadanych przez spółki luksemburskie ich aktualnym wspólnikom. Całość praw i obowiązków Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp i Lokum 5 SCSp w spółkach operacyjnych (akcji posiadanych w spółkach komandytowo-akcyjnych) przeniesiono na Lokum Holding 1 sp. z o.o.
• W dniu 08.09.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Olczyk Sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A., w ramach którego wspólnicy podjęli min. uchwałę o przekształceniu wskazanej powyżej spółki ze spółki komandytowo – akcyjnej w spółkę komandytową. W tym samym dniu wspólnicy spółki przekształcanej złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej i podpisali umowę spółki komandytowej tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k.

Przekształcenie spółek nastąpiło z dniem wpisu do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy, tj. w dniu 2.11.2017 r.

Struktura własnościowa przekształconej spółki na dzień 31.12.2017 r.: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; komandytariuszami są: Lokum Holding1 sp. z o.o., Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek.

W dniu 13.11.2017 r. utworzono nowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty – LOKUM DEWELOPER FIZ. Fundusz utworzony został w oparciu o kapitał założycielski wpłacony przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. W grudniu br. fundusz przeprowadził emisję certyfikatów inwestycyjnych uprzywilejowanych, które zostały objęte wyłącznie przez spółkę Lokum Investment s.à r.l. W wyniku opisanej transakcji w portfelu inwestycyjnym LOKUM DEWELOPER FIZ na dzień 31.12.2017 r. znajdują się certyfikaty inwestycyjne Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2017 r.: Lokum Investment s.à r.l. oraz FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna.

W dniu 27.11.2017 r. wspólnicy spółki Lokum Investment SCSp podjęli uchwałę o przekształceniu spółki Lokum Investment SCSp w spółkę Lokum Investment s.à r.l. (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Spółka na dzień 31.12.2017 r. widniała w luksemburskim rejestrze jako przekształcona.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2017 r.: Lokum Holding 4 sp. z o.o., Lokum Deweloper S.A

W dniu 22.12.2017 r. Lokum Deweloper S.A. jako jedyny wspólnik spółki Lokum Holding 1 sp. z o.o. uchwałą nr 04/12/2017 zdecydował o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z wysokości 5 000 PLN do 7 000 PLN oraz zmianie umowy spółki w tym zakresie.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2017 r.: Lokum Deweloper S.A.

1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała oddziałów.

1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W 2017 roku Spółka nie nabyła nieruchomości. Nabycia realizowane były przez spółki operacyjne z Grupy.

W okresie sprawozdawczym Spółka dokonała podwyższenia kapitału w jednostce zależnej: Lokum Holding 1 sp. z o.o. Lokum Deweloper S.A. objęła 40 nowych udziałów za łączną cenę emisyjną wynoszącą 112 662 tys. PLN. Do dnia 31.12.2017 pokryto zobowiązanie z tego tyt. kwotą 103 000 tys. PLN, pozostała kwota została opłacona przez Spółkę po zakończeniu okresu sprawozdawczego..

1.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Spółka, jako jednostka dominująca, koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Lokum Deweloper S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, kreuje jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.

Rolą Spółki jest:

• wyszukiwanie nieruchomości gruntowych, kontakty z firmami pośredniczącymi w obrocie nieruchomościami, przeprowadzanie analiz dotyczących nabywanej nieruchomości, prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu nieruchomości;
• stworzenie we współpracy z architektami koncepcji zabudowy, nadzór nad wykonaniem projektu, w celu uzyskania niezbędnych pozwoleń i zgód administracyjnych;
• nabywanie na rzecz spółek operacyjnych nieruchomości w celu realizacji projektów deweloperskich;
• prowadzenie negocjacji w zakresie pozyskania finansowania;
• pozyskanie finansowania na realizację projektów deweloperskich;
• przygotowanie budowy i pozyskiwanie podwykonawców robót budowlanych;
• sprawowanie funkcji nadzorczych i zarządczych, w tym w zakresie nadzoru technicznego, nad projektami deweloperskimi realizowanymi przez spółki operacyjne obejmujących m.in. kontrolę i przebieg, w tym terminowości i prawidłowości;
• prowadzenie działań marketingowych oraz organizacja sprzedaży wybudowanych mieszkań i domów oraz sprzedaż i wynajem lokali użytkowych;
• kontakty z klientami i kontrahentami;
• prowadzenie obsługi administracyjnej i księgowej na rzecz spółek operacyjnych.

Powyższe usługi, świadczone w ramach zawartych umów z jednostkami powiązanymi, pogrupowano w trzy główne obszary kompetencji, będące jednocześnie podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży.

		2017	2016
Źródło przychodu	Wartość [w tys. PLN]	Udział w sprzedaży ogółem	Wartość [w tys. PLN]	Udział w sprzedaży ogółem
Usługi administracyjne, prawne, księgowe i konsultingowe	3 636	21,00%	3 593	25,71%
Usługi realizacji inwestycji	5 496	31,75%	4 377	31,32%
Obsługa sprzedażowa i usługi marketingowe	7 874	45,49%	5 845	41,82%
Razem	17 006	98,24%	13 814	98,85%
Ogółem przychody ze sprzedaży	17 310	100,00%	13 975	100,00%

1.7. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

Zgodnie z przyjętą strategią dla Grupy Lokum Deweloper Spółka prowadzi działalność holdingową, skupiając w swojej strukturze organizacyjnej kompetencje w zakresie świadczenia usług dla podmiotów powiązanych, w szczególności spółek operacyjnych prowadzących działalność deweloperską na rynku krajowym. Wartość usług jest uwarunkowana rozmiarem i etapem realizacji projektu inwestycyjnego. W związku z powyższym nie da się wykluczyć, iż w danym okresie stopień zaangażowania w świadczenie usług dla jednego lub kilku podmiotów realizujących największe w Grupie przedsięwzięcia deweloperskie będzie wysoki, przekraczając udział 10% obrotów ogółem. W roku 2017 ponad 20% przychodów ze sprzedaży było realizowanych na rzecz Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k., zaś próg 10% przekroczony został w przypadku usług dla Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. (16,5%), Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. (12,5%) oraz Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. (11%).

Z uwagi na charakter działalności Spółki prezentowanie podziałów w zakresie źródeł zaopatrzenia jest nieistotne dla oceny jej funkcjonowania.

1.8. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter działalności Spółka nie prowadzi istotnych prac badawczo-rozwojowych.

1.9. Postępowania sądowe i arbitrażowe

Według stanu na dzień 31.12.2017 r. nie występowały przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 31.12.2017 r. nie toczyły się dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W dniu 8.02.2017 r. Spółka wytoczyła powództwo o zapłatę kwoty 425 830,00 PLN. W dniu 07.03.2018 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok zaoczny, w którym zasądził od pozwanej na rzecz Lokum Deweloper S.A. całą żądaną kwotę wraz z kosztami postępowania. Postępowanie sądowe nie wpłynęło w sposób istotny na działalność Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

9

2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A.

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Lokum Deweloper S.A.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]		31.12.2017	Udział %	31.12.2016	Udział %	Zmiana %
	AKTYWA
1.	Aktywa trwałe	299 381	72%	171 082	60%	75,0%
2.	Aktywa obrotowe	117 298	28%	116 253	40%	0,9%
	Zapasy		< 1%		< 1%	–
	Należności handlowe i pozostałe	107 980	26%	106 051	37%	1,8%
	Pozostałe aktywa obrotowe		< 1%		< 1%	–
	Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne	9 318	2%	10 202	4%	-8,7%
Aktywa razem		416 679	100%	287 335	100%	45,0%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]		31.12.2017	Udział %	31.12.2016	Udział %	Zmiana %
	PASYWA
1.	Kapitał własny	137 211	33%	151 247	53%	-9,3%
	Kapitał zakładowy	3 600	< 1%	3 600	1%	0,0%
	Kapitał zapasowy	133 607	32%	147 497	51%	-9,4%
	Zysk netto	4	< 1%	150	< 1%	-97,6%
2.	Rezerwy	2 121	< 1%	1 495	< 1%	41,8%
3.	Zobowiązania długoterminowe	265 026	64%	100 923	35%	162,6%
4.	Zobowiązania krótkoterminowe	12 321	3%	33 670	12%	-63,4%
Pasywa razem		416 679	100%	287 335	100%	45,0%

W okresie sprawozdawczym Spółka w dalszym ciągu zwiększała wartość aktywów (wzrost o 45,0%). Wysoki udział należności krótkoterminowych (26%) podobnie jak w poprzednim okresie spowodowany jest nierozliczoną na dzień bilansowy transakcją sprzedaży aktywów finansowych dla FORUM XVIII FIZ. Wzrost udziału, jak i wartości aktywów trwałych związany jest głównie ze wzrostem inwestycji w jednostkach powiązanych, w szczególności z podwyższeniem kapitału w jednostce zależnej Lokum Holding 1 sp. z o.o..

Występująca w Spółce struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności holdingowej. Zmiana udziału poszczególnych grup aktywów w sumie bilansowej na koniec 2017 w odniesieniu do sytuacji z roku 2016 jest spowodowana dalszą reorganizacją struktury Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper rozpoczętą w poprzednim okresie. Aktywa trwałe, na które składają się przede wszystkim udzielone pożyczki (34% aktywów ogółem) oraz inwestycje w jednostkach powiązanych (36% aktywów ogółem), jak również rzeczowe aktywa trwałe (2% aktywów ogółem) stanowią 72% sumy bilansowej Spółki. Na pozostałe 28% składają się należności (26%) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty (2%).

W obszarze pasywów na uwagę zasługuje utrzymywanie się udziału kapitału własnego na bezpiecznym poziomie powyżej 30%. Zanotowany spadek jego wartości spowodowany był w głównej mierze przeznaczeniem zysku za rok 2016 oraz części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy (14 040 tys. PLN).

Warto podkreślić, iż w roku 2017 utrzymuje się korzystna sytuacja, w której majątek trwały jest w całości finansowany kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów [w tys. PLN] (wariant kalkulacyjny)	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2016 do 31.12.2016	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów	17 310	13 975	23,9%
Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów	15 617	11 594	34,7%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	1 693	2 381	-28,9%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-867	-278	211,8%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	99	158
Zysk (strata) netto	4	150
Zysk podstawowy netto na jedną akcję (w PLN)	0,000	0,008

W 2017 roku Lokum Deweloper S.A. zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 17 310 tys. PLN. Składały się na nie przede wszystkim przychody ze świadczenia usług na rzecz jednostek zależnych w wysokości 17 237 tys. PLN.

Przychody ze sprzedaży osiągnęły w 2017 roku wartość o 23,9% wyższą niż w roku poprzednim. Wzrost przychodów wynika z sukcesywnego rozwoju Grupy i zwiększenia zaangażowania Spółki w świadczenie usług na rzecz coraz większej liczby podmiotów powiązanych. Poziom kosztów sprzedanych usług, towarów i materiałów w porównaniu do roku 2016 był o 34,7% wyższy. Wynik brutto na sprzedaży uległ przez to zmniejszeniu o 28,9%.

Osiągnięty przez Spółkę EBITDA wynosił 31 tys. PLN wobec 521 tys. PLN w roku 2016. Przychody finansowe osiągnęły wartość 11 297 tys. PLN (przede wszystkim z tytułu aktualizacji wartości należności, pożyczek i obligacji). Po stronie kosztów finansowych Spółka zanotowała głównie odsetki. Wzrost poziomu rezerw na świadczenia pracownicze (w szczególności rezerwy na niewykorzystane urlopy) spowodował, że w roku 2017 Spółka odnotowała zysk netto na poziomie 4 tys. PLN, wobec 150 tys.PLN zysku netto w roku poprzednim.

Aktualna sytuacja finansowa pozwala w dalszym ciągu realizować przyjętą strategię rozwoju Grupy Kapitałowej poprzez realizację przedsięwzięć inwestycyjnych w oparciu o stabilną, efektywną strukturę finansowania (zwiększenie oraz dywersyfikacja źródeł finansowania), jak również od strony organizacyjnej (wykwalifikowana kadra zapewniająca profesjonalną obsługę inwestycji).

2.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Znaczące umowy zawierane przez spółki z Grupy Kapitałowej zostały opisane w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper.

Spółka nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2017 roku.

W związku z zawartą w dniu 14.12.2016 r. Lokum Deweloper S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Sprzedający) z Forum XVIII Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Krakowie (Kupującym) umową sprzedaży 94.908 obligacji, wyemitowanych w dniu 11.09.2014 r. przez spółkę LOKUM SCSp z siedzibą w Luksemburgu, aneksowaną w dniu 21.12.2017 r., w dniu 02.02.2018 r. doszło do zapłaty ceny obligacji.

Umowy ubezpieczenia zostały ujęte w tabeli poniżej.

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczający	Ubezpieczony	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia/ Suma gwarancyjna [w tys. PLN]
OC z tytułu prowadzonej działalności	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	TUiR Allianz Polska S.A.	10 030
Roboty budowlano montażowe	Lokum Deweloper S.A.	spółki operacyjne Grupy	Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	251 251
Mienie	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.	16 677

W roku obrotowym 2017 Spółka nie zawarła żadnych innych znaczących umów, których wartość przekraczałaby 10% jej kapitałów własnych.

2.3. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w notach sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 roku.

2.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2017 roku Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała umów kredytowych.

Zestawienie pożyczek aktywnych na 31.12.2017 r.

Pożyczkodawca	Limit pożyczki [w tys. PLN]	Waluta	Wykorzystanie limitu na 31.12.2017 [w tys. PLN]*	Warunki oprocentowania wg umowy	Termin spłaty
Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	40 000	PLN	8 070	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	20 000	PLN	10 660	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	80 000	PLN	69 000	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	15 000	PLN	3 050	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	20 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Lokum Holding 1 sp. z o.o.	5 000	PLN	1 000	WIBOR 6M + marża	31.12.2019

*kapitał bez naliczonych odsetek

2.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W roku 2017 Spółka udzielała pożyczek w ramach Grupy Kapitałowej.

Zestawienie pożyczek aktywnych w okresie sprawozdawczym

Pożyczkobiorca	Limit pożyczki [w tys. PLN]	Waluta	Wykorzystanie limitu na 31.12.2017 [w tys. PLN]*	Warunki oprocentowania wg umowy	Termin spłaty
Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	3 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	15 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	5 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	10 000	PLN	560	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	35 000	PLN	9 198	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	50 000	PLN	17 379	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	40 000	PLN	22 581	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k.	60 000	PLN	48 419	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k.	40 000	PLN	28 650	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k.	30 000	PLN	9 340	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o.	2 000	PLN	1 250	WIBOR 6M + marża	31.12.2019

Pożyczkobiorca	Limit pożyczki [w tys. PLN]	Waluta	Wykorzystanie limitu na 31.12.2017 [w tys. PLN]*	Warunki oprocentowania wg umowy	Termin spłaty
Lokum Holding 1 sp. z o.o.	15 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Lokum Holding 4 sp. z o.o.	100	PLN	50	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
LD sp. z o.o.	100	PLN	0	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Lokum Investment s.à r.l.	100	PLN	0	WIBOR 6M + marża	31.12.2020

*kapitał bez naliczonych odsetek

Spółka w roku sprawozdawczym nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy.

2.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W roku 2017 Spółka nie udzielała i nie otrzymała gwarancji oraz nie otrzymała poręczeń.

W dniu 11.01.2017 r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowił zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako PKO BP) wynikających z umów kredytu inwestorskiego na łączną kwotę 37 460 000,00 PLN zawartych przez PKO BP z Lokum 5. Całkowita spłata kredytów nastąpiła w dniach 30.11.2017 r. i 01.12.2017 r. Kredyty przeznaczone były na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowych realizowanych na działce położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85. Weksel został zniszczony w dniu 15.02.2018 r.

W dniu 7.03.2017 r. Spółka dominująca zawarła umowę poręczenia, której przedmiotem jest poręczenie przez Spółkę zapłaty przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. kwoty brutto w wysokości 14 662 332,26 PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty, zgodnie z warunkami Kontraktu budowlanego zawartego w dniu 7.03.2017 r. Poręczenie jest terminowe i wygasa po upływie 6 miesięcy od daty wymagalności ostatniej faktury wystawionej na podstawie Kontraktu budowalnego. Zgodnie z umową poręczenia, Spółka przyjęła odpowiedzialność solidarną z Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. za zapłatę całości należności wynikającej z Kontraktu budowlanego.

W dniu 11.08.2017 r. Spółka dominująca udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako PKO BP) wynikających z umowy kredytu inwestorskiego na łączną kwotę 44 657 892,00 PLN zawartej przez PKO BP z Lokum 8. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 1.12.2019 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2017 r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowych realizowanych na działkach położonych w Krakowie przy ul. Walerego Sławka.

W dniu 28.09.2017 r. Spółka dominująca udzieliła poręczenia wg prawa cywilnego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. wynikające z umowy kredytu nieodnawialnego na łączną kwotę 33 773 000,00 PLN zawartej przez Alior Bank Spółka Akcyjna z Lokum 7. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 31.03.2020 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2017 r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowych realizowanych na działkach położonych we Wrocławiu przy ul. Poniatowskiego/Prusa.

W dniu 27.12.2017 roku została zawarta między Lokum Deweloper S.A. a spółką Lokum Holding 1 sp. z o.o. umowa poręczenia. Lokum Deweloper S.A. (Poręczyciel) nieodwołalnie i bezwarunkowo poręczył zgodnie z art. 876 Kodeksu cywilnego za należyte i terminowe wykonanie przez Lokum Holding 1 sp. z o.o. zobowiązań z tytułu emisji obligacji tejże spółki wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 27.12.2017 r. Poręczyciel poręczył do kwoty 630 180 000,00 PLN. Poręczenie zostało udzielone na okres od dnia zawarcia ww. umowy do dnia 29.12.2024 r. Obligatariuszem wyemitowych obligacji jest Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

2.7. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykorzystywała środków z emisji akcji i wykorzystywała środki z emisji obligacji.

W okresie sprawozdawczym spółki celowe wykorzystywały środki z emisji obligacji.

W dniu 4.01.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. – spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, obręb Podgórze, o łącznej powierzchni 1,6576 ha (Nieruchomość). Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 25 018 000,00 PLN netto, została powiększona o należny podatek VAT i w całości została opłacona. Zakup Nieruchomości został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji serii E.

Informacje dotyczące emisji obligacji

Seria	A
Liczba Obligacji	30 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	30 000 000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	17 października 2014 roku
Dzień Wykupu	17 października 2017 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje emitowane były jako niezabezpieczone. W listopadzie 2014 roku Obligacje zostały zabezpieczone wpisem hipoteki na nieruchomościach spółki z Grupy o wartości 35 mln PLN
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	17 kwietnia 2015 r., 16 października 2015 r., 18 kwietnia 2016 r., 17 października 2016 r., 18 kwietnia 2017 r., 17 października 2017 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 3,8% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,8–4,8% w skali roku)

W dniu 15.12.2014 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 1409/2014, a Zarząd BondsSpot S.A. ("Bond-Spot") podjął Uchwałę Nr 257/14 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii A Emitenta. W dniu 16.12.2014 r. Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 1414/2014, a Zarząd BondSpot podjął uchwałę Nr 258/14 o wyznaczeniu na dzień 18.12.2014 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 obligacji na okaziciela serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00015. W dniu 17.10.2017 roku nastąpił wykup wszystkich obligacji serii A.

Seria	B
Liczba Obligacji	30 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	30 000 000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	16 grudnia 2015 roku
Dzień Wykupu	16 grudnia 2018 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	16 czerwca 2016 r., 16 grudnia 2016 r., 16 czerwca 2017 r., 16 grudnia 2017 r., 16 czerwca 2018 r., 16 grudnia 2018 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 4% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 4 – 5% w skali roku)

LOKUM DEWELOPER S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

W dniu 23.02.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. podjął Uchwałę Nr 36/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 170/2016, w których postanowiono wprowadzić obligacje serii B do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. W dniu 1.03.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. ("Bond-Spot") podjął Uchwałę Nr 46/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął Uchwałę Nr 200/2016 w sprawie wyznaczenia na dzień 04.03.2016 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00056. W dniu 17.05.2017 r. nastąpił przedterminowy wykup obligacji serii B.

Seria	C
Liczba Obligacji	40 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	40 000 000,00 (słownie: czterdzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	20 lipca 2016 roku
Dzień Wykupu	20 lipca 2019 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Lokum Deweloper, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	20 stycznia 2017 roku, 20 lipca 2017 roku, 20 stycznia 2018 roku, 20 lipca 2018 roku, 20 stycznia 2019 roku, 20 lipca 2019 roku
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 3,6 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,6–4% w skali roku)

W dniu 26.08.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. podjął Uchwałę Nr 182/O/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 889/2016, w których postanowiono wprowadzić obligacje serii C do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. W dniu 1.09.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. ("BondSpot") podjął Uchwałę Nr 190/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął Uchwałę Nr 905/2016 w sprawie wyznaczenia na dzień 6.09.2016 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 40.000 obligacji na okaziciela serii C Spółki o łącznej wartości nominalnej 40 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00064. W dniu 21.12.2017 r. nastąpił przedterminowy wykup obligacji serii C.

Seria	D
Liczba Obligacji	75 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	75 000 000,00 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów) PLN
Dzień Emisji	26 kwietnia 2017 roku
Dzień Wykupu	26 kwietnia 2020 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone.
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie, a także finansowanie spłaty zobowiązań Emitenta lub spółek z Grupy Emitenta, w szczególności dokonanie przedterminowego wykupu obligacji serii B Spółki.
Dni płatności odsetek	26 października 2017 r., 26 kwietnia 2018 r., 26 października 2018 r., 26 kwietnia 2019 r., 26 października 2019 r., 26 kwietnia 2020 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 3,2% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,2–3,6% w skali roku)

W dniu 08.06.2017 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 561/2017, a Zarząd BondsSpot S.A. ("Bond-Spot") podjął Uchwałę Nr 124/17 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii D Emitenta. W dniu 16.06.2017 r. Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 592/2017, a w dniu 19.06.2017 r. Zarząd BondSpot podjął uchwałę Nr 130/17 w sprawie wyznaczenia na dzień 21.06.2017 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 75.000 obligacji na okaziciela serii D Spółki o łącznej wartości nominalnej 75 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00072.

Seria	E
Liczba Obligacji	100 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	100 000 000,00 (słownie: sto milionów) PLN
Dzień Emisji	18 grudnia 2017 roku
Dzień Wykupu	18 czerwca 2021 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone.
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie, a także finansowanie spłaty zobowiązań Emitenta lub spółek z Grupy Emitenta, w szczególności dokonanie przedterminowego wykupu obligacji serii C Spółki.
Dni płatności odsetek	18 czerwca 2018 r., 18 grudnia 2018 r., 18 czerwca 2019 r., 18 grudnia 2019 r., 18 czerwca 2020 r., 18 grudnia 2020 r., 18 czerwca 2021 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 3,1% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,1–3,5% w skali roku)

W dniu 30.01.2018 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 83/2018, a Zarząd BondsSpot S.A. ("Bond-Spot") podjął Uchwałę Nr 23/18 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii E Emitenta. W dniu 7.02.2018 r. Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 104/2018, a Zarząd BondSpot podjął uchwałę Nr 30/18 w sprawie wyznaczenia na dzień 9.02.2018 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 100.000 obligacji na okaziciela serii E Emitenta o łącznej wartości nominalnej 100 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00080.

2.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2017 rok.

2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi Lokum Deweloper S.A. w 2017 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce oraz wszystkim podmiotom zależnym płynności i możliwości lokowania nadwyżek finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe.

Zestawienie wskaźników finansowych

		Wartość
Nazwa	Formuła obliczeniowa	12.2017	12.2016	Dynamika
1	2	3	4	3/4
Wskaźniki rentowności
wskaźnik marży brutto	Zysk na sprzedaży brutto/Przychody ze sprzedaży	9,8%	17,0%	-42,6%
wskaźnik rentowności netto	Zysk netto/Przychody ze sprzedaży	0,0%	1,1%	-98,1%
wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/Wartość aktywów	0,0%	0,1%	-98,4%
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	Zysk netto/Kapitał własny	0,0%	0,1%	-97,4%
Wskaźniki płynności
wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe	9,52	3,45	175,7%
wskaźnik wysokiej płynności	[Aktywa obrotowe – Zapasy]/Zobowiązania krótkoterminowe		3,45	175,7%
wskaźnik płynności gotówkowej	Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe	0,76	0,30	149,6%
Wskaźniki sprawności działania
wskaźnik cyklu zapasów w dniach	Stan zapasów/[Przychody ze sprzedaży/365]	0	0	–
wskaźnik cyklu należności w dniach	Należności z tytułu dostaw i usług/[Przychody ze sprzedaży/365]	99	155	-36,2%
wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych w dniach	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług /[Koszt sprzedanych produktów, usług i towarów/365]	11	31	-63,2%
Wskaźniki zadłużenia i wiarygodności kredytowej
wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów	67,1%	47,4%	41,6%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Ogółem zadłużenie/Kapitał własny	203,7%	90,0%	126,4%
wskaźnik zadłużenia finansowego netto kapitału własnego	Zadłużenie finansowe netto/ Kapitał własny	187,0%	80,6%	132,0%
trwałość struktury finansowania	[Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe]/ Wartość pasywów	96,6%	87,8%	10,0%

Wskaźniki płynności potwierdzają brak problemów Spółki z regulowaniem bieżących zobowiązań. Analiza stanu rozrachunków wykazuje brak zaległości w regulowaniu zobowiązań handlowych i publicznoprawnych. Bardzo wysoki poziom płynności odnotowany z końcem 2017 roku wynikał z przeprowadzonych przez Spółkę w 2017 roku emisji obligacji serii D oraz E, a także wykupem obligacji serii A, B oraz C, z czego serie B i C zostały wykupione przed terminem. Emisje obligacji oraz wykup starych emisji miały na celu finansowanie Grupy Kapitałowej oraz zapewnienie dalszego stabilnego rozwoju prowadzonej działalności w ramach Grupy.

W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania w roku 2017 zanotowano wzrost zadłużenia w związku z przeprowadzeniem emisji obligacji serii D oraz E o łącznej wartości nominalnej 175 mln PLN, w trakcie roku Spółka dokonała wykupu obligacji serii A, B oraz C o łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN. Dalszy wzrost wartości zobowiązań wynikał z pożyczek otrzymanych od spółek z Grupy Kapitałowej w celu dalszego lokowania nadwyżek środków finansowych wypracowanych na zrealizowanych w 2017 roku inwestycjach. Należy jednak zauważyć, że nie stanowi to zagrożenia dla równowagi finansowej Spółki, co potwierdza stabilna wartość wskaźnika trwałości struktury finansowania.

2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Lokum Deweloper S.A. angażuje się w przedsięwzięcia deweloperskie prowadzone w Grupie poprzez świadczenie określonych usług zarządczych, doradczych i nadzorczych oraz zapewnienie ich finansowania w części, jaka jest niezbędna dla utrzymania płynności Grupy, z uwzględnieniem dostępnych linii kredytowych.

Grupa Lokum Deweloper posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych z wykorzystaniem środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Jednocześnie kładziony jest nacisk na zapewnienie odpowiedniej struktury posiadanych zobowiązań, z uwzględnieniem terminów zapadalności, aby dostosować ją do etapów poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich.

Działalność deweloperska jest w Grupie prowadzona przez poszczególne spółki celowe, które dla potrzeb realizacji przedsięwzięć zaciągają kredyty bankowe na swój rachunek. Rola jednostki dominującej sprowadza się w tym przypadku do wsparcia organizacyjnego i ewentualnego poręczenia zaciągniętego przez spółkę operacyjną zobowiązania oraz zapewnienia jej środków wystarczających na pokrycie wymaganego przez instytucje kredytujące wkładu własnego.

2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Na wynik z działalności operacyjnej miały wpływ ponadstandardowe koszty związane z trwającą reorganizacją struktury Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper oraz utworzony odpis aktualizujący wartość należności.

3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju

3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

3.1.1. Ryzyko finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą obligacje, pożyczki, leasing oraz środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Spółka posiada również należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe w wyniku prowadzonej działalności. Ponadto Spółka udziela poręczeń jednostkom zależnym.

Spółka prowadzi działalność holdingową, w związku z czym do jej zadań należy koordynowanie procesu zarządzania ryzykiem finansowym Grupy. W procesie tym najważniejszą wagę mają następujące cele:

• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
• stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
• osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

Spółka nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.

Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• − pożyczki,
• − inne instrumenty dłużne.

Wysokość oprocentowania określa się przede wszystkim z uwzględnieniem stawki WIBOR 3M lub WIBOR 6M powiększonej o marżę. W kwietniu 2017 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii D wyemitowanych przez jednostkę dominującą. Po emisji obligacji serii E, w grudniu 2017 dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii E.

Spółka zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez wprowadzenie wewnętrznej polityki zabezpieczeń, określającej m.in.:

− monitoring rentowności realizowanych projektów oraz przyjętego budżetu,

• − pomiar i monitoring pozycji bilansowych narażonych na ryzyko,
• − zasady raportowania Zarządowi zawartych transakcji,
• − zasady wyceny zawartych transakcji (zgodnie z MSR 39 (2008) wraz z MSSF 7 (2008)).

Ryzyko związane z płynnością

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. utraty lub ograniczenia zdolności do regulowania zobowiązań, jak i planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem płynności odbywa się poprzez comiesięczne kontrolowanie i raportowanie mierników płynności finansowej, monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane z inwestycjami wolnych środków. Główne kontrole, następujące cyklicznie co miesiąc, polegają na przedstawieniu zarządowi podstawowych raportów związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową Spółki i Grupy wraz z ich komentarzem. Celem raportowania jest zaznajomienie zarządu z ogólną sytuacją finansową Spółki i Grupy. Pracownicy działu finansowego analizują sytuację i kondycję finansową spółek Grupy, porównują osiągnięte wyniki z wielkościami planowanymi oraz badają wielkość odchyleń, a następnie ustalają możliwe do wykorzystania środki zaradcze.

Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Spółka zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania.

Zdaniem Zarządu Spółka, jak i jej jednostki zależne mają wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Minimalizacja ryzyka płynności w dłuższej perspektywie czasu realizowana jest poprzez dostępność kredytów bankowych. Spółka może w każdej chwili skorzystać z finansowania, uruchamiając środki z przyznanych poszczególnym spółkom linii kredytowych w bankach.

Ryzyko walutowe

Większość transakcji Spółka przeprowadza w PLN. Z uwagi na fakt, że Spółka nie dokonuje istotnych transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług w walutach obcych ekspozycja na ryzyko walutowe jest znikoma.

Ryzyko kredytowe

Głównymi aktywami finansowymi Spółki są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także w odniesieniu do klientów Spółki w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Spółka posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów. Grupa nie identyfikuje znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.

Ryzyko zmiany cen

Spółka monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W roku 2017 Spółka nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym nie zawarto i nie były aktywne transakcje pochodne.

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy

W związku z tym, że Spółka skupia w Grupie Kapitałowej jednostki prowadzące działalność deweloperską, poniżej zostały opisane czynniki specyficzne dla branży deweloperskiej, które zidentyfikowano jako mogące mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy Spółki i jej Grupy. Przedstawione czynniki nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie, a tym samym przenosić się na jednostkę dominującą.

Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów

Rynek deweloperski w Polsce jest obszarem wysoce konkurencyjnym. Działalność licznych podmiotów może doprowadzić do nadpodaży nieruchomości mieszkaniowych lub do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie w obszarze realizacji projektów deweloperskich.

Wahania koniunktury branży

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się wahaniami koniunktury, w związku z którymi liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze znaczącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o rozpoczęciu projektu deweloperskiego, a jego zakończeniem, istnieje ryzyko, że po jego ukończeniu rynek będzie nasycony i sprzedaż mieszkań po zakładanych cenach i marżach będzie zagrożona. Spółka wybiera takie lokalizacje dla swoich inwestycji i tak kształtuje ofertę mieszkaniową, by była ona odporna na wahania koniunktury.

Dostępność nowych terenów inwestycyjnych

Spółka dzięki wieloletniej obecności na rynku, zdobytemu doświadczeniu oraz wypracowanej pozycji dokonuje zakupu nowych gruntów w atrakcyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Spółka we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych, a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia współpraca z tymi podmiotami pozwala na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu przed konkurencją. Przy pozyskiwaniu gruntów pod inwestycje, Spółka prowadzi własne analizy rynkowe oraz dodatkowo wspiera się specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami. Ponadto Spółka dąży do nabywania gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne.

Koszty realizacji projektów deweloperskich

Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców ustalając cenę mieszkania w ofercie sprzedażowej.

Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż.

Terminowość realizacji projektów deweloperskich

Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie podpisania aktu notarialnego sprzedaży mieszkania, przenoszącego prawo własności mieszkania na nabywcę. Z uwagi na czas trwania projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów – np. na skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów kapitałowych w fazie przygotowania, a następnie w fazie budowy.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Grupa ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań inwestycyjnych, gdzie rozpoznanie w wyniku finansowym następuje w dacie umowy przeniesienia własności mieszkania po ukończeniu danego etapu projektu deweloperskiego, niezależnie od zakończenia całego procesu inwestycyjnego.

Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego

Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Podmioty Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie, czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.

Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektórych przypadkach, koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych decyzji administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć datę przekazania lokalu i aktu notarialnego przenoszącego własność, które alternatywnie stanowią datę ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży lokali.

Warunki atmosferyczne

Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach zimowych mogą utrudnić prowadzone prace.

Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów Grupy.

Dostępność finansowania

Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Grupy może ulec ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki utrzymywaniu poziomu zadłużenia na bardzo niskim poziomie, co pozwala na elastyczne pozyskiwanie finansowania na zadowalających Grupę warunkach.

3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Czynniki makroekonomiczne

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki uzyskane przez Spółkę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce, dostępność kredytów, sytuacja w branży budowlanej i deweloperskiej. Zarówno powyższe czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Spółkę celów.

Regulacje prawne

Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Spółki. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych (w tym w zakresie obowiązków informacyjnych), stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości.

Przepisy prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki.

Zważywszy również na rozbudowaną strukturę grupy kapitałowej, Spółka zdaje sobie sprawę z potencjalnego zainteresowania organów skarbowych procesami gospodarczymi i transakcjami dokonywanymi przez spółki wewnątrz Grupy.

3.2. Perspektywy rozwoju

Rok 2017 to czas dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, kiedy to sprzedażą została objęta rekordowa ilość lokali w całej historii działalności Grupy. Wynik ten jest świadectwem nieustannie rosnącego zapotrzebowania Klientów na mieszkania wysokiej jakości, z dostępem do pełnej infrastruktury miejskiej i oryginalnym zagospodarowaniem części wspólnych. Duży wpływ na rosnący popyt mieszkaniowy miały intensywny rozwój miast, napływ pracowników zza granicy, a także wzrost wynagrodzeń oraz poprawiajaca się sytuacja ekonomiczna Polaków. Dodatkowym impulsem zakupowym były z pewnością wyjątkowo niskie stopy procentowe oraz niskie koszty kredytów hipotecznych. W ocenie zarządu sytuacja ta utrzyma się również w 2018 r.

W 2018 r. Spółka planuje prowadzić działalność w zakresie wielorodzinnego budownictwa mieszkaniowego w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie we Wrocławiu i w Krakowie. Spółka zakłada długoterminowy wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności z jednoczesnym zachowaniem osiąganych dotychczas ponadprzeciętnych marż. Strategia ta będzie realizowana dzięki wytycznym szczegółowo określonym przez zarząd:

• − dywersyfikacja źródeł finansowania poprzez finansowanie działalności w oparciu o kapitały własne, w tym zyski zatrzymane, oraz wpłaty od klientów, kredyty bankowe i emisje obligacji; zapewnienie Grupie właściwych sposobów finansowania, zarówno dla prowadzonych, jak i planowanych projektów deweloperskich,
• − utrzymywanie właściwego poziomu oferty mieszkań; realizacja projektów deweloperskich o unikatowych walorach architektonicznych wysoka jakość i funkcjonalne układy budowanych mieszkań, oryginalnie zaaranżowane części wspólne, atrakcyjna lokalizacja, dopasowanie do potrzeb rynku,
• − dalsza rozbudowa banku ziemi; nabywanie atrakcyjnych cenowo nieruchomości gruntowych położonych w preferowanych przez klientów lokalizacjach i wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę.

4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A.

4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki:

https://inwestor.lokum-deweloper.pl/sites/inwestor.lokum-deweloper.pl/files/gpw_dobre_praktyki_lokum_deweloper.pdf

4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W dotychczasowym funkcjonowaniu Spółki nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" ze względu na fakt, iż Spółka jest stosunkowo krótko notowana na GPW.

Lokum Deweloper S.A. nie stosuje następujących zasad/rekomendacji:

1) W całości Zasady V.Z.5, która stanowi, że przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 12 ust. 2 lit m) ppkt i) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej (znaczącej) umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz. 133); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Zgoda na transakcje zawierane z podmiotem dominującym wobec Spółki mające charakter transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, może być wyrażona zbiorczo dla danego rodzaju transakcji w ramach danego roku obrotowego bez konieczności podejmowania uchwał Rady Nadzorczej oddzielnie dla każdej takiej transakcji. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii "podmiotów powiązanych" akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2) W całości Zasady V.Z.6. wskazującej, że Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem.

Spółka nie przyjęła dotychczas regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

3) W całości Zasady VI.Z.4. stanowiącej, że spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka odstępuje od stosowania tej zasady ładu, z uwagi na fakt, iż niektóre informacje w zakresie wymienionym w zasadzie VI.Z.4 Spółka traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa. Po dokonaniu wewnętrznej analizy zarząd Spółki podejmie decyzję w zakresie ewentualnego wdrożenia zasady i przedstawienia raportu na temat polityki wynagrodzeń w sprawozdaniu z działalności.

Lokum Deweloper S.A. nie dotyczą zasady/ rekomendacje: I.Z.2., IV.R.2. IV.R.3., IV.Z.2., VI.R.3., VI.Z.1. oraz VI.Z.2.

4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Kluczowym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiednio wdrożony i stosowany system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości obowiązujące w Spółce i Grupie, przyjęte przez zarząd, zapewniają skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez osoby zatrudnione w dziale finansowym z wykorzystaniem systemu informatycznego, do którego dostęp posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków.

Wdrożony system elektronicznego przepływu dokumentów ułatwia proces obiegu faktur kosztowych, umożliwia weryfikację i akceptację wydatków i kosztów przez osoby uprawnione oraz wstępną dekretację.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział finansowy nadzorowany przez dyrektora finansowego – wiceprezesa zarządu Spółki.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego przełożonego. Opiera się ona na odpowiednim podziale obowiązków, który ma na celu minimalizację ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Sprawozdania finansowe Lokum Deweloper S.A. oraz spółek Grupy, jak i sprawozdanie skonsolidowane po ich opracowaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania przedstawiane są przez audytora zarządowi Spółki oraz radzie nadzorczej.

Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są zarządowi Spółki do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami.

4.4. Kapitał zakładowy

Na dzień 31.12.2017 r. kapitał zakładowy Lokum Deweloper S.A. wynosił 3 600 000,00 PLN i dzielił się na 18 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, w tym:

• a) 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
• c) 1 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
• d) 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B3,
• e) 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B4,
• f) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B5,
• g) 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B6,
• h) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

4.5. Akcjonariat

Spółka jest kontrolowana bezpośrednio przez Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Emitenta, który posiada bezpośrednio 100% udziałów Halit s.à r.l.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy bezpośrednich:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZA
Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu	15 100 000	15 100 000	83,89%	83,89%
Pozostali akcjonariusze*	2 900 000	2 900 000	16,11%	16,11%

* udział poszczególnych podmiotów poniżej 5% kapitału podstawowego

4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie przewiduje, aby posiadacze papierów wartościowych posiadali specjalne uprawnienia kontrolne. Wszelkie możliwe nadużycia pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom.

4.7. Ograniczenia praw z akcji

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki.

4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach.

Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada nadzorcza jednemu z powołanych członków zarządu powierza funkcję prezesa zarządu; w przypadku zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi zarządu rada nadzorcza powierza funkcję wiceprezesa.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.

Tryb pracy zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.

Spółka nie przyznała indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień do powoływania lub odwoływania członków zarządu, które wygasałyby najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź wykupu akcji.

4.10. Zmiana Statutu Spółki

Zmianę Statutu Spółki reguluje art. 430 k.s.h., który wymaga nie tylko podjęcia, stosowną większością głosów, uchwały walnego zgromadzenia, ale także wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny. Uchwała w sprawie zmiany Statutu może być zmieniona w drodze uchwały kolejnego walnego zgromadzenia, odbytego przed zarejestrowaniem zmiany Statutu, ale wyłącznie z zachowaniem wymagań dotyczących podejmowania uchwały o zmianie Statutu.

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. l) rada nadzorcza Spółki posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

W dniu 24.08.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjęto uchwałę o zmianie Statutu Spółki w następujący sposób:

1) dotychczasowy § 10 ust. 10 Statutu Spółki:

"10. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych oraz wytyczne wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych."

– otrzymał brzmienie:

"10. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności oraz wytyczne wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego oraz przez cały okres trwania jego mandatu przepisach powszechnie obowiązującego prawa oraz innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od członków niezależnych rad nadzorczych spółek giełdowych."

2) dotychczasowy § 13 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:

"§ 13

1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, gdy liczebność Rady Nadzorczej wynosić będzie przynajmniej 6 osób i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, w ramach Rady Nadzorczej powoływany będzie komitet audytu. W skład tego komitetu wchodzić będzie co najmniej 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza funkcjonować będzie w składzie 5 osobowym, zadania komitetu audytu wykonywać będzie Rada Nadzorcza kolegialnie.

2. Komitet audytu działać będzie zgodnie z postanowieniami art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649), oraz zgodnie ze swoim regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

– otrzymał brzmienie:

"§13

1. Tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki.

2. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu."

3) dotychczasowy § 15 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez ten Zarząd."

– otrzymał brzmienie:

"2. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który otwiera i prowadzi Walne Zgromadzenie, wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad otwiera je Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu, albo – w ostatniej kolejności – Akcjonariusz lub osoba reprezentująca Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki, który jest obecny na Walnym Zgromadzeniu."

4.11. Walne Zgromadzenie Spółki

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także mogą się odbywać w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ spółki Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Regulamin Walnego Zgromadzenia szczegółowo określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, b) o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, e) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, f ) powołania i odwołania członków rady nadzorczej Spółki, g) powołania i odwołania likwidatorów, h) ustalenia wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej Spółki, i) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, j) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. O kompetencjach Walnego Zgromadzenia decyduje najpierw ustawa, a następnie postanowienia Statutu i Regulaminu.

Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki określają przepisy k.s.h. oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej

LOKUM DEWELOPER S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradowało w dniu 12.06.2017 r. Walne Zgromadzenie odbyło się na podstawie formalnego zwołania w trybie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 k.s.h. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie. Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w przedmiocie:

• 1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.,
• 2) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.,
• 3) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.,
• 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.,
• 5) przeznaczenia zysku za rok 2016 oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki oraz wyznaczenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
• 6) udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.,
• 7) udzielenia członkowi zarządu Bartoszowi Kuźniar absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym
• 01.01.2016–31.12.2016 r., 8) udzielenia członkowi zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.

W dniu 24.08.2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki Lokum Deweloper S.A. Walne Zgromadzenie odbyło się na podstawie formalnego zwołania w trybie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 k.s.h. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie. Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w przedmiocie:

• 1) powołania Pani Emilii Sawickiej jako członka rady nadzorczej na wspólną kadencję,
• 2) zmiany statutu Spółki w zakresie §10 ust. 10, §13 ust. 1 i 2, a także §15 ust. 2,
• 3) zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w zakresie § 2 ust. 3 oraz § 8 ust. 3 i 10, a także § 15 i przyjęcia tekstu jednolitego.

4.12. Zarząd

Skład osobowy i zmiany

W skład zarządu Spółki na dzień 31.12.2017 r. wchodzili:

• − Bartosz Kuźniar prezes zarządu,
• − Tomasz Dotkuś wiceprezes zarządu ds. finansowych.

W okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. skład zarządu uległ następującej zmianie:

W okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 15.11.2017 r. funkcję wiceprezesa zarządu pełniła Pani Marzena Anna Przeniosło. W dniu 15.11.2017 r. Pani Marzena Anna Przeniosło złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu. W dniu 12.12.2017 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu zarządu Spółki, wiceprezesa zarządu ds. finansowych w osobie Pana Tomasza Dotkusia. Od przywołanych zdarzeń do dnia 31.12.2017 r. skład zarządu nie uległ zmianie.

Obecna kadencja zarządu trwa od dnia 31.03.2015 r. i zakończy się w dniu 31.03.2018 r. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków zarządu do sprawowania funkcji w zarządzie wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych). W dniu 19.03.2018 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania z dniem 1 kwietnia 2018 roku zarządu Spółki, na okres wspólnej 3-letniej kadencji. Zarząd Spółki został powołany na nową 3 - letnią kadencję w niezmienionym składzie.

Zasady działania zarządu

Prezes zarządu kieruje pracami zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu zarządu, głos prezesa zarządu decyduje o wyniku głosowania. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie. Tryb pracy zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzany przez radę nadzorczą. Podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu został przyjęty i ujawniony przez Zarząd na stronie internetowej Spółki. Jeżeli członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem Spółki w zakresie innym niż wynikający z jego funkcji w zarządzie, kierowane doń oświadczenia zarządu winny mieć formę uchwały. Czynności prawnych w zakresie jego stosunku pracy dokonuje w stosunku do niego rada nadzorcza, reprezentowana przez przewodniczącego rady. Każdy członek zarządu może wnosić sprawy Spółki na posiedzenie zarządu. Członek zarządu powinien poinformować zarząd o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie Walnego Zgromadzenia.

4.13. Rada nadzorcza

Skład osobowy i zmiany

W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2017 r. wchodzili:

• − Dariusz Olczyk przewodniczący rady nadzorczej,
• − Jan Olczyk wiceprzewodniczący rady nadzorczej,
• − Arkadiusz Król sekretarz rady nadzorczej,
• − Bartosz Krzesiak– członek rady nadzorczej,
• − Emilia Sawicka członek rady nadzorczej.

Żaden z członków rady nadzorczej nie wykonuje swoich obowiązków na podstawie umowy o pracę z Lokum Deweloper S.A.

W okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. skład rady nadzorczej uległ następującej zmianie:

W okresie od dnia 1.01.2017 r. do dnia 24.08.2017 r. w radzie nadzorczej zasiadał Pan Tomasz Dotkuś. W dniu 26.07.2017 r. Pan Tomasz Dotkuś złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Emitenta z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta, które miało miejsce w dniu 24.08.2017 r. W dniu 24.08.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lokum Deweloper S.A. powołało Panią Emilię Sawicką jako członka rady nadzorczej na wspólną kadencję.

Obecna kadencja rady nadzorczej Emitenta zakończy się w dniu 12.04.2021 r. Mandaty członków rady nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 (art. 386 § 2 k.s.h. w zw. z art. 369 § 4 k.s.h.).

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków rady nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie rady nadzorczej w toku kadencji. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Rada nadzorcza wybiera ze swego składu przewodniczącego rady nadzorczej, wiceprzewodniczącego i sekretarza rady nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Każdy członek rady nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek rady nadzorczej może w każdym czasie złożyć zarządowi w formie pisemnej rezygnację z wykonywanej funkcji. W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej złożenie rezygnacji członka rady nadzorczej spowoduje spadek jej liczebności poniżej 5 (pięciu), zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia jej składu. W innych przypadkach rada nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową, co najmniej jeden członek rady nadzorczej będzie członkiem niezależnym. Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący rady nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie rady także na wniosek zarządu lub członka rady. Posiedzenie rady nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad można podjąć tylko wówczas, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie

rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków rady. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego rady. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek rady nadzorczej nie może głosować. Członkowie rady nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, jednakże nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. W umowie o pracę z członkiem zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej albo inny członek rady nadzorczej upoważniony do tego uchwałą rady. W tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów.

Szczegółowy tryb pracy rady nadzorczej określa uchwalony przez radę nadzorczą Regulamin.

Członek rady nadzorczej zobowiązany jest poinformować radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności nie powinien domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

Rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. Członek rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji rady nadzorczej.

Członkowie rady zobowiązani są podejmować odpowiednie czynności, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności, tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem/akcjonariuszem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności.

Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Niezwłocznie po wyborze członka rady nadzorczej do rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, a także informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez radę. Ponadto członek rady nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania zarządu o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

4.14. Komitety

W dniu 18 października 2017 r., rada nadzorcza Spółki, powołała spośród swoich członków komitet audytu. Uchwałą rady nadzorczej Spółki w skład komitetu audytu zostali powołani:

• 1. Emilia Sawicka przewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• 1. Bartosz Krzesiak wiceprzewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• 1. Jan Olczyk sekretarz komitetu audytu.

Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki. Dotychczas zadania komitetu audytu pełniła rada nadzorcza Spółki.

5. Pozostałe informacje

5.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W czwartym kwartale 2016 roku zarząd Emitenta dokonał przeglądu struktury organizacyjnej Grupy Emitenta i zdecydował się podjąć działania zmierzające do jej uproszczenia, celem obniżenia kosztów ogólnych Grupy Emitenta, usprawnienia działań biznesowych oraz terminowego wywiązywania się z obowiązków podatkowych w związku z ustawą z dnia 29 listopada 2016 r. o zmianie Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw. Z uwagi na powyższe zmianie uległa struktura organizacyjna Grupy Emitenta, w której kluczową rolę objęła spółka Lokum Holding 1 sp. z o.o. (w 100% zależnej od Emitenta), na którą w 2017 roku przeniesione zostały wszystkie udziały i prawa wspólnika we wszystkich spółkach operacyjnych po likwidacji podmiotów prawa luksemburskiego: Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp.

5.2. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Według stanu na dzień 31.12.2017 r. nie istnieją żadne umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

5.3. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków zarządu jednostki dominującej wyniosła:

	W Spółce dominującej:			Z tytułu pełnienia funkcji
	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem	we władzach jednostek podporządkowanych
Okres od 01.01 do 31.12.2017
prezes zarządu – Bartosz Kuźniar	38	10	48	60
wiceprezes zarządu* – Marzena Przeniosło	305	5	309	32
wiceprezes zarządu ds. finansowych** – Tomasz Dotkuś	52	2	54	5
Razem	395	16	411	97

* do dnia 15 listopada 2017 roku

** od dnia 12 grudnia 2017 roku

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków rady nadzorczej jednostki dominującej wyniosła:

		W Spółce dominującej:
		Wynagrodzenie [w tys. PLN]	Inne świadczenia [w tys. PLN]	Razem [w tys. PLN]
Okres od 01.01 do 31.12.2017
Dariusz Olczyk	przewodniczący rady nadzorczej	12	–	12
Jan Olczyk	wiceprzewodniczący rady nadzorczej	8	–	8
Arkadiusz Król	sekretarz rady nadzorczej	8	–	8
Bartosz Krzesiak	członek rady nadzorczej	8	–	8
Tomasz Dotkuś	członek rady nadzorczej*	4	–	4
Emilia Sawicka	członek rady nadzorczej**	4	–	4
Razem		44	–	44

* do dnia 24 sierpnia 2017 roku

** od dnia 24 sierpnia 2017 roku

5.4. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) na dzień 31.12.2017 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Spółka	Łączna liczba akcji/ udziałów	Łączna wartość nominalna
		Lokum Deweloper S.A.	187 000 akcji serii C	37 400,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu wkład umówiony i wniesiony		1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu wkład umówiony i wniesiony		1,00 PLN
	prezes zarządu Lokum	Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. we Wrocławiu,	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
Bartosz Kuźniar	Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. we Wrocławiu,	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Telnet sp. z o.o. sp.k.*	wkład umówiony i wniesiony	2 500,00 PLN
		Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu*	4 267	4 267,00 PLN
		Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu*	8	400,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.*	91 500	91 500,00 PLN
	przewodniczący rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Halit s.à r.l.*	70 000	700 000,00 EUR
		Telnet sp. z o.o. sp.k.*	wkład umówiony i wniesiony	57 500,00 PLN
		Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu*	43 376	43 376,00 PLN
		Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu*	63	3 150,00 PLN
Dariusz Olczyk		Infisanus sp. z o.o.*	100	5 000,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.*	2 806 000	2 806 000,00 PLN
		Olczyk sp. j.*	wkład	999 999,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o.*	100	5 000,00 PLN
		Pure Energy Systems sp. z o.o.*	200	10 000,00 PLN
Jan Olczyk	wiceprzewodniczący rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	13 350 akcji serii C	2 670,00 PLN
Arkadiusz Król	sekretarz rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	10 401 akcji serii C	2 080,20 PLN

* pozostałe podmioty powiązane, poza Grupą Kapitałową Lokum Deweloper S.A.

5.5. Nabycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała i nie nabyła akcji własnych.

5.6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.7. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują programy akcji pracowniczych. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne, w ramach których pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki.

5.8. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

W dniu 14.06.2017 r. spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult sp. z o.o. sp.k. umowę na realizację usług atestetycjnych. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie usług atestacyjnych w zakresie:

• a) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 roku,
• b) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 roku,
• c) przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską sporządzonego za okres kończący się 30.06.2017 roku,
• d) przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską sporządzonego za okres kończący się 30.06.2017 roku,
• e) procedur analitycznych w stosunku do wybranych części Grupy (jednostki zależnej), które nie są znaczącymi częściami Grupy i których sprawozdania nie zostały poddane badaniu lub przeglądowi na podstawie odrębnej umowy.

Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych zamieszczono w nocie 31 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2017 rok.

5.9. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

• W dniu 8.02.2017 r. Spółka zawarła umowę poręczenia (dalej jako "Umowa"), której przedmiotem jest poręczenie przez Spółkę do kwoty 14 662 332,26 PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty obowiązku zapłaty przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. kwoty brutto w wysokości 14 662 332,26 PLN zgodnie z warunkami Kontraktu budowlanego zawartego w dniu 7.03.2017 r. p (dalej jako "Kontrakt budowlany"). Poręczenie jest terminowe i wygasa po upływie 6 miesięcy od daty wymagalności ostatniej faktury wystawionej na podstawie Kontraktu budowalnego. Zgodnie z Umową Spółka przyjęła odpowiedzialność solidarną z Lokum 4 za zapłatę całości należności wynikającej z Kontraktu budowalnego.
• W dniu 16.03.2017 r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji (Program). W ślad za wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Spółki w dniu 16.03.2017 r. podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego Programu. W ramach Programu Spółka może wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe, na okaziciela, o maksymalnej łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 000,00 PLN. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Obligacje w ramach Programu będą oferowanie w trybie art. 33 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez ofertę kierowaną do indywidualnie oznaczonych adresatów w liczbie nieprzekraczającej 149 odbiorców (tj. nie będą oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej). Środki z emisji obligacji w ramach Programu przeznaczone zostaną na realizację istotnych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Spółki (Grupa), refinansowanie zobowiązań finansowych Spółki lub spółek z Grupy oraz na finansowanie zakupu gruntów pod nowe projekty deweloperskie. Emisje obligacji w ramach Programu powinny mieć miejsce nie później niż do dnia 31.12.2018 r. Obligacje w ramach Programu mogą być przedmiotem

ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i/lub BondSpot S.A.

• W dniu 22.03.2017 r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wniosku zarządu o przeznaczenie zysku z 2016 roku oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy. Zgodnie z przywołaną uchwałą zarząd zawnioskował, aby część zysku netto w kwocie 14 040 000,00 PLN wypracowany przez Spółkę w roku 2016 oraz poprzednich latach obrotowych i stanowiąca obecnie część kapitału zapasowego Spółki została przeznaczone na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki (Dywidenda). Na każdą akcję Spółki będzie przypadała kwota 0,78 PLN Dywidendy. Rekomendowana kwota Dywidendy jest wyrazem kontynuacji oświadczeń składanych przez zarząd Spółki w zakresie polityki wypłaty dywidendy, w których wskazano, że kwota dywidendy może sięgać do 30% zysku netto wykazanego w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. Powyższa rekomendacja uwzględnia wysoki poziom kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych oraz jednostkowy wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2016 i wykazany tam zysk.
• W dniu 24.04.2017 r. rada nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek zarządu skierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący przeznaczenia części zysku netto w kwocie 14 040 000,00 PLN wypracowanej przez Spółkę w roku 2016 oraz poprzednich latach obrotowych i stanowiąca obecnie część kapitału zapasowego Spółki, na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki (Dywidenda). Na każdą akcję Spółki będzie przypadała kwota 0,78 PLN Dywidendy.
• W dniu 24.04.2017 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta odpowiednio do zbadania i/lub przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka, za okres 01.01.2017 r. – 30.06.2017 r. oraz za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2017 r. (tj. 01.01.2017 r.–31.12.2017 r.). Podmiotem wybranym przez radę nadzorczą do przeprowadzenia ww. czynności jest PKF Consult sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok.1B, 02-695 Warszawa (podmiot wpisany na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 477). Spółka korzystała z usług tego podmiotu w analogicznym zakresie przedmiotowym w roku obrotowym 2014, 2015 i 2016. PKF Consult sp. z o.o. sp.k. przeprowadziła także badanie historycznych informacji finansowych zamieszczonych w prospekcie emisyjnym Spółki, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r. Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez radę nadzorczą na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 12 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• W dniu 24.04.2017 r. zarząd Spółki po dokonaniu redukcji zapisów, dokonał przydziału 75.000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 000,00 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 75 000 000,00 PLN, pod warunkiem ich opłacenia do dnia 26 kwietnia 2017 r. na podstawie instrukcji rozrachunku. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej. Dniem Emisji jest dzień 26 kwietnia 2017 r. Celem Emisji Obligacji jest finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich Spółki lub podmiotów zależnych Spółki, w tym także finansowanie zakupu gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz spłata przez Spółkę lub przez podmioty zależne Spółki zobowiązań, w szczególności tych wynikających z wyemitowanych obligacji. Obligacje nie są zabezpieczone i nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 3,2%, chyba że ulegnie ona zmianie zgodnie z warunkami emisji. Kupon od każdej Obligacji naliczany jest począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia), odrębnie dla każdego 6-miesięcznego okresu odsetkowego i wypłacany będzie w dniu płatności odsetek. Termin wykupu Obligacji ustalono na dzień 26 kwietnia 2020 r. Zbywalność Obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom. Obligacje mogą być przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A.W warunkach emisji Obligacji Spółka zobowiązała się, że dywidenda wypłacana za rok obrotowy nie przekroczy 50% skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, za który wypłacana będzie dywidenda.
• W dniu 24.04.2017 r. zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 17.05.2017 r. przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta 30.000 sztuk Obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 30 000 000,00 PLN, tj. wszystkich wyemitowanych Obligacji serii B Spółki. Spółka jest uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu Obligacji serii B na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji Obligacji serii B. Kwota na jedną Obligację w jakiej obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji ww. opcji stanowi sumę wartość nominalnej jednej Obligacji (1 000,00 PLN) oraz dodatkowej premii w wysokości 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji (10,00 PLN). Dodatkowo obligatariuszom wypłacony został należny do dnia 17.05.2017 r. kupon za trzeci okres odsetkowy w wysokości 24,20 PLN na jedną Obligację. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego wykupu Obligacji serii B był dzień 09.05.2017 r. Przedterminowy wykup Obligacji serii B realizowany był za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.
• W dniu 26.04.2017 r. doszło do opłacenia przez inwestorów 75.000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda (Obligacje). Emisja Obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.

• W dniu 27.04.2017 r. na mocy uchwały nr 419/2017 zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A., po rozpatrzeniu wniosku Spółki o zawieszenie obrotu obligacjami na okaziciela serii B (oznaczonymi kodem "PLLKMDW00056"), w związku z zamiarem ich przedterminowego wykupu, postanowił zawiesić obrót tymi obligacjami w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst od dnia 04.05.2017 r.

• W dniu 27.04.2017 r. na mocy uchwały nr 93/17 zarząd BondSpot S.A., po rozpatrzeniu wniosku Spółki o zawieszenie obrotu obligacjami na okaziciela serii B (oznaczonymi kodem ISIN "PLLKMDW00056"), w związku z zamiarem ich przedterminowego wykupu, postanowił zawiesić obrót tymi obligacjami w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst od dnia 04.05.2017 r.

• W dniu 15.05.2017 r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wniosku zarządu dotyczącego dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Zgodnie z przywołaną uchwałą zarząd zawnioskował, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło, jako dzień dywidendy datę 20.06.2017 r. oraz dzień wypłaty dywidendy datę 5.07.2017 r. Rekomendacja zarządu została pozytywnie zaopiniowana w dniu 15.05.2017 r. przez radę nadzorczą Spółki. Ostateczną decyzję dotyczącą przeznaczenia zysku z 2016 roku oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy oraz terminów dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
• W dniu 17.05.2017 r. Spółka dokonała przedterminowego wykupu Obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 30 000 000,00 PLN. Obligacje zostały wycofane z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na Catalyst.
• W dniu 12.06.2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzania nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, ani też nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu w stosunku do podjętych uchwał. W dniu 12.06.2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na skutek rekomendacji zarządu Emitenta z dnia 22.03.2017 r., uchwały zarządu Spółki z dnia 15.05.2017 r. oraz uchwały rady nadzorczej Spółki z dnia 24.04.2016 r., podjęło uchwałę nr 9/06/2017 w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2016 oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za rok obrotowy 01.01.2016–31.12.2016 (Dywidenda). Zgodnie z podjętą uchwałą nr 9/06/2017, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło część zysku netto w kwocie 14 040 000,00 PLN, wypracowanego przez Spółkę w roku 2016 oraz w poprzednich latach obrotowych i stanowiącego obecnie część kapitału zapasowego Spółki, przeznaczyć do wypłaty dla akcjonariuszy Spółki. Na każdą akcję Emitenta przypadała kwota 0,78 PLN Dywidendy. Dywidendą objęte są wszystkie akcje Emitenta w liczbie 18.000.000 sztuk. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło jako dzień Dywidendy datę 20.06.2017 r. oraz dzień wypłaty Dywidendy datę 05.07.2017 r.
• W dniu 16.06.2017 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę nr 592/2017 w przedmiocie wyznaczenia na dzień 21.06.2017 r. pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 75.000 Obligacji na okaziciela serii D, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00072. Zarząd GPW postanowił w ww. uchwale, iż Obligacje serii D notowane będą w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą "LKD0420".
• W dniu 19.06.2017 r. Zarząd BondSpot S.A. podjął Uchwałę nr 130/17 w przedmiocie wyznaczenia na dzień 21.06.2017 r. pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 75.000 Obligacji na okaziciela serii D, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00072. Zarząd BondSpot postanowił w ww. uchwale określić dla Obligacji: dzień ostatniego notowania –15.04.2020 r., jednostkę obrotu – 1 szt., jednostkę obligatoryjną – 100 szt., symbol – LKD0420.
• W dniu 5.07.2017 r. została wypłacona na rzecz akcjonariuszy Spółki dywidenda w łącznej wysokości 14 040 000,00 PLN.
• W dniu 26.07.2017 r. Pan Tomasz Dotkuś złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Spółki z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki. Rezygnacja została złożona z powodów osobistych.
• W dniu 24.08.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jednakże uprawniony Akcjonariusz zgłosił sprzeciw do uchwały Nr 6/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zgłoszony sprzeciw został zaprotokołowany.
• W dniu 24.08.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania do składu rady nadzorczej Spółki na okres wspólnej 5-letniej kadencji, rozpoczętej z dniem 12.04.2016 r. członka rady nadzorczej w osobie Panie Emilii Sawickiej. Nowo powołany członek rady nadzorczej spełnia kryteria Członka Niezależnego wskazane w przepisach prawa dotyczących spółek publicznych oraz w uregulowaniach wewnętrznych Spółki. W związku z powołaniem nowego niezależnego członka rady nadzorczej w osobie Pani Emilii Sawickiej oraz złożoną przez Pana Tomasza Dotkusia rezygnacją z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Spółki aktualny skład rady nadzorczej przedstawia się następująco:
• 1. Dariusz Olczyk przewodniczący rady nadzorczej;
• 1. Jan Olczyk wiceprzewodniczący rady nadzorczej;
• 1. Arkadiusz Król sekretarz rady nadzorczej;
• 1. Emilia Sawicka członek rady nadzorczej;
• 1. Bartosz Krzesiak członek rady nadzorczej.

• W dniu 17.10.2017 r. nastąpił wykup obligacji serii A.

• W dniu 18.10.2017 r., rada nadzorcza Spółki, powołała komitet audytu spośród swoich członków. Zgodnie z przedmiotową uchwałą rady nadzorczej Spółki w skład komitetu audytu zostali powołani:
• 1. Emilia Sawicka przewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• 1. Bartosz Krzesiak wiceprzewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• 1. Jan Olczyk sekretarz komitetu audytu.

Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki. Dotychczas zadania komitetu audytu pełniła rada nadzorcza Spółki.

• W dniu 15.11.2017 r. Pani Marzena Anna Przeniosło złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 15.11.2017 r. ze względu na nowe plany zawodowe. W dniu 15.11.2017 r. Spółka zawarła z Panią Marzeną Anną Przeniosło porozumienie w zakresie rozwiązania stosunku pracy z tytułu pełnienia funkcji dyrektora finansowego. Ponadto, w tym samym dniu Pani Marzena Anna Przeniosło złożyła rezygnację z pełnienia funkcji prokurenta samoistnego w komplementariuszu spółek operacyjnych z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A.
• W dniu 29.11.2017 r., zarząd Spółki po uzyskaniu uprzedniej zgody rady nadzorczej, wyrażonej w uchwale z dnia 29.11.2017 r., podjął uchwałę w sprawie zmiany uchwały z dnia 16.03.2017 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji (Program). Program został zmieniony w ten sposób, iż zarząd określił wyższy próg Programu, który został podwyższony z kwoty 100 000 000,00 PLN do kwoty 175 000 000,00 PLN. W pozostałej części ww. uchwała dotycząca Programu nie ulega zmianie.
• W dniu 29.11.2017 r. zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 21.12.2017 r. przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta 40.000 sztuk Obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 40 000 000,00 PLN, tj. wszystkich wyemitowanych Obligacji serii C Spółki (Obligacje). Spółka jest uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji Obligacji. Kwota na jedną Obligację w jakiej obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji ww. opcji stanowi sumę wartości nominalnej jednej Obligacji (1 000,00 PLN) oraz dodatkowej premii w wysokości 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji (10,00 PLN). Dodatkowo obligatariuszom wypłacony zostanie należny do dnia 21 grudnia 2017 r. Kupon za 3. okres odsetkowy w wysokości 22,83 PLN na jedną Obligację. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego wykupu Obligacji będzie dzień 13 grudnia 2017 r. Przedterminowy wykup Obligacji realizowany będzie za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.
• W dniu 12.12.2017 roku rada nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu zarządu Spółki, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, rozpoczętej z dniem 31.03.2015 roku, wiceprezesa zarządu ds. finansowych w osobie Pana Tomasza Dotkusia. Z dniem powołania do zarządu Pan Tomasz Dotkuś rozpoczął stosunek pracy na podstawie umowy o pracę i jednocześnie zaczął pełnić w Spółce funkcję dyrektora finansowego oraz głównego księgowego.
• W dniu 14.12.2017 r., zarząd Spółki po dokonaniu redukcji zapisów, dokonał przydziału 100.000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN. Cena emisyjna Obligacji była równa wartości nominalnej. Dniem Emisji był dzień 18.12.2017 r. Celem Emisji Obligacji został określony na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich Spółki lub przez podmioty zależne Spółki, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie oraz spłata przez Spółkę lub przez podmioty zależne Spółki zobowiązań, w szczególności tych wynikających z wyemitowanych obligacji. Obligacje nie są zabezpieczone i nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 3,1%, chyba że ulegnie ona zmianie zgodnie z warunkami emisji. Kupon od każdej Obligacji naliczany jest począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia), odrębnie dla każdego 6-miesięcznego okresu odsetkowego i wypłacany będzie w dniu płatności odsetek. Termin wykupu Obligacji ustalono na dzień 18.06.2021 r. Zbywalność Obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom. Obligacje mogą być przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. W warunkach emisji Obligacji Spółka zobowiązała się, że dywidenda wypłacana za rok obrotowy nie przekroczy 50% skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, za który wypłacana będzie dywidenda.
• W dniu 18.12.2017 r. doszło do opłacenia przez inwestorów 100.000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda (Obligacje). Emisja Obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.

• W dniu 21.12.2017 r. nastąpił przedterminowy wykup obligacji serii C.

• W dniu 30.01.2018 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 83/2018, a Zarząd BondsSpot S.A. ("Bond-Spot") podjął Uchwałę Nr 23/18 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii E Emitenta. W dniu 7.02.2018 r. Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 104/2018, a Zarząd BondSpot podjął uchwałę Nr 30/18 w sprawie wyznaczenia na dzień 9.02.2018 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 100.000 obligacji na okaziciela serii E Emitenta o łącznej wartości nominalnej 100 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00080.

• W dniu 02.03.2018 r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako PKO BP) wynikających z umowy kredytu inwestorskiego na łączną kwotę 40 895 000,00 PLN zawartej przez PKO BP z Lokum 10. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 31.12.2020 r. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto związanych z budową etapu IX inwestycji Lokum Di Trevi.
• W dniu 19.03.2018 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania z dniem 1 kwietnia 2018 r. zarządu Spółki, na okres wspólnej 3-letniej kadencji. Kadencja obecnych członków zarządu kończy się z dniem 31 marca 2018 r. Zarząd Spółki został powołany na nową 3-letnią kadencję w niezmienionym składzie:
• − Bartosz Kuźniar prezes zarządu,
• − Tomasz Dotkuś wiceprezes zarządu ds. finansowych.

za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

6. Zatwierdzenie przez zarząd Spółki sprawozdania z działalności Lokum Deweloper S.A. w 2017 roku

Powyższe sprawozdanie zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A. za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez zarząd Spółki w dniu 27 marca 2018 roku.

Bartosz Kuźniar, prezes zarządu Tomasz Dotkuś, wiceprezes zarządu ds. finansowych