Lokum Deweloper S.A. — Management Reports 2018

Mar 28, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres 01.01.2017 r. – 31.12.2017 r.

Wrocław, 27.03.2018

Spis treści

	1. Charakterystyka Grupy Lokum Deweloper .	4
1.1.	Informacje ogólne .	4
1.2.	Przedmiot działalności .	4
1.3.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe .	5
1.4.	Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) .	9
1.5.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .	9
1.6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .	9
1.7.	Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia .	11
1.8.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .	14
1.9.	Postępowania sądowe i arbitrażowe .	14
	2. Sytuacja finansowa Grupy Lokum Deweloper .	15
2.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym .	15
2.2.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .	17
2.3.	Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach
	niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji .	17
2.4.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek .	17
2.5.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach .	22
2.6.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .	23
2.7.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .	26
2.8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników
	na dany rok .	28
2.9.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi .	29
	2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków,
	z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .	30
	2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .	30
	3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju .	31
3.1.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia .	31
	3.1.1. Ryzyko finansowe .	31
	3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy .	32
	3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .	34
3.2.	Perspektywy rozwoju .	35
	4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. .	36
4.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny .	36
4.2.	Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .	36
4.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
	do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .	37
4.4.	Kapitał zakładowy .	38
4.5.	Akcjonariat .	38
4.6.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .	38
4.7.	Ograniczenia praw z akcji .	38
4.8.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta .	38
4.9.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
	decyzji o emisji lub wykupie akcji .	39
	4.10. Zmiana Statutu Spółki .	39
	4.11. Walne Zgromadzenie Spółki .	40
	4.12. Zarząd 41
	4.13. Rada nadzorcza .	42
	4.14. Komitety .	43

	5. Pozostałe informacje .	44
5.1.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .	44
5.2.	Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
	lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
	emitenta przez przejęcie .	44
5.3.	Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej .	44
5.4.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
	powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) na dzień
	31.12.2017 r. .	46
5.5.	Nabycie akcji własnych .	47
5.6.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
	nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .	47
5.7.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .	47
5.8.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań .	47
5.9.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia
	zatwierdzenia sprawozdania finansowego .	47

1. Zatwierdzenie przez zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper w 2017 roku . 55

1. Charakterystyka Grupy Lokum Deweloper

1.1. Informacje ogólne

Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej	Lokum Deweloper Spółka Akcyjna
Oznaczenie formy prawnej	spółka akcyjna
Siedziba	Wrocław
Adres	ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław
NIP	8992725235
REGON	021677137
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji	11 sierpnia 2011
KRS	0000392828
Kapitał zakładowy	3 600 000,00 PLN

Zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu określenia: "Spółka", "Emitent", "Lokum Deweloper S.A.", "jednostka dominująca" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których stosuje się określenia: "jednostka zależna", "spółka operacyjna" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.

1.2. Przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadzi działalność w zakresie budowy i sprzedaży nieruchomości lokalowych we Wrocławiu i Krakowie.

Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych. Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej sprawującej nadzór i obejmującej pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną spółki celowe i operacyjne.

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Grupa we Wrocławiu jest liderem segmentu mieszkań o podwyższonym standardzie i wiceliderem całego rynku. Strategia rozwoju Grupy zakłada powielenie wrocławskiego modelu biznesowego w Krakowie. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania części wspólnych, ład przestrzenny, nasycenie zielenią oraz atrakcyjna architektura. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji miejskiej, jak też zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury, w postaci monitoringu osiedla, ochrony czy miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Dodatkowy atut stanowią lokale użytkowe w parterach budynków, których funkcje handlowo-usługowe odpowiadają na podstawowe potrzeby mieszkańców. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset i więcej mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 25 do ok. 100 m2 . Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie deweloperskim, jak też z wykończeniem "pod klucz". Przystępność cenowa połączona z wysoką jakością osiedli i samych mieszkań oraz ich lokalizacja w centrum – odporna na zmieniające się mody rynkowe – gwarantuje Grupie stabilną sprzedaż z zachowaniem dobrej rentowności umożliwiającej jej stały rozwój.

Inwestycje realizowane są własnym nadzorem nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. Długoletnie relacje handlowe ze sprawdzonymi podwykonawcami pozwalają utrzymywać koszty realizacji na stabilnym poziomie.

Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji, dysponujące właściwymi parametrami planistycznymi dla realizacji, które gwarantują uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa płynności sprzedaży i realizacji. Grupa finansuje prowadzone projekty deweloperskie zarówno przy udziale kapitału własnego, zbudowanego dzięki rokrocznemu zatrzymywaniu większości generowanych zysków, dokonanej emisji akcji, jak i kapitału dłużnego w formie kredytów bankowych i obligacji oraz z wpłat klientów.

1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Właścicielem większości akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.

W skład Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31.12.2017 r. wchodziła jednostka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba
Lokum Holding 1 sp. z o.o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Holding 4 sp. z o.o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
LD sp. z o.o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Investment s.à r.l.	Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 2 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 3 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 5 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 6 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 7 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 8 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 9 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 10 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 11 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 12 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 13 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Kraków (ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków)
LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Kraków (ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków)

Szczegółowe powiązania między spółkami z Grupy Lokum Deweloper na dzień 31.12.2017 r. przedstawiono na poniższym schemacie.

Grupa w roku sprawozdawczym składała się z:

• a) Lokum Deweloper S.A. (jednostka dominująca Grupy);
• b) spółek zależnych nieprowadzących działalności deweloperskiej:
• Lokum Holding 1 sp. z o.o. (spółka zależna, udziałowiec LD sp. z o.o., komandytariusz spółek operacyjnych),
• Lokum Holding 4 sp. z o.o. (spółka zależna, udziałowiec Lokum Investment s.à r.l.),
• Lokum SCSp w Luksemburgu (zlikwidowana w okresie sprawozdawczym spółka prawa luksemburskiego, zależna wobec Lokum Holding 1 sp. z o.o., wcześniejszy wspólnik spółek operacyjnych),
• Lokum 2 SCSp w Luksemburgu (zlikwidowana w okresie sprawozdawczym spółka prawa luksemburskiego, zależna wobec Lokum Holding 1 sp. z o.o., wcześniejszy wspólnik Lokum SCSp i spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
• Lokum 3 SCSp w Luksemburgu (zlikwidowana w okresie sprawozdawczym spółka prawa luksemburskiego, zależna wobec Lokum Holding 1 sp. z o.o., wcześniejszy wspólnik Lokum SCSp i spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
• Lokum 4 SCSp w Luksemburgu (zlikwidowana w okresie sprawozdawczym spółka prawa luksemburskiego, zależna wobec Lokum Holding 1 sp. z o.o., wcześniejszy wspólnik Lokum SCSp i spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
• Lokum 5 SCSp w Luksemburgu (zlikwidowana w okresie sprawozdawczym spółka prawa luksemburskiego, zależna wobec Lokum Holding 1 sp. z o.o., wcześniejszy wspólnik Lokum SCSp i spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
• Lokum Investment s.à r.l. (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 4 sp. z o.o., posiadacz certyfikatów inwestycyjnych LOKUM DEWELOPER FIZ oraz pośrednio certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII FIZ)
• LD sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o.),
• Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna, komplementariusz spółek operacyjnych),
• c) spółek operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań) w formie spółek osobowych, spółek zależnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu,
• d) Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne na dzień 31.12.2017 r. są w całości w posiadaniu LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty).
• e) LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne na dzień 31.12.2017 r. są w posiadaniu Lokum Investment s.à r.l. oraz FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna).

Zmiany organizacyjne w Grupie w 2017 roku

Likwidacja spółek prawa luksemburskiego: Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp.

• Przekształcenie spółek zależnych/operacyjnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. w spółkę Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. w spółkę Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. w spółkę Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k., Lokum Investment SCSp w spółkę Lokum Investment s.à r.l.
• Założenie funduszu inwestycyjnego: LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

W dniu 11.05.2017 r. wspólnicy Lokum SCSp podjęli uchwałę o jej likwidacji. W konsekwencji czego dnia następnego zawarto umowę wydania aktywów posiadanych przez spółkę luksemburską jej aktualnym wspólnikom. Całość praw i obowiązków Lokum SCSp w spółkach operacyjnych (praw komandytariusza w spółkach komandytowych oraz akcji posiadanych w spółkach komandytowo-akcyjnych) przeniesiono na Lokum Holding 1 sp. z o.o. Tam gdzie było to konieczne dokonano zmian umów spółek komandytowych, wskazując Lokum Holding 1 sp. z o.o. jako nowego komandytariusza. Zmiany zostały zgłoszone do sądu rejestrowego i zostały już zarejestrowane w spółkach operacyjnych.

W dniu 14.07.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. oraz Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A., w ramach którego wspólnicy podjęli min. uchwały o przekształceniu wskazanych powyżej spółek ze spółek komandytowo-akcyjnych w spółki komandytowe. W tym samym dniu wspólnicy spółek przekształcanych złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółkach przekształconych i podpisali umowy spółek komandytowych, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. oraz Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k. Przekształcenie spółek nastąpiło z dniem wpisu do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy, tj. w dniu 1.09.2017 r.

Struktura własnościowa obu przekształconych spółek na dzień 31.12.2017 r.: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; komandytariuszami są: Lokum Holding 1 sp. z o.o., Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek.

W dniu 26.07.2017 r. wspólnicy Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp podjęli uchwały o ich rozwiązaniu i przeprowadzeniu likwidacji. W konsekwencji czego w tym samym dniu zawarto umowę wydania aktywów posiadanych przez wyżej wymienione spółki luksemburskie ich aktualnym wspólnikom. Całość praw i obowiązków Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp w spółkach operacyjnych, tj. akcji posiadanych w spółkach komandytowo-akcyjnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A., przeniesiono na Lokum Holding 1 sp. z o.o.

W dniu 08.09.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A., w ramach którego wspólnicy podjęli m.in. uchwałę o przekształceniu wskazanej powyżej spółki ze spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową. W tym samym dniu wspólnicy spółki przekształcanej złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej i podpisali umowę spółki komandytowej tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. Przekształcenie spółki nastąpiło z dniem wpisu do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy, tj. w dniu 2.11.2017 r.

Struktura własnościowa przekształconej spółki na dzień 31.12.2017 r.: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; komandytariuszami są: Lokum Holding 1 sp. z o.o., Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek.

W dniu 13.11.2017 r. utworzono nowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty – LOKUM DEWELOPER FIZ. Fundusz utworzony został w oparciu o kapitał założycielski wpłacony przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. W grudniu 2017 roku fundusz przeprowadził emisję certyfikatów inwestycyjnych uprzywilejowanych, które zostały objęte wyłącznie przez spółkę Lokum Investment s.à r.l. W wyniku opisanej transakcji w portfelu inwestycyjnym LOKUM DEWELOPER FIZ na dzień 31.12.2017 r. znajdują się certyfikaty inwestycyjne Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2017 r.: Lokum Investment s.à r.l. oraz FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna.

W dniu 27.11.2017 r. wspólnicy spółki Lokum Investment SCSp podjęli uchwałę o przekształceniu spółki Lokum Investment SCSp w spółkę Lokum Investment s.à r.l. (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Spółka na dzień 31.12.2017 r. widniała w luksemburskim rejestrze jako przekształcona.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2017 r.: Lokum Holding 4 sp. z o.o., Lokum Deweloper S.A.

W dniu 22.12.2017 r. Lokum Deweloper S.A. jako jedyny wspólnik spółki Lokum Holding 1 sp. z o.o. uchwałą nr 04/12/2017 zdecydował o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z wysokości 5 000 PLN do 7 000 PLN oraz zmianie umowy spółki w tym zakresie.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2017 r.: Lokum Deweloper S.A.

1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała oddziałów.

1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W 2017 roku spółki zależne nabyły nieruchomości:

• w dniu 30.05.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Góralskiej, obręb Stare Miasto, o łącznej powierzchni 0,8284 ha (Nieruchomość). Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 6 mln PLN netto i została powiększona o należny podatek VAT.
• w dniu 8.06.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła przedwstępną umowę (Umowa Przedwstępna) nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Góralskiej, obręb Stare Miasto, o łącznej powierzchni 4,29 ha (Nieruchomość). Strony Umowy Przedwstępnej ustaliły, że zawarcie umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości (Umowa Przyrzeczona) nastąpi w terminie do dnia 09.12.2018 r. Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 32,1 mln PLN netto i zostanie powiększona o należny podatek VAT.
• w dniu 29.06.2017 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Śródmieścia we Wrocławiu VII Wydział Cywilny, wydał postanowienie o przysądzeniu prawa własności nieruchomości przy ul. Gnieźnieńskiej 4 we Wrocławiu o łącznej powierzchni 1,3120 ha, na rzecz Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. – spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) za cenę nabycia w kwocie 3 586 000,00 PLN która w całości została opłacona. Postanowienie to stało się prawomocne w dniu 04.12.2017 r.

Po dniu bilansowym spółki zależne nabyły nieruchomości:

• w dniu 4.01.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, obręb Podgórze, o łącznej powierzchni 1,6576 ha (Nieruchomość). Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 25 018 000,00 PLN netto, została powiększona o należny podatek VAT i w całości została opłacona. Zakup Nieruchomości został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji serii E.
• w dniu 23.01.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła przedwstępną umowę (Umowa przedwstępna), a w dniu 01.03.2018 r. zawarła umowę (Umowa przenosząca) nabycia prawa własności nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 7/1 oraz 7/2 położonych we Wrocławiu przy ul. Jaskółczej i ul. Olszyńskiej, o łącznej powierzchni 0,8509 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości została ustalona na kwotę 7 800 000,00 PLN netto, do której został doliczony podatek. Łączna cena nabycia wyniosła 9 594 000,00 PLN brutto. Na Nieruchomości Spółka planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego.

1.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Głównym źródłem przychodów Grupy w 2017 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych wraz z miejscami postojowymi.

Od 1 stycznia 2016 roku za moment ujęcia przychodów z tytułu sprzedaży Grupa uznaje jedno z następujących zdarzeń, w zależności od tego, które z nich nastąpi wcześniej: zawarcie notarialnej umowy sprzedaży lokalu (umowy przenoszącej własność) lub przekazanie lokalu nabywcy po wpłacie min. 80% ceny i spełnieniu dodatkowych warunków, umożliwiających przeniesienie na nabywcę praw i ryzyk związanych z użytkowaniem lokalu. Wynik finansowy Grupy w 2017 r. pochodzi przede wszystkim z inwestycji zakończonych w 2017 r. – Lokum di Trevi et. VI i VII oraz Lokum Victoria et. IIa, IVa i IVb. W mniejszym stopniu na wynik ten wpływ miała sprzedaż lokali z wcześniej zrealizowanych inwestycji – Lokum da Vinci et. III i IV, Lokum Victoria et. Ia i Ib, Lokum di Trevi et. V.

Łącznie w całym 2017 r. rozpoznano w wyniku 646 lokali, w tym 6 lokali usługowych.

Lokale rozpoznane w wyniku

Inwestycja	Liczba rozpoznań
Lokum di Trevi VII	240
Lokum Victoria IIa	131
Lokum di Trevi VI	99
Lokum Victoria IVb	72
Lokum Victoria IVa	52
Lokum da Vinci IV	38
Lokale usługowe	6
Lokum di Trevi V	4
Lokum Victoria Ia i Ib	3
Lokum da Vinci III	1
SUMA	646

Poniżej przedstawiono lokalizację inwestycji, z których lokale rozpoznano w wyniku 2017 r.

Przychody ze sprzedaży Grupy przedstawiono w poniższej tabeli.

	2017	2016	Dynamika r/r
Przychody ze sprzedaży [w tys. PLN]	221 233	189 327	16,9%

1.7. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

Cechą charakterystyczną pierwotnego rynku mieszkaniowego, na którym działa Grupa, jest rozproszenie odbiorców. Nie identyfikuje się odbiorców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Główni odbiorcy to osoby fizyczne poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych – przede wszystkim ludzie młodzi (single), młode małżeństwa oraz rodziny szukające większych lokali, które zapewniają komfort funkcjonowania, a często również stają się ekwiwalentem dla domu jednorodzinnego położonego z dala od centrum. Pewną część odbiorców stanowią także osoby w wieku emerytalnym, którym sytuacja finansowa pozwala na poprawę warunków mieszkaniowych i korzystanie z bogatej i nowoczesnej infrastruktury osiedli budowanych przez Grupę. Wśród klientów są również osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych. W 2017 roku stanowili oni ok. 30% klientów i spodziewa się, że trend ten utrzyma się w 2018 roku.

Sprzedaż mieszkań (lokale objęte umowami deweloperskimi i przedwstępnymi) w 2017 roku objęła inwestycje w czterech lokalizacjach we Wrocławiu – Lokum da Vinci, Lokum di Trevi, Lokum Victoria oraz Lokum Vena, a także w dwóch lokalizacjach w Krakowie – Lokum Siesta i Lokum Vista. Sprzedaż ta częściowo budowała wynik 2017 r. – lokale z zakończonych inwestycji Lokum di Trevi et. VI i VII oraz Lokum Victoria et. IIa, IVa i IVb.

Inwestycja	2017
Lokum da Vinci IV	24
Lokum di Trevi V	3
Lokum di Trevi VI	70
Lokum di Trevi VII	183
Lokum di Trevi VIII	113
Lokum Victoria Ia i Ib	1
Lokum Victoria IIa	69
Lokum Victoria IIb	109
Lokum Victoria III	36
Lokum Victoria IVa	18
Lokum Victoria IVb	39
Lokum Victoria Va	207
Lokum Victoria Vb	57
Lokum Victoria Vc	23
Lokum Vena I	11
Lokum Vista I	23
Lokum Siesta I	66
Suma	1 052

W 2017 r. Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper zrealizowała we Wrocławiu inwestycje: Lokum di Trevi et. VI i VII oraz Lokum Victoria et. IIa, IVa i IVb. Spośród tych inwestycji Grupa planuje rozpoznać w przychodach kolejnego roku 27 lokali.

Inwestycje zrealizowane w 2017 r.	Liczba lokali
Lokum di Trevi VI	100
Lokum di Trevi VII	252
Lokum Victoria IIa	135
Lokum Victoria IVa	54
Lokum Victoria IVb	80
Lokale usługowe	6
Suma	627

W 2017 r. Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper rozpoczęła we Wrocławiu realizację inwestycji Lokum di Trevi et. VIII, Lokum Victoria et. IIb, III, Vb i Vc oraz Lokum Vena et. I i II, natomiast w Krakowie – inwestycje Lokum Siesta I oraz Lokum Vista I.

Inwestycje rozpoczęte w 2017 r.	Liczba lokali	Planowany termin zakończenia realizacji
Lokum di Trevi VIII	233	2019 r.
Lokum Victoria IIb	146	2018 r.
Lokum Victoria III	73	2018 r.
Lokum Victoria Vb	89	2018 r.
Lokum Victoria Vc	87	2019 r.
Lokum Vena I	182	2019 r.
Lokum Vena II	101	2019 r.
Lokum Siesta I	115	2018 r.
Lokum Vista I	245	2018 r.
Suma	1 271

Na dzień 31.12.2017 r. Grupa realizowała we Wrocławiu 1183 lokale w 3 lokalizacjach i prowadziła prace przygotowawcze dla 3060 lokali w kolejnych etapach Lokum di Trevi oraz w nowych lokalizacjach – inwestycjach przy ul. Gnieźnieńskiej i ul. Góralskiej (wynik obejmuje lokale z inwestycji przy ul. Góralskiej i Gnieźnieńskiej, które zrealizowane zostaną po 2021 roku). Po dniu bilansowym Grupa rozpoczęła prace przygotowawcze dla kolejnych 100 lokali planowanych do zrealizowania na gruncie przy ul. Jaskółczej. W sumie Grupa prowadzi prace przygotowawcze dla 3160 lokali.

	POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ
INWESTYCJE		2018		2019		2021
	Lokale zrealizowane	Lokale w realizacji		Lokale w przygotowaniu
Lokum da Vinci IV	3
Lokum Victoria I, IIa, IV	15
Lokum Victoria IIb		146
Lokum Victoria III		73
Lokum Victoria Va		239
Lokum Victoria Vb		89
Lokum Victoria Vc			87
Lokum di Trevi V-VII	14
Lokum di Trevi VIII			233
Lokum di Trevi IX				217
Lokum di Trevi X					256
Lokum Vena			270
Lokum ul. Jaskółcza*					100
Lokum ul. Gnieźnieńska					150	500
Lokum ul. Góralska					150	500
Lokale usługowe	1	33	13		8
Razem	33	580	603	217	664	1 000
Razem		613		820	664	1 000
Razem	33		1 183		1 881**

*Grunt przy ul. Jaskółczej został nabyty po 31.12.2017 r.

** Łączna liczba lokali w przygotowaniu na dzień 31.12.2017 r. wynosi 3060 i obejmuje lokale w inwestycjach przy ul. Góralskiej i Gnieźnieńskiej, które zrealizowane zostaną po 2021 roku.

Na dzień 31.12.2017 r. Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper realizowała w Krakowie 360 lokali w 2 lokalizacjach i prowadziła prace przygotowawcze dla 1163 lokali w kolejnych etapach inwestycji Lokum Siesta i Lokum Vista (po dniu bilasnowym Grupa rozpoczęła prace przygotowawcze dla kolejnych 483 lokali planownych do zrealizowania na gruncie przy ul. Klimeckiego).

	Potencjał rozpoznań
INWESTYCJE	2018	2019	2020	2021
	Lokale w realizacji	Lokale w przygotowaniu
Lokum Vista I	242
Lokum Vista II			241
Lokum Vista IIIa			120
Lokum Vista IIIb				122
Lokum Vista IV				240
Lokum Siesta I	115
Lokum Siesta II			138
Lokum Siesta III				139
Lokum Siesta IV				142
Lokum Klimeckiego I*			137
Lokum Klimeckiego II*			84
Lokum Klimeckiego III*				262
Lokale usługowe	3		14	7
Razem	360	–	734	912
Razem	360	1 646**

* Grunt przy ul. Klimeckiego został nabyty po 31.12.2017 r.

**Łączna liczba lokali w przygotowaniu na dzień 31.12.2017 r. wynosi 1163.

We Wrocławiu i w Krakowie Grupa posiada obecnie w realizacji 1543 lokale oraz prowadzi prace przygotowawcze dla kolejnych 4806 lokali w oparciu o bank ziemi o powierzchni ponad 28 ha zakupiony za 226 mln PLN.

	Lokale w realizacji	Lokale w przygotowaniu
Wrocław	1 183 lokale; 5,2 ha; 45,5 mln PLN	3 160 lokali; 14 ha; 77,1 mln PLN
Kraków	360 lokali; 1,8 ha; 18,8 mln PLN	1 646 lokali; 7,4 ha; 84,6 mln PLN
Razem	1 543 lokale; 7 ha; 64,3 mln PLN	4 806 lokali; 21,4 ha; 161,7 mln PLN
Razem	6 349 lokali; 28,4 ha; 226 mln PLN (ok. 36 tys. PLN/lokal)

Oferta Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31.12.2017 r. obejmowała 774 lokale we Wrocławiu i Krakowie.

Oferta na dzień 31.12.2017 r.	Liczba lokali
Lokale w inwestycjach zakończonych	20
Lokale w inwestycjach w realizacji	562
Lokale w inwestycjach w przygotowaniu	192
Suma	774

Głównymi dostawcami dla Grupy, ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, są przedsiębiorstwa budowlane, firmy inżynieryjne, pracownie architektoniczne, firmy zarządzające nieruchomościami, biura pośrednictwa nieruchomości, kancelarie prawne oraz inne podmioty zewnętrzne będące zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji procesu deweloperskiego.

Nie identyfikuje się dostawców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

1.8. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter działalności Grupa nie prowadzi istotnych prac badawczo-rozwojowych.

1.9. Postępowania sądowe i arbitrażowe

Według stanu na dzień 31.12.2017 r. nie występowały przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 31.12.2017 r. nie toczyły się dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W dniu 8.02.2017 r. Spółka wytoczyła powództwo o zapłatę kwoty 425 830,00 PLN. W dniu 07.03.2018 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok zaoczny, w którym zasądził od pozwanej na rzecz Lokum Deweloper S.A. całą żądaną kwotę wraz z kosztami postępowania. Postępowanie sądowe nie wpłynęło w sposób istotny na działalność Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

2. Sytuacja finansowa Grupy Lokum Deweloper

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]		31.12.2017	Udział %	31.12.2016	Udział %	Zmiana %
	AKTYWA
1.	Aktywa trwałe	52 910	9%	37 091	10%	42,6%
2.	Aktywa obrotowe	517 713	91%	348 318	90%	48,6%
	Zapasy	331 135	58%	256 205	66%	29,2%
	Należności handlowe i pozostałe	50 952	9%	35 474	9%	43,6%
	Pozostałe aktywa obrotowe	621	< 1%	652	< 1%	-4,7%
	Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne	135 005	24%	55 987	15%	141,1%
Aktywa razem		570 623	100%	385 409	100%	48,1%
	PASYWA
1.	Kapitał własny	297 313	52%	242 973	63%	22,4%
	Kapitał zakładowy	3 600	< 1%	3 600	< 1%	0,0%
	Kapitał zapasowy i inne	159 565	28%	73 320	19%	117,6%
	Zysk z lat ubiegłych	64 280	11%	121 745	32%	-47,2%
	Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	71 410	13%	42 820	11%	66,8%
	Udziały niedające kontroli	-1 542	< 1%	1 488	< 1%	-203,6%
2.	Zobowiązania	273 310	48%	142 437	37%	91,9%
	Zobowiązania długoterminowe	182 660	32%	75 765	20%	141,1%
	Zobowiązania krótkoterminowe	90 650	16%	66 672	17%	36,0%
Pasywa razem		570 623	100%	385 409	100%	48,1%

Rok 2017 to dla Grupy Lokum Deweloper okres umacniania pozycji na rynku wrocławskim oraz rozwoju w Krakowie. Wzrost skali działalności ma odzwierciedlenie we wzroście sumy bilansowej o 48% przy wzroście zapasów o 29% oraz wzroście salda środków pieniężnych o 141%. Grupa utrzymuje zrównoważoną strukturę pasywów, a wzrost wartości zobowiązań jest rekompensowany odpowiednim przyrostem wartości kapitału własnego, poprzez zatrzymanie części zysków z lat ubiegłych i wysokiego zysku netto za rok bieżący.

W strukturze skonsolidowanego bilansu uwidacznia się dominacja aktywów obrotowych, z których zdecydowaną większość stanowią zapasy. Jest to typowa sytuacja w przypadku branży deweloperskiej, gdzie realizowane projekty budowlane, przeznaczone na sprzedaż, stanowią główny element majątku. Struktura majątku obrotowego wskazuje na wykorzystanie części środków pieniężnych pozyskanych z działalności operacyjnej, jak i finansowej na zakup nieruchomości gruntowych i realizację kolejnych projektów. Wysoki stan środków pieniężnych na koniec roku 2017 wynika z grudniowej emisji obligacji serii E, z której wpływy będą wydatkowane po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Dynamika sprzedaży skutkowała natomiast wzrostem wartości należności z tytułu środków zgromadzonych na rachunkach powierniczych. Zanotowany wzrost wartości aktywów trwałych wynika głównie z rozpoznanego aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ze straty podatkowej odnotowanej w spółce Lokum Holding 1 sp. z o.o..

W strukturze pasywów na uwagę zasługuje zrównoważony wzrost głównych pozycji bilansowych i zwiększenie udziału zobowiązań długoterminowych. Wzrostom wartości kapitału własnego towarzyszy prawie dwukrotny wzrost zobowiązań w porówniu do poprzedniego okresu.

Udział kapitału własnego utrzymuje się na bezpiecznym poziomie, wynosząc na koniec 2017 roku 52% pasywów ogółem.

15

Do wzrostu zobowiązań długoterminowych przyczyniły się nowe emisje obligacji, których termin wykupu przypada na lata 2020 i 2021. Warto zauważyć, iż sytuacja finansowa Grupy pozwala na minimalizowanie kosztów finansowych z tytułu przyznanych kredytów i sukcesywne finansowanie realizacji inwestycji dzięki własnym środkom operacyjnym i wpłatom od klientów.

Istotna dla płynności Grupy jest utrzymująca się bezpieczna relacja poszczególnych aktywów obrotowych do zobowiązań bieżących. Na 31.12.2017 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły 148,9% zobowiązań bieżących.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów [w tys. PLN] (wariant kalkulacyjny)	od 01.01.2017 do 31.12.2017	od 01.01.2016 do 31.12.2016	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	221 233	189 327	16,9%
Koszt własny sprzedaży	133 019	128 884	3,2%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	88 214	60 442	45,9%
Marża brutto	39,9%	31,9%	8,0 p.p.
Koszty sprzedaży	11 414	7 797	46,4%
Koszty ogólnego zarządu	9 048	7 842	15,4%
Zysk (strata) na sprzedaży	67 753	44 804	51,2%
Marża zysku ze sprzedaży	30,6%	23,7%	6,9 p.p.
Pozostałe przychody operacyjne	3 191	3 663	-12,9%
Pozostałe koszty operacyjne	1 514	14 214	-89,3%
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)	–	–	–
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	69 429	34 253	102,7%
Marża EBIT	31,4%	18,1%	13,3 p.p.
Przychody finansowe	1 241	936	32,6%
Koszty finansowe	7 965	4 857	64,0%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	62 705	30 332	106,7%
Podatek dochodowy	(13 925)	(16 596)
Zysk (strata) netto	76 630	46 928	63,3%
Marża zysku netto	34,6%	24,8%	9,8 p.p.
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	71 410	42 820	66,8%

Rok 2017 to kolejny okres, w którym zanotowano wzrost przychodów ze sprzedaży. Osiągnęły one rekordowy w historii Grupy poziom ponad 221 mln PLN, jak również dynamikę wynoszącą niemal 17%. Na szczególną uwagę zasługuje wzrost efektywności – osiągnięto wyższe przychody i niższe koszty jednostkowe dzięki realizacji inwestycji systemem gospodarczym i efektem skali osiedli. Spółka prowadziła z sukcesem realizację i sprzedaż mieszkań i oddała do użytkowania etap VI i VII inwestycji Lokum di Trevi oraz kolejne lokale mieszkalne w ramach projektu Lokum Victoria (etap IIa, IVa i IVb). Koszt własny sprzedaży wzrósł o 3,2%, co przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży przyczyniło się do prawie 46% wzrostu wyniku brutto na sprzedaży. Pomimo wyższych kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów sprzedaży związanych głównie z wprowadzeniem do oferty i promocją inwestycji w nowych lokalizacjach, w przypadku wyniku na sprzedaży zanotowano jeszcze wyższą dynamikę.

Na poziom pozostałych kosztów operacyjnych w poprzednim okresie miały wpływ zdarzenia incydentalne. W bieżącym okresie sprawozdawczym pozostałe koszty opercyjne wróciły do standardowego dla Grupy poziomu.

Na wzrost kosztów finansowych wpływ miały odsetki od kolejnych serii wyemitowanych obligacji Spółki.

Osiągnięty w roku 2017 przez Grupę Lokum Deweloper EBIT na poziomie ponad 69 mln PLN oznacza ponad dwukrotny wzrost w porównaniu do roku 2016.

2.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Spółki Grupy są stroną umów w zakresie wykonania robót budowlanych. Umowy zawierane są z wieloma dostawcami/wykonawcami, co sprawia, że żadna z nich nie kwalifikuje się jako znacząca przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki (który to parametr na dzień 31.12.2017 r. wynosi 10% z kwoty 136 852 tys. PLN, czyli 13 865 tys. PLN). W skali Grupy zidentyfikowano jednego wykonawcę (osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą), dla którego łączna wartość umów przekracza parametr 10% kapitałów własnych Spółki, w związku czym Grupa uznaje go za znaczącego dostawcę. Łączna wartość netto usług świadczonych w okresie sprawozdawczym przez kontrahenta na 11 etapach inwestycji realizowanych przez poszczególne spółki operacyjne Grupy wyniosła 29 797 tys. PLN.

Spółka nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2017 roku.

W związku z zawartą w dniu 14.12.2016 r. Lokum Deweloper S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Sprzedający) z Forum XVIII Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Krakowie (Kupującym) umową sprzedaży 94 908 obligacji, wyemitowanych w dniu 11 września 2014 roku przez spółkę LOKUM SCSp z siedzibą w Luksemburgu, aneksowaną w dniu 21.12.2017 r., w dniu 02.02.2018 r. doszło do zapłaty ceny obligacji.

Umowy nabycia nieruchomości zostały opisane w pkt. 1.5 niniejszego sprawozdania.

Umowy ubezpieczenia zostały ujęte w tabeli poniżej.

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczający	Ubezpieczony	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia/ Suma gwarancyjna [w tys. PLN]
OC z tytułu prowadzonej działalności	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	TUiR Allianz S.A.	10 030
Roboty budowlano montażowe	Lokum Deweloper S.A.	spółki operacyjne Grupy	Gothaer T.U. S.A.	251 251
	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A.	16 677
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k.	Gothaer T.U. S.A.	11 527
Mienie	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A.	14 586
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.
	Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.	Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.	Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A.	13 897
	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Sopockie T.U. Ergo Hestia S.A.	415

W roku obrotowym 2017 spółki z Grupy nie zawarły żadnych innych znaczących umów, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

2.3. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

2.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 11.01.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. (Lokum 5) – spółka zależna zawarła, jako Kredytobiorca, z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP) dwie umowy kredytu inwestorskiego na łączną kwotę 37 460 000,00 PLN tj. umowę kredytu inwestorskiego (Umowa 1), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 25 210 000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA – etap II B" (etap IIB) oraz umowę kredytu inwestorskiego (Umowa 2), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 12 250 000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto

inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA – etap III" (etap III), realizowanych na działce nr 3/12 położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85. Całkowita wypłata Kredytów, na podstawie Umowy 1 i Umowy 2, nastąpi w terminie do dnia 30.11.2018 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 1.08.2019 r. Kredyty wypłacane będą w walucie polskiej i są oprocentowane w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

Zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest m.in.:

• − hipoteka umowna do kwoty 91 725 000,00 PLN, ustanowiona docelowo na pierwszym miejscu na prawie wieczystego użytkowania działki nr 3/12 położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej,
• − weksel własny in blanco wystawiony przez Lokum 5 wraz z deklaracją wekslową,
• − poręczenie wekslowe udzielone przez Spółkę dominującą,
• − zastaw rejestrowy na wszystkich rachunkach Lokum 5 prowadzonych przez PKO BP, za wyjątkiem Otwartych Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych.

W dniu 30.11.2017 r. Lokum 5 dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację etapu IIB inwestycji Lokum Victoria. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej oraz została rozpoczęta procedura zwalniania zabezpieczeń zakończonej umowy.

W dniu 01.12.2017 r. Lokum 5 dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację III etapu inwestycji Lokum Victoria. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej oraz została rozpoczęta procedura zwalniania zabezpieczeń zakończonej umowy.

Hipoteka stanowiącą zabezpieczenie spłaty Kredytu została wykreślona po dniu bilansowym w dniu 08.03.2018 r.

• W dniu 18.07.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. (Lokum 3) spółka zależna dokonała, jako kredytobiorca, całkowitej spłaty kredytu udzielonego na mocy umowy kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), który był przeznaczony na finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch zespołów zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej z garażami podziemnymi Etap VI (budynki 1 i 2) oraz Etap VII (budynki 3, 4, 5) inwestycji Lokum di Trevi, realizowanej na działkach położonych we Wrocławiu przy ul. Międzyleskiej. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej.
• W dniu 11.08.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. (Lokum 8) spółka zależna zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 8 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 44 657 892,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VISTA – Etap I" , realizowanej na działkach położonych przy ul. Walerego Sławka w Krakowie (Nieruchomość). Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.03.2019 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 01.12.2019 r. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

Zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest m.in.:

• − hipoteka umowna do kwoty 66 986 838,00 PLN, ustanowiona na pierwszym miejscu na prawie własności działek położonych w Krakowie przy ulicy Walerego Sławka,
• − weksel własny in blanco wystawiony przez Lokum 8 wraz z deklaracją wekslową,
• − poręczenie wekslowe udzielone przez Spółkę dominującą.
• W dniu 11.09.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. (Lokum 5) spółka zależna dokonała, jako kredytobiorca, całkowitej spłaty kredytu udzielonego na mocy umowy kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), który był przeznaczony na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA – etap II A" realizowanej na działce położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej.
• W dniu 28.09.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. (Lokum 7) spółka zależna zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności (Umowa) z Alior Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (Alior), na mocy której Lokum 7 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 33 773 000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "Lokum VENA" – Etap I, realizowanej na działkach położonych przy ul. Poniatowskiego/Prusa we Wrocławiu (Nieruchomość). Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.03.2019 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 31.03.2020 r. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę i prowizję Alior Banku.

Zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest m.in.:

• − hipoteka umowna łączna do kwoty 50 660 000,00 PLN ustanowiona na pierwszym miejscu na prawie własności działek położonych we Wrocławiu przy ul. Poniatowskiego/Prusa,
• − sądowy zastaw rejestrowy na wierzytelności pieniężnej z mieszkaniowego rachunku powierniczego,
• − poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Spółkę dominującą.
• W dniu 04.10.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. (Lokum 4) spółka zależna dokonała, jako kredytobiorca, całkowitej spłaty kredytu udzielonego na mocy umowy kredytu inwestycyjnego (Umowa) z Alior Bank Polska Spółka Akcyjna (Alior).Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej.

W okresie sprawozdawczym podpisano umowy i aneksy dotyczące wewnątrzgrupowych pożyczek.

Zestawienie podpisanych w okresie sprawozdawczym umów i aneksów wewnątrzgrupowych pożyczek (dla wszystkich umów obowiązującą stawką bazową jest WIBOR 6M i walutą podstawową jest PLN):

Rodzaj dokumentu	Data umowy/ aneksu	Dot. umowy z dnia	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Termin spłaty	Wzrost limitu [w tys. PLN]	Limit obowiązujący [w tys. PLN]
Aneks	2017-01-10	2014-12-18	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 3	2018-12-31	0	5 000
Umowa	2017-01-16	2017-01-16	Lokum 2	Lokum Deweloper S.A.	2019-12-31	0	20 000
Aneks	2017-01-16	2015-04-16	Lokum	Lokum Deweloper S.A.	2019-12-31	10 000	40 000
Aneks	2017-01-10	2016-12-06	Lokum 4	Lokum 3	2019-12-31	0	10 000
Aneks	2017-01-10	2013-10-17	Lokum	Lokum 3	2018-12-31	0	5 000
Aneks	2017-01-10	2016-02-24	Lokum 7	Lokum 3	2018-12-31	0	10 000
Umowa	2017-02-10	2017-02-10	Lokum 4	Lokum 6	2019-12-31	15 000	15 000
Aneks	2017-02-15	2014-06-25	Lokum	Lokum 5	2019-12-31	0	30 000
Umowa	2017-02-20	2017-02-20	Lokum 4	Lokum 8	2019-12-31	5 000	5 000
Umowa	2017-02-20	2017-02-20	Lokum 4	Lokum Holding 1	2019-12-31	500	500
Aneks	2017-03-17	2016-02-24	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 9	2018-12-31	0	30 000
Aneks	2017-04-26	2016-02-24	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 9	2018-12-31	0	30 000
Umowa	2017-03-17	2017-03-17	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk	2019-12-31	0	2 000
Umowa	2017-03-14	2017-03-14	Lokum	Lokum 6	2019-12-31	0	10 000
Umowa	2017-03-17	2017-03-17	Lokum Deweloper S.A.	LD sp. z o.o.	2019-12-31	0	100
Umowa	2017-06-28	2017-06-28	Lokum 3	Lokum Holding 1	2019-12-31	0	3 500
Aneks	2017-04-26	2017-02-20	Lokum 4	Lokum Holding 1	2019-12-31	14 500	15 000
Aneks	2017-04-26	2016-09-21	Lokum 4	Lokum 10	2019-12-31	0	12 000
Aneks	2017-04-26	2016-09-02	Lokum 4	Lokum 10	2019-12-31	0	11 000
Aneks	2017-04-26	2015-04-16	Lokum	Lokum Deweloper S.A.	2019-12-31	0	40 000
Aneks	2017-04-26	2016-08-01	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 7	2019-12-31	0	20 000
Aneks	2017-04-26	2016-05-18	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 8	2018-12-31	0	50 000
Aneks	2017-04-26	2015-12-30	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 6	2019-12-31	0	50 000
Aneks	2017-03-24	2015-06-26	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 5	2018-12-31	10 000	35 000
Aneks	2017-04-26	2015-06-26	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 5	2018-12-31	0	35 000
Aneks	2017-04-26	2014-12-22	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 2	2018-12-31	0	15 000
Porozumienie	2017-05-26	2016-09-21	Lokum 4	Lokum 10	2019-12-31	0	12 000
Porozumienie	2017-05-26	2016-09-21	Lokum	Lokum 10	2019-12-31	0	7 000
Umowa	2017-09-08	2017-09-08	Lokum 3	Lokum Deweloper S.A.	2019-12-31	70 000	70 000
Umowa	2017-10-13	2017-10-13	Lokum 3	Lokum 4	2019-12-31	10 000	10 000
Umowa	2017-09-29	2017-09-29	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 4	2019-12-31	10 000	10 000
Umowa	2017-07-25	2017-07-25	Lokum Holding 1	Lokum Deweloper S.A.	2019-12-31	5 000	5 000
Umowa	2017-03-28	2017-03-28	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Holding 1	2019-12-31	15 000	15 000
Aneks	2017-04-26	2017-03-28	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Holding 1	2019-12-31	0	15 000

GRUPA KAPITAŁOWA LOKUM DEWELOPER

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

Rodzaj dokumentu	Data umowy/ aneksu	Dot. umowy z dnia	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Termin spłaty	Wzrost limitu [w tys. PLN]	Limit obowiązujący [w tys. PLN]
Aneks	2017-11-30	2016-08-01	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 7	2019-12-31	20 000	40 000
Aneks	2017-12-18	2016-08-01	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 7	2019-12-31	0	40 000
Aneks	2017-12-18	2016-05-18	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 8	2018-12-31	10 000	60 000
Umowa	2017-10-02	2017-10-02	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 10	2019-12-31	30 000	30 000
Aneks	2017-12-18	2017-10-02	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 10	2019-12-31	0	30 000
Aneks	2017-12-18	2017-09-08	Lokum 3	Lokum Deweloper S.A.	2019-12-31	10 000	80 000
Aneks	2017-12-18	2016-02-24	Lokum Deweloper S.A.	Lokum 9	2018-12-31	10 000	40 000
Aneks	2017-12-18	2017-01-16	Lokum 2	Lokum Deweloper S.A.	2019-12-31	0	20 000
Umowa	2017-12-14	2017-12-14	Lokum Deweloper S.A	Lokum Investment s.à r.l	2020-12-31	100	100

W okresie sprawozdawczym podpisano umowy z innymi podmiotami powiązanymi:

Rodzaj dokumentu	Data umowy/ aneksu	Dot. umowy z dnia	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Termin spłaty	Wzrost limitu [w tys. PLN]	Limit obowiązujący [w tys. PLN]
Umowa	2017-08-01	2017-08-01	Lokum 2	Infisanus sp. z o.o.	2019-12-31	100	100
Aneks	2017-12-18	2017-08-01	Lokum 2	Infisanus sp. z o.o.	2019-12-31	0	100
Umowa	2017-12-29	2017-12-29	Lokum 2	Nasze Pasaże sp. z o.o.	2019-12-31	100	100

W okresie sprawozdawczym podpisano umowy z pozostałymi podmiotami:

W dniu 18.07.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. (pożyczkodawca) zawarła umowę pożyczki z osobą fizyczną (pożyczkobiorca): kwota pożyczki 130 tys. zł, oprocentowanie WIBOR 6M + marża 3,2 p.a., spłata w dwóch ratach do 15.06.2018 r. i do 15.06.2019 r.

2.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Udzielenia pożyczek w ramach Grupy (w tys. PLN):

									POŻYCZKOBIORCA
		weloper S.A. m De Loku	m 2 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 3 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 4 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 5 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 6 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 7 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 8 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 9 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 10 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	Olczyk sp. z o.o.	Ld sp. z o.o.	m Holding 1 sp. z o.o. Loku	M RAZE
	Lokum Deweloper S.A.		40	2 500	1 260	9 198	10 615	14 416	21 559	13 380	9 340	1 250	4	10 710	94 272
	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	13 170				280	1 340				2 875				17 665
WCA	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	13 860													13 860
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	69 000			100										69 100
POŻYCZKODA	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	6 000		2 225			1 950		1 301	20	8 165			275	19 936
	Lokum Holding 1 sp. z o.o.	1 050													1 050
	RAZEM	103 080	40	4 725	1 360	9 478	13 905	14 416	22 860	13 400	20 340	1 250	4	10 985	215 883

W okresie sprawozdawczym udzielono pożyczek podmiotom spoza Grupy na kwotę 156 tys. PLN.

Spłaty pożyczek w ramach Grupy (w tys. PLN):

							POŻYCZKOBIORCA
		Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k.	LD sp. z o.o.	Lokum Holding 1 sp. z o.o.	RAZEM
	Lokum Deweloper S.A.		90	3 600	17 700	21 520	24 400		4	10 710	78 024
	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	30 400						950			31 350
POŻYCZKODAWCA	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	3 200			3 140				20		6 360
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	12 950		2 405				11 638		275	27 268
	Lokum Holding 1 sp. z o.o.	50									50
	RAZEM	46 600	90	6 005	20 840	21 520	24 400	12 588	24	10 985	143 052

W okresie sprawozdawczym nie były aktywne i nie dokonywano spłaty pożyczek podmiotom spoza Grupy.

2.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W dniu 11.01.2017 r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowił zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako PKO BP) wynikających z umów kredytu inwestorskiego na łączną kwotę 37 460 000,00 PLN zawartych przez PKO BP z Lokum 5. Całkowita spłata kredytów nastąpiła w dniach 30.11.2017 r. i 01.12.2017 r. Kredyty przeznaczone były na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowych realizowanych na działce położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85. Weksel został zniszczony w dniu 15.02.2018 r.

W dniu 7.03.2017 r. Spółka dominująca zawarła umowę poręczenia, której przedmiotem jest poręczenie przez Spółkę zapłaty przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. kwoty brutto w wysokości 14 662 332,26 PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty, zgodnie z warunkami Kontraktu budowlanego zawartego w dniu 7.03.2017 r. Poręczenie jest terminowe i wygasa po upływie 6 miesięcy od daty wymagalności ostatniej faktury wystawionej na podstawie Kontraktu budowalnego. Zgodnie z umową poręczenia, Spółka przyjęła odpowiedzialność solidarną z Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. za zapłatę całości należności wynikającej z Kontraktu budowlanego.

W dniu 11.08.2017 r. Spółka dominująca udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako PKO BP) wynikających z umowy kredytu inwestorskiego na łączną kwotę 44 657 892,00 PLN zawartej przez PKO BP z Lokum 8. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 1.12.2019 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2017 r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowych realizowanych na działkach położonych w Krakowie przy ul. Walerego Sławka.

W dniu 28.09.2017 r. Spółka dominująca udzieliła poręczenia wg prawa cywilnego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. wynikające z umowy kredytu nieodnawialnego na łączną kwotę 33 773 000,00 PLN zawartej przez Alior Bank Spółka Akcyjna z Lokum 7. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 31.03.2020 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2017 r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowych realizowanych na działkach położonych we Wrocławiu przy ul. Poniatowskiego/Prusa.

W dniu 27.12.2017 roku została zawarta między Lokum Deweloper S.A. a spółką Lokum Holding 1 sp. z o.o. umowa poręczenia. Lokum Deweloper S.A. (Poręczyciel) nieodwołalnie i bezwarunkowo poręczył zgodnie z art. 876 Kodeksu cywilnego za należyte i terminowe wykonanie przez Lokum Holding 1 sp. z o.o. zobowiązań z tytułu emisji obligacji tejże spółki wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 27.12.2017 r. Poręczyciel poręczył do kwoty 630 180 000,00 PLN. Poręczenie zostało udzielone na okres od dnia zawarcia ww. umowy do dnia 29.12.2024 r. Obligatariuszem wyemitowych obligacji jest Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku spółki Grupy Lokum Deweloper w związku z prowadzonymi przedsięwzięciami deweloperskimi otrzymały gwarancje od wykonawców.

Aktywne w okresie sprawozdawczym gwarancje i poręczenia otrzymane:

	L.P. Beneficjent	Kontrahent	Rodzaj	Data gwarancji	Kwota [w PLN]	Dotyczy	Data ważności
1	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	MARSEN sp. z o.o. S.K.A.	gwarancja ubezpieczeniowa	12.02.2016	19 250,00	Gwarancja ubezpie czeniowa właściwego usunięcia wad lub usterk	12.02.2016 01.10.2021
2	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	MARSEN sp. z o.o. S.K.A.	gwarancja ubezpieczeniowa	12.02.2016	6 440,00	Gwarancja ubezpie czeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek	12.02.2016 01.10.2021
3	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	MARSEN sp. z o.o. S.K.A.	gwarancja ubezpieczeniowa	12.02.2016	31 240,48	Gwarancja ubezpie czeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek	12.02.2016 29.01.2022
4	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	21.01.2016	11 327,80	Gwarancja usunięcia wad i usterek	21.01.2016 25.05.2019
5	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	21.01.2016	7 323,75	Gwarancja usunięcia wad i usterek	21.01.2016 26.11.2021
6	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	04.02.2016	27 142,50	Gwarancja należytego wykonania umowy	04.02.2016 31.08.2016
7	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	BUDUS-GRUPA PHMB sp. z o.o.	gwarancja bankowa	01.04.2016	5 850,00	Gwarancja bankowa: rękojmia i gwarancja	01.04.2016 30.04.2020
8	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	22.04.2016	24 666,36	Gwarancja rękojmi	22.04.2016 31.03.2021
9	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	12.08.2016	16 180,98	Gwarancja usunięcia wad i usterek	12.08.2016 21.07.2022
10	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	18.08.2016	15 717,09	Gwarancja rękojmi	18.08.2016 01.06.2022
11	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	19.09.2016	42 996,39	Gwarancja rękojmi	19.09.2016 10.08.2022
12	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	19.09.2016	9 231,55	Gwarancja rękojmi	19.09.2016 10.08.2022
13	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	20.09.2016	66 150,00	Gwarancja należytego wykonania umowy	20.09.2016 31.08.2017
14	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	MARSEN GLOBAL sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	29.09.2016	10 891,49	Gwarancja ubezpie czeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek	30.09.2016 30.09.2022
15	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	BUDUS-GRUPA PHMB sp. z o.o.	gwarancja bankowa	04.11.2016	7 054,78	Gwarancja bankowa: rękojmia i gwarancja	04.11.2016 13.09.2021
16	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	MATKOWSCY sp. z o.o. sp.k.	gwarancja ubezpieczeniowa	08.12.2016	12 420,00	Gwarancja należytego usunięcia wad i usterek	08.12.2016 26.07.2022

GRUPA KAPITAŁOWA LOKUM DEWELOPER

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

	L.P. Beneficjent	Kontrahent	Rodzaj	Data gwarancji	Kwota [w PLN]	Dotyczy	Data ważności
17	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	MATKOWSCY sp. z o.o. sp.k.	gwarancja ubezpieczeniowa	08.12.2016	2 475,00	Gwarancja należytego usunięcia wad i usterek	08.12.2016 26.07.2021
18	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	MATKOWSCY sp. z o.o. sp.k.	gwarancja ubezpieczeniowa	08.12.2016	12 060,00	Gwarancja należytego usunięcia wad i usterek	08.12.2016 27.09.2022
19	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	MATKOWSCY sp. z o.o. sp.k.	gwarancja ubezpieczeniowa	28.12.2016	3 000,00	Gwarancja należytego usunięcia wad i usterek	21.04.2016 24.03.2021
20	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	BUDRIM sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	25.10.2016	12 484,02	Ubezpieczeniowa gwarancja właściwego usunięcia wad	13.10.2016 01.06.2022
21	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	BUDRIM sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	07.11.2016	5 827,07	Ubezpieczeniowa gwarancja właściwego usunięcia wad	21.10.2016 03.01.2022
22	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	30.11.2016	23 351,75	Gwarancja usunięcia wad i usterek	30.11.2016 19.10.2022
23	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	30.11.2016	13 876,68	Gwarancja usunięcia wad i usterek	30.11.2016 19.10.2022
24	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	MARSEN GLOBAL sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	30.05.2016	17 648,19	Ubezpieczeniowa gwarancja właściwego usunięcia wad	30.05.2016 29.05.2022
25	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	BUDRIM sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	28.08.2016	15 180,45	Ubezpieczeniowa gwarancja właściwego usunięcia wad	17.08.2016 01.10.2021
26	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	BUDRIM sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	08.08.2017	13 005,09	Ubezpieczeniowa gwarancja właściwego usunięcia wad	08.08.2017 25.07.2022
27	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	30.08.2017	69 617,32	Gwarancja rękojmi	13.06.2017 13.06.2023
28	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	30.08.2017	13 619,64	Gwarancja rękojmi	25.08.2017 25.08.2023
29	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	MATKOWSCY sp. z o.o. sp.k.	gwarancja ubezpieczeniowa	05.10.2017	16 295,00	Gwarancja należytego usunięcia wad lub usterek	05.10.2017 27.09.2023
30	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	MATKOWSCY sp. z o.o. sp.k.	gwarancja ubezpieczeniowa	05.10.2017	23 437,50	Gwarancja usunięcia wad i usterek	05.10.2017 16.09.2023
31	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	MARSEN GLOBAL Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	20.10.2017	27 864,54	Gwarancja ubezpieczeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek	20.10.2017 27.09.2023
32	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	04.12.2017	33 075,00	Gwarancja należytego wykonania	30.09.2017 30.09.2023
33	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	18.12.2017	20 567,35	Gwarancja rękojmi	20.10.2017 20.10.2023
34	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	18.12.2017	24 667,48	Gwarancja rękojmi	20.10.2017 20.10.2023
35	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	MARSEN GLOBAL Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	21.08.2017	82 995,11	Ubezpieczeniowa gwarancja właściwego usunięcia wad	21.08.2017 31.07.2023
36	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	MATKOWSCY sp. z o.o. sp.k.	gwarancja ubezpieczeniowa	27.12.2017	21 904,00	Gwarancja ubezpieczeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek	27.12.2017 18.10.2023

2.7. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykorzystywała środków z emisji akcji.

W okresie sprawozdawczym spółki celowe wykorzystywały środki z emisji obligacji.

W dniu 4.01.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. – spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej w Krakowie przy ul. Klimeckiego, obręb Podgórze, o łącznej powierzchni 1,6576 ha (Nieruchomość). Cena sprzedaży została ustalona na kwotę 25 018 000,00 PLN netto, została powiększona o należny podatek VAT i w całości została opłacona. Zakup Nieruchomości został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji serii E.

W dniu 1.03.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. – spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 7/1 oraz 7/2 położonych we Wrocławiu przy ul. Jaskółczej i ul. Olszyńskiej, o łącznej powierzchni 0,8509 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości została ustalona na kwotę 7 800 000,00 PLN netto, do której został doliczony podatek. Zakup Nieruchomości został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji serii E.

Informacje dotyczące emisji akcji

W dniu 11.12.2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 18 000 000 akcji Lokum Deweloper serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 i C. Następnie, 14.12.2015 r. podjęta została uchwała w sprawie wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z którą pierwszy dzień notowań został wyznaczony na 15.12.2015 r.

Informacje dotyczące emisji obligacji
---------------------------------------

Seria	A
Liczba Obligacji	30 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	30 000 000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	17 października 2014 roku
Dzień Wykupu	17 października 2017 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje emitowane były jako niezabezpieczone. W listopadzie 2014 roku Obligacje zostały zabezpieczone wpisem hipoteki na nieruchomościach spółki z Grupy o wartości 35 mln PLN
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	17 kwietnia 2015 r., 16 października 2015 r., 18 kwietnia 2016 r., 17 października 2016 r., 18 kwietnia 2017 r., 17 października 2017 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 3,8% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,8–4,8% w skali roku)

W dniu 15.12.2014 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 1409/2014, a Zarząd BondsSpot S.A. ("Bond-Spot") podjął Uchwałę Nr 257/14 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii A Emitenta. W dniu 16.12.2014 r. Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 1414/2014, a Zarząd BondSpot podjął uchwałę Nr 258/14 o wyznaczeniu na dzień 18.12.2014 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 obligacji na okaziciela serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00015. W dniu 17.10.2017 roku nastąpił wykup wszystkich obligacji serii A.

Seria	B
Liczba Obligacji	30 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	30 000 000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	16 grudnia 2015 roku
Dzień Wykupu	16 grudnia 2018 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	16 czerwca 2016 r., 16 grudnia 2016 r., 16 czerwca 2017 r., 16 grudnia 2017 r., 16 czerwca 2018 r., 16 grudnia 2018 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 4% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 4–5% w skali roku)

W dniu 23.02.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. podjął Uchwałę Nr 36/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 170/2016, w których postanowiono wprowadzić obligacje serii B do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. W dniu 1.03.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. ("Bond-Spot") podjął Uchwałę Nr 46/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął Uchwałę Nr 200/2016 w sprawie wyznaczenia na dzień 04.03.2016 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00056. W dniu 17.05.2017 r. nastąpił przedterminowy wykup obligacji serii B.

Seria	C
Liczba Obligacji	40 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	40 000 000,00 (słownie: czterdzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	20 lipca 2016 roku
Dzień Wykupu	20 lipca 2019 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Lokum Deweloper, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	20 stycznia 2017 roku, 20 lipca 2017 roku, 20 stycznia 2018 roku, 20 lipca 2018 roku, 20 stycznia 2019 roku, 20 lipca 2019 roku
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 3,6 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,6–4% w skali roku)

W dniu 26.08.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. podjął Uchwałę Nr 182/O/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 889/2016, w których postanowiono wprowadzić obligacje serii C do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. W dniu 1.09.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. ("BondSpot") podjął Uchwałę Nr 190/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął Uchwałę Nr 905/2016 w sprawie wyznaczenia na dzień 6.09.2016 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 40.000 obligacji na okaziciela serii C Spółki o łącznej wartości nominalnej 40 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00064. W dniu 21.12.2017 r. nastąpił przedterminowy wykup obligacji serii C.

Seria	D
Liczba Obligacji	75 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	75 000 000,00 (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów) PLN
Dzień Emisji	26 kwietnia 2017 roku
Dzień Wykupu	26 kwietnia 2020 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone.
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie, a także finansowanie spłaty zobowiązań Emitenta lub spółek z Grupy Emitenta, w szczególności dokonanie przedterminowego wykupu obligacji serii B Spółki.
Dni płatności odsetek	26 października 2017 r., 26 kwietnia 2018 r., 26 października 2018 r., 26 kwietnia 2019 r., 26 października 2019 r., 26 kwietnia 2020 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 3,2% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,2–3,6% w skali roku)

W dniu 08.06.2017 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 561/2017, a Zarząd BondsSpot S.A. ("Bond-Spot") podjął Uchwałę Nr 124/17 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii D Emitenta. W dniu 16.06.2017 r. Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 592/2017, a w dniu 19.06.2017 r. Zarząd BondSpot podjął uchwałę Nr 130/17 w sprawie wyznaczenia na dzień 21.06.2017 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 75.000 obligacji na okaziciela serii D Spółki o łącznej wartości nominalnej 75 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00072.

Seria	E
Liczba Obligacji	100 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	100 000 000,00 (słownie: sto milionów) PLN
Dzień Emisji	18 grudnia 2017 roku
Dzień Wykupu	18 czerwca 2021 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone.
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie, a także finansowanie spłaty zobowiązań Emitenta lub spółek z Grupy Emitenta, w szczególności dokonanie przedterminowego wykupu obligacji serii C Spółki.
Dni płatności odsetek	18 czerwca 2018 r., 18 grudnia 2018 r., 18 czerwca 2019 r., 18 grudnia 2019 r., 18 czerwca 2020 r., 18 grudnia 2020 r., 18 czerwca 2021 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 3,1% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,1–3,5% w skali roku)

W dniu 30.01.2018 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 83/2018, a Zarząd BondsSpot S.A. ("Bond-Spot") podjął Uchwałę Nr 23/18 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii E Emitenta. W dniu 7.02.2018 r. Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 104/2018, a Zarząd BondSpot podjął uchwałę Nr 30/18 w sprawie wyznaczenia na dzień 9.02.2018 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 100.000 obligacji na okaziciela serii E Emitenta o łącznej wartości nominalnej 100 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00080.

2.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Grupa kapitałowa nie publikowała prognoz skonsolidowanych wyników finansowych na 2017 rok.

2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi w 2017 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu płynności i możliwości lokowania nadwyżek finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe.

Zestawienie wskaźników finansowych

	Formuła obliczeniowa		Wartość
Wskaźnik			2016	Dynamika
Wskaźniki rentowności
Wskaźnik rentowności sprzedaży	Zysk na sprzedaży/Przychody ze sprzedaży	30,6%	23,7%	29,4%
Wskaźnik rentowności netto	Zysk netto/Przychody ze sprzedaży	34,6%	24,8%	39,7%
Wskaźnik rentowności majątku (ROA)	Zysk netto/Wartość aktywów	13,4%	12,2%	10,3%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	Zysk netto/Kapitał własny		19,3%	33,4%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe	5,71	5,22	9,3%
Wskaźnik płynności szybkiej	[Aktywa obrotowe-Zapasy]/Zobowiązania krótkoterminowe	2,06	1,38	49,0%
Wskaźnik płynności gotówkowej	Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe	1,49	0,84	77,4%
Wskaźniki sprawności działania
Wskaźnik cyklu zapasów w dniach	Stan zapasów/[Przychody ze sprzedaży/365]	546	495	10,3%
Wskaźnik cyklu należności w dniach	Należności krótkoterminowe/[Przychody ze sprzedaży/365]	84	69	22,6%
Wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych w dniach	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe /[Koszt własny sprzedaży/365]	145	89	63,4%
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów	47,9%	37,0%	29,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Ogółem zadłużenie/Kapitał własny	91,9%	58,6%	56,8%
Trwałość struktury finansowania	[Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe]/ Wartość pasywów		82,7%	1,7%
Wskaźnik dźwigni finansowej	Zadłużenie Finansowe Netto*/Kapitał własny	0,04	0,15	–

* Zadłużenie Finansowe Netto – oznacza wartość Zadłużenia Finansowego** pomniejszoną o środki pieniężne, w tym środki pieniężne zgromadzone na otwartych oraz zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy, jednakże z wyłączeniem wszystkich innych środków pieniężnych o ograniczonych możliwościach dysponowania

** Zadłużenie Finansowe – oznacza zobowiązania bilansowe do zwrotu środków pieniężnych, wynikające w szczególności z umowy pożyczki, kredytu, leasingu, faktoringu, wystawienia weksli, emisji obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub weksli

W roku 2017 Grupa odnotowała wzrost rentowności sprzedaży o 29,4%, która ukształtowała się na poziomie ponad 30%, oraz wzrost wskaźników rentowności majątku (ROA) do poziomu 13,4%, jak i kapitału własnego (ROE) do poziomu 25,8%, co przy 17% wzroście sprzedaży jest dobrym osiągnięciem, zgodnym z przyjętą przez zarząd strategią.

Wskaźniki płynności utrzymują się na bezpiecznych poziomach, potwierdzając skuteczne zarządzanie płynnością finansową Grupy.

za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

Wyższe wartości wskaźników wynikają przede wszystkim z emisji pod koniec okresu nowych długoterminowych obligacji serii E, z której wpływy zostaną rozdysponowane po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Powstała nadwyżka środków pieniężnych umożliwi Grupie Lokum Deweloper dalszy rozwój, finansowanie inwestycji oraz zakupy gruntów pod nowe inwestycje w atrakcyjnych lokalizacjach.. Analiza stanu rozrachunków wykazuje brak zaległości w regulowaniu zobowiązań handlowych i publicznoprawnych.

Na koniec 2017 roku odnotowano wydłużenie cykli rotacji zarówno zapasów, jak i krótkoterminowych należności oraz zobowiązań. Przyczyny tej sytuacji należy upatrywać w wyższej dynamice wzrostu należności i zobowiązań (w tym głównie wpłat od klientów) w porównaniu do przychodów, jak i wzrostu skali działalności Grupy, która zaangażowała pozyskane z emisji obligacji środki w zakupy nieruchomości gruntowych, na których inwestycje są jeszcze w przygotowaniu lub w początkowych fazach realizacji.

W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania w roku 2017 nastąpiła zmiana w związku ze skutecznym przeprowadzeniem przez jednostkę dominującą emisji obligacji serii D i serii E o łącznej wartości nominalnej 175 mln PLN. Niezmiennie dominuje jednak kapitał własny, zasilony środkami z bieżącej działalności, z udziałem w wartości pasywów ogółem sięgającym na koniec 2017 roku 52%, co stanowi bezpieczny poziom, dający możliwość pozyskania dalszego finansowania rozwoju. O trwałości struktury finansowania świadczy wysoki poziom kapitału stałego, utrzymujący się na poziomie powyżej 80% sumy bilansowej.

Zdaniem Zarządu, stan majątku i finansów Grupy Lokum Deweloper na koniec 2017 roku świadczy o jej stabilnej sytuacji finansowej. Wynika to z osiągniętej przez Grupę ugruntowanej pozycji na rynku mieszkaniowym, potwierdzonej udaną sprzedażą kolejnych etapów realizowanych inwestycji, emisjami obligacji (zakończonych nadsubskrypcjami), jak i zaufaniem ze strony instytucji sektora finansowego, które pozytywnie oceniają projekty deweloperskie Grupy.

2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Grupa posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych z wykorzystaniem środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Jednocześnie kładziony jest nacisk na zapewnienie odpowiedniej struktury posiadanych zobowiązań, z uwzględnieniem terminów zapadalności, aby dostosować ją do etapów poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich.

Działalność deweloperska jest w Grupie prowadzona przez poszczególne spółki celowe, które dla potrzeb realizacji przedsięwzięć zaciągają kredyty bankowe na swój rachunek. Rola jednostki dominującej sprowadza się w tym przypadku do wsparcia organizacyjnego i ewentualnego poręczenia zaciągniętego przez spółkę operacyjną zobowiązania oraz zapewnienia jej środków wystarczających na pokrycie wymaganego przez instytucje kredytujące wkładu własnego.

2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Na wynik z działalności za rok obrotowy miały wpływ następujące zdarzenia jednorazowe:

W okresie sprawozdawczym jedna ze spółek Grupy będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych odnotowała stratę podatkową, w związku z czym na dzień 31 grudnia 2017 roku wystąpiła konieczność zawiązania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tego tytułu w wysokości 16 985 tys.PLN, co wpłynęło istotnie na wynik netto Grupy. Zarząd spodziewa się rozwiązania tego aktywa w okresie najbliższych dwóch lat.

3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju

3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

3.1.1. Ryzyko finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą obligacje, pożyczki, kredyty, leasing oraz środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Grupa posiada ponadto należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe w wyniku prowadzonej działalności.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
• stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
• osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.

Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• leasing finansowy.

Wysokość oprocentowania określa się przede wszystkim z uwzględnieniem stawki WIBOR 3M lub WIBOR 6M powiększonej o marżę. W kwietniu 2017 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii D wyemitowanych przez jednostkę dominującą. Po emisji obligacji serii E, w grudniu 2017 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii E.

Grupa zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez wprowadzenie wewnętrznej polityki zabezpieczeń, określającej m.in.:

• monitoring rentowności realizowanych projektów oraz przyjętego budżetu,
• pomiar i monitoring pozycji bilansowych narażonych na ryzyko,
• zasady raportowania Zarządowi zawartych transakcji,
• zasady wyceny zawartych transakcji (zgodnie z MSR 39 (2008) wraz z MSSF 7 (2008)).

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. utraty lub ograniczenia zdolności do regulowania zobowiązań, jak i planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem płynności odbywa się poprzez comiesięczne kontrolowanie i raportowanie mierników płynności finansowej, monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane z inwestycjami wolnych środków. Główne kontrole, następujące cyklicznie co miesiąc, polegają na przedstawieniu Zarządowi podstawowych raportów związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową Grupy wraz z ich komentarzem. Celem raportowania jest zaznajomienie Zarządu z ogólną sytuacją finansową Grupy. Pracownicy działu finansowego analizują sytuację i kondycję finansową spółek Grupy, porównują osiągnięte wyniki z wielkościami planowanymi oraz badają wielkość odchyleń, a następnie ustalają możliwe do wykorzystania środki zaradcze.

Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania.

Zdaniem zarządu Grupa ma wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Minimalizacja ryzyka płynności w dłuższej perspektywie czasu realizowana jest poprzez dostępność kredytów bankowych. Grupa może w każdej chwili skorzystać z finansowania, uruchamiając środki z przyznanych linii kredytowych w bankach.

Ryzyko walutowe

Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN, wpływ ryzyka walutowego na wyniki Grupy jest znikomy.

Ryzyko kredytowe

Głównymi aktywami finansowymi Spółki są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych. Spółki z Grupy rozliczają się ze swoimi klientami w głównej mierze na podstawie przedpłat. Akt notarialny przenoszący własność lokalu podpisywany jest najczęściej w momencie, kiedy należność za dany lokal została uiszczona. Wobec powyższego ekspozycja na ryzyko kredytowe należności z tytułu dostaw i usług jest znikoma. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także w odniesieniu do klientów Grupy w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów. Grupa nie identyfikuje znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.

Ryzyko zmiany cen

Grupa Lokum Deweloper monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W roku 2017 Grupa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym nie zawarto i nie były aktywne transakcje pochodne.

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy

Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy oraz branży deweloperskiej. Są to czynniki ryzyka, które Grupa zidentyfikowała, jako ryzyka mogące mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy Grupy. Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie.

Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów

Rynek deweloperski w Polsce jest obszarem wysoce konkurencyjnym. Działalność licznych podmiotów może doprowadzić do nadpodaży nieruchomości mieszkaniowych lub do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich.

Wahania koniunktury branży

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się wahaniami koniunktury, w związku z którymi liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze znaczącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o rozpoczęciu projektu deweloperskiego, a jego zakończeniem, istnieje ryzyko, że po jego ukończeniu rynek będzie nasycony i sprzedaż mieszkań po zakładanych cenach i marżach będzie zagrożona. Grupa wybiera takie lokalizacje dla swoich inwestycji i tak kształtuje ofertę mieszkaniową, by była ona odporna na wahania koniunktury.

Dostępność nowych terenów inwestycyjnych

Grupa dzięki wieloletniej obecności na rynku, zdobytemu doświadczeniu oraz wypracowanej pozycji dokonuje zakupu nowych gruntów w atrakcyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Grupa we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych, a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia współpraca z tymi podmiotami pozwala na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu przed konkurencją. Grupa prowadzi własne analizy rynkowe oraz dodatkowo wspiera się specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami. Ponadto Grupa dąży do nabywania gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne.

Koszty realizacji projektów deweloperskich

Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców ustalając cenę mieszkania w ofercie sprzedażowej.

Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż.

Terminowość realizacji projektów deweloperskich

Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie zawarcia notarialnej umowy sprzedaży lokalu (umowy przenoszącej własność) lub przekazania lokalu nabywcy po wpłacie min. 80% ceny i spełnieniu dodatkowych warunków, umożliwiających przeniesienie na nabywcę praw i ryzyk związanych z użytkowaniem lokalu. Z uwagi na czas trwania projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów – np. na skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów kapitałowych w fazie przygotowania, a następnie w fazie budowy.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Grupa ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego

Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Podmioty Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie, czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.

Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektórych przypadkach, koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych decyzji administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć datę przekazania lokalu i aktu notarialnego przenoszącego własność, które alternatywnie stanowią datę ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży lokali.

Warunki atmosferyczne

Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach zimowych mogą utrudnić prowadzone prace.

Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów Grupy.

Dostępność finansowania

Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Grupy może ulec ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki utrzymywaniu poziomu zadłużenia na bardzo niskim poziomie, co pozwala na elastyczne pozyskiwanie finansowania na zadowalających Grupę warunkach.

3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Czynniki makroekonomiczne

Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce, dostępność kredytów, sytuacja w branży budowlanej i deweloperskiej. Zarówno powyższe czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów.

Regulacje prawne

Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Grupy. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych (w tym w zakresie obowiązków informacyjnych), stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości.

Przepisy prawa podatkowego

Polskie przepisy prawa podatkowego dotyczące w szczególności podatku dochodowego podlegają częstym modyfikacjom, obejmującym zarówno brzmienie poszczególnych regulacji, jak również sposób stosowania ich wykładni przez organy podatkowe i sądy administracyjne. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji, a ewentualne dodatkowe zobowiązania podatkowe powstałe w ocenie takich organów kontrolnych muszą być uregulowane wraz z odsetkami. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności potęgowanych niejednoznacznymi pojęciami i nieostrymi definicjami. Elementy te prowadza w praktyce do daleko idących trudności w stosowaniu regulacji prawa podatkowego, w szczególności niejednokrotnie braku możliwości uzyskania zarówno ze strony organów podatkowych, jak i doradców podatkowych jednoznacznych zaleceń co do sposobu postępowania, który zapewniłby pewność co do poprawności dokonywanych rozliczeń podatkowych. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Dodatkowym czynnikiem zwiększającym poziom niepewności co do dokonywanych rozliczeń podatkowych są obowiązujące od 15 lipca 2016 r. przepisy Ordynacji Podatkowej wprowadzające do polskiego systemu prawa Ogólną Klauzulę Zapobiegającą Nadużyciom (tzw. klauzula GAAR). Istotą tych regulacji pozostaje przyznanie organom podatkowym uprawnienia do oceny, czy dana czynność gospodarcza jest realizowana przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej.

Zważywszy na rozbudowaną strukturę grupy oraz finansowanie podmiotów grupy poprzez emisję obligacji nabywanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, grupa zdaje sobie sprawę z potencjalnego zainteresowania organów skarbowych procesami gospodarczymi i transakcjami dokonywanymi przez spółki wewnątrz grupy kapitałowej. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o nieistotne dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku nie było zasadności tworzenia odpowiednich rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe, jednak wskazane czynniki powodują, iż finalnie ustalenie ostatecznego poziomu zobowiązań podatkowych w niektórych sytuacja może być uzależnione od subiektywnej oceny danego zdarzenia na tle ogólnych i nieprecyzyjnych zapisów w prawie podatkowych. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu podatkowego.

3.2. Perspektywy rozwoju

Rok 2017 to czas dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, kiedy to sprzedażą została objęta rekordowa ilość lokali w całej historii działalności Grupy. Wynik ten jest świadectwem nieustannie rosnącego zapotrzebowania Klientów na mieszkania wysokiej jakości, z dostępem do pełnej infrastruktury miejskiej i oryginalnym zagospodarowaniem części wspólnych. Duży wpływ na rosnący popyt mieszkaniowy miały intensywny rozwój miast, napływ pracowników zza granicy, a także wzrost wynagrodzeń oraz poprawiajaca się sytuacja ekonomiczna Polaków. Dodatkowym impulsem zakupowym były z pewnością wyjątkowo niskie stopy procentowe oraz niskie koszty kredytów hipotecznych. W ocenie zarządu sytuacja ta utrzyma się również w 2018 r.

W 2018 r. Grupa planuje prowadzić działalność w zakresie wielorodzinnego budownictwa mieszkaniowego w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie we Wrocławiu i w Krakowie. Grupa zakłada długoterminowy wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności z jednoczesnym zachowaniem osiąganych dotychczas ponadprzeciętnych marż. Strategia ta będzie realizowana dzięki wytycznym szczegółowo określonym przez zarząd:

• − dywersyfikacja źródeł finansowania poprzez finansowanie działalności w oparciu o kapitały własne, w tym zyski zatrzymane, oraz wpłaty od klientów, kredyty bankowe i emisje obligacji; zapewnienie Grupie właściwych sposobów finansowania, zarówno dla prowadzonych, jak i planowanych projektów deweloperskich,
• − utrzymywanie właściwego poziomu oferty mieszkań; realizacja projektów deweloperskich o unikatowych walorach architektonicznych wysoka jakość i funkcjonalne układy budowanych mieszkań, oryginalnie zaaranżowane części wspólne, atrakcyjna lokalizacja, dopasowanie do potrzeb rynku,
• − dalsza rozbudowa banku ziemi; nabywanie atrakcyjnych cenowo nieruchomości gruntowych położonych w preferowanych przez klientów lokalizacjach i wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę.

4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A.

4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki:

https://inwestor.lokum-deweloper.pl/sites/inwestor.lokum-deweloper.pl/files/gpw_dobre_praktyki_lokum_deweloper.pdf

4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W dotychczasowym funkcjonowaniu Spółki nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" ze względu na fakt, iż Spółka jest stosunkowo krótko notowana na GPW.

Lokum Deweloper S.A. nie stosuje następujących zasad/rekomendacji:

1) W całości Zasady V.Z.5, która stanowi, że przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym, zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 12 ust. 2 lit m) ppkt i) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej (znaczącej) umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz. 133); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Zgoda na transakcje zawierane z podmiotem dominującym wobec Spółki mające charakter transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, może być wyrażona zbiorczo dla danego rodzaju transakcji w ramach danego roku obrotowego bez konieczności podejmowania uchwał Rady Nadzorczej oddzielnie dla każdej takiej transakcji. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii "podmiotów powiązanych" akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2) W całości Zasady V.Z.6. wskazującej, że Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem.

Spółka nie przyjęła dotychczas regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

3) W całości Zasady VI.Z.4. stanowiącej, że spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka odstąpiła od stosowania tej zasady ładu, z uwagi na fakt, iż niektóre informacje w zakresie wymienionym w zasadzie VI.Z.4 Spółka traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa. Po dokonaniu wewnętrznej analizy zarząd Spółki podejmie decyzję w zakresie ewentualnego wdrożenia zasady i przedstawienia raportu na temat polityki wynagrodzeń w sprawozdaniu z działalności.

Lokum Deweloper S.A. nie dotyczą zasady/ rekomendacje: I.Z.2., IV.R.2., IV.R.3., IV.Z.2., VI.R.3., VI.Z.1. oraz VI.Z.2.

4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Kluczowym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiednio wdrożony i stosowany system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości obowiązujące w Spółce i Grupie, przyjęte przez zarząd, zapewniają skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez osoby zatrudnione w dziale finansowym z wykorzystaniem systemu informatycznego, do którego dostęp posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków.

Wdrożony system elektronicznego przepływu dokumentów ułatwia proces obiegu faktur kosztowych, umożliwia weryfikację i akceptację wydatków i kosztów przez osoby uprawnione oraz wstępną dekretację.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział finansowy nadzorowany przez dyrektora finansowego – wiceprezesa zarządu Spółki.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego przełożonego. Opiera się ona na odpowiednim podziale obowiązków, który ma na celu minimalizację ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Sprawozdania finansowe Lokum Deweloper S.A. oraz spółek Grupy, jak i sprawozdanie skonsolidowane po ich opracowaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania przedstawiane są przez audytora zarządowi Spółki oraz radzie nadzorczej.

Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są zarządowi Spółki do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami.

4.4. Kapitał zakładowy

Na dzień 31.12.2017 r. kapitał zakładowy Lokum Deweloper S.A. wynosił 3 600 000,00 PLN i dzielił się na 18 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, w tym:

• a) 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
• c) 1 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
• d) 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B3,
• e) 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B4,
• f) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B5,
• g) 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B6,
• h) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

4.5. Akcjonariat

Spółka jest kontrolowana bezpośrednio przez Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Emitenta, który posiada bezpośrednio 100% udziałów Halit s.à r.l.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy bezpośrednich:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZA
Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu	15 100 000	15 100 000	83,89%	83,89%
Pozostali akcjonariusze*	2 900 000	2 900 000	16,11%	16,11%

* udział poszczególnych podmiotów poniżej 5% kapitału podstawowego

4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie przewiduje, aby posiadacze papierów wartościowych posiadali specjalne uprawnienia kontrolne. Wszelkie możliwe nadużycia pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom.

4.7. Ograniczenia praw z akcji

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki.

4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach.

Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada nadzorcza jednemu z powołanych członków zarządu powierza funkcję prezesa zarządu; w przypadku zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi zarządu rada nadzorcza powierza funkcję wiceprezesa. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.

Tryb pracy zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.

Spółka nie przyznała indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień do powoływania lub odwoływania członków zarządu, które wygasałyby najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź wykupu akcji.

4.10. Zmiana Statutu Spółki

Zmianę Statutu Spółki reguluje art. 430 k.s.h., który wymaga nie tylko podjęcia, stosowną większością głosów, uchwały walnego zgromadzenia, ale także wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny. Uchwała w sprawie zmiany Statutu może być zmieniona w drodze uchwały kolejnego walnego zgromadzenia, odbytego przed zarejestrowaniem zmiany Statutu, ale wyłącznie z zachowaniem wymagań dotyczących podejmowania uchwały o zmianie Statutu.

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. l) rada nadzorcza Spółki posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

W dniu 24.08.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podjęto uchwałę o zmianie Statutu Spółki w następujący sposób:

1) dotychczasowy § 10 ust. 10 Statutu Spółki:

"10. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych oraz wytyczne wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych."

– otrzymał brzmienie:

"10. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności oraz wytyczne wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego oraz przez cały okres trwania jego mandatu przepisach powszechnie obowiązującego prawa oraz innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od członków niezależnych rad nadzorczych spółek giełdowych."

2) dotychczasowy § 13 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:

"1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, gdy liczebność Rady Nadzorczej wynosić będzie przynajmniej 6 osób i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, w ramach Rady Nadzorczej powoływany będzie komitet audytu. W skład tego komitetu wchodzić będzie co najmniej 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza funkcjonować będzie w składzie 5 osobowym, zadania komitetu audytu wykonywać będzie Rada Nadzorcza kolegialnie.

1. Komitet audytu działać będzie zgodnie z postanowieniami art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649), oraz zgodnie ze swoim regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

– otrzymał brzmienie:

"1. Tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady

powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki.

1. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu."

3) dotychczasowy § 15 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez ten Zarząd."

– otrzymał brzmienie:

"2. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który otwiera i prowadzi Walne Zgromadzenie, wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad otwiera je Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu, albo – w ostatniej kolejności – Akcjonariusz lub osoba reprezentująca Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki, który jest obecny na Walnym Zgromadzeniu."

4.11. Walne Zgromadzenie Spółki

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także mogą się odbywać w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ spółki Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Regulamin Walnego Zgromadzenia szczegółowo określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, b) o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, e) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, f) powołania i odwołania członków rady nadzorczej Spółki, g) powołania i odwołania likwidatorów, h) ustalenia wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej Spółki, i) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, j) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. O kompetencjach Walnego Zgromadzenia decyduje najpierw ustawa, a następnie postanowienia Statutu i Regulaminu.

Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki określają przepisy k.s.h. oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradowało w dniu 12.06.2017 r. Walne Zgromadzenie odbyło się na podstawie formalnego zwołania w trybie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 k.s.h. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie. Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w przedmiocie:

• 1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.,
• 2) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.,
• 3) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.,
• 4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.,
• 5) przeznaczenia zysku za rok 2016 oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki oraz wyznaczenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
• 6) udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.,
• 7) udzielenia członkom zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 01.01.2016–31.12.2016 r.

W dniu 24.08.2017 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki Lokum Deweloper S.A. Walne Zgromadzenie odbyło się na podstawie formalnego zwołania w trybie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 k.s.h. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie. Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w przedmiocie:

• 1) Powołania Pani Emilii Sawickiej jako członka rady nadzorczej na wspólną kadencję;
• 2) zmiany statutu Spółki w zakresie §10 ust. 10, §13 ust. 1 i 2, a także §15 ust. 2;
• 3) zmiany regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w zakresie § 2 ust. 3 oraz § 8 ust. 3 i 10, a także § 15 i przyjęcia tekstu jednolitego.

4.12. Zarząd

Skład osobowy i zmiany

W skład zarządu Spółki na dzień 31.12.2017 r. wchodzili:

• − Bartosz Kuźniar prezes zarządu,
• − Tomasz Dotkuś wiceprezes zarządu ds. finansowych.

W okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. skład zarządu uległ następującej zmianie:

W okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 15.11.2017 r. funkcję wiceprezesa zarządu pełniła Pani Marzena Anna Przeniosło. W dniu 15.11.2017 r. Pani Marzena Anna Przeniosło złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu. W dniu 12.12.2017 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu zarządu Spółki, wiceprezesa zarządu ds. finansowych w osobie Pana Tomasza Dotkusia. Od przywołanych zdarzeń do dnia 31.12.2017 r. skład zarządu nie uległ zmianie.

Obecna kadencja zarządu trwa od dnia 31.03.2015 r. i zakończy się w dniu 31.03.2018 r. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków zarządu do sprawowania funkcji w zarządzie wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych). W dniu 19.03.2018 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania z dniem 1 kwietnia 2018 roku zarządu Spółki, na okres wspólnej 3-letniej kadencji. Zarząd Spółki został powołany na nową 3 - letnią kadencję w niezmienionym składzie.

Zasady działania zarządu

Prezes zarządu kieruje pracami zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu zarządu, głos prezesa zarządu decyduje o wyniku głosowania. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie. Tryb pracy zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzany przez radę nadzorczą. Podział zadań i odpowiedzialności członków zarządu został przyjęty i ujawniony przez Zarząd na stronie internetowej Spółki. Jeżeli członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem Spółki w zakresie innym niż wynikający z jego funkcji w zarządzie, kierowane doń oświadczenia zarządu winny mieć formę uchwały. Czynności prawnych w zakresie jego stosunku pracy dokonuje w stosunku do niego rada nadzorcza, reprezentowana przez przewodniczącego rady. Każdy członek zarządu może wnosić sprawy. Członek zarządu powinien poinformować zarząd o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie Walnego Zgromadzenia.

4.13. Rada nadzorcza

Skład osobowy i zmiany

W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2017 r. wchodzili:

• − Dariusz Olczyk przewodniczący rady nadzorczej,
• − Jan Olczyk wiceprzewodniczący rady nadzorczej,
• − Arkadiusz Król sekretarz rady nadzorczej,
• − Bartosz Krzesiak– członek rady nadzorczej,
• − Emilia Sawicka członek rady nadzorczej.

Żaden z członków rady nadzorczej nie wykonuje swoich obowiązków na podstawie umowy o pracę z Lokum Deweloper S.A.

W okresie od dnia 01.01.2017 r. do dnia 31.12.2017 r. skład rady nadzorczej uległ następującej zmianie:

W okresie od dnia 1.01.2017 r. do dnia 24.08.2017 r. w radzie nadzorczej zasiadał Pan Tomasz Dotkuś. W dniu 26.07.2017 r. Pan Tomasz Dotkuś złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Emitenta z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Emitenta, które miało miejsce w dniu 24.08.2017 r. W dniu 24.08.2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Lokum Deweloper S.A. powołało Panią Emilię Sawicką jako członka rady nadzorczej na wspólną kadencję.

Obecna kadencja rady nadzorczej Emitenta zakończy się w dniu 12.04.2021 r. Mandaty członków rady nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 (art. 386 § 2 k.s.h. w zw. z art. 369 § 4 k.s.h.)

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków rady nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie rady nadzorczej w toku kadencji. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Rada nadzorcza wybiera ze swego składu przewodniczącego rady nadzorczej, wiceprzewodniczącego i sekretarza rady nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Każdy członek rady nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek rady nadzorczej może w każdym czasie złożyć zarządowi w formie pisemnej rezygnację z wykonywanej funkcji. W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej złożenie rezygnacji członka rady nadzorczej spowoduje spadek jej liczebności poniżej 5 (pięciu), zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia jej składu. W innych przypadkach rada nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową , co najmniej jeden członek rady nadzorczej będzie członkiem niezależnym. Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący rady nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie rady także na wniosek zarządu lub członka rady. Posiedzenie rady nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad można podjąć tylko wówczas, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków rady. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego rady. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek rady nadzorczej nie może głosować. Członkowie rady nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, jednakże nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. W umowie o pracę z członkiem zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej albo inny członek rady nadzorczej upoważniony do tego uchwałą rady. W tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów.

Szczegółowy tryb pracy rady nadzorczej określa uchwalony przez radę nadzorczą Regulamin.

Członek rady nadzorczej zobowiązany jest poinformować radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności nie powinien domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

Rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. Członek rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji rady nadzorczej.

Członkowie rady zobowiązani są podejmować odpowiednie czynności, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności, tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem/akcjonariuszem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności.

Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Niezwłocznie po wyborze członka rady nadzorczej do rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, a także informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez radę. Ponadto członek rady nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania zarządu o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

4.14. Komitety

W dniu 18.10.2017 r., rada nadzorcza Spółki, powołała spośród swoich członków komitet audytu. Uchwałą rady nadzorczej Spółki w skład komitetu audytu zostali powołani:

• 1. Emilia Sawicka przewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• 1. Bartosz Krzesiak wiceprzewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• 1. Jan Olczyk sekretarz komitetu audytu.

Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki. Dotychczas zadania komitetu audytu pełniła rada nadzorcza Spółki.

5. Pozostałe informacje

5.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W czwartym kwartale 2016 roku zarząd Emitenta dokonał przeglądu struktury organizacyjnej Grupy Emitenta i zdecydował się podjąć działania zmierzające do jej uproszczenia, celem obniżenia kosztów ogólnych Grupy Emitenta, usprawnienia działań biznesowych oraz terminowego wywiązywania się z obowiązków podatkowych w związku z ustawą z dnia 29 listopada 2016 r. o zmianie Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw. Z uwagi na powyższe zmianie uległa struktura organizacyjna Grupy Emitenta, w której kluczową rolę objęła spółka Lokum Holding 1 sp. z o.o. (w 100% zależnej od Emitenta), na którą w 2017 roku przeniesione zostały wszystkie udziały i prawa wspólnika we wszystkich spółkach operacyjnych po likwidacji podmiotów prawa luksemburskiego: Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp.

5.2. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Według stanu na dzień 31.12.2017 r. nie istnieją żadne umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

5.3. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków zarządu jednostki dominującej wyniosła:

	W Spółce dominującej:		W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych:
			Wypłaty z zysku
	Wynagrodzenie za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 [w tys. PLN]	Inne świadczenia za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 [w tys. PLN]	Wynagrodzenie za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 [w tys. PLN]	za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 i wcześniejsze [w tys. PLN]	za okres od 01.01.2017 do 31.12.2017 [w tys. PLN]	Razem [w tys. PLN]
prezes zarządu – Bartosz Kuźniar	38	10	60	2 057	–	2 165
wiceprezes zarządu* – Marzena Przeniosło	305	5	32	–	–	341
wiceprezes zarządu ds. finansowych** – Tomasz Dotkuś	52	2	5	–	–	59
Razem	395	16	97	2 057	–	2 565

* do dnia 15 listopada 2017 roku

** od dnia 12 grudnia 2017 roku

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków rady nadzorczej jednostki dominującej wyniosła:

		W Spółce dominującej:
		Wynagrodzenie [w tys. PLN]	Inne świadczenia [w tys. PLN]	Razem [w tys. PLN]
Okres od 01.01 do 31.12.2017
Dariusz Olczyk	przewodniczący rady nadzorczej	12	–	12
Jan Olczyk	wiceprzewodniczący rady nadzorczej	8	–	8
Arkadiusz Król	sekretarz rady nadzorczej	8	–	8
Bartosz Krzesiak	członek rady nadzorczej	8	–	8
Tomasz Dotkuś	członek rady nadzorczej*	4	–	4
Emilia Sawicka	członek rady nadzorczej**	4	–	4
Razem		44	–	44

** do dnia 24 sierpnia 2017 roku

** od dnia 24 sierpnia 2017 roku

45

5.4. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) na dzień 31.12.2017 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Spółka	Łączna liczba akcji/ udziałów	Łączna wartość nominalna
		Lokum Deweloper S.A.	187 000 akcji serii C	37 400,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
	prezes zarządu Lokum	Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. we Wrocławiu,	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
Bartosz Kuźniar	Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. we Wrocławiu,	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Telnet sp. z o.o. sp.k.*	wkład umówiony i wniesiony	2 500,00 PLN
		Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu*	4 267	4 267,00 PLN
		Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu*	8	400,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.*	91 500	91 500,00 PLN
	przewodniczący rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Halit Sarl*	70 000	700 000,00 EUR
		Telnet sp. z o.o. sp.k.*	wkład umówiony i wniesiony	57 500,00 PLN
		Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu*	43 376	43 376,00 PLN
		Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu*	63	3 150,00 PLN
Dariusz Olczyk		Infisanus sp. z o.o.*	100	5 000,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.*	2 806 000	2 806 000,00 PLN
		Olczyk sp. j.*	wkład	999 999,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o.*	100	5 000,00 PLN
		Pure Energy Systems sp. z o.o.*	200	10 000,00 PLN
Jan Olczyk	wiceprzewodniczący rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	13 350 akcji serii C	2 670,00 PLN
Arkadiusz Król	sekretarz rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	10 401 akcji serii C	2 080,20 PLN

* pozostałe podmioty powiązane, poza Grupą Kapitałową Lokum Deweloper S.A.

5.5. Nabycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło nabycie akcji własnych.

5.6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.7. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie nie występują programy akcji pracowniczych. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne, w ramach których pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki.

5.8. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

W dniu 14.06.2017 r. spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult sp. z o.o. sp.k. umowę na realizację usług atestetycjnych. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie usług atestacyjnych w zakresie:

• a) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A.. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 roku,
• b) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 roku,
• c) przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A.. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską sporządzonego za okres kończący się 30.06.2017 roku,
• d) przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską sporządzonego za okres kończący się 30.06.2017 roku,
• e) procedur analitycznych w stosunku do wybranych części Grupy (jednostki zależnej), które nie są znaczącymi częściami Grupy i których sprawozdania nie zostały poddane badaniu lub przeglądowi na podstawie odrębnej umowy.

Informacje o wynagrodzeniu firmy audytorskiej wybranej do badania sprawozdań finansowych zamieszczono w nocie 30.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2017 rok.

5.9. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

• W dniu 11.01.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. (Lokum 5) spółka zależna od Emitenta zawarła, jako Kredytobiorca, z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP) dwie umowy kredytu inwestorskiego na łączną kwotę 37,46 mln PLN, tj. umowę kredytu inwestorskiego (Umowa 1), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 25,21 mln PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA-etap II B" (etap IIB) oraz umowę kredytu inwestorskiego (Umowa 2), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 12,25 mln PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA-etap III" (etap III), realizowanych na działce nr 3/12 położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/00046633/0 (Nieruchomość). Całkowita wypłata Kredytów, na podstawie Umowy 1 i Umowy 2, nastąpi w terminie do dnia 30.11.2018 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 1.08.2019 r. Kredyty wypłacane będą w walucie polskiej i są oprocentowane w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.
• W dniu 16.03.2017 r. Spółka podjęła uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji (Program). W ślad za wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 16.03.2017 r. podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego Programu. W ramach Programu Emitent może wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe, na okaziciela, o maksymalnej łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 000,00 PLN. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Obligacje w ramach Programu będą oferowanie w trybie art. 33 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez ofertę kierowaną do indywidualnie oznaczonych adresatów

w liczbie nieprzekraczającej 149 odbiorców (tj. nie będą oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej). Środki z emisji obligacji w ramach Programu przeznaczone zostaną na realizację istotnych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta (Grupa), refinansowanie zobowiązań finansowych Emitenta lub spółek z Grupy oraz na finansowanie zakupu gruntów pod nowe projekty deweloperskie. Emisje obligacji w ramach Programu powinny mieć miejsce nie później niż do dnia 31.12.2018 r. Obligacje w ramach Programu mogą być przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i/lub BondSpot S.A.

• W dniu 22.03.2017 r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wniosku zarządu o przeznaczenie zysku z 2016 roku oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy. Zgodnie z przywołaną uchwałą Zarząd zawnioskował, aby część zysku netto w kwocie 14 040 000,00 PLN wypracowana przez Spółkę w 2016 roku oraz poprzednich latach obrotowych i stanowiąca obecnie część kapitału zapasowego Spółki została przeznaczona na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki (Dywidenda). Na każdą akcję Spółki będzie przypadała kwota 0,78 PLN Dywidendy. Rekomendowana kwota Dywidendy jest wyrazem kontynuacji oświadczeń składanych przez zarząd Spółki w zakresie polityki wypłaty dywidendy, w których wskazano, że kwota dywidendy może sięgać do 30% zysku netto wykazanego w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. Powyższa rekomendacja uwzględnia wysoki poziom kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych oraz jednostkowy wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2016 i wykazany tam zysk.
• W dniu 24.03.2017 r. zarząd spółki Lokum Holding 1 sp. z o.o. (LH1), podjął uchwałę nr 1/03/2017 w sprawie emisji obligacji serii A1 łącznie 1.067 obligacji o wartości nominalnej 10 000 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 10 670 000,00 PLN. Zgodnie z treścią uchwały obligacje miały być wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2) Ustawy o Obligacjach poprzez kierowanie propozycji nabycia do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149 osób, bez pośrednictwa środków masowego przekazu, w sposób, który nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy o ofercie publicznej. Propozycja nabycia obligacji serii A1 została skierowana w dniu 24.03.2017 r. wyłącznie do Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie (RFI 454). W dniu 27.03.2017 r. Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie (RFI 454) złożył nieodwołalną ofertę nabycia 1.067 obligacji serii A1 i w dniu 28.03.2017 r. nastąpił przydział obligacji. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej. Obligacje zostały zarejestrowane w Rejestrze Obligacji. Obligacje zostały przedterminowo wykupione (opcja Call) w dniu 28.12.2017 r.
• W dniu 24.04.2017 r. rada nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek zarządu skierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący przeznaczenia części zysku netto w kwocie 14 040 000,00 PLN wypracowanej w 2016 r. oraz w poprzednich latach obrotowych i stanowiąca obecnie część kapitału zapasowego Spółki, na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki dominującej (Dywidenda). Na każdą akcję Spółki dominującej będzie przypadała kwota 0,78 PLN Dywidendy.
• W dniu 24.04.2017 roku rada nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru biegłego rewidenta do zbadania i/lub przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, której jednostką dominującą jest Spółka, za okres 01.01.2017 r.–30.06.2017 r. oraz za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2017 r. (tj. 01.01.2017 r.–31.12.2017 r.). Podmiotem wybranym przez radę nadzorczą do przeprowadzenia ww. czynności jest PKF Consult sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok.1B, 02-695 Warszawa (podmiot wpisany na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 477). Spółka korzystała z usług tego podmiotu w analogicznym zakresie przedmiotowym w roku obrotowym 2014, 2015 i 2016. PKF Consult sp. z o.o. sp.k. przeprowadziła także badanie historycznych informacji finansowych zamieszczonych w prospekcie emisyjnym Spółki, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r. Wybór biegłego rewidenta został dokonany przez radę nadzorczą na podstawie art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 12 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• W dniu 24.04.2017 r., zarząd Spółki po dokonaniu redukcji zapisów, dokonał przydziału 75.000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 75 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia do dnia 26 kwietnia 2017 r. na podstawie instrukcji rozrachunku. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej. Dniem Emisji był dzień 26 kwietnia 2017 r.

Celem Emisji Obligacji jest finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich Spółki lub przez podmioty zależne Spółki, w tym także finansowanie zakupu gruntów pod nowe projekty deweloperskie oraz spłata przez Spółkę lub przez podmioty zależne Spółki zobowiązań, w szczególności tych wynikających z wyemitowanych obligacji. Obligacje nie są zabezpieczone i nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 3,2%, chyba że ulegnie ona zmianie zgodnie z warunkami emisji. Kupon od każdej Obligacji naliczany jest począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia), odrębnie dla każdego 6-miesięcznego okresu odsetkowego i wypłacany będzie w dniu płatności odsetek. Termin wykupu Obligacji ustalono na dzień 26 kwietnia 2020 r. Zbywalność Obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom. Obligacje mogą być przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. W warunkach emisji Obligacji Spółka zobowiązała się, że dywidenda wypłacana za rok obrotowy nie przekroczy 50% skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, za który wypłacana będzie dywidenda.

W dniu 24.04.2017 r. zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 17.05.2017 r. przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta 30.000 sztuk Obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 30 000 000,00 PLN, tj. wszystkich wyemitowanych Obligacji serii B Spółki. Spółka jest

uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu Obligacji serii B na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji Obligacji serii B. Kwota na jedną Obligację w jakiej obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji ww. opcji stanowi sumę wartość nominalnej jednej Obligacji (1 000,00 PLN) oraz dodatkowej premii w wysokości 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji (10,00 PLN). Dodatkowo obligatariuszom wypłacony zostanie należny do dnia 17.05.2017 r. kupon za trzeci okres odsetkowy w wysokości 24,20 PLN na jedną Obligację. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego wykupu Obligacji serii B będzie dzień 09.05.2017 r. Przedterminowy wykup Obligacji serii B realizowany był za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.

• W dniu 26.04.2017 r. doszło do opłacenia przez inwestorów 75.000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda (Obligacje). Emisja Obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.
• W dniu 27.04.2017 r. na mocy uchwały nr 419/2017 zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A., po rozpatrzeniu wniosku Spółki o zawieszenie obrotu obligacjami na okaziciela serii B (oznaczonymi kodem PLLKMDW00056), w związku z zamiarem ich przedterminowego wykupu, postanowił zawiesić obrót tymi obligacjami w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst od dnia 04.05.2017 r.
• W dniu 27.04.2017 r. na mocy uchwały nr 93/2017 zarząd BondSpot S.A., po rozpatrzeniu wniosku Spółki o zawieszenie obrotu obligacjami na okaziciela serii B (oznaczonymi kodem PLLKMDW00056), w związku z zamiarem ich przedterminowego wykupu, postanowił zawiesić obrót tymi obligacjami w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst od dnia 04.05.2017 r.
• W dniu 28.04.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. dokonała wypłaty kredytu inwestorskiego w wysokości 3 mln EUR zgodnie z umową zawartą pomiędzy spółką, a Alior Bank S.A.
• W dniu 11.05.2017 r. wspólnicy Lokum SCSp podjęli uchwałę o jej likwidacji. W konsekwencji czego dnia następnego zawarto umowę wydania aktywów posiadanych przez spółkę luksemburską jej aktualnym wspólnikom. Całość praw i obowiązków Lokum SCSp w spółkach operacyjnych (praw komandytariusza w spółkach komandytowych oraz akcji posiadanych w spółkach komandytowo-akcyjnych) przeniesiono na Lokum Holding 1 sp. z o.o. Tam gdzie było to konieczne dokonano zmian umów spółek komandytowych, wskazując Lokum Holding 1 sp. z o.o. jako nowego komandytariusza. Zmiany zostały zgłoszone do sądu rejestrowego i zostały już zarejestrowane w spółkach operacyjnych.
• W dniu 15.05.2017 r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wniosku zarządu dotyczącego dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Zgodnie z przywołaną uchwałą zarząd zawnioskował, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło, jako dzień dywidendy datę 20.06.2017 r. oraz dzień wypłaty dywidendy datę 5.07.2017 r. Rekomendacja zarządu została pozytywnie zaopiniowana w dniu 15.05.2017 r. przez radę nadzorczą Spółki. Ostateczną decyzję dotyczącą przeznaczenia zysku z 2016 roku oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy oraz terminów dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
• W dniu 17.05.2017 r. Spółka dokonała przedterminowego wykupu Obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 30 000 000,00 PLN. Obligacje zostały wycofane z obrotu a alternatywnym systemie obrotu na Catalyst.
• W dniu 30.05.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. spółka w 100% zależna od Spółki, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich nabyła prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Góralskiej we Wrocławiu, o łącznej powierzchni 0,83 ha za cenę w wysokości 6 mln PLN netto, która została powiększona o należny podatek VAT.
• W dniu 8.06.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. spółka w 100% zależna od Spółki, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupująca), zawarła przedwstępną umowę (Umowa Przedwstępna) nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu przy ul. Góralskiej, obręb Stare Miasto, o łącznej powierzchni 4,29 ha (Nieruchomość). Zawarcie umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości (Umowa Przyrzeczona) nastąpi w terminie do dnia 9.12.2018 r. Cena sprzedaży została ustalona między stronami na kwotę 32,1 mln PLN netto i zostanie powiększona o należny podatek VAT.
• W dniu 12.06.2017 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzania nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, ani też nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu w stosunku do podjętych uchwał.

• W dniu 12.06.2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na skutek rekomendacji zarządu Emitenta z dnia 22.03.2017 r., uchwały zarządu Spółki z dnia 15.05.2017 r. oraz uchwały rady nadzorczej Spółki z dnia 24.04.2016 r., podjęło uchwałę nr 9/06/2017 w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2016 oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki za rok obrotowy 01.01.2016 – 31.12.2016 (Dywidenda). Zgodnie z podjętą uchwałą nr 9/06/2017, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło część zysku netto w kwocie 14 040 000,00 PLN, wypracowanego przez Spółkę w 2016 roku oraz w poprzednich latach obrotowych i stanowiącego obecnie część kapitału zapasowego, przeznaczyć do wypłaty dla akcjonariuszy Spółki. Na każdą akcję Emitenta przypadała kwota 0,78 PLN Dywidendy. Dywidendą objęte są wszystkie akcje Emitenta w liczbie 18.000.000 sztuk. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło jako dzień Dywidendy datę 20.06.2017 r. oraz dzień wypłaty Dywidendy datę 5.07.2017 r.

• W dniu 16.06.2017 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął Uchwałę nr 592/2017 w przedmiocie wyznaczenia na dzień 21.06.2017 r. pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 75.000 Obligacji na okaziciela serii D, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00072. Zarząd GPW postanowił w ww. uchwale, iż Obligacje serii D notowane będą w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą "LKD0420".

• W dniu 19.06.2017 r. Zarząd BondSpot S.A. ("BondSpot") podjął Uchwałę nr 130/17 w przedmiocie wyznaczenia na dzień 21.06.2017 r. pierwszego dnia notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 75.000 Obligacji na okaziciela serii D, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00072. Zarząd BondSpot postanowił w ww. uchwale określić dla Obligacji: dzień ostatniego notowania –15.04.2020 r., jednostkę obrotu – 1 szt., jednostkę obligatoryjną – 100 szt., symbol – LKD0420.
• W dniu 26.06.2017 r. zarząd spółki Lokum Holding 1 sp. z o.o. (LH1), podjął uchwałę nr 1/06/2017 w sprawie emisji obligacji serii A2 łącznie 1.144 obligacji o wartości nominalnej 10 000 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 11 440 000,00 PLN. Zgodnie z treścią uchwały obligacje miały być wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2) Ustawy o Obligacjach poprzez kierowanie propozycji nabycia do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149 osób, bez pośrednictwa środków masowego przekazu, w sposób, który nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy o ofercie publicznej. Propozycja nabycia obligacji serii A2 została skierowana w dniu 26.06.2017 r. wyłącznie do Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie (RFI 454). W dniu 27.06.2017 r. Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie (RFI 454) złożył nieodwołalną ofertę nabycia 1.144 obligacji serii A2 i w dniu 28.06.2017 r. nastąpił przydział obligacji. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej. Obligacje zostały zarejestrowane w Rejestrze Obligacji. Obligacje zostały przedterminowo wykupione (opcja Call) w dniu 28.12.2017 r.
• W dniu 29.06.2017 Sąd Rejonowy dla Wrocławia Śródmieścia we Wrocławiu VII Wydział Cywilny, wydał postanowienie o przysądzeniu prawa własności nieruchomości przy ul. Gnieźnieńskiej 4 we Wrocławiu o łącznej powierzchni 1,3120 ha, na rzecz Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. – spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) za cenę nabycia w kwocie 3 586 000,00 PLN, która w całości została opłacona. Postanowienie to stało się prawomocne w dniu 04.12.2017 r.
• W dniu 05.07.2017 r. została wypłacona na rzecz akcjonariuszy Spółki dywidenda w łącznej wysokości 14 040 000,00 PLN.
• W dniu 14.07.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. oraz Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A., w ramach którego wspólnicy podjęli min. uchwały o przekształceniu wskazanych powyżej spółek ze spółek komandytowo-akcyjnych w spółki komandytowe. W tym samym dniu wspólnicy spółek przekształcanych złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółkach przekształconych i podpisali umowy spółek komandytowych, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. oraz Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k. Przekształcenie spółek w spółki komandytowe nastąpiło z dniem 1.09.2017 r.
• W dniu 18.07.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. (Lokum 3) dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację etapu VI i VII inwestycji Lokum di Trevi. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej oraz została rozpoczęta procedura zwalniania zabezpieczeń zakończonej umowy.
• W dniu 26.07.2017 r. Pan Tomasz Dotkuś złożył oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Spółki z dniem odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 24.08.2017 r. Rezygnacja została złożona z powodów osobistych.
• W dniu 26.07.2017 r. wspólnicy Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp podjęli uchwały o ich rozwiązaniu i przeprowadzeniu likwidacji. W konsekwencji czego w tym samym dniu zawarto umowy wydania aktywów posiadanych przez wskazane wyżej spółki luksemburskie jej aktualnym wspólnikom. Całość praw i obowiązków Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp w spółkach operacyjnych tj. akcji w spółkach komandytowo-akcyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. przeniesiono na Lokum Holding 1 sp. z o.o.
• W dniu 11.08.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. (Lokum 8) spółka zależna od Spółki zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 8 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 44,66 mln PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VISTA – Etap I" (Inwestycja), realizowanej na działkach położonych przy ul. Walerego Sławka w Krakowie (Nieruchomość). Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.03.2019 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 01.12.2019 r. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

• W dniu 24.08.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jednakże uprawniony Akcjonariusz zgłosił sprzeciw do uchwały Nr 6/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki. Zgłoszony sprzeciw został zaprotokołowany.

• W dniu 24.08.2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie powołania do składu rady nadzorczej Spółki, na okres wspólnej 5-letniej kadencji, rozpoczętej z dniem 12.04.2016 r., członka rady nadzorczej w osobie Pani Emilii Sawickiej. Nowo powołany członek rady nadzorczej spełnia kryteria Członka Niezależnego wskazane w przepisach prawa dotyczących spółek publicznych oraz w uregulowaniach wewnętrznych Spółki. W związku z powołaniem nowego niezależnego członka rady nadzorczej w osobie Pani Emilii Sawickiej oraz złożoną przez Pana Tomasza Dotkusia rezygnacją z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Spółki aktualny skład rady nadzorczej przedstawia się następująco:

• 1. Dariusz Olczyk przewodniczący rady nadzorczej;
• 1. Jan Olczyk wiceprzewodniczący rady nadzorczej;
• 1. Arkadiusz Król sekretarz rady nadzorczej;
• 1. Emilia Sawicka członek rady nadzorczej;
• 1. Bartosz Krzesiak członek rady nadzorczej.
• W dniu 08.09.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A., w ramach którego wspólnicy podjęli min. uchwałę o przekształceniu wskazanej powyżej spółki ze spółki komandytowo – akcyjnej w spółkę komandytową. W tym samym dniu wspólnicy spółki przekształcanej złożyli oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej i podpisali umowę spółki komandytowej tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. W dniu 2.11.2017 r. spółka Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy.
• W dniu 11.09.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. (Lokum 5) dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację etapu IIA inwestycji Lokum Victoria. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej oraz została rozpoczęta procedura zwalniania zabezpieczeń zakończonej umowy.
• W dniu 26.09.2017 r. zarząd spółki Lokum Holding 1 sp. z o.o. (LH1), podjął uchwałę nr 1/09/2017 w sprawie emisji obligacji serii A3 łącznie 1.176 obligacji o wartości nominalnej 10 000 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 11 760 000,00 PLN. Zgodnie z treścią uchwały obligacje miały być wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2) Ustawy o Obligacjach poprzez kierowanie propozycji nabycia do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149 osób, bez pośrednictwa środków masowego przekazu, w sposób, który nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy o ofercie publicznej. Propozycja nabycia obligacji serii A3 została skierowana w dniu 26.09.2017 r. wyłącznie do Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie (RFI 454). W dniu 26.09.2017 r. Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie (RFI 454) złożył nieodwołalną ofertę nabycia 1.176 obligacji serii A3 i w dniu 28.06.2017 r. nastąpił przydział obligacji. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej. Obligacje zostały zarejestrowane w Rejestrze Obligacji. Obligacje zostały przedterminowo wykupione (opcja Call) w dniu 28.12.2017 r.
• W dniu 28.09.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. (Lokum 7) spółka zależna od Spółki zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o Kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności (Umowa) z Alior Bank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (Alior Bank S.A.), na mocy której Lokum 7 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 33 773 000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie nakładów związanych z realizacją inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "Lokum VENA" – Etap I (Inwestycja), realizowanej na działkach położonych przy ul. Poniatowskiego/ Prusa we Wrocławiu (Nieruchomość). Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31 marca 2019 roku, zaś termin spłaty został ustalony na dzień 31 marca 2020 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę i prowizję Alior Bank S.A.
• W dniu 04.10.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. (Lokum 10) dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na zakup nieruchomości przy ul. Gazowej i ul. Międzyleskiej, objęty umową z dnia 27.09.2016 r. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej oraz została rozpoczęta procedura zwalniania zabezpieczeń zakończonej umowy.
• W dniu 17.10.2017 r. nastąpił wykup obligacji serii A.
• W dniu 18.10.2017 r., rada nadzorcza Spółki, powołała komitet audytu spośród swoich członków. Zgodnie z przedmiotową uchwałą rady nadzorczej Spółki w skład komitetu audytu zostali powołani:
• 1. Emilia Sawicka przewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• 1. Bartosz Krzesiak wiceprzewodniczący komitetu audytu, członek niezależny komitetu audytu,
• 1. Jan Olczyk sekretarz komitetu audytu.

Komitet audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący jest niezależna od Spółki. Dotychczas zadania komitetu audytu pełniła rada nadzorcza Spółki.

• W dniu 13.11.2017 r. utworzono nowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty LOKUM DEWELOPER FIZ. Fundusz utworzony został w oparciu o kapitał założycielski wpłacony przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna. W grudniu br. fundusz przeprowadził emisję certyfikatów inwestycyjnych uprzywilejowanych, które zostały objęte wyłącznie przez spółkę spółki Lokum Investment s.à r.l. W wyniku opisanej transakcji w portfelu inwestycyjnym LOKUM DEWELOPER FIZ na dzień 31.12.2017 r. znajdują się certyfikaty inwestycyjne Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego.
• W dniu 15.11.2017 r. Pani Marzena Anna Przeniosło złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji wiceprezesa zarządu Spółki ze skutkiem od dnia 15.11.2017 r. ze względu na nowe plany zawodowe. W dniu 15.11.2017 r. Spółka zawarła z Panią Marzeną Anną Przeniosło porozumienie w zakresie rozwiązania stosunku pracy z tytułu pełnienia funkcji dyrektora finansowego. Ponadto, w tym samym dniu Pani Marzena Anna Przeniosło złożyła rezygnację z pełnienia funkcji prokurenta samoistnego w komplementariuszu spółek operacyjnych z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A.
• W dniu 27.11.2017 r. wspólnicy spółki Lokum Investment SCSp podjęli uchwałę o przekształceniu spółki Lokum Investment SCSp w spółkę Lokum Investment s.à r.l. Spółka na dzień 31.12.2017 r. widniała w luksemburskim rejestrze jako przekształcona.
• W dniu 29.11.2017 r., zarząd Spółki po uzyskaniu uprzedniej zgody rady nadzorczej, wyrażonej w uchwale z dnia 29.11.2017 r., podjął uchwałę w sprawie zmiany uchwały z dnia 16.03.2017 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji (Program). Program został zmieniony w ten sposób, iż zarząd określił wyższy próg Programu, który został podwyższony z kwoty 100 000 000,00 PLN do kwoty 175 000 000,00 PLN. W pozostałej części ww. uchwała dotycząca Programu nie ulega zmianie.
• W dniu 29.11.2017 r. zarząd Spółki podjął decyzję o zamiarze przeprowadzenia w dniu 21.12.2017 r. przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta 40.000 sztuk Obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 40 000 000,00 PLN, tj. wszystkich wyemitowanych Obligacji serii C Spółki (Obligacje). Spółka jest uprawniona do przeprowadzenia przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie własne zgodnie z pkt 13 Warunków Emisji Obligacji. Kwota na jedną Obligację w jakiej obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji ww. opcji stanowi sumę wartości nominalnej jednej Obligacji (1 000,00 PLN) oraz dodatkowej premii w wysokości 1,00% wartości nominalnej jednej Obligacji (10,00 PLN). Dodatkowo obligatariuszom wypłacony zostanie należny do dnia 21 grudnia 2017 r. Kupon za 3. okres odsetkowy w wysokości 22,83 PLN na jedną Obligację. Dniem Ustalenia Praw dla przedterminowego wykupu Obligacji będzie dzień 13 grudnia 2017 r. Przedterminowy wykup Obligacji realizowany będzie za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ramach KDPW.
• W dniu 30.11.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. (Lokum 5) dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację etapu IIB inwestycji Lokum Victoria. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej oraz została rozpoczęta procedura zwalniania zabezpieczeń zakończonej umowy.
• W dniu 01.12.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. (Lokum 5) dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację III etapu inwestycji Lokum Victoria. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej oraz została rozpoczęta procedura zwalniania zabezpieczeń zakończonej umowy.
• W dniu 12.12.2017 roku rada nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania do składu zarządu Spółki, na okres wspólnej 3-letniej kadencji, rozpoczętej z dniem 31.03.2015 roku, wiceprezesa zarządu ds. finansowych w osobie Pana Tomasza Dotkusia. Z dniem powołania do zarządu Pan Tomasz Dotkuś rozpoczął stosunek pracy na podstawie umowy o pracę i jednocześnie zaczął pełnić w Spółce funkcję dyrektora finansowego oraz głównego księgowego.
• W dniu 14.12.2017 r., zarząd Spółki po dokonaniu redukcji zapisów, dokonał przydziału 100.000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 100 mln PLN. Cena emisyjna Obligacji była równa wartości nominalnej. Dniem Emisji był dzień 18.12.2017 r. Celem Emisji Obligacji został określony na finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich Spółki lub przez podmioty zależne Spółki, w tym także finansowanie zakupu nieruchomości pod nowe projekty deweloperskie oraz spłata przez Spółkę lub przez podmioty zależne Spółki zobowiązań, w szczególności tych wynikających z wyemitowanych obligacji. Obligacje nie są zabezpieczone i nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 3,1%, chyba że ulegnie ona zmianie zgodnie z warunkami emisji. Kupon od każdej Obligacji naliczany jest począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia), odrębnie dla każdego 6-miesięcznego okresu odsetkowego i wypłacany będzie w dniu płatności odsetek. Termin wykupu Obligacji ustalono na dzień 18.06.2021 r. Zbywalność Obligacji nie podlega żadnym ograniczeniom. Obligacje mogą być przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A. W warunkach emisji Obligacji Spółka zobowiązała się, że dywidenda wypłacana za rok obrotowy nie przekroczy 50% skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy, za który wypłacana będzie dywidenda.
• W dniu 18.12.2017 r. doszło do opłacenia przez inwestorów 100.000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda (Obligacje). Emisja Obligacji doszła do skutku w pełnej wysokości.

• W dniu 21.12.2017 r. nastąpił przedterminowy wykup obligacji serii C.

• W dniu 22.12.2017 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Lokum Holding 1 sp. z o.o., na którym uchwałą nr 04/12/2017 nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki z wysokości 5 000 PLN do 7 000 PLN oraz zmiana umowy spółki w tym zakresie.

• W dniu 27.12.2017 r. zarząd spółki Lokum Holding 1 sp. z o.o. (LH1), podjął uchwałę nr 1/12/2017 w sprawie emisji obligacji serii B łącznie 42.012 obligacji o wartości nominalnej 10 000 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 420 120 000,00 PLN. Zgodnie z treścią uchwały obligacje miały być wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2) Ustawy o Obligacjach poprzez kierowanie propozycji nabycia do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149 osób, bez pośrednictwa środków masowego przekazu, w sposób, który nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy o ofercie publicznej. Propozycja nabycia obligacji serii B została skierowana w dniu 27.12.2017 r. wyłącznie do Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie (RFI 454). W dniu 29.12.2017 r. Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie (RFI 454) złożył nieodwołalną ofertę nabycia 42.012 obligacji serii B i w tym samym dniu nastąpił przydział obligacji. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej. Obligacje zostały zarejestrowane w Rejestrze Obligacji.
• W 2017 roku uzyskano decyzje o pozwoleniu na użytkowanie inwestycji:
• − dnia 27.06.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie VI etapu inwestycji Lokum di Trevi obejmującego 100 mieszkań,
• − dnia 18.09.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie VII etapu inwestycji Lokum di Trevi obejmującego 252 mieszkania,
• − dnia 18.09.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie etapu IVA inwestycji Lokum Victoria obejmującego 54 mieszkań,
• − dnia 23.10.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie etapu IIA inwestycji Lokum Victoria obejmującego 135 mieszkań,
• − dnia 02.11.2017 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie etapu IVB inwestycji Lokum Victoria obejmującego 80 mieszkań.

Decyzje są ostateczne.

• W dniu 04.01.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. spółka w 100% zależna od Spółki, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła ze spółką pod firmą Polskie Zakłady Zbożowe "PZZ" w Krakowie Spółkę Akcyjną z siedzibą w Krakowie (Sprzedający) umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 74/2 oraz 74/4 położonych w Krakowie przy ul. Klimeckiego, o łącznej powierzchni 16,576 m² (Nieruchomość) wraz z własnością położonych na działkach budynków, budowli i urządzeń stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności. Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 25 018 000,00 PLN netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 30 772 140,00 PLN. Zakup Nieruchomości został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji serii E. Na Nieruchomości Emitent planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.
• W dniu 23.01.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła przedwstępną umowę (Umowa Przedwstępna), a w dniu 01.03.2018 r. umowę przenoszącą nabycia prawa własności nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 7/1 oraz 7/2 położonych we Wrocławiu przy ul. Jaskółczej i ul. Olszyńskiej, o łącznej powierzchni 0,8509 ha (Nieruchomość).

Cena nabycia Nieruchomości została ustalona na kwotę 7 800 000,00 PLN netto, do której został doliczony podatek. Łączna cena nabycia wyniosła 9 594 000,00 PLN brutto. Na Nieruchomości Spółka planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego.

• W dniu 30.01.2018 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 83/2018, a Zarząd BondsSpot S.A. ("Bond-Spot") podjął Uchwałę Nr 23/18 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii E Emitenta. W dniu 7.02.2018 r. Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 104/2018, a Zarząd BondSpot podjął uchwałę Nr 30/18 w sprawie wyznaczenia na dzień 9.02.2018 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 100.000 obligacji na okaziciela serii E Emitenta o łącznej wartości nominalnej 100 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00080.
• W dniu 27.02.2018 r. zarząd spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. (Lokum 12), podjął uchwałę nr 1/02/2018 w sprawie emisji obligacji serii A/2018 – łącznie nie więcej niż 984 obligacji o wartości nominalnej 10 000 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 9 840 000,00 PLN. Zgodnie z treścią uchwały obligacje wyemitowane zostały w trybie art. 33 pkt 2) Ustawy o Obligacjach. Propozycja nabycia obligacji serii A/2018 została skierowana w dniu 27.02.2018 r. wyłącznie do Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie. W dniu 27.02.2018 r. Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie złożył nieodwołalną ofertę nabycia 984 obligacji serii A/2018, a w dniu 28.02.2018 r. nastąpił przydział obligacji. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej. Obligacje zostały zarejestrowane w Rejestrze Obligacji.

W dniu 02.03.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. (Lokum 10) – spółka zależna od Spółki zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o Kredyt inwestorski Nowy Dom (Umowa) z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (PKO BP), na mocy której Lokum 10 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 40 895 000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto związanych z budową w ramach Zadania Inwestycyjnego pod nazwą "Etap IX" wyodrębnionego z Przedsięwzięcia Deweloperskiego pod nazwą "LOKUM DI TREVI" zespołu trzech budynków wielomieszkaniowych (oznaczonych w projekcie budowlanym numerami 1, 2 i 3, z garażem podziemnym (Inwestycja), realizowanego na działce położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu.

Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku, zaś termin spłaty został ustalony na dzień 31 grudnia 2020 roku. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

• W dniu 19.03.2018 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania z dniem 1 kwietnia 2018 r. zarządu Spółki, na okres wspólnej 3-letniej kadencji. Kadencja obecnych członków zarządu kończy się z dniem 31 marca 2018 r. Zarząd Spółki został powołany na nową 3-letnią kadencję w niezmienionym składzie:
• − Bartosz Kuźniar prezes zarządu,
• − Tomasz Dotkuś wiceprezes zarządu ds. finansowych.

6. Zatwierdzenie przez zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper w 2017 roku

Powyższe sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez zarząd Spółki w dniu 27 marca 2018 roku.

Bartosz Kuźniar, prezes zarządu Tomasz Dotkuś, wiceprezes zarządu ds. finansowych