Półroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres 01.01.2018 r. – 30.06.2018 r.

Wrocław, 07.08.2018

Spis treści

1.	Charakterystyka Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper .	4
	1.1. Informacje ogólne .	4
	1.2. Zasady sporządzania półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego .	4
	1.3. Przedmiot działalności i struktura Grupy .	5
	1.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper .	8
2.	Opis działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper .	10
	2.1. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznania w wyniku .	10
	2.2. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane .	12
3.	Sytuacja finansowa Grupy Lokum Deweloper .	14
4.	Struktura własności i władze Lokum Deweloper S.A. .	18
	4.1. Kapitał akcyjny .	18
	4.2. Akcjonariat .	18
	4.2.1. Zmiany w zakresie struktury akcjonariatu .	19
	4.2.2. Uprawnienia akcjonariuszy i ograniczenia praw z akcji .	19
	4.2.3. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem
	tych uprawnień .	20
	4.2.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .	20
	4.2.5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
	prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .	20
	4.3. Organy Spółki20
	4.3.1. Zarząd .	20
	4.3.2. Rada nadzorcza .	21
	4.3.3. Walne Zgromadzenie .	21
	4.4. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent .	22
5.	Transakcje z podmiotami powiązanymi .	23
6.	Inne istotne informacje .	24
	6.1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej opublikowanych prognoz w świetle wyników
	zaprezentowanych w śródrocznym sprawozdaniu .	24
	6.2. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
	lub organem administracji publicznej .	24
	6.3. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki
	lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu .	25
	6.4. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie
	co najmniej kolejnego kwartału .	26
7.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia .	27
	7.1. Ryzyko finansowe .	27
	7.1.1. Ryzyko stopy procentowej .	27
	7.1.2. Ryzyko związane z płynnością .	28
	7.1.3. Ryzyko walutowe .	28
	7.1.4. Ryzyko kredytowe .	28
	7.1.5. Ryzyko zmiany cen .	28

		7.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy .	29
	7.2.1.	Ryzyko działania w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów .	29
	7.2.2.	Wahania koniunktury branży .	29
	7.2.3.	Dostępność nowych terenów inwestycyjnych29
	7.2.4.	Koszty realizacji projektów deweloperskich .	29
	7.2.5.	Terminowość realizacji projektów deweloperskich29
	7.2.6.	Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa
		budowlanego .	30
	7.2.7.	Warunki atmosferyczne .	30
	7.2.8.	Dostępność finansowania .	30
		7.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .	31
	7.3.1.	Czynniki makroekonomiczne .	31
	7.3.2.	Regulacje prawne .	31
	7.3.3.	Przepisy prawa podatkowego .	31
8.		Inne istotne wydarzenia .	32
9.		Zdarzenia po dniu 30 czerwca 2018 r. .	36
		10. Zatwierdzenie przez zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper
		za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku .	37

1. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

1.1. Informacje ogólne

Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej	Lokum Deweloper Spółka Akcyjna
Oznaczenie formy prawnej	spółka akcyjna
Siedziba	Wrocław
Adres	ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław
NIP	8992725235
REGON	021677137
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji	11 sierpnia 2011
KRS	0000392828
Kapitał zakładowy	3 600 000,00 PLN

Zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu określenia: "Spółka", "Emitent", "Lokum Deweloper S.A.", "jednostka dominująca" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których stosuje się określenia: "jednostka zależna", "spółka operacyjna" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.

1.2. Zasady sporządzania półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31.12.2017 r.

1.3. Przedmiot działalności i struktura Grupy

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadzi działalność w zakresie budowy i sprzedaży nieruchomości lokalowych we Wrocławiu i Krakowie.

Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych. Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej sprawującej nadzór i obejmującej pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną spółki celowe i operacyjne.

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Grupa we Wrocławiu jest liderem segmentu mieszkań o podwyższonym standardzie. Strategia rozwoju Grupy zakłada powielenie wrocławskiego modelu biznesowego w Krakowie. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania części wspólnych, ład przestrzenny, nasycenie zielenią oraz atrakcyjna architektura. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji miejskiej, jak też zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury, w postaci monitoringu osiedla, ochrony czy miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Dodatkowy atut stanowią lokale użytkowe w parterach budynków, których funkcje handlowo-usługowe odpowiadają na podstawowe potrzeby mieszkańców. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset i więcej mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 25 do ok. 100 m2 . Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie deweloperskim, jak też z wykończeniem"pod klucz". Przystępność cenowa połączona z wysoką jakością osiedli i samych mieszkań oraz ich lokalizacja w centrum – odporna na zmieniające się mody rynkowe – gwarantuje Grupie stabilną sprzedaż z zachowaniem dobrej rentowności umożliwiającej jej stały rozwój.

Inwestycje realizowane są własnym nadzorem nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wybudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. Długoletnie relacje handlowe ze sprawdzonymi podwykonawcami pozwalają utrzymywać koszty realizacji na stabilnym poziomie.

Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji, dysponujące właściwymi parametrami planistycznymi dla realizacji, które gwarantują uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa płynności sprzedaży i realizacji. Grupa finansuje prowadzone projekty deweloperskie zarówno przy udziale kapitału własnego, zbudowanego dzięki rokrocznemu zatrzymywaniu większości generowanych zysków, dokonanej emisji akcji, jak i kapitału dłużnego w formie kredytów bankowych i obligacji oraz z wpłat klientów.

Siedzibą Spółki dominującej jest Wrocław, a działa pod adresem: ul. Krawiecka 1, lok. 101, 50-148 Wrocław. Pozostałe spółki operacyjne z Grupy również mają swoją siedzibę we Wrocławiu.

W skład Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 30.06.2018 r. wchodziła jednostka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba
Lokum Holding 1 sp. z o.o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Holding 4 sp. z o.o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
LD sp. z o. o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Investment s.à r.l.	Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 14 S.K.A.*	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 S.K.A.**	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A.**	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (w likwidacji)	Kraków (ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków)
LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Kraków (ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków)

* do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania podmiot nie został zarejestrowany przez Sąd ** zarejestrowane po 30.06.2018 r.

Na dzień 30.06.2018 roku wyżej wymienione jednostki zależne podlegały konsolidacji.

GRUPA KAPITAŁOWA LOKUM DEWELOPER

Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku

komandytariusz komandytariusz komandytariusz komandytariusz komandytariusz komandytariusz komandytariusz komandytariusz komandytariusz komandytariusz akcjonariusz akcjonariusz akcjonariusz akcjonariusz akcjonariusz Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. Olczyk sp. z o.o. Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. LD sp. z o.o. Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. LOKUM DEWELOPER S.A. Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 S.K.A. Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A. Wspólnicy / Managerowie posiadający prawo do łącznego zysku Spółek operacyjnych na poziomie 8,5%. Jako komandytariusze/akcjonariusze nie mają prawa i obowiązku prowadzenia spraw spółek. Wspólnicy / Managerowie komplementariusz Forum XVIII FIZ (w likwidacji) Lokum LOKUM DEWELOPER FIZ Holding 1 sp. z o.o. Lokum Holding 4 sp. z o.o. Lokum Investment s.à r.l. Certyfikaty inwestycyjne 0,1% 100% 99,9% 100% 100% 100%

Poniżej zaprezentowano aktualny schemat organizacyjny Grupy na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania:

1.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

W dniu 28.03.2018 r. LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty złożył dyspozycję wykupu 1.991 certyfikatów inwestycyjnych serii B oraz 8.740 certyfikatów inwestycyjnych serii C Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W dniu 29.03.2018 r. wykupione zostało łącznie 10.731 certyfikatów inwestycyjnych (w tym 1.991 serii B oraz 8.740 serii C) Forum XVIII FIZ.

W dniu 27.04.2018 r. LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty złożył dyspozycję wykupu 7 certyfikatów inwestycyjnych serii B Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W dniu 30.04.2018 r. wykupione zostało 7 certyfikatów inwestycyjnych serii B Forum XVIII FIZ. W efekcie powyższych transakcji, Forum XVIII FIZ przeniosło na LD FIZ własność 42.012 zabezpieczonych obligacji imiennych serii B, wyemitowanych przez Lokum Holding 1 sp. z o.o. oraz 984 niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A wyemitowanych przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A.

W dniu 08.05.2018 r. Zgromadzenie Inwestorów Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedziba w Krakowie podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Forum XVIII FIZ. Likwidacja Funduszu odbędzie się zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 27.05.2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi. Likwidatorem Funduszu jest: Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Otwarcie likwidacji zostało zgłoszone do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych.

W dniu 05.06.2018 r. Olczyk sp. z o.o., Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek i Lokum Holding 1 sp. z o.o. dokonali zmian umów spółek komandytowych z Grupy kapitałowej Lokum Deweloper, poprzez zmianę struktury własnościowej tych spółek, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k., wskazując Arkadiusza Króla jako nowego komandytariusza.

W dniu 05.06.2018 r. Olczyk sp. z o.o., Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek i Lokum Holding 1 sp. z o.o. dokonali zmian statutów spółek komandytowo-akcyjnych z Grupy kapitałowej Lokum Deweloper, poprzez zmianę struktury własnościowej tych spółek, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A., wskazując Arkadiusza Króla jako nowego akcjonariusza.

W dniu 05.06.2018 r. Olczyk sp. z o.o., Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek, Arkadiusz Król i Lokum Holding 1 sp. z o.o. zawiązali niżej wymienione spółki:

Olczyk sp. z o.o. Lokum 14 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101,
Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101,
Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101.

Struktura własnościowa nowych spółek na dzień zatwierdzenia półrocznego sprawozdania Zarządu z działalności, tj. 07.08.2018 roku,: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; akcjonariusze: Lokum Holding 1 sp. z o.o., Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek, Arkadiusz Król.

Zmiany po dniu bilansowym

W dniu 02.07.2018 r. do Rejestru Przedsiębiorców zostały wpisane zmiany umów spółek celowych: Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k., poprzez zmianę struktury własnościowej tych spółek, wskazując Arkadiusza Króla jako nowego komandytariusza.

W dniu 13.07.2018 r. do Rejestru Przedsiębiorców została wpisana zmiana umowy spółki celowej Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k., poprzez zmianę struktury własnościowej tej spółki, wskazując Arkadiusza Króla jako nowego komandytariusza.

W dniu 26.07.2018 r. do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS została wpisana nowa spółka celowa, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, a w dniu 27.07.2018 r. spółka pod firmą Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu.

W dniu 26.07.2018 r. zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego spółki Lokum Holding 1 sp. z o.o. z wysokości 5 000 PLN do 7 000 PLN, w związku ze zmianą umowy spółki w tym zakresie z dnia 22.12.2017 r.

Termin likwidacji Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie został oznaczony na dzień 27.07.2018 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, nadal trwają dalsze czynności prowadzące do zamknięcia funduszu.

2. Opis działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa kontynuowała działalność w zakresie budowy i sprzedaży nieruchomości lokalowych.

2.1. Struktura sprzedaży Grupy i rozpoznania w wyniku

Od 01.01.2016 roku za moment ujęcia przychodów z tytułu sprzedaży Grupa uznaje jedno z następujących zdarzeń, w zależności od tego, które z nich nastąpi wcześniej: zawarcie notarialnej umowy sprzedaży lokalu (umowy przenoszącej własność) lub przekazanie lokalu nabywcy po wpłacie min. 80% ceny i spełnieniu dodatkowych warunków, umożliwiających przeniesienie na nabywcę praw i ryzyk związanych z użytkowaniem lokalu. Wynik finansowy Grupy w pierwszym półroczu 2018 roku pochodzi z inwestycji Lokum di Trevi VII, Lokum Victoria IIa, IVa i IVb zakończonych w 2017 roku oraz inwestycji Lokum da Vinci IV zakończonej w 2016 roku. W pierwszym półroczu rozpoznano w wyniku łącznie 24 lokale. Większość przekazań lokali nastąpi w drugim półroczu 2018 roku. Wynika to z harmonogramu realizacji inwestycji.

Lokale rozpoznane w wyniku

Inwestycja	Liczba lokali
Lokum Victoria IVb	8
Lokum di Trevi VII	8
Lokum Victoria IIa	4
Lokum da Vinci IV	3
Lokum Victoria IVa	1
Suma	24

Sprzedaż mieszkań (lokale objęte umowami deweloperskimi i przedwstępnymi) w pierwszym półroczu 2018 roku objęła inwestycje w czterech lokalizacjach we Wrocławiu - Lokum da Vinci, Lokum di Trevi, Lokum Victoria oraz Lokum Vena, a także w dwóch lokalizacjach w Krakowie - Lokum Siesta i Lokum Vista. Odnotowany wynik obejmuje 531 lokali, co należy rozumieć jako zawarte i nierozwiązane umowy przedwstępne i deweloperskie. Sprzedaż ta będzie budowała wynik 2018 roku – lokale z zakończonych inwestycji Lokum da Vinci IV, Lokum di Trevi V i VII oraz Lokum Victoria Ia, IIa i IV oraz planowanych do zakończenia w 2018 roku – Lokum Victoria IIb, III, Va i Vb oraz Lokum Siesta I i Lokum Vista I. Dodatkowo zawarto 168 umów rezerwacyjnych, oczekujących na przekształcenie w umowy przedwstępne lub deweloperskie.

Inwestycja	I półrocze 2018
Lokum da Vinci IV	3
Lokum di Trevi V	1
Lokum di Trevi VII	1
Lokum di Trevi VIII	97
Lokum di Trevi IX	113
Lokum Victoria Ia	1
Lokum Victoria IIa	2
Lokum Victoria IIb	30
Lokum Victoria III	27
Lokum Victoria IVa	1
Lokum Victoria IVb	3
Lokum Victoria Va	22
Lokum Victoria Vb	27
Lokum Victoria Vc	37
Lokum Vena I	43
Lokum Siesta I	33
Lokum Vista I	90
Suma	531

2.2. Inwestycje zakończone, realizowane i planowane

W pierwszym półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper rozpoczęła we Wrocławiu realizację inwestycji Lokum di Trevi IX i X.

Inwestycje rozpoczęte w I półroczu 2018 r.	Liczba lokali	Planowany termin zakończenia realizacji
Lokum di Trevi IX	217	2019 r.
Lokum di Trevi X	256	2020 r.
Lokale usługowe	8	2020 r.
Suma	481

Na dzień 30.06.2018 r. Grupa realizowała we Wrocławiu 1664 lokale w 3 lokalizacjach i prowadziła prace przygotowawcze dla 5126 lokali w nowych lokalizacjach – Lokum Smart City oraz inwestycjach przy ul. Jaskółczej – Lokum Villa Nova, ul. Gnieźnieńskiej – Lokum Porto i ul. Góralskiej (liczba obejmuje lokale z inwestycji Lokum Smart City, Lokum Porto i przy ul. Góralskiej, które zrealizowane zostaną po 2021 roku).

	POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ
INWESTYCJE	2018		2019		2020	2021
	Lokale zrealizowane	Lokale w realizacji		Lokale w przygotowaniu
Lokum Victoria I, IIa, IV	15
Lokum Victoria IIb		146
Lokum Victoria III		73
Lokum Victoria Va		239
Lokum Victoria Vb		89
Lokum Victoria Vc			87
Lokum di Trevi V-VII	14
Lokum di Trevi VIII			233
Lokum di Trevi IX			217
Lokum di Trevi X				256
Lokum Vena			270
Lokum Smart City I					370
Lokum Smart City II						368
Lokum Villa Nova					96
Lokum Porto					446	500
Lokum ul. Góralska						150
Lokale usługowe	4	33	13	8
Razem	33	580	820	264	912	1 018
Razem	613		820		1 176	1 018
Razem	33		1 664			1 930

W I półroczu 2018 roku Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper realizowała w Krakowie 360 lokali w 2 lokalizacjach i prowadziła prace przygotowawcze dla 1646 lokali w kolejnych etapach inwestycji Lokum Siesta i Lokum Vista oraz nowej lokalizacji przy ul. Klimeckiego – Lokum Salsa.

		POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ
INWESTYCJE	2018	2019	2020	2021
	Lokale w realizacji	Lokale w przygotowaniu
Lokum Vista I	242
Lokum Vista II			241
Lokum Vista IIIa			120
Lokum Vista IIIb				122
Lokum Vista IV				240
Lokum Siesta I	115
Lokum Siesta II			138
Lokum Siesta III				139
Lokum Siesta IV				142
Lokum Salsa I			137
Lokum Salsa II			84
Lokum Salsa III				262
Lokale usługowe	3		14	7
Razem	360	0	734	912
Razem	360		1 646

Oferta Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 30.06.2018 r. obejmowała 928 lokali we Wrocławiu i Krakowie.

Oferta na dzień 30.06.2018 r.	Liczba lokali
Lokale w inwestycjach zakończonych	10
Lokale w inwestycjach w realizacji	563
Lokale w inwestycjach w przygotowaniu	355
Suma	928

3. Sytuacja finansowa Grupy Lokum Deweloper

Wybrane dane finansowe Grupy prezentują poniższe tabele:

Wybrane dane finansowe – Aktywa [w tys. PLN]		30.06.2018	Udział	31.12.2017	Udział	Zmiana
	AKTYWA
1.	Aktywa trwałe	44 355	6%	52 910	9%	-16,2%
	Rzeczowe aktywa trwałe	10 110	1%	10 317	2%	-2,0%
	Nieruchomości inwestycyjne	1 835	< 1%	8 995	2%	-79,6%
	Należności i pożyczki	171	< 1%	239	< 1%	-28,3%
	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	32 115	5%	33 280	6%	-3,5%
	Pozostałe aktywa trwałe	124	< 1%	79	< 1%	57,7%
2.	Aktywa obrotowe	654 986	94%	517 713	91%	26,5%
	Zapasy	479 429	69%	331 135	58%	44,8%
	Aktywa z tyt. umów z klientami	84 742	12%	27 238	5%	211,1%
	Należności handlowe i pozostałe	58 198	8%	23 714	4%	145,4%
	Pozostałe aktywa obrotowe	1 500	< 1%	621	< 1%	141,4%
	Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne	31 117	4%	135 005	24%	-77,0%
	Aktywa razem	699 341	100%	570 623	100%	22,6%

Pierwsze półrocze 2018 roku to okres dalszego wzrostu sumy bilansowej do wartości ponad 699 mln PLN (wzrost o 22%), świadczący o kontynuacji dynamicznego rozwoju Grupy. Struktura aktywów nie uległa istotnej zmianie. Nadal uwidacznia się dominacja aktywów obrotowych, z których zdecydowaną większość stanowią zapasy, gdzie prezentowane są nakłady ponoszone na realizowane projekty budowlane, przeznaczone na sprzedaż. Istotnie wzrósł poziom aktywów z tytułu umów z klientami, gdzie prezentowane są środki pieniężne zgromadzone na rachunkach powierniczych (wzrost o 221%). Wartość należności krótkoterminowych również znacznie się zwiększyła na skutek zapłaconych zaliczek na poczet zakupu nowych gruntów (wzrost o 145%). Wzrost wartości zapasów o ponad 148 mln PLN potwierdza rosnącą skalę działalności na rynku wrocławskim i krakowskim, a stan środków pieniężnych na koniec półrocza przy wsparciu dostępnych linii kredytowych, wyemitowanych obligacji i wpłat klientów umożliwia zachowanie właściwej płynności przy realizacji projektów deweloperskich.

	Wybrane dane finansowe – Pasywa [w tys. PLN]	30.06.2018	Udział	31.12.2017	Udział	Zmiana
	PASYWA
1.	Kapitał własny	269 033	38%	297 313	52%	-9,5%
	Kapitał zakładowy	3 600	< 1%	3 600	< 1%	0,0%
	Pozostałe kapitały	137 801	20%	159 565	28%	-13,7%
	Zysk/strata z lat ubiegłych	142 334	20%	64 280	11%	121,7%
	Zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	-7 257	< 1%	71 410	13%	-110,3%
	Udziały niedające kontroli	-7 444	< 1%	-1 542	< 1%	382,7%
2.	Zobowiązania	430 308	62%	273 310	48%	57,4%
	Zobowiązania długoterminowe	197 532	28%	182 660	32%	8,1%
	Zobowiązania krótkoterminowe	232 776	33%	90 650	16%	156,8%
	Pasywa razem	699 341	100%	570 623	100%	22,6%

W strukturze pasywów daje się zauważyć zmianę źródeł finansowania – na dzień 30.06.2018 r. kapitał własny stanowił 38% pasywów ogółem. W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania przeważały zobowiązania krótkoterminowe, które stanowiły 33% sumy bilansowej. Największy wpływ na wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych miał wzrost wartości zobowiązań z tytułu umów z klientami do poziomu 204 mln PLN stanowiący potencjał rozpoznania przychodów ze sprzedaży w drugiej połowie roku. Wzrost w obszarze zobowiązań długoterminowych był następstwem wykorzystywanego na dzień 30.06.2018 r. kredytu.

Wybrane dane finansowe – Rachunek zysków i strat [w tys. PLN] (wariant kalkulacyjny)	01.01.2018- 30.06.2018	01.01.2017- 30.06.2017	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	13 526	10 678	26,7%
Koszt własny sprzedaży	9 003	6 925	30,0%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	4 523	3 752	20,5%
Koszty sprzedaży	5 806	5 095	14,0%
Koszty ogólnego zarządu	4 053	3 825	5,9%
Zysk (strata) na sprzedaży	-5 336	-5 168	3,3%
Pozostałe przychody operacyjne	1 017	1 664	-38,9%
Pozostałe koszty operacyjne	506	1 330	-61,9%
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych(+/-)	–	–	–
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-4 826	-4 834	-0,2%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-8 558	-8 085	5,8%
Zysk (strata) netto	-7 578	-7 285	4,0%
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	-7 257	-6 896	5,2%

Osiągnięte w pierwszym półroczu 2018 roku przychody wyniosły 13,5 mln PLN, co jest konsekwencją rozpoznania w wyniku 24 lokali (podobnie jak w okresie porównawczym, tj. od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r.). Wynik ten jest ściśle skorelowany z harmonogramem realizacji poszczególnych inwestycji – większość lokali zostanie rozpoznana w wyniku w drugiej połowie roku. Potencjał rozpoznań to 973 lokale. Ze względu na rosnącą skalę działalności zanotowano wzrost wartości kosztów ogólnego zarządu (5,9%) oraz kosztów sprzedaży (14,0%). Na wysokość kosztów ogólnego zarządu główny wpływ miały koszty związane z nabytymi nieruchomościami za sprawą wyższych obciążeń z tytułu podatków od nieruchomości. Wzrost kosztów sprzedaży związany jest głównie z rozpoczęciem i zintensyfikowaniem działań sprzedażowych wrocławskich inwestycji Lokum Di Trevi, Victoria i Vena oraz inwestycji krakowskich – Vista i Siesta. Wynik netto Grupy był w pierwszym półroczu 2018 roku niższy o 4% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

		Wartość
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	30.06.2018	30.06.2017
Wskaźniki rentowności
wskaźnik rentowności sprzedaży	Zysk na sprzedaży/Przychody ze sprzedaży	-40,0%	-48,4%
wskaźnik rentowności netto	Zysk netto/Przychody ze sprzedaży	-56,0%	-68,2%
wskaźnik rentowności majątku (ROA)	Zysk netto w okresie/Wartość aktywów	10,9%	4,8%
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	Zysk netto w okresie/Kapitał własny	28,4%	11,4%
		30.06.2018	30.06.2017
Wskaźniki płynności
wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe	2,81	3,03
wskaźnik płynności szybkiej	[Aktywa obrotowe-Zapasy]/Zobowiązania krótkoterminowe	0,75	0,86
wskaźnik płynności gotówkowej	Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe	0,13	0,54
Wskaźniki sprawności działania
wskaźnik cyklu zapasów w dniach	Stan zapasów/[Przychody ze sprzedaży/liczba dni w okresie]	6 416	5 692
wskaźnik cyklu należności w dniach	Należności krótkoterminowe/[Przychody ze sprzedaży/liczba dni w okresie]	1 913	1 181
wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych w dniach	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe /[Koszt własny sprzedaży/ liczba dni w okresie]	2 211	1 622
Wskaźniki zadłużenia
wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów	61,5%	57,7%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Ogółem zadłużenie/Kapitał własny	159,9%	136,4%
trwałość struktury finansowania	[Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe]/Wartość pasywów	66,7%	69,4%
wskaźnik dźwigni finansowej wyemitowanych obligacji	Zadłużenie Finansowe Netto*/Kapitał własny	0,27	0,27

*Zadłużenie Finansowe Netto – oznacza wartość Zadłużenia Finansowego pomniejszoną o środki pieniężne, w tym środki pieniężne zgromadzone na otwartych oraz zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy

W pierwszym półroczu 2018 roku wskaźniki rentowności wykazały podobne trendy jak w porównywalnym okresie. Wartość wskaźników ROA i ROE została zaprezentowania z uwzględnieniem wyniku netto z okresu czterech kolejnych kwartałów zakończonych 30.06.2018 r., wyniosły one odpowiednio 10,9% oraz 28,4%.

Wskaźniki płynności potwierdzają dobrą sytuację w obszarze regulowania bieżących zobowiązań. Wskaźnik bieżącej płynności utrzymuje się na wysokim poziomie 2,81 – pomimo spadku wartości spowodowanego wzrostem wartości zapasów oraz wzrostem zobowiązań krótkoterminowych.

Grupa zanotowała wzrost stanu zapasów oraz należności krótkoterminowych, co wpłynęło na znaczący wzrost wskaźników cyklu zapasów i należności. Wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych uległ znacznemu wzrostowi poprzez wzrost zobowiązań krótkoterminowych związany głównie z niezafakturowanymi wpłatami klientów na rachunki powiernicze.

W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania odnotowano wzrost ogólnego poziomu zadłużenia – wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia wyniósł 61,5%. Wskaźnik trwałości struktury finansowej utrzymuje się na bezpiecznym poziomie 66,7%.

Zdaniem zarządu aktualna kondycja finansowa Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper pozwala na dalsze realizowanie przyjętej strategii rozwoju.

4. Struktura własności i władze Lokum Deweloper S.A.

4.1. Kapitał akcyjny

Na dzień 30.06.2018 r. kapitał zakładowy Lokum Deweloper S.A. wynosił 3 600 000 PLN i dzielił się na 18 000 000 akcji o wartości 0,20 PLN każda. Kapitał został w całości opłacony.

Seria	Rodzaj akcji	Liczba akcji danej serii
A	zwykłe na okaziciela	500.000
B1	zwykłe na okaziciela	1.000.000
B2	zwykłe na okaziciela	1.500.000
B3	zwykłe na okaziciela	2.000.000
B4	zwykłe na okaziciela	2.500.000
B5	zwykłe na okaziciela	3.000.000
B6	zwykłe na okaziciela	4.500.000
C	zwykłe na okaziciela	3.000.000

4.2. Akcjonariat

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Lokum Deweloper S.A. przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZA
Halit s.à r.l.	15 100 000	15 100 000	83,89%	83,89%
Pozostali akcjonariusze	2 900 000	2 900 000	16,11%	16,11%
razem	18 000 000	18 000 000	100%	100%

Lokum Deweloper S.A. jest bezpośrednio kontrolowana przez Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki, który posiada 100% udziałów Halit s.à r.l.

4.2.1. Zmiany w zakresie struktury akcjonariatu

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ("WZA") na dzień sporządzenia i zatwierdzenia przez zarząd Spółki niniejszego sprawozdania.

Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania					Zmiana w okresie od publikacji raportu za I kw. 2018
	Akcje	% kapitału	Liczba głosów	% głosów	Akcje
Halit s.à r.l.	15 100 000	83,89	15 100 000	83,89	–

Zestawienie stanu posiadania akcji Lokum Deweloper S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Lokum Deweloper S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Stan na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania				Zmiana w okresie od publikacji raportu za I kw. 2018
	Akcje	Opcje na akcje	Razem	Akcje	Opcje na akcje
Zarząd
Bartosz Kuźniar	306 000		306 000	72 000	–
Tomasz Dotkuś	1 100		1 100	600
Rada Nadzorcza
Jan Olczyk	13 350		13 350	–	–
Arkadiusz Król	11 401		11 401	1 000	–
Dariusz Olczyk (pośrednio jako udziałowiec Halit s.à r.l.)*	15 100 000		15 100 00	–	–

4.2.2. Uprawnienia akcjonariuszy i ograniczenia praw z akcji

Zgodnie ze Statutem spółki Lokum Deweloper S.A. akcjonariuszom nie są przyznane szczególne uprawnienia ponad te wynikające wprost z obowiązujących przepisów prawa. Statut nie przewiduje uprawnień osobistych przyznawanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("k.s.h.").

W spółce Lokum Deweloper S.A. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące zbywalności akcji, w tym Statut nie uzależnia rozporządzenia akcjami imiennymi od zgody spółki, jak również postanowienia Statutu nie wprowadzają innych ograniczeń, co do możliwości rozporządzania tymi akcjami.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4.2.3. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie przewiduje, aby posiadacze papierów wartościowych posiadali specjalne uprawnienia kontrolne. Wszelkim możliwym nadużyciom pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom.

4.2.4. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki.

4.2.5. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki do kompetencji rady nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach.

Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada nadzorcza jednemu z powołanych członków zarządu powierza funkcję prezesa zarządu; w przypadku zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi zarządu rada nadzorcza powierza funkcję wiceprezesa zarządu.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.

Tryb pracy zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.

Spółka nie przyznała indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień do powoływania lub odwoływania członków zarządu, które wygasałyby najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź wykupu akcji.

4.3. Organy Spółki

Organami Spółki są:

− zarząd,
− rada nadzorcza,
− Walne Zgromadzenie.

4.3.1. Zarząd

Funkcja	Imię i nazwisko
prezes zarządu	Bartosz Jan Kuźniar
wiceprezes zarządu ds. finansowych	Tomasz Waldemar Dotkuś

W okresie od dnia 1.01.2018 r. do dnia 30.06.2018 r. skład zarządu nie uległ zmianie.

W dniu 19.03.2018 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania z dniem 1 kwietnia 2018 roku zarządu Spółki na okres wspólnej 3-letniej kadencji. Zarząd Spółki został powołany na nową kadencję w niezmienionym składzie.

za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku

Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

4.3.2. Rada nadzorcza

Na dzień 30.06.2018 r. skład rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A. przedstawiał się następująco:

Funkcja	Imię i nazwisko
przewodniczący rady nadzorczej	Dariusz Olczyk
wiceprzewodniczący rady nadzorczej	Jan Olczyk
sekretarz rady nadzorczej	Arkadiusz Król
członek rady nadzorczej	Bartosz Krzesiak
członek rady nadzorczej	Emilia Sawicka

W okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 30.06.2018 r. skład rady nadzorczej nie uległ zmianie.

Obecna kadencja rady nadzorczej Emitenta zakończy się w dniu 12.04.2021 r. Mandaty członków rady nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 (art. 386 § 2 k.s.h. w zw. z art. 369 § 4 k.s.h.).

4.3.3. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także mogą się odbywać w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ spółki Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Regulamin Walnego Zgromadzenia szczegółowo określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradowało w dniu 24.04.2018 r. Walne Zgromadzenie odbyło się na podstawie formalnego zwołania w trybie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 k.s.h. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie. Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w przedmiocie:

− zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 01.01.2017–31.12.2017,
− zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2017–31.12.2017,
− zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2017-31.12.2017,
− zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2017- 31.12.2017,
− przeznaczenia części zysku za rok 2017 oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki oraz wyznaczenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
− udzielenia przewodniczącemu rady nadzorczej Dariuszowi Olczykowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2017–31.12.2017,
− udzielenia członkowi rady nadzorczej Janowi Olczyk absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2017–31.12.2017,
− udzielenia członkowi rady nadzorczej Emilii Sawickiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2017–31.12.2017,
− udzielenia członkowi rady nadzorczej Tomaszowi Dotkuś absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2017–31.12.2017,
− udzielenia członkowi rady nadzorczej Bartoszowi Krzesiakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2017–31.12.2017,
− udzielenia członkowi rady nadzorczej Arkadiuszowi Król absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2017–31.12.2017,
− udzielenia członkowi zarządu Bartoszowi Kuźniar absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków za rok obrotowy 01.01.2017– 31.12.2017,
− udzielenia członkowi zarządu Marzenie Przeniosło absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2017– 31.12.2017,
− udzielenia członkowi zarządu Tomaszowi Dotkusiowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2017–31.12.2017,
− ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków komitetu audytu,
− ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków rady nadzorczej.

4.4. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki:

https://inwestor.lokum-deweloper.pl/sites/inwestor.lokum-deweloper.pl/files/gpw_dobre_praktyki_lokum_deweloper.pdf

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Lokum Deweloper S.A. nie stosuje trzech zasad szczegółowych, tj. V.Z.5.,V.Z.6., VI.Z.4. Natomiast Spółki nie dotyczą następujące zasady/ rekomendacje: I.Z.2., IV.R.2., IV.R.3., IV.Z.2., VI.R.3., VI.Z.1. oraz VI.Z.2.

5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Spółka dominująca i jej jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

6. Inne istotne informacje

6.1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej opublikowanych prognoz w świetle wyników zaprezentowanych w śródrocznym sprawozdaniu

Grupa Lokum Deweloper nie publikowała prognoz wyników finansowych na prezentowany okres sprawozdawczy.

6.2. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według stanu na dzień 30.06.2018 r. nie występowało żadne postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej postępowania, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość byłaby istotna dla Spółki i Grupy.

W dniu 8.02.2017 r. Spółka wytoczyła powództwo o zapłatę kwoty 425 830,00 PLN. W dniu 07.03.2018 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok zaoczny, w którym zasądził od pozwanej na rzecz Lokum Deweloper S.A. całą żądaną kwotę wraz z kosztami postępowania. Wyrok zaopatrzony jest w klauzulę wykonalności i Spółka skierowała wniosek egzekucyjny do Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Śródmieścia Roberta Kapicy, który umorzył postępowanie egzekucyjne z uwagi na jego bezskuteczność. Postępowanie sądowe nie wpłynęło w sposób istotny na działalność Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej.

6.3. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu

W okresie sprawozdawczym Spółka dominująca była poręczycielem kilku zobowiązań swoich jednostek zależnych.

W dniu 28.09.2017 r. Spółka dominująca udzieliła poręczenia wg prawa cywilnego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. wynikające z umowy kredytu nieodnawialnego na łączną kwotę 33 773 000,00 PLN zawartej przez Alior Bank Spółka Akcyjna z Lokum 7. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 31.03.2020 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 30.06.2018 r. wynosiła 14 544 420,69 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowych realizowanych na działkach położonych we Wrocławiu przy ul. Poniatowskiego/Prusa.

W dniu 27.12.2017 roku została zawarta między Lokum Deweloper S.A. a spółką Lokum Holding 1 sp. z o.o. umowa poręczenia. Lokum Deweloper S.A. (Poręczyciel) nieodwołalnie i bezwarunkowo poręczył zgodnie z art. 876 Kodeksu cywilnego za należyte i terminowe wykonanie przez Lokum Holding 1 sp. z o.o. zobowiązań z tytułu emisji obligacji tejże spółki wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 27.12.2017 r. Poręczyciel poręczył do kwoty 630 180 000,00 PLN. Poręczenie zostało udzielone na okres od dnia zawarcia ww. umowy do dnia 29.12.2024 r. Obligatariuszem wyemitowych obligacji jest Lokum Deweloper Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

W dniu 2.03.2018 r. Spółka dominująca udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako PKO BP) wynikających z umowy kredytu inwestorskiego na łączną kwotę 40 895 000,00 PLN zawartej przez PKO BP z Lokum 10. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 30.06.2018 r. wynosiła 0,00 PLN. W związku z brakiem planów na dalsze wykorzystanie kredytu, umowa została rozwiązana po zakończeniu okresu sprawozdawczego za porozumieniem stron.

6.4. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Istotne znaczenie dla osiąganych przez Grupę wyników będzie miała sytuacja makroekonomiczna, w szczególności w zakresie dostępności kredytów hipotecznych dla potencjalnych klientów, jak również planowana i realizowana przez administrację rządową i samorządową polityka mieszkaniowa i gospodarka przestrzenna.

Czynniki te w dużej mierze determinują popyt na nowe mieszkania, ich strukturę i cenę oraz lokalizację.

Uproszczenie przepisów regulujących proces inwestycyjny poprzez deregulację procedur planistycznych, prawa budowlanego, warunków technicznych, a także prawa środowiskowego czy ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego może doprowadzić do spadku kosztów realizacji inwestycji.

Lokum Deweloper S.A. oraz spółki z Grupy koncentrują swoją działalność w zakresie wielorodzinnego budownictwa mieszkaniowego w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie we Wrocławiu i w Krakowie. Grupa zakłada długoterminowy wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności z jednoczesnym zachowaniem osiąganych dotychczas ponadprzeciętnych marż. Strategia ta będzie realizowana dzięki wytycznym szczegółowo określonym przez zarząd:

dywersyfikacja źródeł finansowania poprzez finansowanie działalności w oparciu o kapitały własne, w tym zyski zatrzymane, oraz wpłaty od klientów, kredyty bankowe i emisje obligacji; zapewnienie Grupie właściwych sposobów finansowania, zarówno dla prowadzonych, jak i planowanych projektów deweloperskich,
utrzymywanie właściwego poziomu oferty mieszkań; realizacja projektów deweloperskich o unikatowych walorach architektonicznych – wysoka jakość i funkcjonalne układy budowanych mieszkań, oryginalnie zaaranżowane części wspólne, atrakcyjna lokalizacja, dopasowanie do potrzeb rynku,
dalsza rozbudowa banku ziemi; nabywanie atrakcyjnych cenowo nieruchomości gruntowych położonych w preferowanych przez klientów lokalizacjach i wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę.

7. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

7.1. Ryzyko finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą obligacje, pożyczki, kredyty, leasing oraz środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Grupa posiada ponadto należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe w wyniku prowadzonej działalności.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.

Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

7.1.1. Ryzyko stopy procentowej

Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
leasing finansowy.

Wysokość oprocentowania określa się przede wszystkim z uwzględnieniem stawki WIBOR 3M lub WIBOR 6M powiększonej o marżę. W kwietniu 2017 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii D wyemitowanych przez jednostkę dominującą. Po emisji obligacji serii E, w grudniu 2017 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii E.

Grupa zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez wprowadzenie wewnętrznej polityki zabezpieczeń, określającej m.in.:

monitoring rentowności realizowanych projektów oraz przyjętego budżetu,
pomiar i monitoring pozycji bilansowych narażonych na ryzyko,
zasady raportowania Zarządowi zawartych transakcji,
zasady wyceny zawartych transakcji.

7.1.2. Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. utraty lub ograniczenia zdolności do regulowania zobowiązań, jak i planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem płynności odbywa się poprzez comiesięczne kontrolowanie i raportowanie mierników płynności finansowej, monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane z inwestycjami wolnych środków. Główne kontrole, następujące cyklicznie co miesiąc, polegają na przedstawieniu Zarządowi podstawowych raportów związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową Grupy wraz z ich komentarzem. Celem raportowania jest zaznajomienie Zarządu z ogólną sytuacją finansową Grupy. Pracownicy działu finansowego analizują sytuację i kondycję finansową spółek Grupy, porównują osiągnięte wyniki z wielkościami planowanymi oraz badają wielkość odchyleń, a następnie ustalają możliwe do wykorzystania środki zaradcze.

Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania.

Zdaniem zarządu Grupa ma wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Minimalizacja ryzyka płynności w dłuższej perspektywie czasu realizowana jest poprzez dostępność kredytów bankowych. Grupa może w każdej chwili skorzystać z finansowania, uruchamiając środki z przyznanych linii kredytowych w bankach.

7.1.3. Ryzyko walutowe

Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN, wpływ ryzyka walutowego na wyniki Grupy jest znikomy.

7.1.4. Ryzyko kredytowe

Głównymi aktywami finansowymi Spółki są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych. Spółki z Grupy rozliczają się ze swoimi klientami w głównej mierze na podstawie przedpłat. Akt notarialny przenoszący własność lokalu podpisywany jest najczęściej w momencie, kiedy należność za dany lokal została uiszczona. Wobec powyższego ekspozycja na ryzyko kredytowe należności z tytułu dostaw i usług jest znikoma. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także w odniesieniu do klientów Grupy w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów. Grupa nie identyfikuje znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.

7.1.5. Ryzyko zmiany cen

Grupa Lokum Deweloper monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W roku 2018 Grupa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym nie zawarto i nie były aktywne transakcje pochodne.

7.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy

Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy oraz branży deweloperskiej. Są to czynniki ryzyka, które Grupa zidentyfikowała, jako ryzyka mogące mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy Grupy. Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie.

7.2.1. Ryzyko działania w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów

Rynek deweloperski w Polsce jest obszarem wysoce konkurencyjnym. Działalność licznych podmiotów może doprowadzić do nadpodaży nieruchomości mieszkaniowych lub do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich.

7.2.2. Wahania koniunktury branży

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się wahaniami koniunktury, w związku z którymi liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze znaczącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o rozpoczęciu projektu deweloperskiego, a jego zakończeniem, istnieje ryzyko, że po jego ukończeniu rynek będzie nasycony i sprzedaż mieszkań po zakładanych cenach i marżach będzie zagrożona. Grupa wybiera takie lokalizacje dla swoich inwestycji i tak kształtuje ofertę mieszkaniową, by była ona odporna na wahania koniunktury.

7.2.3. Dostępność nowych terenów inwestycyjnych

Pomimo obserwowanej tendencji wzrostu cen gruntów, Grupa dokonuje zakupu nowych gruntów w atrakcyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Jest to możliwe dzięki wieloletniej obecności na rynku, zdobytemu doświadczeniu oraz wypracowanej pozycji. Grupa we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych, a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia współpraca z tymi podmiotami pozwala na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu przed konkurencją. Grupa prowadzi własne analizy rynkowe oraz dodatkowo wspiera się specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami. Ponadto Grupa dąży do nabywania gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne.

7.2.4. Koszty realizacji projektów deweloperskich

Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców ustalając cenę mieszkania w ofercie przedsprzedażowej.

Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż.

7.2.5. Terminowość realizacji projektów deweloperskich

Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie zawarcia notarialnej umowy sprzedaży lokalu (umowy przenoszącej własność) lub przekazania lokalu nabywcy po wpłacie min. 80% ceny i spełnieniu dodatkowych warunków, umożliwiających przeniesienie na nabywcę praw i ryzyk związanych z użytkowaniem lokalu. Z uwagi

na czas trwania projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów – np. na skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów kapitałowych w fazie przygotowania, a następnie w fazie budowy.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Grupa ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań inwestycyjnych.

7.2.6. Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego

Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Podmioty Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie, czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.

Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektórych przypadkach, koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć datę przekazania lokalu, która stanowi równocześnie datę ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali.

7.2.7. Warunki atmosferyczne

Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach zimowych mogą utrudnić prowadzone prace.

Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów Grupy.

7.2.8. Dostępność finansowania

Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Grupy może ulec ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki dywersyfikacji źródeł finansowania zewnętrznego pomiędzy kredyty bankowe i obligacje oraz bieżący monitoring alternatywnych opcji.

7.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

7.3.1. Czynniki makroekonomiczne

Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce, dostępność kredytów, sytuacja w branży budowlanej i deweloperskiej. Zarówno powyższe czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów.

7.3.2. Regulacje prawne

Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Grupy. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych (w tym w zakresie obowiązków informacyjnych), stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości.

7.3.3. Przepisy prawa podatkowego

Polskie przepisy prawa podatkowego dotyczące w szczególności podatku dochodowego podlegają częstym modyfikacjom, obejmującym zarówno brzmienie poszczególnych regulacji, jak również sposób stosowania ich wykładni przez organy podatkowe i sądy administracyjne. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji, a ewentualne dodatkowe zobowiązania podatkowe powstałe w ocenie takich organów kontrolnych muszą być uregulowane wraz z odsetkami. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności potęgowanych niejednoznacznymi pojęciami i nieostrymi definicjami. Elementy te prowadza w praktyce do daleko idących trudności w stosowaniu regulacji prawa podatkowego, w szczególności niejednokrotnie braku możliwości uzyskania zarówno ze strony organów podatkowych, jak i doradców podatkowych jednoznacznych zaleceń co do sposobu postępowania, który zapewniłby pewność co do poprawności dokonywanych rozliczeń podatkowych. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Dodatkowym czynnikiem zwiększającym poziom niepewności co do dokonywanych rozliczeń podatkowych są obowiązujące od 15 lipca 2016 r. przepisy Ordynacji Podatkowej wprowadzające do polskiego systemu prawa Ogólną Klauzulę Zapobiegającą Nadużyciom (tzw. klauzula GAAR). Istotą tych regulacji pozostaje przyznanie organom podatkowym uprawnienia do oceny, czy dana czynność gospodarcza jest realizowana przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej.

Zważywszy na rozbudowaną strukturę grupy oraz finansowanie podmiotów grupy poprzez emisję obligacji nabywanych przez fundusz inwestycyjny zamknięty, grupa zdaje sobie sprawę z potencjalnego zainteresowania organów skarbowych procesami gospodarczymi i transakcjami dokonywanymi przez spółki wewnątrz grupy kapitałowej. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o nieistotne dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Grupy na dzień 30 czerwca 2018 roku nie było zasadności tworzenia odpowiednich rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe, jednak wskazane czynniki powodują, iż finalnie ustalenie ostatecznego poziomu zobowiązań podatkowych w niektórych sytuacja może być uzależnione od subiektywnej oceny danego zdarzenia na tle ogólnych i nieprecyzyjnych zapisów w prawie podatkowych. W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu podatkowego.

8. Inne istotne wydarzenia

W dniu 04.01.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 74/2 oraz 74/4 położonych w Krakowie przy ul. Klimeckiego, o łącznej powierzchni 1,6576 ha (Nieruchomość) wraz z własnością położonych na działkach budynków, budowli i urządzeń stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności. Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 25 018 000 PLN netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 30 772 140 PLN. Zakup Nieruchomości został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji serii E. Na Nieruchomości Emitent planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.
W dniu 23.01.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła przedwstępną umowę (Umowa Przedwstępna), a w dniu 01.03.2018 r. umowę przenoszącą nabycia prawa własności nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 7/1 oraz 7/2 położonych we Wrocławiu przy ul. Jaskółczej i ul. Olszyńskiej, o łącznej powierzchni 0,8509 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości została ustalona na kwotę 7 800 000 PLN netto, do której został doliczony podatek. Łączna cena nabycia wyniosła 9 594 000 PLN brutto. Zakup Nieruchomości został sfinansowany ze środków pochodzących z emisji obligacji Lokum 12 serii A/2018. Na Nieruchomości Spółka planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego.
W dniu 30.01.2018 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 83/2018, a Zarząd BondSpot S.A. ("BondSpot") podjął Uchwałę Nr 23/18 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii E Emitenta. W dniu 7.02.2018 r. Zarząd Giełdy podjął uchwałę Nr 104/2018, a Zarząd BondSpot podjął uchwałę Nr 30/18 w sprawie wyznaczenia na dzień 9.02.2018 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 100.000 obligacji na okaziciela serii E Emitenta o łącznej wartości nominalnej 100 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00080.
W dniu 27.02.2018 r. zarząd spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. (Lokum 12), podjął uchwałę nr 1/02/2018 w sprawie emisji obligacji serii A/2018 – łącznie nie więcej niż 984 obligacji o wartości nominalnej 10 000 PLN każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 9 840 000,00 PLN. Zgodnie z treścią uchwały obligacje wyemitowane zostały w trybie art. 33 pkt 2) Ustawy o Obligacjach. Propozycja nabycia obligacji serii A/2018 została skierowana w dniu 27.02.2018 r. wyłącznie do Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie. W dniu 27.02.2018 r. Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie złożył nieodwołalną ofertę nabycia 984 obligacji serii A/2018, a w dniu 28.02.2018 r. nastąpił przydział obligacji. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej. Obligacje zostały zarejestrowane w Rejestrze Obligacji.
W dniu 02.03.2018 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. (Lokum 10) spółka zależna zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu o Kredyt inwestorski Nowy Dom (Umowa) z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (PKO BP), na mocy której Lokum 10 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 40 895 000 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto związanych z budową w ramach Zadania Inwestycyjnego pod nazwą "Etap IX" wyodrębnionego z Przedsięwzięcia Deweloperskiego pod nazwą "LOKUM DI TREVI" zespołu trzech budynków wielomieszkaniowych (oznaczonych w projekcie budowlanym numerami 1, 2 i 3, z garażem podziemnym (Inwestycja), realizowanego na działce położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu. W związku z brakiem planów na dalsze wykorzystanie kredytu, umowa została rozwiązana po zakończeniu okresu sprawozdawczego za porozumieniem stron.
W dniu 19.03.2018 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania z dniem 1 kwietnia 2018 roku zarządu Spółki, na okres wspólnej 3-letniej kadencji. Kadencja obecnych członków zarządu kończy się z dniem 31.03.2018 r. Zarząd Spółki został powołany na nową 3-letnią kadencję w niezmienionym składzie:
− Bartosz Kuźniar prezes zarządu,
− Tomasz Dotkuś wiceprezes zarządu ds. finansowych.
W dniu 28.03.2018 r. zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wniosku zarządu o przeznaczenie części zysku z 2017 roku oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy. Zgodnie z przywołaną uchwałą zarząd zawnioskował, aby część zysku netto wypracowana przez Spółkę w 2017 roku oraz część zysku netto wypracowana przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych i stanowiąca obecnie część kapitału zapasowego, w łącznej kwocie 15 120 000 PLN, została przeznaczona na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki (Dywidenda). Na każdą akcję Spółki przypadała kwota 0,84 PLN Dywidendy. Powyższa rekomendacja uwzględniała wysoki poziom kapitału zapasowego Spółki utworzonego z zysku wypracowanego przez Spółkę w latach ubiegłych oraz jednostkowy wynik finansowy Spółki za rok obrotowy 2017. Zarząd zawnioskował, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło jako dzień dywidendy datę 2.05.2018 r. oraz jako dzień wypłaty dywidendy datę 11.05.2018 r. Rekomendacja zarządu została przedstawiona radzie nadzorczej Spółki w celu zaopiniowania, a ostateczną decyzję dotyczącą przeznaczenia części zysku z 2017 r. oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy podjęło Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
W dniu 28.03.2018 r. zarząd podjął także uchwałę w sprawie zmiany polityki dywidendowej. Nowa polityka dywidendowa stosowana będzie począwszy od dywidendy za bieżący rok obrotowy (tj. okres 01.01.2018 r. – 31.12.2018 r.), po Dywidendzie określonej powyżej. Nowa polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie przez zarząd Walnemu Zgromadzeniu kwoty dywidendy w wysokości do 50% zysku netto wykazanego w skonsolidowanym rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy. Zarząd rekomendując Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy będzie uwzględniał przede wszystkim wygenerowane przepływy gotówkowe i zysk netto wypracowany przez Grupę, potrzeby inwestycyjne Grupy oraz możliwość i koszt pozyskania przez Spółkę finansowania dłużnego.
W dniu 28.03.2018 r. Spółka dominująca otrzymała informację o rozstrzygnięciu przetargu pisemnego nieograniczonego, organizowanego przez spółkę pod firmą Geofizyka Kraków S.A. w likwidacji (Sprzedający) w zakresie sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, położonej w Krakowie przy ul. Bagrowej 3 (Nieruchomość) o łącznej powierzchni około 1,69 ha. Najkorzystniejszą ofertę w przetargu złożyła Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. – spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący). W dniu 18.04.2018 r. strony zawarły warunkową umowę sprzedaży Nieruchomości. Cena nabycia została ustalona na kwotę 13,2 mln PLN netto. W dniu 17.05.2018 r. Kupująca, uzyskała informację w zakresie skorzystania przez spółkę z grupy kapitałowej Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo z przysługującego prawa pierwokupu, a tym samym Kupująca wskazała na brak możliwości zawarcia umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości.
W dniu 28.03.2018 r. LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (LD FIZ) złożył dyspozycję wykupu 1.991 certyfikatów inwestycyjnych serii B oraz 8.740 certyfikatów inwestycyjnych serii C Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (Forum XVIII FIZ). W dniu 29.03.2018 r. wykupione zostało łącznie 10.731 certyfikatów inwestycyjnych (w tym 1.991 serii B oraz 8.740 serii C) Forum XVIII FIZ. W dniu 12.04.2018 r. Forum XVIII FIZ oraz LD FIZ zawarły umowę datio in solutum, na podstawie której Forum XVIII FIZ przeniosło na LD FIZ własność 42.012 zabezpieczonych obligacji imiennych serii B, wyemitowanych przez Lokum Holding 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu oraz 897 niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A wyemitowanych przez Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 12 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, celem spełnienia innego świadczenia w miejsce ceny wykupu 10.731 certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII FIZ. Z chwilą wykupu certyfikaty zostały umorzone.
W dniu 30.03.2018 r. Spółka otrzymała informację o wyniku licytacji prowadzonej przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Śródmieścia, pod nadzorem Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Śródmieścia (Sąd), dotyczącej prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej zabudowanej, składającej się z trzech działek wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków i urządzeń, położonej przy ul. Robotniczej 22, 24-36 we Wrocławiu (Nieruchomość), o łącznej powierzchni około 3,33 ha. Udzielenie przybicia co do nabycia praw do Nieruchomości zostało ogłoszone ustnie w dniu 30.03.2018 r. na rzecz Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. – spółki zależnej, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Nabywca). W dniu 10.05.2018 r. Nabywcy doręczono postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Krzyków we Wrocławiu o udzieleniu przybicia, które stało się prawomocne z dniem 07.04.2018 r. Przedmiotowa Nieruchomość została wylicytowana za cenę sprzedaży 27 mln PLN netto. Na poczet ceny Nabywca zapłacił kwotę 1,82 mln PLN stanowiącą rękojmię. W dniu 12.06.2018 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Śródmieścia

Wydział Cywilny we Wrocławiu wydał postanowienie o przysądzeniu prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości. Przysądzenie nastąpiło w związku z wykonaniem warunków licytacyjnych, tj. zapłaty całości ceny nabycia. Zakup został sfinansowany ze środków własnych. Zgodnie z przyjętą strategią na Nieruchomości planowana jest realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego.

W dniu 16.04.2018 r. rada nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek zarządu o przeznaczenie części zysku z 2017 roku oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy, a także dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.
W dniu 24.04.2018 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzania nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, ani też nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu w stosunku do podjętych uchwał. W dniu 24.04.2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 8/04/2018 w sprawie przeznaczenia części zysku za rok 2017 oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki oraz wyznaczenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy (Dywidenda). Zgodnie z podjętą uchwałą nr 8/04/2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przeznaczyć cześć zysku za rok 2017 oraz cześć kapitału zapasowego Spółki łącznie w kwocie 15 120 000,00 PLN do wypłaty dla akcjonariuszy Spółki. Na każdą akcję Emitenta przypadała kwota 0,84 PLN Dywidendy. Dywidendą objęte są wszystkie akcje Emitenta w liczbie 18.000.000 sztuk. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło jako dzień Dywidendy datę 2.05.2018 r. oraz dzień wypłaty Dywidendy datę 11.05.2018 r.
W dniu 27.04.2018 r. LOKUM DEWELOPER Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (LD FIZ) złożył dyspozycję wykupu 7 certyfikatów inwestycyjnych serii B Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (Forum XVIII FIZ). W dniu 30.04.2018 r. wykupione zostało 7 certyfikatów inwestycyjnych serii B Forum XVIII FIZ. W dniu 07.05.2018 r. Forum XVIII FIZ oraz LD FIZ zawarły umowę datio in solutum, na podstawie której Forum XVIII FIZ przeniosło na LD FIZ własność 87 niezabezpieczonych obligacji imiennych serii A, wyemitowanych przez Olczyk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 12 spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, celem spełnienia innego świadczenia w miejsce ceny wykupu 7 certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII FIZ. Z chwilą wykupu certyfikaty zostały umorzone.
W dniu 30.04.2018 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. dokonała wypłaty kredytu inwestycyjnego w wysokości 24,5 mln PLN zgodnie z umową zawartą pomiędzy spółką a PKO Bank Polski Spółka Akcyjna.
W dniu 08.05.2018 r. Zgromadzenie Inwestorów Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedziba w Krakowie podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Forum XVIII FIZ. Likwidacja Funduszu odbędzie się zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 27.05.2004 roku o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U. 2004 Nr 146 poz. 1546). Likwidatorem Funduszu jest: Forum Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Otwarcie likwidacji zostało zgłoszone do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych.
W dniu 11.05.2018 r. została wypłacona na rzecz akcjonariuszy Spółki dywidenda w łącznej wysokości 15 120 000,00 PLN.
W dniu 15.05.2018 r. rada nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do realizacji niżej opisach usług atestacyjnych: a) przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. według stanu na 30.06.2018 r.; b) przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. według stanu na 30.06.2018 r.; c) przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. według stanu na 30.06.2019 r.; d) przeglądu śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. według stanu na 30.06.2019 r.; e) badania sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. za rok obrotowy 2018; f) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. za rok obrotowy 2018; g) badania sprawozdania finansowego Lokum Deweloper S.A. za rok obrotowy 2019; h) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper S.A. za rok obrotowy 2019. Podmiotem wybranym przez radę nadzorczą do przeprowadzenia ww. czynności jest PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6 lok.1B, 02-695 Warszawa (podmiot wpisany na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 477). Spółka korzystała z usług tego podmiotu w analogicznym zakresie przedmiotowym w latach obrotowych 2014–2017.
W dniu 05.06.2018 r. Olczyk sp. z o.o., Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek i Lokum Holding 1 sp. z o.o. dokonali zmian umów spółek komandytowych z Grupy kapitałowej Lokum Deweloper, poprzez zmianę struktury własnościowej tych spółek, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k., wskazując Arkadiusza Króla jako nowego komandytariusza. Zmiany zostały zgłoszone

do sądu rejestrowego i zostały zarejestrowane w dniu 02.07.2018 r. w spółkach: Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k. oraz w dniu 13.07.2018 r. w spółce Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.

W dniu 05.06.2018 r. Olczyk sp. z o.o., Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek i Lokum Holding 1 sp. z o.o. dokonali zmian statutów spółek komandytowo – akcyjnych z Grupy kapitałowej Lokum Deweloper, poprzez zmianę struktury własnościowej tych spółek, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A., wskazując Arkadiusza Króla jako nowego akcjonariusza.
W dniu 05.06.2018 r. Olczyk sp. z o.o., Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Eryk Nalberczyński, Jacek Dudek, Arkadiusz Król i Lokum Holding 1 sp. z o.o. zawiązali niżej wymienione spółki:
− Olczyk sp. z o.o. Lokum 14 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101,
− Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101,
− Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101.

W dniu 26.07.2018 r. do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS została wpisana nowa spółka celowa, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, a w dniu 27.07.2018 r. spółka pod firmą Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu.

W dniu 11.06.2018 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. dokonała wypłaty kredytu inwestycyjnego w wysokości 14,5 mln PLN zgodnie z umową zawartą pomiędzy spółką a Alior Bank Spółka Akcyjna.
W dniu 15.06.2018 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestycyjnego zgodnie z umową zawartą pomiędzy spółką a PKO Bank Polski Spółka Akcyjna.
W dniu 28.06.2018 roku Olczyk Sp. z o.o. Lokum sp.k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła przedwstępną umowę (Umowa Przedwstępna) nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej, oznaczonej w ewidencji jako działka 3/5, położonej przy ul. Góralskiej 20 we Wrocławiu, o łącznej powierzchni 1,0247 ha (Nieruchomość). Strony Umowy Przedwstępnej ustaliły, że zawarcie umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości nastąpi w terminie do dnia 31.01.2019 r. Cena nabycia Nieruchomości została ustalona na kwotę 10 000 000 PLN netto i zostanie powiększona o należny podatek VAT.

9. Zdarzenia po dniu 30 czerwca 2018 r.

W dniu 02.07.2018 r. do Rejestru Przedsiębiorców zostały wpisane zmiany umów spółek celowych: Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k., Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 sp.k., poprzez zmianę struktury własnościowej tych spółek, wskazując Arkadiusza Króla jako nowego komandytariusza.
W dniu 13.07.2018 r. do Rejestru Przedsiębiorców została wpisana zmiana umowy spółki celowej Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k., poprzez zmianę struktury własnościowej tej spółki, wskazując Arkadiusza Króla jako nowego komandytariusza.
W dniu 24.07.2018 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 sp.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie I etapu inwestycji Lokum Vista obejmującego 242 mieszkania. Decyzja jest ostateczna.
W dniu 24.07.2018 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 9 sp.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie I etapu inwestycji Lokum Siesta obejmującego 65 mieszkań. Decyzja jest ostateczna.
W dniu 26.07.2018 r. do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS została wpisana nowa spółka celowa, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 16 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu, a w dniu 27.07.2018 r. spółka pod firmą Olczyk sp. z o.o. Lokum 15 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu.
W dniu 26.07.2018 r. do Rejestru Przedsiębiorców zostało wpisane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Lokum Holding 1 sp. z o.o. z wysokości 5 000 PLN do 7 000 PLN, w związku ze zmianą umowy spółki w tym zakresie z dnia 22.12.2017 r.
Termin likwidacji Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie został oznaczony na dzień 27.07.2018 r. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, nadal trwają dalsze czynności prowadzące do zamknięcia funduszu.

10. Zatwierdzenie przez zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku

Powyższe sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia 2018 roku do 30 czerwca 2018 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez zarząd Spółki w dniu 7 sierpnia 2018 roku.

Bartosz Kuźniar, prezes zarządu Tomasz Dotkuś, wiceprezes zarządu ds. finansowych