Lokum Deweloper S.A. — Management Reports 2017

Mar 22, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A.

za okres 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r.

Spis treści

	1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. .	4
1.1.	Informacje ogólne .	4
1.2.	Przedmiot działalności .	4
1.3.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta .	5
1.4.	Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) .	7
1.5.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .	7
1.6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
	poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie
	w danym roku obrotowym .	8
1.7.	Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia .	8
1.8.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .	9
1.9.	Postępowania sądowe i arbitrażowe .	9
	2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. .	10
2.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym
	Lokum Deweloper S.A. .	10
2.2.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych
	pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .	12
2.3.	Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
	na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji .	12
2.4.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek .	12
2.5.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach .	13
2.6.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .	13
2.7.	Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .	14
2.8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami
	wyników na dany rok .	16
2.9.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi .	16
	2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
	posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .	18
	2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .	18
	3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju .	19
3.1.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia .	19
	3.1.1. Ryzyko finansowe .	19
	3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy .	20
	3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .	22
3.2.	Perspektywy rozwoju .	22
	4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. .	23
4.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny .	23
4.2.	Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .	23
4.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
	w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .	25
4.4.	Kapitał zakładowy .	25
4.5.	Akcjonariat .	26
4.6.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .	26
4.7.	Ograniczenia praw z akcji .	26
4.8.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta .	26
4.9.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
	do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .	27
	4.10. Zmiana Statutu Spółki .	27

4.11. Walne Zgromadzenie Spółki .	27
4.12. Zarząd 29
4.13. Rada Nadzorcza .	30
4.14. Komitety .	31
5. Pozostałe informacje .	32
5.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową .	32
5.2. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Emitenta przez przejęcie .	32
5.3. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej .	32
5.4. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) na dzień 31.12.2016 r. .	34
5.5. Nabycie akcji własnych .	34
5.6. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .	35
5.7. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .	35
5.8. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań .	35
5.9. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu,
do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego .	35
6. Zatwierdzenie przez zarząd Spółki sprawozdania z działalności Lokum Deweloper S.A. w 2016 roku .	38

3

1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A.

1.1. Informacje ogólne

Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej	Lokum Deweloper Spółka Akcyjna
Oznaczenie formy prawnej	spółka akcyjna
Siedziba	Wrocław
Adres	ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław
NIP	8992725235
REGON	021677137
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji	11 sierpnia 2011
KRS	0000392828
Kapitał zakładowy	3 600 000,00 PLN

Zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu określenia: "Spółka", "Emitent", "Lokum Deweloper S.A.", "jednostka dominująca" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których stosuje się określenia: "jednostka zależna", "spółka operacyjna" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.

1.2. Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych. Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej sprawującej nadzór i obejmującej pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną jednostki powiązane, w tym spółki operacyjne prowadzące działalność deweloperską.

4

1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta

Spółka jest kontrolowana bezpośrednio przez Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki, który posiada bezpośrednio 100% udziałów Halit s.à r.l.

Poniższy schemat obrazuje kontrolę jaką sprawuje Lokum Deweloper S.A. nad jednostkami zależnymi w sposób bezpośredni lub pośredni, w szczególności przy udziale Olczyk sp. z o.o. i Lokum Holding 1 sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper w roku sprawozdawczym składała się z:

a) Lokum Deweloper S.A. (jednostka dominująca Grupy);

b) podmiotów zależnych:

• Lokum Holding 1 sp. z o.o. (spółka zależna, udziałowiec LD sp. z o.o., udziałowiec Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp),
• Lokum Holding 4 sp. z o.o. (spółka zależna, komplementariusz Lokum Investment SCSp),
• Lokum SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna pośrednio i bezpośrednio Lokum Holding 1 sp. z o.o., wspólnik spółek operacyjnych),
• Lokum 2 SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o., wspólnik Lokum SCSp, wspólnik spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
• Lokum 3 SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o., wspólnik Lokum SCSp, wspólnik spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
• Lokum 4 SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o., wspólnik Lokum SCSp, wspólnik spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
• Lokum 5 SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o., wspólnik Lokum SCSp, wspólnik spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
• Lokum Investment SCSp (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 4 sp. z o.o., posiadacz 100 % certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII FIZ)
• LD sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o, komplementariusz Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp),
• Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna, komplementariusz spółek operacyjnych),
• spółek operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań) w formie spółek osobowych, spółek zależnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu,
• Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne na dzień 31.12.2016 r. są w całości w posiadaniu Lokum Investment SCSp).

Właścicielem większości akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.

Zmiany organizacyjne w Grupie w 2016 roku

Założenie spółek prawa luksemburskiego: Lokum 2 SCSp., Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp, Lokum Investment SCSp.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2016 r.: komplementariusz LD sp. z o.o., wspólnik: Lokum Holding 1 sp. z o.o.

Założenie spółek zależnych/operacyjnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2016 r.: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; akcjonariusze – Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński, Jacek Dudek, Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp. Spółki utworzone w celu realizacji kolejnych przedsięwzięć deweloperskich w ramach Grupy

Założenie spółek zależnych: Lokum Holding 1 Sp. z o.o., Lokum Holding 4 Sp. z o.o.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2016 r.: jedynym wspólnikiem jest Lokum Deweloper S.A.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2016 r.: komplementariusz Lokum Holding 1 sp. z o.o., wspólnik: Lokum Deweloper S.A.

• 12.2016 r. Lokum Deweloper S.A., jako jedyny wspólnik, zawiązała nową spółkę Lokum Holding 1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (50-148) przy ul. Krawieckiej 1/101. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000651465 w dniu 7.12.2016 r.
• 12.2016 r. Lokum Deweloper S.A., jako jedyny wspólnik, zawiązała nową spółkę Lokum Holding 4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (50-148) przy ul. Krawieckiej 1/101. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000651004 w dniu 6.12.2016 r.
• 12.2016 r. Lokum Deweloper S.A. jako komandytariusz (Limited Partner) oraz Lokum Holding 4 Sp. z o.o. (Non-Managing General Partner) założyły nową spółkę Lokum Investment SCSp z siedzibą w Luksemburgu przy Rue Aldringen 23, L-1118 (B 211.111).

1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Spółka w okresie sprawozdawczym otworzyła oddział w Krakowie – Salon Sprzedaży, ul. Pawia 18 A.

1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W 2016 roku Spółka nie nabyła nieruchomości. Nabycia realizowane były przez spółki operacyjne z Grupy.

W dniu 14.12.2016 r. Lokum Deweloper S.A. jako komandytariusz (Limited Partner) oraz Lokum Holding 4 Sp. z o.o. (Non-Managing General Partner) założyły nową spółkę Lokum Investment SCSp z siedzibą w Luksemburgu przy Rue Aldringen 23, L-1118 (B 211.111) (dalej jako "Spółka"). Lokum Deweloper S.A. posiada w Spółce udziały, które zostały objęte poprzez wniesienie tytułem aportu 2 200 Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B (numery od 201 do 2.200) oraz 8 740 Certyfikatów Inwestycyjnych Serii C (numery od 10.061 do 18.800), które Lokum Deweloper S.A. posiadała w Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Krakowie (dalej jako "Funduszu") oraz wkładu pieniężnego.

1.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Spółka, jako jednostka dominująca, koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Lokum Deweloper S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, kreuje jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.

Rolą Spółki jest:

• wyszukiwanie nieruchomości gruntowych, kontakty z firmami pośredniczącymi w obrocie nieruchomościami, przeprowadzanie analiz dotyczących nabywanej nieruchomości, prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu nieruchomości;
• stworzenie we współpracy z architektami koncepcji zabudowy, nadzór nad wykonaniem projektu, w celu uzyskania niezbędnych pozwoleń i zgód administracyjnych;
• nabywanie na rzecz spółek operacyjnych nieruchomości w celu realizacji projektów deweloperskich;
• prowadzenie negocjacji w zakresie pozyskania finansowania;
• pozyskanie finansowania na realizację projektów deweloperskich;
• przygotowanie budowy i pozyskiwanie podwykonawców robót budowlanych;
• sprawowanie funkcji nadzorczych i zarządczych, w tym w zakresie nadzoru technicznego, nad projektami deweloperskimi realizowanymi przez spółki operacyjne obejmujących m.in. kontrolę i przebieg, w tym terminowości i prawidłowości;
• prowadzenie działań marketingowych oraz organizacja sprzedaży wybudowanych mieszkań i domów oraz sprzedaż i wynajem lokali użytkowych;
• kontakty z klientami i kontrahentami;
• prowadzenie obsługi administracyjnej i księgowej na rzecz spółek operacyjnych.

Powyższe usługi, świadczone w ramach zawartych umów z jednostkami powiązanymi, pogrupowano w trzy główne obszary kompetencji, będące jednocześnie podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży.

		2016	2015
Źródło przychodu	Wartość [w tys. PLN]	Udział w sprzedaży ogółem	Wartość [w tys. PLN]	Udział w sprzedaży ogółem
Usługi administracyjne, prawne, księgowe i konsultingowe	3 753	26,86%	1 402	13,26%
Usługi realizacji inwestycji	4 377	31,32%	4 385	41,46%
Obsługa sprzedażowa i usługi marketingowe	5 845	41,82%	4 715	44,58%
Razem	13 975	100,00%	10 502	99,29%
Ogółem przychody ze sprzedaży	13 975	100,00%	10 577	100,00%

1.7. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

Zgodnie z przyjętą strategią dla Grupy Lokum Deweloper Spółka prowadzi działalność holdingową, skupiając w swojej strukturze organizacyjnej kompetencje w zakresie świadczenia usług dla podmiotów powiązanych, w szczególności spółek operacyjnych prowadzących działalność deweloperską na rynku krajowym. Wartość usług jest uwarunkowana rozmiarem i etapem realizacji projektu inwestycyjnego. W związku z powyższym nie da się wykluczyć, iż w danym okresie stopień zaangażowania w świadczenie usług dla jednego lub kilku podmiotów realizujących największe w Grupie przedsięwzięcia deweloperskie będzie wysoki, przekraczając udział 10% obrotów ogółem. W roku 2016 prawie 24% przychodów ze sprzedaży było realizowanych na rzecz

Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k., zaś próg 10% przekroczony został w przypadku usług dla Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. (19%), Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. (18%) oraz Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. (12%).

Z uwagi na charakter działalności Spółki prezentowanie podziałów w zakresie źródeł zaopatrzenia jest nieistotne dla oceny jej funkcjonowania.

1.8. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter działalności Spółka nie prowadzi istotnych prac badawczo-rozwojowych.

1.9. Postępowania sądowe i arbitrażowe

Według stanu na dzień 31.12.2016 r. nie występowały przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki albo dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. W dniu 8.02.2017 r. Spółka wytoczyła powództwo o zapłatę kwoty 425 830,00 zł. Postępowanie sądowe, którego stroną jest Spółka nie wpływa w sposób istotny na działalność Spółki.

9

2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A.

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Lokum Deweloper S.A.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]		31.12.2016	Udział %	31.12.2015	Udział %	Zmiana %
AKTYWA
1.	Aktywa trwałe	171 082	60%	202 515	86%	-15,5%
2.	Aktywa obrotowe	116 253	40%	33 405	14%	248,0%
	Zapasy
	Należności handlowe i pozostałe	106 051	37%	4 798	2%	2110,3%
Pozostałe aktywa obrotowe
	Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania
	Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne	10 202	4%	28 607	12%	-64,3%
Aktywa razem		287 335	100%	235 920	100%	21,8%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]		31.12.2016	Udział %	31.12.2015	Udział %	Zmiana %
	PASYWA
1.	Kapitał własny	151 247	53%	162 257	69%	-6,8%
	Kapitał zakładowy	3 600	1%	3 600	2%	0,0%
	Kapitał zapasowy	147 497	51%	163 413	69%	-9,7%
	Zysk netto	150	< 1%	-4 756	-2%
2.	Rezerwy	1 495	< 1%	1 062	< 1%	40,8%
3.	Zobowiązania długoterminowe	100 923	35%	71 402	30%	41,3%
4.	Zobowiązania krótkoterminowe	33 670	12%	1 199	< 1%	2708,2%
Pasywa razem		287 335	100%	235 920	100%	21,8%

W okresie sprawozdawczym Spółka w dalszym ciągu zwiększała wartość aktywów (wzrost o 21,8%). Nadzwyczaj wysoki udział należności krótkoterminowych (37%) spowodowany jest nierozliczoną na dzień bilansowy transakcją sprzedaży aktywów finansowych dla FORUM XVIII FIZ. Spadek udziału, jak i wartości aktywów trwałych związany jest, poza corocznym umorzeniem majątku trwałego, również spadkiem wartości inwestycji w papiery wartościowe, tj. obligacje Lokum SCSp, jak i certyfikaty inwestycyjne Forum XVIII FIZ.

Występująca w Spółce struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności holdingowej. Zmiana udziału poszczególnych grup aktywów w sumie bilansowej na koniec 2016 w odniesieniu do sytuacji z roku 2015 jest spowodowana przeprowadzoną reorganizacją struktury Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper. Aktywa trwałe, na które składają się przede wszystkim udzielone pożyczki (44% aktywów ogółem) oraz inwestycje w jednostkach powiązanych (12% aktywów ogółem), jak również rzeczowe aktywa trwałe (3% aktywów ogółem) stanowią 60% sumy bilansowej Spółki. Na pozostałe 40% składają się należności (37%) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty (4%).

W obszarze pasywów na uwagę zasługuje utrzymywanie się udziału kapitału własnego na bezpiecznym poziomie powyżej 50%. Zanotowany spadek jego wartości spowodowany był w głównej mierze przeznaczeniem części kapitału zapasowego na pokrycie straty z roku ubiegłego (4 756 tys. PLN) oraz wypłatą dywidendy (11 160 tys. PLN).

Warto podkreślić, iż w roku 2016 utrzymuje się korzystna sytuacja, w której majątek trwały jest w całości finansowany kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów [w tys. PLN] (wariant kalkulacyjny)	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów	13 975	10 577	32,1%
Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów	11 594	8 631	34,3%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	2 381	1 946	22,4%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-278	135	-305,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	158	-4 379
Zysk (strata) netto	150	-4 756
Zysk podstawowy netto na jedną akcję (w PLN)	0,008	-0,312

W 2016 roku Lokum Deweloper S.A. zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 13 975 tys. PLN. Składały się na nie przede wszystkim przychody ze świadczenia usług na rzecz jednostek zależnych w wysokości 13 907 tys. PLN.

Przychody ze sprzedaży osiągnęły w 2016 roku wartość o 32% wyższą niż w roku poprzednim. Wzrost przychodów wynika z sukcesywnego rozwoju Grupy i zwiększenia zaangażowania Spółki w świadczenie usług na rzecz coraz większej liczby podmiotów powiązanych. Poziom kosztów sprzedanych usług, towarów i materiałów w porównaniu do roku 2015 był o 34% wyższy. Wynik brutto na sprzedaży uległ dzięki temu zwiększeniu o ponad 22%.

Osiągnięty przez Spółkę EBITDA wynosił 521 tys. zł wobec 832 tys. zł w roku 2015. Przychody finansowe osiągnęły wartość 7 953 tys. zł (przede wszystkim z tytułu zysku ze zbycia aktywów finansowych oraz aktualizacji wartości pożyczek, kredytów i obligacji). Po stronie kosztów finansowych Spółka zanotowała głównie odsetki. W roku 2016 Spółka zrealizowała zysk netto na poziomie 150 tys. zł, wobec 4 756 tys. zł straty w roku poprzednim.

Aktualna sytuacja finansowa pozwala sądzić, że Spółka w dalszym ciągu będzie się przyczyniać do rozwoju przedsięwzięć inwestycyjnych Grupy Kapitałowej, zarówno od strony kapitałowej (zwiększanie i dywersyfikacja źródeł finansowania), jak i organizacyjnej (zapewnienie profesjonalnej obsługi, nadzoru i zarządu).

11

2.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Znaczące umowy zawierane przez spółki z Grupy zostały opisane w sprawozdaniu z działalności Grupy Lokum Deweloper.

Spółka nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2016 roku.

W dniu 14.12.2016 r. Lokum Deweloper S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Sprzedający) zawarła z Forum XVIII Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Krakowie (Kupującym) umowę sprzedaży 94 908 obligacji, wyemitowanych w dniu 11 września 2014 roku przez spółkę LOKUM SCSp (Société en Commandite Spéciale) z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, wpisaną do luksemburskiego rejestru przedsiębiorców pod nr RCS: B 189807, szczegółowo wskazanych poniżej:

• 189 objętych odcinkiem zbiorowym numer 7 o numerach od 59.265 do 59.453,
• 48 719 obligacji objętych odcinkiem zbiorowym numer 8 o numerach od 10.546 do 59.264,
• 46 000 obligacji objętych odcinkiem zbiorowym numer 5 o numerach od 59.454 do 105.453.

Przeniesienie obligacji nastąpiło z dniem podpisania umowy. Termin zapłaty ustalono na 31.12.2017 r.

Umowy ubezpieczenia zostały ujęte w tabeli poniżej.

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczający	Ubezpieczony	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia/ Suma gwarancyjna [w tys. PLN]
OC z tytułu prowadzonej działalności	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	TUiR Allianz Polska S.A.	5 000
Roboty budowlano-montażowe	Lokum Deweloper S.A.	spółki operacyjne Grupy	Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	77 500
Mienie	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. TUiR Allianz Polska S.A. PZU S.A.	9 867

W roku obrotowym 2016 Spółka nie zawarła żadnych innych znaczących umów, których wartość przekraczałaby 10% jej kapitałów własnych.

2.3. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w notach sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

2.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2016 roku Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała umów kredytowych.

Zestawienie pożyczek aktywnych na 31.12.2016 r.

LOKUM DEWELOPER S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

Pożyczkodawca	Limit pożyczki [w tys. PLN]	Waluta	Wykorzystanie limitu na 31.12.2016 [w tys. PLN]	Warunki oprocentowania wg umowy	Termin spłaty
Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	10 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	2017-12-31
Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	40 000	PLN	20 160	WIBOR 6M + marża	2019-12-31
Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	7 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	2017-12-31
Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	20 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	2019-12-31
Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	15 000	PLN	10 000	WIBOR 6M + marża	2018-12-31
Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	20 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	2018-12-31

2.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W roku 2016 Spółka udzielała pożyczek w ramach Grupy Kapitałowej.

Zestawienie pożyczek aktywnych w okresie sprawozdawczym

Pożyczkobiorca	Limit pożyczki [w tys. PLN]	Waluta	Wykorzystanie limitu na 31.12.2016 [w tys. PLN]	Warunki oprocentowania wg umowy	Termin spłaty
Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	3 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	31.12.2017
Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	15 000	PLN	50	WIBOR 6M + marża	31.12.2018
Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	5 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	31.12.2018
Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	15 000	PLN	17 000	WIBOR 6M + marża	31.12.2018
Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	25 000	PLN	320	WIBOR 6M + marża	31.12.2018
Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	30 000	PLN	30 630	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	20 000	PLN	8 165	WIBOR 6M + marża	31.12.2019
Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 sp.k.	50 000	PLN	26 860	WIBOR 6M + marża	31.12.2018
Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 sp.k.	30 000	PLN	15 270	WIBOR 6M + marża	31.12.2018
Lokum Holding 4 sp. z o.o.	100	PLN	50	WIBOR 6M + marża	31.12.2018

Spółka w roku sprawozdawczym nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy.

2.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W roku 2016 Spółka nie udzielała i nie otrzymała gwarancji oraz nie otrzymała poręczeń.

W dniu 31.03.2016 r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako "PKO BP") wynikających z umowy kredytu inwestorskiego NOWY DOM sprzedaż udzielonego w walucie polskiej zawartej w dniu 31.03.2016 r. na kwotę kredytu 58 153 672,00 PLN przez PKO BP z Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 28.02.2018r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2016r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch zespołów zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej z garażami podziemnymi Etap VI (budynki 1 i 2) oraz Etap VII (budynki 3,4,5) inwestycji Lokum di Trevi, realizowanej na działkach położonych we Wrocławiu przy ul. Międzyleskiej.

W dniu 7.09.2016 r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk Sp. z o.o. Lokum 5 Sp. k. występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie

wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako "PKO BP") wynikających z umowy kredytu inwestorskiego na kwotę kredytu 23 690 000,00 PLN zawartej przez PKO BP z Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 1.12.2018 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2016 r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA-etap II A" realizowanej na działce położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85.

W dniu 30.09.2016 r. udzieliła poręczenia wg prawa cywilnego za zobowiązania spółki Olczyk Sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego na kwotę kredytu 3 000 000,00 EUR zawartej przez Alior Bank Spółka Akcyjna z Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 31.08.2021 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2016 r. wynosiła 0,00 PLN.

2.7. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie sprawozdawczym Spółka wykorzystywała środki z emisji akcji i obligacji.

Informacje dotyczące emisji akcji

W dniu 11.12.2015 r. zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 18 000 000 akcji Lokum Deweloper serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 i C. Następnie, 14.12.2015 r. podjęta została uchwała w sprawie wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z którą pierwszy dzień notowań został wyznaczony na 15.12.2015 r.

Spółka wykorzystała środki z emisji w 2016 roku na następujące cele:

• w dniu 14.12.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) nabyła od Spółdzielni Pracy Transportowo-Spedycyjnej we Wrocławiu (Sprzedający) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu. Cena nabycia została ustalona na kwotę 10 mln PLN netto. W dniu 14.12.2015 r. Kupujący zapłacił Sprzedającemu kwotę 9,5 mln PLN netto. Kwota 0,5 mln PLN netto została zapłacona Sprzedającemu w dniu zawarcia umowy przedwstępnej. Na nieruchomości przy ul. Gnieźnieńskiej Spółka planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.
• w dniu 24.02.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę przyrzeczoną nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu o łącznej powierzchni 1,83 ha oraz prawa własności budynków i budowli usytuowanych na tym gruncie, stanowiących odrębną nieruchomość (Umowa Przyrzeczona). Cena nabycia została ustalona na kwotę 11,76 mln PLN. Na poczet ceny nabycia Kupujący w dniu 8.05.2014 r. (Umowa Przedwstępna) zapłacił kwotę 2 mln PLN, a w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej Kupujący zapłacił Sprzedającemu kwotę w wysokości 6 mln PLN. Pozostała do zapłaty kwota w wysokości 3,76 mln PLN została zapłacona 16.05.2016 r.
• w dniu 19.05.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej, oznaczonej w ewidencji jako działka nr 3/20, położonej w rejonie ul. Walerego Sławka w Krakowie – Wola Duchacka, o powierzchni 0,5 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 4 mln zł netto została powiększona częściowo o podatek VAT i wyniosła łącznie 4,61 mln zł. Zakup został sfinansowany ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C Emitenta. Nabycie Nieruchomości stanowiło jeden z etapów realizacji strategii rozwoju Emitenta wskazanej w Prospekcie emisyjnym Emitenta zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r. (Prospekt), w zakresie powiększenia banku ziemi na rynku krakowskim.
• w dniu 28.07.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący), zawarła umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 3/18, 3/19, 3/21, 3/22, 3/24, 3/25, 268/5, 268/6, 269/7, 4/4, 4/6, 6/12, 6/8, 6/10, położonych w rejonie ul. Walerego Sławka w Krakowie – Wola Duchacka, o łącznej powierzchni około 3,9 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 40,2 mln zł netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 49,4 mln zł. Zakup został sfinansowany ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C oraz emisji obligacji serii C. Nabycie Nieruchomości stanowi zakończenie realizacji głównych celów emisji akcji serii C.

Informacje dotyczące emisji obligacji

Seria	B
Liczba Obligacji	3 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	30 000 000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	16 grudnia 2015 roku
Dzień Wykupu	16 grudnia 2018 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Lokum Deweloper, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	16 czerwca 2016 r., 16 grudnia 2016 r., 16 czerwca 2017 r., 16 grudnia 2017 r., 16 czerwca 2018 r., 16 grudnia 2018 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 4% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 4–5% w skali roku)

W dniu 23.02.2016 r. zarząd BondSpot S.A. podjął Uchwałę Nr 36/16, a zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 170/2016, w których postanowiono wprowadzić obligacje serii B do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Obligacje wprowadzono do obrotu w dniu 04.03.2016 r.

W dniu 26.02.2016 r. spółka Olczyk sp. z o. o. Lokum 9 S.K.A. – spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w rejonie ul. Kobierzyńskiej w Krakowie, o łącznej powierzchni około 3,14 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 33,2 mln PLN powiększona o podatek VAT, tj. łącznie 40,8 mln PLN została zapłacona w dniu 26.02.2016 r. Nabycie Nieruchomości zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji serii B oraz ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z Grupy. Na Nieruchomości w Krakowie Spółka planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.

Seria	C
Liczba Obligacji	40 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	40 000 000,00 (słownie: czterdzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	20 lipca 2016 roku
Dzień Wykupu	20 lipca 2019 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Lokum Deweloper, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	20 stycznia 2017 roku, 20 lipca 2017 roku, 20 stycznia 2018 roku, 20 lipca 2018 roku, 20 stycznia 2019 roku, 20 lipca 2019 roku
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 3,6 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,6–4% w skali roku)

W dniu 26.08.2016 r. zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę nr 889/2016 r., a zarząd BondSpot S.A. ("BondSpot") nr 182/O/16, w których postanowiono wprowadzić obligacje serii C do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Pierwszy dzień notowania wyznaczono na 6.09.2016 r.

• w dniu 28.07.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący), zawarła umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 3/18, 3/19, 3/21, 3/22, 3/24, 3/25, 268/5, 268/6, 269/7, 4/4, 4/6, 6/12, 6/8, 6/10, położonych w rejonie ul. Walerego Sławka w Krakowie – Wola Duchacka, o łącznej powierzchni około 3,9 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 40,2 mln zł netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 49,4 mln zł. Zakup został sfinansowany ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C oraz emisji obligacji serii C. Nabycie Nieruchomości stanowi zakończenie realizacji głównych celów emisji akcji serii C.
• w dniu 3.08.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich, zawarła z Uniwersytetem Medycznym im. Piastów Śląskich we Wrocławiu umowę nabycia prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanych położonych we Wrocławiu w rejonie ulic J. Poniatowskiego 2-4, Bolesława Prusa oraz Jedności Narodowej, o łącznej powierzchni około 1,25 ha (Nieruchomości).

Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 13,4 mln zł netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 16,5 mln zł, przy czym na poczet ceny zaliczono wadium w wysokości 0,6 mln zł. Zakup został sfinansowany ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z Grupy Emitenta, a ponadto ze środków pochodzących z emisji obligacji serii C.

2.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2016 rok. Informacje dotyczące realizacji prognoz wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej przedstawiono w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper w 2016 roku.

2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi Lokum Deweloper S.A. w 2016 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce płynności i możliwości lokowania nadwyżek finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe.

Zestawienie wskaźników finansowych

		Wartość
Nazwa	Formuła obliczeniowa	12.2016	12.2015	Dynamika
1	2	3	4	3/4
Wskaźniki rentowności
wskaźnik marży brutto	Zysk na sprzedaży brutto/Przychody ze sprzedaży	17,0%	18,4%	-7,4%
wskaźnik rentowności netto	Zysk netto/Przychody ze sprzedaży	1,1%	-45,0%	-102,4%
wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/Wartość aktywów	0,1%	-2,0%	-102,6%
wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	Zysk netto/Kapitał własny	0,1%	-2,9%	-103,4%
Wskaźniki płynności
wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe	3,5	27,9	-87,6%
wskaźnik wysokiej płynności	[Aktywa obrotowe-Zapasy]/Zobowiązania krótkoterminowe	3,5	27,9	-87,6%
wskaźnik płynności gotówkowej	Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe	0,3	23,9	-98,7%
Wskaźniki sprawności działania
wskaźnik cyklu zapasów w dniach	Stan zapasów/[Przychody ze sprzedaży/365]	0	0	–
wskaźnik cyklu należności w dniach	Należności z tytułu dostaw i usług/[Przychody ze sprzedaży/365]	155	146	6,0%
wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych w dniach	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług /[Koszt sprzedanych produktów, usług i towarów/365]	31	9	231,6%
wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych w dniach (II)	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług /[Koszty rodzajowe bez amortyzacji, podatków, wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych/365]	106	24	345,5%
Wskaźniki zadłużenia i wiarygodności kredytowej
wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów	47,4%	31,2%	51,7%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Ogółem zadłużenie/Kapitał własny	90,0%	45,4%	98,2%
wskaźnik zadłużenia finansowego netto kapitału własnego	Zadłużenie finansowe netto/ Kapitał własny	80,6%	26,4%	205,6%
trwałość struktury finansowania	[Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe]/ Wartość pasywów	98,6%	99,0%	-0,4%

W roku 2016 Spółka odnotowała polepszenie wskaźników rentowności netto oraz ROA i ROE, co było skutkiem osiągnięcia w okresie sprawozdawczym dodatniego wyniku netto, pomimo straty na działalności operacyjnej, która obciążona była ponadstandardowymi kosztami reorganizacji Grupy Kapitałowej.

Wskaźniki płynności, pomimo znaczącego spadku w stosunku do okresu sprawozdawczego zakończonego 31.12.2015 roku, potwierdzają brak problemów Spółki z regulowaniem bieżących zobowiązań. Analiza stanu rozrachunków wykazuje brak zaległości w regulowaniu zobowiązań handlowych i publicznoprawnych. Bardzo wysoki poziom płynności odnotowany z końcem 2015 roku wynikał z przeprowadzonych przez Spółkę w tym czasie emisji akcji serii C oraz obligacji serii B, z których środki przeznaczone zostały już na finansowanie przedsięwzięć deweloperskich Grupy Lokum Deweloper.

Cykl ściągania należności według stanu na 31.12.2016 r. wydłużył się o 9 dni, co może świadczyć o wzroście bieżącego finansowania jednostek zależnych na poziomie operacyjnym, jednak należy tutaj nadmienić, iż z końcem roku wystawiane są dodatkowe faktury rozliczeniowe dla podmiotów powiązanych z terminem płatności w styczniu, co przy wzroście zaangażowania w realizowane inwestycje spółek operacyjnych powoduje stosunkowo wyższy stan rozrachunków, a tym samym wskazuje na wydłużenie cyklu należności. Cykl spłaty zobowiązań wyniósł 31 dni, co odpowiada poziomom rynkowym.

W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania w roku 2016 zanotowano wzrost zadłużenia w związku z przeprowadzeniem emisji obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 40 mln PLN. Należy jednak zauważyć, że nie stanowi to zagrożenia dla równowagi finansowej Spółki, co potwierdza stabilna wartość wskaźnika trwałości struktury finansowania.

2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Lokum Deweloper S.A. angażuje się w przedsięwzięcia deweloperskie prowadzone w Grupie poprzez świadczenie określonych usług zarządczych, doradczych i nadzorczych oraz zapewnienie ich finansowania w części, jaka jest niezbędna dla utrzymania płynności Grupy, z uwzględnieniem dostępnych linii kredytowych.

Grupa Lokum Deweloper posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych z wykorzystaniem środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Jednocześnie kładziony jest nacisk na zapewnienie odpowiedniej struktury posiadanych zobowiązań, z uwzględnieniem terminów zapadalności, aby dostosować ją do etapów poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich.

Działalność deweloperska jest w Grupie prowadzona przez poszczególne spółki celowe, które dla potrzeb realizacji przedsięwzięć zaciągają kredyty bankowe na swój rachunek. Rola jednostki dominującej sprowadza się w tym przypadku do wsparcia organizacyjnego i ewentualnego poręczenia zaciągniętego przez spółkę operacyjną zobowiązania oraz zapewnienia jej środków wystarczających na pokrycie wymaganego przez instytucje kredytujące wkładu własnego.

2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Na wynik z działalności operacyjnej miały wpływ ponadstandardowe koszty związane z reorganizacją struktury Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper oraz koszty otwarcia oddziału Spółki w Krakowie.

W efekcie przeprowadzonego procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej dokonano optymalizacji alokacji aktywów oraz usprawniono zarządzanie zasobami majątkowymi Spółki i jej jednostek zależnych.

3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju

3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

3.1.1. Ryzyko finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą obligacje, pożyczki, leasing oraz środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Spółka posiada również należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe w wyniku prowadzonej działalności. Ponadto Spółka udziela poręczeń jednostkom zależnym.

Spółka prowadzi działalność holdingową, w związku z czym do jej zadań należy koordynowanie procesu zarządzania ryzykiem finansowym Grupy. W procesie tym najważniejszą wagę mają następujące cele:

• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
• stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
• osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

Spółka nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.

Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• − kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• − leasing finansowy.

Wysokość oprocentowania określa się przede wszystkim z uwzględnieniem stawki WIBOR 3M lub WIBOR 6M powiększonej o marżę. W grudniu 2015 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii B wyemitowanych przez jednostkę dominującą. Po emisji obligacji serii C, w lipcu 2016 dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii C.

Spółka zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez wprowadzenie wewnętrznej polityki zabezpieczeń, określającej m.in.:

• − monitoring rentowności realizowanych projektów oraz przyjętego budżetu,
• − pomiar i monitoring pozycji bilansowych narażonych na ryzyko,
• − zasady raportowania zarządowi zawartych transakcji,
• − zasady wyceny zawartych transakcji (zgodnie z MSR 39 (2008) wraz z MSSF 7 (2008)).

Ryzyko związane z płynnością

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. utraty lub ograniczenia zdolności do regulowania zobowiązań, jak i planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem płynności odbywa się poprzez comiesięczne kontrolowanie i raportowanie mierników płynności finansowej, monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane z inwestycjami wolnych środków. Główne kontrole, następujące cyklicznie co 6 miesięcy, polegają na przedstawieniu zarządowi podstawowych raportów związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową Spółki i Grupy wraz z ich komentarzem. Celem raportowania jest zaznajomienie zarządu z ogólną sytuacją finansową Spółki i Grupy. Pracownicy działu finansowego analizują sytuację i kondycję finansową spółek Grupy, porównują osiągnięte wyniki z wielkościami planowanymi oraz badają wielkość odchyleń, a następnie ustalają możliwe do wykorzystania środki zaradcze.

Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Spółka zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania.

Zdaniem zarządu Spółka, jak i jej jednostki zależne mają wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Minimalizacja ryzyka płynności w dłuższej perspektywie czasu realizowana jest poprzez dostępność kredytów bankowych. Spółka może w każdej chwili skorzystać z finansowania, uruchamiając środki z przyznanych poszczególnym spółkom linii kredytowych w bankach.

Ryzyko walutowe

Większość transakcji Spółka przeprowadza w PLN. Z uwagi na fakt, że Spółka nie dokonuje istotnych transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług w walutach obcych ekspozycja na ryzyko walutowe jest znikoma.

Ryzyko kredytowe

Głównymi aktywami finansowymi Spółki są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także w odniesieniu do klientów Spółki w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Spółka posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów. Grupa nie identyfikuje znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek

Ryzyko zmiany cen

Spółka monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W roku 2016 Spółka nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym nie zawarto i nie były aktywne transakcje pochodne.

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy

W związku z tym, że Spółka skupia w Grupie Kapitałowej jednostki prowadzące działalność deweloperską, poniżej zostały opisane czynniki specyficzne dla branży deweloperskiej, które zidentyfikowano jako mogące mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy Spółki i jej Grupy. Przedstawione czynniki nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie, a tym samym przenosić się na jednostkę dominującą.

Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów

Rynek deweloperski w Polsce jest obszarem wysoce konkurencyjnym. Działalność licznych podmiotów może doprowadzić do nadpodaży nieruchomości mieszkaniowych lub do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie w obszarze realizacji projektów deweloperskich.

Wahania koniunktury branży

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się wahaniami koniunktury, w związku z którymi liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze znaczącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o rozpoczęciu projektu deweloperskiego, a jego zakończeniem, istnieje ryzyko, że po jego ukończeniu rynek będzie nasycony i sprzedaż mieszkań po zakładanych cenach i marżach będzie zagrożona. Spółka wybiera takie lokalizacje dla swoich inwestycji i tak kształtuje ofertę mieszkaniową, by była ona odporna na wahania koniunktury.

Dostępność nowych terenów inwestycyjnych

Spółka dzięki wieloletniej obecności na rynku deweloperskim, zdobytemu doświadczeniu oraz wypracowanej pozycji dokonuje zakupu nowych gruntów w atrakcyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Spółka we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych, a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia współpraca z tymi podmiotami pozwala na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu przed konkurencją. Przy pozyskiwaniu gruntów pod inwestycje, Spółka prowadzi własne analizy rynkowe oraz dodatkowo wspiera się specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami. Ponadto Spółka dąży do nabywania gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne.

Koszty realizacji projektów deweloperskich

Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego

wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców ustalając cenę mieszkania w ofercie przedsprzedażowej.

Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż.

Terminowość realizacji projektów deweloperskich

Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie podpisania aktu notarialnego sprzedaży mieszkania, przenoszącego prawo własności mieszkania na nabywcę. Z uwagi na czas trwania projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów – np. na skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów kapitałowych w fazie przygotowania, a następnie w fazie budowy.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Grupa ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań inwestycyjnych, gdzie rozpoznanie w wyniku finansowym następuje w dacie umowy przeniesienia własności mieszkania po ukończeniu danego etapu projektu deweloperskiego, niezależnie od zakończenia całego procesu inwestycyjnego.

Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego

Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Podmioty Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie, czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem

Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektórych przypadkach, koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć datę przekazania lokali, jak i datę ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali.

Warunki atmosferyczne

Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach zimowych mogą utrudnić prowadzone prace.

Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów Grupy.

Dostępność finansowania

Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Grupy może ulec ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki utrzymywaniu poziomu zadłużenia na bardzo niskim poziomie, co pozwala na elastyczne pozyskiwanie finansowania na zadowalających Grupę warunkach.

3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Czynniki makroekonomiczne

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki uzyskane przez Spółkę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce, dostępność kredytów, sytuacja w branży budowlanej i deweloperskiej. Zarówno powyższe czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Spółkę celów.

Regulacje prawne

Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Spółki. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych (w tym w zakresie obowiązków informacyjnych), stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości.

Przepisy prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki.

3.2. Perspektywy rozwoju

Rok 2016 to czas dynamicznego rozwoju Grupy Lokum Deweloper, kiedy to sprzedażą została objęta rekordowa ilość lokali w całej historii działalności Grupy. Wynik ten jest świadectwem nieustanie rosnącego zapotrzebowania Klientów na mieszkania wysokiej jakości, z dostępem do pełnej infrastruktury miejskiej i oryginalnym zagospodarowaniem części wspólnych. Dodatkowym impulsem zakupowym były z pewnością wyjątkowo niskie stopy procentowe oraz niskie koszty kredytów hipotecznych. W ocenie zarządu Spółki sytuacja ta powinna utrzymać się również w 2017 r.

W 2017 r. Spółka planuje prowadzić działalność w zakresie wielorodzinnego budownictwa mieszkaniowego w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie we Wrocławiu i w Krakowie. Spółka zakłada długoterminowy wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności z jednoczesnym zachowaniem osiąganych dotychczas ponadprzeciętnych marż. Strategia ta będzie realizowana dzięki wytycznym szczegółowo określonym przez zarząd:

• − dywersyfikacja źródeł finansowania poprzez finansowanie działalności w oparciu o kapitały własne, w tym zyski zatrzymane, oraz wpłaty od klientów, kredyty bankowe i emisje obligacji; zapewnienie Spółce właściwych sposobów finansowania, zarówno dla prowadzonych, jak i planowanych projektów deweloperskich,
• − utrzymywanie właściwego poziomu oferty mieszkań; realizacja projektów deweloperskich o unikatowych walorach architektonicznych wysoka jakość i funkcjonalne układy budowanych mieszkań, oryginalnie zaaranżowane części wspólne, atrakcyjna lokalizacja, dopasowanie do potrzeb rynku,
• − dalsza rozbudowa banku ziemi; nabywanie atrakcyjnych cenowo nieruchomości gruntowych położonych w preferowanych przez klientów lokalizacjach i wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę.

za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku

4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A.

4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki:

http://inwestor.lokum-deweloper.pl/pl/lad-korporacyjny/

4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W dotychczasowym funkcjonowaniu Spółki nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" ze względu na fakt, iż Spółka jest stosunkowo krótko notowana na GPW.

Lokum Deweloper S.A. nie stosuje następujących zasad/rekomendacji:

1) W całości Rekomendacji I.R.2. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymaga w sytuacji, jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze występuje incydentalnie. W przypadku zwiększenia aktywności Spółki w tym zakresie, Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownej polityki w tym zakresie i odpowiednio będzie zamieszczała informacje na ten temat w rocznych sprawozdaniach.

2) W całości Zasady I.Z.1.16. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymaga, aby Spółka prowadziła korporacyjną stronę internetową i zamieszczała na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, także informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia, nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Wyłączenie stosowania powyższej zasady Spółka uzasadnia tym, że zarząd zamierza prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce w początkowym jej okresie działania jako spółki publicznej, co nie wyklucza przyjęcia tych zasad w przyszłości. Wskazać przy tym należy, że Spółka umieszcza na swojej stronie internetowej nagranie wideo z obrad Walnego Zgromadzenia.

3) W części Rekomendacji II.R.2., która wymaga, aby osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki dążyły do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Dotychczas Spółka w pełni stosowała się do powyższej zasady i rada nadzorcza składała się z trzech członków płci męskiej i dwóch członków płci żeńskiej, którzy wyróżniali się kierunkowym wykształceniem oraz bogatym doświadczeniem. Od kwietnia 2016 roku w skład rady nadzorczej wchodzi pięciu członków: Dariusz Olczyk, Jan Olczyk, Arkadiusz Król, Bartosz Krzesiak, Tomasz Dotkuś. Nowo wybrany skład rady nadzorczej zapewnia wszechstronność i różnorodność tego organu pod kątem wykształcenia, wieku oraz doświadczenia zawodowego, jednakże wyłącza parytet płci.

Wyłączenie stosowania powyższej zasady w zakresie parytetu płci podyktowane było brakiem kandydatur na członków rady nadzorczej płci żeńskiej. Abstrahując od powyższego wyjątku, Walne Zgromadzenie dokonując wyboru nowego składu Rady Nadzorczej zamierza zawsze respektować tę zasadę.

4) W całości Zasady II.Z.2., która nakazuje, aby zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymagało zgody rady nadzorczej.

Dokumentacja korporacyjna Spółki nie przewiduje zapisów dotyczących wskazanej zasady, a także umowy z członkami zarządu nie nakładają takich ograniczeń. Spółka stosuje obowiązujące przepisy prawa (art. 380 k.s.h.), zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, a także zapisy regulaminu zarządu przewidują, że bez zezwolenia rady nadzorczej Spółki członek zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej osobie prawnej jako członek organu.

5) W całości Zasady IV.Z.18, w myśl której uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Aktualna wartość nominalna akcji Spółki jest na poziomie 0,20 zł, jednakże Spółka nie planuje dokonywać takiego rodzaju operacji na akcjach, które prowadziłyby do wskazanej w zasadzie sytuacji.

6) W całości Zasady V.Z.5, która stanowi, że przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 12 ust. 2 lit m) ppkt i) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej (znaczącej) umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz. 133); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Zgoda na transakcje zawierane z podmiotem dominującym wobec Spółki mające charakter transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, może być wyrażona zbiorczo dla danego rodzaju transakcji w ramach danego roku obrotowego bez konieczności podejmowania uchwał Rady Nadzorczej oddzielnie dla każdej takiej transakcji. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii "podmiotów powiązanych" akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% ogólnej liczby głosów w Spółce.

7) W całości Zasady V.Z.6. wskazującej, że Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem.

Spółka nie przyjęła dotychczas regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

8) W całości Zasady VI.Z.4. stanowiącej, że spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka odstępuje od stosowania tej zasady ładu, z uwagi na fakt, iż niektóre informacje w zakresie wymienionym w zasadzie VI.Z.4 Spółka traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa. Po dokonaniu wewnętrznej analizy zarząd Spółki podejmie decyzję w zakresie ewentualnego wdrożenia zasady i przedstawienia raportu na temat polityki wynagrodzeń w sprawozdaniu z działalności.

Lokum Deweloper S.A. nie dotyczą zasady/ rekomendacje: I.Z.2., II.Z.8, IV.R.2. IV.R.3., IV.Z.2., VI.R.3., VI.Z.1. oraz VI.Z.2.

4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Kluczowym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiednio wdrożony i stosowany system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości obowiązujące w Spółce i Grupie, przyjęte przez zarząd, zapewniają skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez osoby zatrudnione w dziale finansowym z wykorzystaniem systemu informatycznego, do którego dostęp posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków.

Wdrożony system elektronicznego przepływu dokumentów ułatwia proces obiegu faktur kosztowych, umożliwia weryfikację i akceptację wydatków i kosztów przez osoby uprawnione oraz wstępną dekretację.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział finansowy nadzorowany przez dyrektora finansowego – wiceprezesa zarządu Spółki.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego przełożonego. Opiera się ona na odpowiednim podziale obowiązków, który ma na celu minimalizację ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Sprawozdania finansowe Lokum Deweloper S.A. oraz spółek Grupy, jak i sprawozdanie skonsolidowane po ich opracowaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania przedstawiane są przez audytora zarządowi Spółki oraz radzie nadzorczej.

Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są zarządowi Spółki do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami.

4.4. Kapitał zakładowy

Na dzień 31.12.2016 r. kapitał zakładowy Lokum Deweloper S.A. wynosił 3 600 000,00 PLN i dzielił się na 18 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, w tym:

• a) 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
• c) 1 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
• d) 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B3,
• e) 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B4,
• f) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B5,
• g) 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B6,
• h) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

4.5. Akcjonariat

Spółka jest kontrolowana bezpośrednio przez Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, który posiada bezpośrednio 100% udziałów Halit s.à r.l.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy bezpośrednich:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZA
Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu	15 100 000	15 100 000	83,89%	83,89%
Pozostali akcjonariusze*	2 900 000	2 900 000	16,11%	16,11%

* udział poszczególnych podmiotów poniżej 5% kapitału podstawowego

4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie przewiduje, aby posiadacze papierów wartościowych posiadali specjalne uprawnienia kontrolne. Wszelkie możliwe nadużycia pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom.

4.7. Ograniczenia praw z akcji

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Akcjonariusz Spółki – Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej jako: "Akcjonariusz", której 100% udziałów należy do Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki), Spółka oraz Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako:"Navigator") są stronami umowy ograniczającej emitowanie i zbywalność akcji Spółki (dalej jako:"Umowa lock-up") z dnia 9.09.2015 r. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Spółki i Akcjonariusza do niepodejmowania w okresie 12 miesięcy od przydziału akcji serii C Spółki (2 grudnia 2015 r.) czynności lub działań mających na celu w szczególności: (i) oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki, (ii) ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki, (iii) emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki, (iv) dokonywanie jakiejkolwiek transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki, (v) składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących czynności określonych w pkt (i)-(iv) powyżej bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Akcjonariusza, iż ani Akcjonariusz ani żaden podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w okresie 18 miesięcy od przydziału akcji serii C Spółki (2 grudnia 2015 r.): (i) nie będzie

rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza albo instrumentami finansowymi uprawniającymi do objęcia lub nabycia tych akcji, (ii) nie będzie wnioskować bezpośrednio lub pośrednio o emisję jakichkolwiek papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza, (iii) nie dokona, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutkiem byłoby przeniesienie akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza bądź praw z tych akcji, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz (iv) nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza z jakąkolwiek osobą trzecią, bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator.

Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki.

4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach.

Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada nadzorcza jednemu z powołanych członków zarządu powierza funkcję prezesa zarządu; w przypadku zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi zarządu rada nadzorcza powierza funkcję wiceprezesa.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do dokładania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.

Tryb pracy zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.

Spółka nie przyznała indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień do powoływania lub odwoływania członków zarządu, które wygasałyby najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź wykupu akcji.

4.10. Zmiana Statutu Spółki

Zmianę Statutu Spółki reguluje art. 430 k.s.h., który wymaga nie tylko podjęcia, stosowną większością głosów, uchwały walnego zgromadzenia, ale także wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny. Uchwała w sprawie zmiany Statutu może być zmieniona w drodze uchwały kolejnego walnego zgromadzenia, odbytego przed zarejestrowaniem zmiany Statutu, ale wyłącznie z zachowaniem wymagań dotyczących podejmowania uchwały o zmianie Statutu.

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. l) rada nadzorcza Spółki posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4.11. Walne Zgromadzenie Spółki

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także mogą się odbywać w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ spółki Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Regulamin Walnego Zgromadzenia szczegółowo określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, b) o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, e) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, f ) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, g) powołania i odwołania likwidatorów, h) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, i) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, j) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami

wartościowymi. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. O kompetencjach Walnego Zgromadzenia decyduje najpierw ustawa, a następnie postanowienia Statutu i Regulaminu.

Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki określają przepisy k.s.h. oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradowało w dniu 12.04.2016 r. Walne Zgromadzenie odbyło się na podstawie formalnego zwołania w trybie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 k.s.h. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie. Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w przedmiocie:

1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015 r.,

2) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015 r.,

3) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015 r.,

4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015 r.,

5) pokrycia straty z części kapitału zapasowego Spółki pochodzącego z agio,

6) przeznaczenia części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,

7) udzielenia przewodniczącemu rady nadzorczej Dariuszowi Olczyk absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015 r.,

8) udzielenia członkowi rady nadzorczej Sylwii Olczyk absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015 r.,

9) udzielenia członkowi rady nadzorczej Janowi Olczyk absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015– 31.12.2015 r.,

10) udzielenia członkowi rady nadzorczej Joannie Synowiec absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015– 31.12.2015 r.,

11) udzielenia członkowi rady nadzorczej Tomaszowi Dotkuś absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015– 31.12.2015 r.,

12) udzielenia członkowi zarządu Bartoszowi Kuźniar absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015r.,

13) udzielenia członkowi zarządu Marzenie Przeniosło absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015r.,

14) powołania członka rady nadzorczej Dariusza Olczyka na nową wspólną kadencję,

15) powołania członka rady nadzorczej Jana Olczyka na nową wspólną kadencję,

16) powołania członka rady nadzorczej Tomasza Dotkusia na nową wspólną kadencję,

17) powołania Bartosza Krzesiaka jako członka rady nadzorczej na nową wspólną kadencję,

18) powołania Arkadiusza Króla jako członka rady nadzorczej na nową wspólną kadencję.

W 2016 roku nie miało miejsca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki Lokum Deweloper S.A.

4.12. Zarząd

Skład osobowy i zmiany

W skład zarządu Spółki na dzień 31.12.2016 r. wchodzili:

• − Bartosz Kuźniar prezes zarządu,
• − Marzena Przeniosło wiceprezes zarządu.

W okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. skład zarządu nie uległ zmianie.

Obecna kadencja zarządu trwa od dnia 31.03.2015 r. i zakończy się w dniu 31.03.2018 r. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków zarządu do sprawowania funkcji w zarządzie wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady działania zarządu

Prezes zarządu kieruje pracami zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu zarządu, głos prezesa zarządu decyduje o wyniku głosowania. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie. Tryb pracy zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzany przez radę nadzorczą. Jeżeli członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem Spółki w zakresie innym niż wynikający z jego funkcji w zarządzie, kierowane doń oświadczenia zarządu winny mieć formę uchwały. Czynności prawnych w zakresie jego stosunku pracy dokonuje w stosunku do niego rada nadzorcza, reprezentowana przez przewodniczącego rady. Każdy członek zarządu może wnosić sprawy Spółki na posiedzenie zarządu. Członek zarządu powinien poinformować zarząd o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie Walnego Zgromadzenia.

4.13. Rada Nadzorcza

Skład osobowy i zmiany

W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2016 r. wchodzili:

• − Dariusz Olczyk przewodniczący rady nadzorczej,
• − Jan Olczyk wiceprzewodniczący rady nadzorczej,
• − Arkadiusz Król sekretarz rady nadzorczej,
• − Bartosz Krzesiak– członek rady nadzorczej,
• − Tomasz Dotkuś członek rady nadzorczej.

Żaden z członków rady nadzorczej nie wykonuje swoich obowiązków na podstawie umowy o pracę z Lokum Deweloper S.A.

W okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. skład rady nadzorczej uległ następującej zmianie:

W dniu 12.04.2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie powołania do składu rady nadzorczej Emitenta wyżej wymienione osoby, na okres wspólnej 5-letniej kadencji, rozpoczynającej się z dniem 12 kwietnia 2016 r.. Obecna kadencja rady nadzorczej Emitenta zakończy się w dniu 12.04.2021 r. Mandaty członków rady nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 (art. 386 § 2 k.s.h. w zw. z art. 369 § 4 k.s.h.).

W okresie od dnia 1.01.2016 r. do dnia 12.04.2016 r. w radzie nadzorczej zasiadała Pani Joanna Synowiec oraz Pani Sylwia Olczyk. W dniu 15.03.2016 r. Pani Joanna Synowiec złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka rady Nadzorczej Emitenta z dniem odbycia najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, które miało miejsce w dniu 12.04.2016 r.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków rady nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie rady nadzorczej w toku kadencji. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Rada nadzorcza wybiera ze swego składu przewodniczącego rady nadzorczej, wiceprzewodniczącego i sekretarza rady nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Każdy członek rady nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek rady nadzorczej może w każdym czasie złożyć zarządowi w formie pisemnej rezygnację z wykonywanej funkcji. W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej złożenie rezygnacji członka rady nadzorczej spowoduje spadek jej liczebności poniżej 5 (pięciu), zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia jej składu. W innych przypadkach rada nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową, co najmniej jeden członek rady nadzorczej powinien być członkiem niezależnym. Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący rady nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie rady także na wniosek zarządu lub członka rady. Posiedzenie rady nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad można podjąć tylko wówczas, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków rady. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego rady. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek rady nadzorczej nie może głosować. Członkowie rady nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, jednakże nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. W umowie o pracę z członkiem zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej albo inny członek rady nadzorczej upoważniony do tego uchwałą rady. W tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów.

Szczegółowy tryb pracy rady nadzorczej określa uchwalony przez radę nadzorczą Regulamin.

Członek rady nadzorczej zobowiązany jest poinformować radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności nie powinien domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

Rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. Członek rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji rady nadzorczej.

Członkowie rady zobowiązani są podejmować odpowiednie czynności, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności, tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności.

Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Niezwłocznie po wyborze członka rady nadzorczej do rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, a także informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez radę. Ponadto członek rady nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania zarządu o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

4.14. Komitety

W Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. Regulamin Rady Nadzorczej zawiera stosowne zapisy dotyczące zasad powołania i funkcjonowania komitetu audytu. W związku z tym, iż rada nadzorcza Spółki funkcjonuje w składzie 5 osobowym posiada statutowe upoważnienie do wykonywania zadań komitetu audytu – zadania komitetu audytu są realizowane przez całą Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7.05.2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i nadzorze publicznym.

5. Pozostałe informacje

5.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W czwartym kwartale 2016 roku zarząd Emitenta dokonał przeglądu struktury organizacyjnej Grupy Emitenta i zdecydował się podjąć działania zmierzające do jej uproszczenia, celem obniżenia kosztów ogólnych Grupy Emitenta, usprawnienia działań biznesowych oraz terminowego wywiązywania się z obowiązków podatkowych w związku z ustawą z dnia 29 listopada 2016 r. o zmianie Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw. Z uwagi na powyższe zmianie uległa struktura organizacyjna Grupy Emitenta, w której kluczową rolę objęła nowo zawiązana spółka Lokum Holding 1 sp. z o.o. (w 100% zależnej od Emitenta), na którą przeniesione zostały wszystkie udziały i prawa wspólnika we wszystkich spółkach, w których dotychczas uczestniczył Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, tj. udziałów w LD sp. z o.o, oraz praw wspólnika w spółkach Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp, a także założona została spółka Lokum Investment SCSp, do której wniesione zostały dotychczas posiadane przez Emitenta certyfikaty inwestycyjne Forum XVIII FIZ.

5.2. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Według stanu na dzień 31.12.2016 r. nie istnieją żadne umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

5.3. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków zarządu jednostki dominującej wyniosła:

	W Spółce dominującej:
	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Okres od 01.01 do 31.12.2016
prezes zarządu – Bartosz Kuźniar	38	6	44
wiceprezes zarządu – Marzena Przeniosło	280	5	285
Razem	318	11	329

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków rady nadzorczej jednostki dominującej wyniosła:

		W Spółce dominującej:
		Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Razem
Okres od 01.01 do 31.12.2016
Dariusz Olczyk	przewodniczący rady nadzorczej	9	–	9
Jan Olczyk	sekretarz / wiceprzewodniczący* rady nadzorczej	6	–	6
Arkadiusz Król	sekretarz** rady nadzorczej	6	–	6
Bartosz Krzesiak	członek rady nadzorczej	6	–	6
Tomasz Dotkuś	członek** rady nadzorczej	12	–	12
Sylwia Olczyk	wiceprzewodnicząca* rady nadzorczej	–	–	–
Joanna Synowiec	członek* rady nadzorczej	6	–	6
Razem		45	–	45

* kadencja do dnia 12 kwietnia 2016 roku

** kadencja od dnia 12 kwietnia 2016 roku

33

5.4. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) na dzień 31.12.2016 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Spółka	Łączna liczba akcji/ udziałów	Łączna wartość nominalna
Bartosz Kuźniar		Lokum Deweloper S.A.	100 000 akcji serii C	20 000,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
	prezes zarządu Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu*	4 267	4 267,00 PLN
		Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu*	8	400,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.*	91 500	91 500,00 PLN
Dariusz Olczyk	przewodniczący rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Halit Sarl*	70 000	700 000,00 EUR
		Telnet Sp. z o.o. sp.k.*	wkład umówiony i wniesiony	57 500,00 PLN
		Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu*	43 376	43 376,00 PLN
		Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu*	63	3 150,00 PLN
		Infisanus Sp. z o.o.*	100	5 000,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.*	2 756 000	2 756 000,00 PLN
		Olczyk sp. j.*	wkład	999 999,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o.*	100	5 000,00 PLN
		Pure Energy Systems sp. z o.o.*	200	10 000,00 PLN
Jan Olczyk	wiceprzewodniczący rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	13 350 akcji serii C	2 670,00 PLN
Arkadiusz Król	sekretarz rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	9 500 akcji serii C	1 900,00 PLN

*pozostałe podmioty powiązane, poza Grupą Kapitałową Lokum Deweloper S.A.

5.5. Nabycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała i nie nabyła akcji własnych.

5.6. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.7. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują programy akcji pracowniczych. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne, w ramach których pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki.

5.8. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

W dniu 03.12.2014 r. spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult Sp. z o.o. (obecnie PKF Consult Sp. z o.o. Sp.K.) umowę o badanie informacji finansowych. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie badania w zakresie:

• a) jednostkowego sprawozdania finansowego spółki LOKUM DEWELOPER Spółka Akcyjna sporządzonego wg stanu na 31.12.2014 r. poprzedzonego badaniem wstępnym, 31.12.2015 r. oraz 31.12.2016 r., zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi (zgodnie z MSR/MSSF),
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LOKUM DEWELOPER sporządzonego wg stanu na 31.12.2014 r., 31.12.2015 r. oraz 31.12.2016 r. zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi i innymi obowiązującymi przepisami prawa (zgodnie z MSR/MSSF),
• c) przeglądy wybranych pakietów konsolidacyjnych sporządzonych zgodnie z MSSF.

Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zamieszczono w nocie 32 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok

5.9. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

• W dniu 08.01.2016 r. Spółka nabyła 171 895,14 jednostek uczestnictwa funduszu Quercus Parasolowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału (Fundusz) za łączną cenę 24 mln PLN, tj. 139,62 PLN za pojedynczą jednostkę uczestnictwa (Aktywa). Fundusz jest zarządzany przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Nabycie Aktywów zostało sfinansowane ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper (Środki). Zarząd Spółki uznał, że przez okres w którym nie możliwe będzie przeznaczenie Środków na nowe zadania inwestycyjne właściwe będzie ich ulokowanie w jednostki uczestnictwa charakteryzujące się niskim poziomem ryzyka inwestycyjnego. Subfundusz realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez lokowanie środków głównie w instrumenty dłużne.
• W dniu 15.01.2016 r. zrealizowana została transakcja odkupu od Spółki 164 579,6 jednostek uczestnictwa Quercus Parasolowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty – Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału (Fundusz), za łączną cenę 23 mln PLN, tj. 139,75 PLN za jednostkę uczestnictwa. Wskazane powyżej środki uzyskane ze zbycia jednostek uczestnictwa Funduszu przez okres, w którym niemożliwe będzie ich wykorzystanie na cele wskazane w Prospekcie emisyjnym Lokum Deweloper S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r., zostaną umieszczone na lokatach bankowych. Środki mogą być również lokowane w innych bezpiecznych instrumentach finansowych – obligacje skarbowe, bony skarbowe rządu polskiego lub fundusze inwestycyjne inwestujące wyłącznie w takie instrumenty.

• W dniu 23.02.2016 r. zarząd BondSpot S.A. (BondSpot) i zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda) podjęły uchwały w przedmiocie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B Spółki. BondSpot podjął Uchwałę Nr 36/16, natomiast Giełda podjęła Uchwałę Nr 170/2016. Zarząd Giełdy oraz zarząd BondSpot postanowiły wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 30 000 obligacji na okaziciela serii B Spółki o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 zł.

• W dniu 1.03.2016 r. zarząd BondSpot S.A. (BondSpot) i zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda) podjęły uchwały w przedmiocie wyznaczenia na dzień 4 marca 2016 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30 000 obligacji na okaziciela serii B Emitenta o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 zł (Obligacje), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00056. BondSpot podjął Uchwałę Nr 46/16, natomiast Giełda podjęła Uchwałę Nr 200/2016. Zarząd Giełdy postanowił w ww. uchwale, iż Obligacje notowane będą w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą "LKD1218". Zarząd BondSpot postanowił w ww. uchwale określić dla Obligacji: dzień ostatniego notowania – 5 grudnia 2018 r., jednostkę obrotu – 1 szt., jednostkę obligatoryjną – 100 szt. oraz symbol – LKD1218.

• W dniu 23.03.2016 r. rada nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek zarządu skierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący przeznaczenia części kapitału zapasowego Spółki dominującej w kwocie 11 160 000,00 zł stanowiącej część zysku netto wypracowanego przez Spółkę dominującą w poprzednich latach obrotowych, na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki dominującej (Dywidenda) oraz dotyczący dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Na każdą akcję Spółki dominującej będzie przypadała kwota 0,62 zł Dywidendy.
• W dniu 12.04.2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na skutek rekomendacji zarządu Emitenta z dnia 16.03.2016 r. oraz Uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 23.03.2016 r., podjęło uchwałę nr 10/04/2016 w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego Emitenta na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Emitenta za rok obrotowy 01.01.2015–31.12.2015 (Dywidenda). Zgodnie z podjętą uchwałą nr 10/04/2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło część zysku netto w kwocie 11 160 000,00 zł, wypracowanego przez Emitenta w poprzednich latach obrotowych i stanowiącego obecnie część kapitału zapasowego, przeznaczyć do wypłaty dla akcjonariuszy Emitenta. Na każdą akcję Emitenta będzie przypadała kwota 0,62 zł Dywidendy. Dywidendą objęte są wszystkie akcje Emitenta w liczbie 18 000 000 sztuk. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło jako dzień Dywidendy datę 19 kwietnia 2016 r. oraz dzień wypłaty Dywidendy datę 4 maja 2016 r.
• W dniu 12.04.2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie powołania do składu rady nadzorczej Emitenta, na okres wspólnej 5-letniej kadencji, rozpoczynającej się z dniem 12 kwietnia 2016 r., następujących członków Rady Nadzorczej: 1. Dariusza Olczyka – Przewodniczącego Rady Nadzorczej; 2. Jana Olczyka; 3. Tomasza Dotkusia; 4. Bartosza Krzesiaka; 5. Arkadiusza Króla. Nowo powołani Członkowie Rady Nadzorczej w osobach Pana Tomasza Dotkusia oraz Pana Bartosza Krzesiaka spełniają kryteria Członka Niezależnego w rozumieniu § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta i § 10 ust. 10 Statutu Emitenta oraz złożyli pisemne oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności, wskazanych w odpowiednich regulacjach dotyczących spółek publicznych, a ponadto określonych w § 2 ust. 3 i § 15 ust. 2 pkt 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami nowo powołani członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie wykonują innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu. Wyżej wymienieni członkowie Rady Nadzorczej oświadczyli również, że nie są wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
• W dniu 18.07.2016 r. zarząd Lokum Deweloper S.A. po dokonaniu redukcji zapisów, dokonał przydziału 40 000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 tys. zł każda i łącznej wartości nominalnej 40 mln zł, pod warunkiem ich opłacenia na podstawie instrukcji rozrachunku. Cena emisyjna Obligacji równa była wartości nominalnej, natomiast jako Dzień Emisji wyznaczono 20.07.2016 r. Celem Emisji Obligacji jest finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie. Obligacje nie są zabezpieczone i nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 3,6%, chyba że ulegnie ona zmianie zgodnie z warunkami emisji. Kupon od każdej Obligacji naliczany jest począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia), odrębnie dla każdego 6-miesięcznego okresu odsetkowego i wypłacany będzie w dniu płatności odsetek. Opłacenie obligacji nastąpiło, zgodnie z warunkami emisji, w dniu 20.07.2016 r. W warunkach emisji Obligacji Emitent zobowiązał się, że dywidenda wypłacana za rok obrotowy nie przekroczy 50% skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok obrotowy, za który wypłacana będzie dywidenda.
• W dniu 1.09.2016 r. w ślad za uchwałą zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) nr 889/2016 r. oraz uchwałą zarządu BondSpot S.A. (BondSpot) nr 182/O/16 w przedmiocie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 40 000 obligacji na okaziciela serii C Emitenta o łącznej wartości nominalnej 40 000 000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 zł (Obligacje), zarząd GPW i zarząd BondSpot podjęły odpowiednio Uchwałę nr 905/2016 oraz Uchwałę nr 190/16 w przedmiocie wyznaczenia na dzień 6 września 2016 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst Obligacji, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00064. Zarząd GPW.
• W dniu 2.12.2016 r. Spółka, jako jedyny wspólnik, zawiązała nową spółkę Lokum Holding 1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (50-148) przy ul. Krawieckiej 1/101. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000651465 w dniu 7.12.2016 r.

• W dniu 2.12.2016 r. Lokum Deweloper S.A., jako jedyny wspólnik, zawiązała nową spółkę Lokum Holding 4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (50-148) przy ul. Krawieckiej 1/101. Spółka została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000651004 w dniu 6.12.2016 r.

• W dniu 14.12.2016 r. Lokum Deweloper S.A. jako komandytariusz (Limited Partner) oraz Lokum Holding 4 Sp. z o.o. (Non-Managing General Partner) założyły nową spółkę Lokum Investment SCSp z siedzibą w Luksemburgu przy Rue Aldringen 23, L-1118 (B 211.111) (dalej jako "Spółka"). Lokum Deweloper S.A. posiada w Spółce udziały, które zostały objęte poprzez wniesienie, tytułem aportu, 2 200 Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B (numery od 201 do 2.200) oraz 8 740 Certyfikatów Inwestycyjnych Serii C (numery od 10.061 do 18.800), które Lokum Deweloper S.A. posiada w Funduszu Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie (dalej jako "Funduszu") oraz wkładu pieniężnego.

• W dniu 14.12.2016 r. Lokum Deweloper S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Sprzedający) zawarła z Forum XVIII Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Krakowie (Kupującym) umowę sprzedaży 94 908 obligacji, wyemitowanych w dniu 11 września 2014 roku przez spółkę LOKUM SCSp (Société en Commandite Spéciale) z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, wpisaną do luksemburskiego rejestru przedsiębiorców pod nr RCS: B 189807, szczegółowo wskazanych poniżej:
• − 189 objętych odcinkiem zbiorowym numer 7 o numerach od 59.265 do 59.453,
• − 48 719 obligacji objętych odcinkiem zbiorowym numer 8 o numerach od 10.546 do 59.264,
• − 46 000obligacji objętych odcinkiem zbiorowym numer 5 o numerach od 59.454 do 105.453.
• Przeniesienie obligacji nastąpiło z dniem podpisania umowy.
• W dniu 8.02.2017 r. Spółka zawarła umowę poręczenia (dalej jako "Umowa"), której przedmiotem jest poręczenie przez Spółkę do kwoty 14 662 332,26 PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty obowiązku zapłaty przez Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 Sp. k. kwoty brutto w wysokości 14 662 332,26 PLN zgodnie z warunkami Kontraktu budowlanego zawartego w dniu 7.03.2017 r. p (dalej jako "Kontrakt budowlany"). Poręczenie jest terminowe i wygasa po upływie 6 miesięcy od daty wymagalności ostatniej faktury wystawionej na podstawie Kontraktu budowalnego. Zgodnie z Umową Spółka przyjęła odpowiedzialność solidarną z Lokum 4 za zapłatę całości należności wynikającej z Kontraktu budowalnego.
• W dniu 16.03.2017 r. Spółka podjęła uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji (Program). W ślad za wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 16.03.2017 r. podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego Programu. W ramach Programu Emitent może wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe, na okaziciela, o maksymalnej łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 000,00 zł. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Obligacje w ramach Programu będą oferowanie w trybie art. 33 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez ofertę kierowaną do indywidualnie oznaczonych adresatów w liczbie nieprzekraczającej 149 odbiorców (tj. nie będą oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej). Środki z emisji obligacji w ramach Programu przeznaczone zostaną na realizację istotnych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta (Grupa), refinansowanie zobowiązań finansowych Emitenta lub spółek z Grupy oraz na finansowanie zakupu gruntów pod nowe projekty deweloperskie. Emisje obligacji w ramach Programu powinny mieć miejsce nie później niż do dnia 31.12.2018 r. Obligacje w ramach Programu mogą być przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i/lub BondSpot S.A.

6. Zatwierdzenie przez zarząd Spółki sprawozdania z działalności Lokum Deweloper S.A. w 2016 roku

Powyższe sprawozdanie zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A. za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez zarząd Spółki w dniu 21 marca 2017 roku.

Bartosz Kuźniar, prezes zarządu Marzena Przeniosło, wiceprezes zarządu, dyrektor finansowy