Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres 01.01.2016 r. – 31.12.2016 r.

Wrocław, 21.03.2017 r.

Spis treści

	1. Charakterystyka Grupy Lokum Deweloper .	4
1.1.	Informacje ogólne .	4
1.2.	Przedmiot działalności .	4
1.3.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe .	5
1.4.	Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) .	9
1.5.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .	9
1.6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .	10
1.7.	Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia .	12
1.8.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .	15
1.9.	Postępowania sądowe i arbitrażowe .	15
	2. Sytuacja finansowa Grupy Lokum Deweloper .	16
2.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym .	16
2.2.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych
	pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .	18
2.3.	Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
	na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji .	19
2.4.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek .	19
2.5.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach .	24
2.6.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .	25
2.7.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .	27
2.8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami
	wyników na dany rok .	29
2.9.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi .	30
	2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
	posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .	32
	2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .	32

	3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju .	33
3.1.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia .	33
	3.1.1. Ryzyko finansowe .	33
	3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy .	34
	3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .	36
3.2.	Perspektywy rozwoju .	36
	4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. .	38
4.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny .	38
4.2.	Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .	38
4.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
	w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .	40
4.4.	Kapitał zakładowy .	40
4.5.	Akcjonariat .	41
4.6.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .	41
4.7.	Ograniczenia praw z akcji .	41
4.8.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta .	41
4.9.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
	do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .	42
	4.10. Zmiana Statutu Spółki .	42
	4.11. Walne Zgromadzenie Spółki .	42
	4.12. Zarząd 44
	4.13. Rada nadzorcza .	44
	4.14. Komitety .	46

	5. Pozostałe informacje .	47
5.1.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .	47
5.2.	Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
	lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
	połączenia emitenta przez przejęcie .	47
5.3.	Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej .	48
5.4.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio
	w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta
	(dla każdej osoby oddzielnie) .	49
5.5.	Nabycie akcji własnych .	49
5.6.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
	nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .	50
5.7.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .	50
5.8.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań .	50
5.9.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu,
	do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego .	50
	6. Zatwierdzenie przez zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper w 2016 roku .	56

1. Charakterystyka Grupy Lokum Deweloper

1.1. Informacje ogólne

Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej	Lokum Deweloper Spółka Akcyjna
Oznaczenie formy prawnej	spółka akcyjna
Siedziba	Wrocław
Adres	ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław
NIP	8992725235
REGON	021677137
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji	11 sierpnia 2011
KRS	0000392828
Kapitał zakładowy	3 600 000,00 PLN

Zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu określenia: "Spółka", "Emitent", "Lokum Deweloper S.A.", "jednostka dominująca" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których stosuje się określenia: "jednostka zależna", "spółka operacyjna" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.

1.2. Przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadzi działalność w zakresie budowy i sprzedaży nieruchomości lokalowych we Wrocławiu i Krakowie.

Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych. Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej sprawującej nadzór i obejmującej pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną spółki celowe i operacyjne.

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Grupa we Wrocławiu jest liderem segmentu mieszkań o podwyższonym standardzie. Strategia rozwoju Grupy zakłada powielenie wrocławskiego modelu biznesowego w Krakowie. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania części wspólnych, ład przestrzenny, nasycenie zielenią oraz atrakcyjna architektura. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji miejskiej, jak też zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury, w postaci monitoringu osiedla, ochrony czy miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Dodatkowy atut stanowią lokale użytkowe w parterach budynków, których funkcje handlowo-usługowe odpowiadają na podstawowe potrzeby mieszkańców. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset i więcej mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 25 do ok. 100 m2. Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie deweloperskim, jak też z wykończeniem "pod klucz". Przystępność cenowa połączona z wysoką jakością osiedli i samych mieszkań oraz ich lokalizacja w centrum – odporna na zmieniające się mody rynkowe – gwarantuje Grupie stabilną sprzedaż z zachowaniem dobrej rentowności umożliwiającej jej stały rozwój.

Inwestycje realizowane są własnym nadzorem nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wbudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. Długoletnie relacje handlowe ze sprawdzonymi podwykonawcami pozwalają utrzymywać koszty realizacji na stabilnym poziomie.

Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji, dysponujące właściwymi parametrami planistycznymi dla realizacji, które gwarantują uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa płynności sprzedaży i realizacji. Grupa finansuje prowadzone projekty deweloperskie zarówno przy udziale kapitału własnego, zbudowanego dzięki rokrocznemu zatrzymywaniu większości generowanych zysków, dokonanej emisji akcji, jak i kapitału dłużnego w formie kredytów bankowych i obligacji oraz z wpłat klientów.

1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Właścicielem większości akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki.

W skład Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31.12.2016 r. wchodziła jednostka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba
Lokum Holding 1 sp. z o.o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Holding 4 sp. z o.o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
LD sp. z o. o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum Investment SCSp	Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Lokum SCSp	Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Lokum 2 SCSp	Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Lokum 3 SCSp	Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Lokum 4 SCSp	Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Lokum 5 SCSp	Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 2 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 3 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 5 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 6 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 7 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 8 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 9 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 10 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 11 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 12 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 13 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Kraków (ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków)

Szczegółowe powiązania między spółkami z Grupy Lokum Deweloper na dzień 31.12.2016 r. przedstawiono na poniższym schemacie.

Grupa w roku sprawozdawczym składała się z:

a) Lokum Deweloper S.A. (jednostka dominująca Grupy);
b) spółek zależnych nieprowadzących działalności deweloperskiej:
Lokum Holding 1 sp. z o.o. (spółka zależna, udziałowiec LD sp. z o.o., udziałowiec Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp),
Lokum Holding 4 sp. z o.o. (spółka zależna, komplementariusz Lokum Investment SCSp),
Lokum SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna pośrednio i bezpośrednio Lokum Holding 1 sp. z o.o., wspólnik spółek operacyjnych),
Lokum 2 SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o., wspólnik Lokum SCSp, wspólnik spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
Lokum 3 SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o., wspólnik Lokum SCSp, wspólnik spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
Lokum 4 SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o., wspólnik Lokum SCSp, wspólnik spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
Lokum 5 SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o., wspólnik Lokum SCSp, wspólnik spółek operacyjnych Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu),
Lokum Investment SCSp (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Lokum Holding 4 sp. z o.o., posiadacz 100% certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII FIZ)
LD sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna Lokum Holding 1 sp. z o.o, komplementariusz Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp),
Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna, komplementariusz spółek operacyjnych),
c) spółek operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań) w formie spółek osobowych, spółek zależnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu,
d) Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne na dzień 31.12.2016 r. są w całości w posiadaniu Lokum Investment SCSp).

Zmiany organizacyjne w Grupie w 2016 roku

Założenie spółek prawa luksemburskiego: Lokum 2 SCSp., Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp, Lokum Investment SCSp.

Założenie spółek zależnych/operacyjnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A.
Założenie spółek zależnych: Lokum Holding 1 Sp. z o.o., Lokum Holding 4 Sp. z o.o.

W dniu 31 marca 2016 roku nastąpił podział certyfikatów inwestycyjnych FORUM XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (dalej "Fundusz"). Certyfikaty inwestycyjne Funduszu zostały podzielone w stosunku 1:100 i tym samym 1 certyfikatowi inwestycyjnemu Funduszu przed podziałem odpowiada 100 certyfikatów inwestycyjnych Funduszu po podziale.

W dniu 31 marca 2016 roku Fundusz wykupił 60 certyfikatów inwestycyjnych należących do Lokum Deweloper S.A.

W dniu 22 sierpnia 2016 roku FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie oraz LD sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jako komplementariusz zawiązało niżej wymienione spółki:

Lokum 2 SCSp z siedzibą w Luksemburgu przy Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg (B 208.477),
Lokum 3 SCSp z siedzibą w Luksemburgu przy Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg (B 208.525),
Lokum 4 SCSp z siedzibą w Luksemburgu przy Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg (B 208.529),
Lokum 5 SCSp z siedzibą w Luksemburgu przy Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg (B 208.534).

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2016 r.: komplementariusz – LD sp. z o.o., wspólnik – Lokum Holding 1 sp. z o.o.

W dniu 19 września 2016 r. Olczyk Sp. z o.o., Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp, Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński i Jacek Dudek zawiązali niżej wymienione spółki:

Olczyk Sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1/101,
Olczyk Sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1/101,
Olczyk Sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1/101.

Spółki zostały wpisane do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy odpowiednio w dniu 23.11.2016 r., 12.12.2016 r. oraz 21.11.2016 r.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2016 r.: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; akcjonariusze – Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński, Jacek Dudek, Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp. Spółki utworzone w celu realizacji kolejnych przedsięwzięć deweloperskich w ramach Grupy.

W dniu 2.12.2016 r. Lokum Deweloper S.A., jako jedyny wspólnik, zawiązała spółki:

Lokum Holding 1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1/101,
Lokum Holding 4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1/101.

Spółki zostały wpisane do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7.12.2016 r. i 6.12.2016 r.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2016 r.: jedynym wspólnikiem jest Lokum Deweloper S.A.

Struktura własnościowa na dzień 31.12.2016 r.: komplementariusz Lokum Holding 4 sp. z o.o., wspólnik: Lokum Deweloper S.A.

1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała oddziałów. W okresie sprawozdawczym otwarto nowy salon sprzedaży w Krakowie przy ul. Pawiej 18 A.

1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W dniu 14.12.2016 r. Lokum Deweloper S.A. jako komandytariusz (Limited Partner) oraz Lokum Holding 4 Sp. z o.o. (Non-Managing General Partner) założyły nową spółkę Lokum Investment SCSp z siedzibą w Luksemburgu przy Rue Aldringen 23, L-1118 (B 211.111) (dalej jako "Spółka"). Lokum Deweloper S.A. posiada w Spółce udziały, które zostały objęte poprzez wniesienie, tytułem aportu, 2 200 Certyfikatów Inwestycyjnych Serii B (numery od 201 do 2.200) oraz 8 740 Certyfikatów Inwestycyjnych Serii C (numery od 10.061 do 18.800), które Lokum Deweloper S.A. posiada w Funduszu Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie (dalej jako "Funduszu") oraz wkładu pieniężnego.

W 2016 roku spółki zależne nabyły nieruchomości:

w dniu 24.02.2016 Olczyk Sp. z o.o. Lokum 3 Sp. k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę przyrzeczoną nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu o łącznej powierzchni 1,83 ha oraz prawa własności budynków i budowli usytuowanych na tym gruncie, stanowiących odrębną nieruchomość (Umowa Przyrzeczona). Cena nabycia została ustalona na kwotę 11,76 mln PLN. Na poczet ceny nabycia Kupujący w dniu 8.05.2014 r. (Umowa Przedwstępna) zapłacił kwotę 2 mln PLN, a w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej Kupujący zapłacił Sprzedającemu kwotę w wysokości 6 mln PLN. Pozostała do zapłaty kwota w wysokości 3,76 mln PLN została zapłacona w dniu 26.02.2016 r.
w dniu 26.02.2016 r. Olczyk sp. z o. o. Lokum 9 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w rejonie ul. Kobierzyńskiej w Krakowie, o łącznej powierzchni około 3,14 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 33,2 mln PLN powiększona o podatek VAT, tj. łącznie 40,8 mln PLN została zapłacona w dniu 26.02.2016 r. Nabycie Nieruchomości zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji serii B oraz ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z Grupy. Na Nieruchomości w Krakowie Spółka planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego Lokum Siesta.
w dniu 19.05.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej, oznaczonej w ewidencji jako działka nr 3/20, położonej w rejonie ul. Walerego Sławka w Krakowie – Wola Duchacka, o powierzchni 0,5 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 4 mln PLN netto została powiększona częściowo o podatek VAT i wyniosła łącznie 4,61 mln PLN. Zakup został sfinansowany ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C Emitenta. Nabycie Nieruchomości stanowiło jeden z etapów realizacji strategii rozwoju Emitenta wskazanej w Prospekcie emisyjnym Emitenta zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r. (Prospekt), w zakresie powiększenia banku ziemi na rynku krakowskim.
w dniu 28.07.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący), zawarła umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 3/18, 3/19, 3/21, 3/22, 3/24, 3/25, 268/5, 268/6, 269/7, 4/4, 4/6, 6/12, 6/8, 6/10, położonych w rejonie ul. Walerego Sławka w Krakowie – Wola Duchacka, o łącznej powierzchni około 3,9 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 40,2 mln PLN netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 49,4 mln PLN. Zakup został sfinansowany ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C oraz emisji obligacji serii C. Nabycie Nieruchomości stanowi zakończenie realizacji głównych celów emisji akcji serii C.
w dniu 3.08.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 Sp. k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich, zawarła z Uniwersytetem Medycznym im. Piastów Śląskich we Wrocławiu umowę nabycia prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanych położonych we Wrocławiu w rejonie ulic J. Poniatowskiego 2-4, Bolesława Prusa oraz Jedności Narodowej, o łącznej powierzchni około 1,25 ha (Nieruchomości). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 13,4 mln PLN netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 16,5 mln PLN, przy czym na poczet ceny zaliczono wadium w wysokości 0,6 mln PLN. Zakup został sfinansowany ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z Grupy Emitenta, a ponadto ze środków pochodzących z emisji obligacji serii C.
w dniu 27.09.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła ze spółką pod firmą COLBY INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Sprzedający) w dniu 27 września 2016 r. umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 117/11, 117/12, 124/3 oraz 2/14,

położonych we Wrocławiu przy ul. Gazowej i Międzyleskiej, o łącznej powierzchni 3,75 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 6 mln EUR netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 7,4 mln EUR. Zakup został sfinansowany ze środków własnych.

1.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Głównym źródłem przychodów Grupy w 2016 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych wraz z miejscami postojowymi.

Od 1 stycznia 2016 roku za moment ujęcia przychodów z tytułu sprzedaży Grupa uznaje jedno z następujących zdarzeń, w zależności od tego, które z nich nastąpi wcześniej: zawarcie notarialnej umowy sprzedaży lokalu (umowy przenoszącej własność) lub przekazanie lokalu nabywcy po wpłacie min. 80% ceny i spełnieniu dodatkowych warunków, umożliwiających przeniesienie na nabywcę praw i ryzyk związanych z użytkowaniem lokalu. Wynik finansowy Grupy w 2016 r. pochodzi przede wszystkim z inwestycji zakończonych w 2016 r. – Lokum da Vinci et. IV, Lokum di Trevi et. V oraz Lokum Victoria et. Ia i Ib. W mniejszym stopniu na wynik ten wpływ miała sprzedaż lokali z wcześniej zrealizowanych inwestycji – Lokum da Vinci et. III, IIa i IIb, Lokum Viva, Lokum di Trevi et. I-IV.

Łącznie w całym 2016 r. rozpoznano w wyniku 576 lokali, w tym 12 lokali usługowych.

Lokale rozpoznane w wyniku

Inwestycja	Liczba aktów
Lokum di Trevi V	149
Lokum Victoria Ia i Ib	143
Lokum da Vinci IV	142
Lokum da Vinci III	89
Lokum Viva	28
Lokale usługowe	12
Lokum da Vinci IIa i IIb	11
Lokum di Trevi I-IV	2
SUMA	576

Poniżej przedstawiono lokalizację inwestycji, z których lokale rozpoznano w wyniku 2016 r.

Przychody ze sprzedaży Grupy przedstawiono w poniższej tabeli.

	2016	2015	Dynamika r/r
Przychody ze sprzedaży [w tys. PLN]	189 327	129 176	46,6%

1.7. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

Cechą charakterystyczną pierwotnego rynku mieszkaniowego, na którym działa Grupa, jest rozproszenie odbiorców. Nie identyfikuje się odbiorców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Główni odbiorcy to osoby fizyczne poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych – przede wszystkim ludzie młodzi (single), młode małżeństwa oraz rodziny szukające większych lokali, które zapewniają komfort funkcjonowania, a często również stają się ekwiwalentem dla domu jednorodzinnego położonego z dala od centrum. Pewną część odbiorców stanowią także osoby w wieku emerytalnym, którym sytuacja finansowa pozwala na poprawę warunków mieszkaniowych i korzystanie z bogatej i nowoczesnej infrastruktury osiedli budowanych przez Grupę. Wśród klientów są również osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych.

Sprzedaż mieszkań (lokale objęte umowami deweloperskimi i przedwstępnymi) w 2016 roku objęła inwestycje w czterech lokalizacjach – Lokum da Vinci, Lokum di Trevi, Lokum Victoria oraz Lokum Viva. Sprzedaż ta częściowo budowała wynik 2016 r. – lokale z zakończonych inwestycji Lokum da Vinci et. IV i Lokum di Trevi et. V oraz Lokum Victoria et. Ia i Ib.

Inwestycja	2016
Lokum da Vinci IIa i IIb	7
Lokum da Vinci III	17
Lokum da Vinci IV	137
Lokum Viva	9
Lokum di Trevi I-IV	2
Lokum di Trevi V	87
Lokum di Trevi VI	30
Lokum di Trevi VII	63
Lokum Victoria Ia i Ib	145
Lokum Victoria IIa	64
Lokum Victoria IVa i IVb	73
Lokale usługowe	11
Suma	645

W 2016 r. Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper zrealizowała we Wrocławiu inwestycje: Lokum di Trevi et. V, Lokum da Vinci et. IV oraz Lokum Victoria et. Ia i Ib. Spośród tych inwestycji Grupa planuje rozpoznać w przychodach kolejnego roku 48 lokali.

Inwestycje zrealizowane w 2016 r.	Liczba lokali
Lokum da Vinci IV	183
Lokum di Trevi V	152
Lokum Victoria Ia i Ib	147
Lokale usługowe	7
Suma	489

W 2016 r. Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper rozpoczęła we Wrocławiu realizację inwestycji – Lokum di Trevi et. VI i VII, Lokum Victoria et. IIa, IVa, IVb, IVc i Va.

Inwestycje rozpoczęte w 2016 r.	Liczba lokali	Planowany termin zakończenia realizacji
Lokum di Trevi VI	100	2017 r.
Lokum di Trevi VII	252	2017 r.
Lokum Victoria IIa	135	2017 r.
Lokum Victoria IVa	58	2017 r.
Lokum Victoria IVb	87	2017 r.
Lokum Victoria IVc	6	2018 r.
Lokum Victoria Va	240	2018 r.
Suma	878

Na dzień 31.12.2016 r. Grupa realizowała we Wrocławiu 903 lokale w 3 lokalizacjach i prowadziła prace przygotowawcze dla 2264 lokali w kolejnych etapach Lokum Victoria i Lokum di Trevi oraz w nowych lokalizacjach – Lokum Vena i inwestycji przy ul. Gnieźnieńskiej.

	POTENCJAŁ ROZPOZNAŃ
INWESTYCJE	2017		2018		2019	2020
	Lokale zrealizowane	Lokale w realizacji			Lokale w przygotowaniu
Lokum da Vinci III	1
Lokum da Vinci IV	41
Lokum Victoria Ia i Ib	4
Lokum Victoria IIa		135
Lokum Victoria IIb				146
Lokum Victoria III				73
Lokum Victoria IVa		54
Lokum Victoria IVb		80
Lokum Victoria Va			240
Lokum Victoria Vb				176
Lokum di Trevi V	3
Lokum di Trevi VI		100
Lokum di Trevi VII		252
Lokum di Trevi VIII					240
Lokum di Trevi IX						225
Lokum di Trevi X						263
Lokum Vena					270
Lokum ul. Gnieźnieńska I						150
Lokale usługowe		9	33		13	8
Razem	49	630	273	395	523	646
Razem	679		668		523	646
Razem	49	903			1564

W 2016 r. Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadziła we Wrocławiu prace przygotowawcze dla projektów deweloperskich, które zostaną rozpoczęte w 2017 r. i w kolejnych latach.

	Liczba lokali	Rozpoczęcie realizacji	Wprowadzenie do oferty
Lokum di Trevi VIII	240	II kw. 2017 r.	I kw. 2017 r.
Lokum di Trevi IX	225	2018 r.	IV kw. 2017 r.
Lokum di Trevi X	271	2018 r.	2018 r.
Lokum Victoria IIb	146	I kw. 2017 r.	I kw. 2017 r.
Lokum Victoria III	73	II kw. 2017 r.	I kw. 2017 r.
Lokum Victoria Vb	176	I kw. 2017 r.	III kw. 2017 r.
Lokum Vena I	182	II kw. 2017 r.	I kw. 2017 r.
Lokum Vena II	101	II kw. 2017 r.	2018 r.
Lokum ul. Gnieźnieńska I	150	III kw. 2018 r.	IV kw. 2018 r.
Lokum ul. Gnieźnieńska II	350	2020 r.	2020 r.
Lokum ul. Gnieźnieńska III	350	2021 r.	2021 r.
Suma	2 264

W 2016 r. Grupa Kapitałowa prowadziła prace przygotowawcze dla projektów deweloperskich zlokalizowanych w Krakowie.

	Lokale w przygotowaniu	Rozpoczęcie realizacji	Wprowadzenie do oferty
Lokum Siesta I	115	II kw. 2017 r.	IV kw. 2016 r.
Lokum Siesta II	138	IV kw. 2017 r.	II kw. 2017 r.
Lokum Siesta III	144	2018 r.	2018 r.
Lokum Siesta IV	179	2018 r.	2018 r.
Lokum Vista Ia	146	I kw. 2017 r.	IV kw. 2016 r.
Lokum Vista Ib	99	I kw. 2017 r.	II kw. 2017 r.
Lokum Vista II	246	IV kw. 2017 r.	2018 r.
Lokum Vista III	248	2018 r.	2018 r.
Lokum Vista IV	247	2018 r.	2018 r.
Suma	1562

	Potencjał rozpoznań
INWESTYCJE	2017	2018	2019	2020
			Lokale w przygotowaniu
Lokum Vista I		242
Lokum Vista II			241
Lokum Vista III			241
Lokum Vista IV				240
Lokum Siesta I		115
Lokum Siesta II			138
Lokum Siesta III			144
Lokum Siesta IV				179
Lokale usługowe		3	12	7
Razem		360	776	426
Razem			1562

Oferta Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31.12.2016 r. obejmowała 803 lokale we Wrocławiu i Krakowie.

Oferta na dzień 31.12.2016 r.	Liczba lokali
Lokale w inwestycjach zakończonych	33
Lokale w inwestycjach w realizacji	770
Suma	803

Głównymi dostawcami dla Grupy, ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, są przedsiębiorstwa budowlane, firmy inżynieryjne, pracownie architektoniczne, firmy zarządzające nieruchomościami, biura pośrednictwa nieruchomości, kancelarie prawne oraz inne podmioty zewnętrzne będące zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji procesu deweloperskiego.

Nie identyfikuje się dostawców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

1.8. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter działalności Grupa nie prowadzi istotnych prac badawczo-rozwojowych.

1.9. Postępowania sądowe i arbitrażowe

Według stanu na dzień 31.12.2016 r. nie występowały przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 31.12.2016 r. nie toczyły się dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W dniu 8.02.2017 r. Spółka wytoczyła powództwo o zapłatę kwoty 425 830,00 PLN. Postępowanie sądowe, którego stroną jest Spółka nie wpływa w sposób istotny na działalność Spółki.

2. Sytuacja finansowa Grupy Lokum Deweloper

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]	31.12.2016	Udział %	31.12.2015	Udział %	Zmiana %
	AKTYWA
1.	Aktywa trwałe	37 091	10%	20 236	6%	83,3%
2.	Aktywa obrotowe	348 318	90%	293 587	94%	18,6%
	Zapasy	256 205	66%	174 066	55%	47,2%
	Należności handlowe i pozostałe	35 474	9%	20 652	7%	71,8%
	Pozostałe aktywa obrotowe	652	< 1%	320	< 1%	103,5%
	Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne	55 987	15%	98 549	31%	-43,2%
Aktywa razem		385 409	100%	313 823	100%	22,8%
	PASYWA
1.	Kapitał własny	242 973	63%	210 005	67%	15,7%
	Kapitał zakładowy	3 600	< 1%	3 600	1%	0,0%
	Kapitał zapasowy i inne	195 065	51%	171 783	55%	13,6%
	Zysk netto	42 820	11%	34 442	11%	24,3%
	Udziały niedające kontroli	1 488	< 1%	180	< 1%	726,3%
2.	Zobowiązania	142 437	37%	103 818	33%	37,2%
	Zobowiązania długoterminowe	75 765	20%	73 414	23%	3,2%
	Zobowiązania krótkoterminowe	66 672	17%	30 404	10%	119,3%
	Pasywa razem	385 409	100%	313 823	100%	22,8%

Rok 2016 to dla Grupy Lokum Deweloper okres umacniania pozycji na rynku wrocławskim, jak i rozpoczęcie kolejnego etapu rozwoju poprzez wprowadzenie do oferty mieszkań w Krakowie. Oba te cele nie byłyby możliwe do realizacji bez zwiększania sumy bilansowej. Grupa utrzymuje zrównoważoną strukturę pasywów, a wzrost wartości zobowiązań jest rekompensowany odpowiednim przyrostem wartości kapitału własnego, głównie poprzez zatrzymanie części zysków z lat ubiegłych.

W strukturze skonsolidowanego bilansu uwidacznia się dominacja aktywów obrotowych, z których zdecydowaną większość stanowią zapasy. Jest to typowa sytuacja w przypadku branży deweloperskiej, gdzie realizowane projekty budowlane, przeznaczone na sprzedaż, stanowią główny element majątku. Struktura majątku obrotowego wskazuje na wykorzystanie części środków pieniężnych pozyskanych z działalności operacyjnej, jak i finansowej na zakup nieruchomości gruntowych i realizację kolejnych projektów. Wysoka dynamika sprzedaży skutkowała natomiast wzrostem wartości należności z tytułu środków zgromadzonych na rachunkach powierniczych. Zanotowany wzrost wartości aktywów trwałych, w tym aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wynika głównie z dokonanej alokacji aktywów w postaci nieruchomości gruntowych oraz wybudowanych lokali mieszkalnych pomiędzy poszczególnymi spółkami operacyjnymi. Transakcje sprzedaży zostały zawarte na zasadach rynkowych po cenach wynikających z operatów szacunkowych sporządzonych przez rzeczoznawców. Transakcje dotyczyły nieruchomości przy ul. Awicenny, Stanisławowskiej, Gnieźnieńskiej, Batorego we Wrocławiu oraz w gminie Sobótka. Ponadto dokonano sprzedaży lokali mieszkalnych pozostałych z zakończonych inwestycji gotowych do jednej ze spółek Grupy, która zajmie się ich sprzedażą poza Grupę.

W strukturze pasywów na uwagę zasługuje zrównoważony wzrost głównych pozycji bilansowych. Wzrostom wartości kapitału własnego towarzyszy nieco ponad dwukrotnie wyższy wzrost zobowiązań.

Udział kapitału własnego utrzymuje się na bezpiecznym poziomie, wynosząc na koniec 2016 roku ok. 63% pasywów ogółem.

Do wzrostu zobowiązań krótkoterminowych przyczyniło się zakwalifikowanie zadłużenia z tytułu obligacji serii A do tej grupy pasywów, w związku z terminem wykupu, który przypada na październik 2017 roku. Warto zauważyć, iż sytuacja finansowa Grupy pozwala na minimalizowanie kosztów finansowych z tytułu przyznanych kredytów i sukcesywne finansowanie realizacji inwestycji dzięki własnym środkom operacyjnym i wpłatom od klientów.

Istotna dla płynności Grupy jest utrzymująca się bezpieczna relacja poszczególnych aktywów obrotowych do zobowiązań bieżących. Na 31.12.2016 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły ok. 84% zobowiązań bieżących.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów [w tys. PLN] (wariant kalkulacyjny)	od 01.01.2016 do 31.12.2016	od 01.01.2015 do 31.12.2015	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	189 327	129 176	46,6%
Koszt własny sprzedaży	128 884	83 866	53,7%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	60 442	45 311	33,4%
Marża brutto	31,9%	35,1%	-3,2 p.p.
Koszty sprzedaży	7 797	5 691	37,0%
Koszty ogólnego zarządu	7 842	4 830	62,4%
Zysk (strata) na sprzedaży	44 804	34 790	28,8%
Marża zysku ze sprzedaży	23,7%	26,9%	-3,3 p.p.
Pozostałe przychody operacyjne	3 663	3 065	19,5%
Pozostałe koszty operacyjne	14 214	626	2171,2%
– w tym wartość odpisów aktualizujących wartość zapasów	12 547	–
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-)	–	1 202	-100,0%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	34 253	38 430	-10,9%
Marża EBIT	18,1%	29,8%	-11,7 p.p.
Przychody finansowe	936	616	52,0%
Koszty finansowe	4 857	1 769	174,5%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	30 332	37 277	-18,6%
Podatek dochodowy	(16 596)	(202)
Zysk (strata) netto	46 928	37 479	25,2%
Marża zysku netto	24,8%	29,0%	-4,2 p.p.
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	42 820	34 442	24,3%

Rok 2016 to kolejny okres, w którym zanotowano wzrost przychodów ze sprzedaży. Osiągnęły one rekordowy w historii Grupy poziom ponad 189 mln PLN, jak również dynamikę przekraczającą 46%. Na szczególną uwagę zasługuje wzrost efektywności sprzedaży. Spółka prowadziła z sukcesem sprzedaż mieszkań i oddała do użytkowania etap V inwestycji Lokum di Trevi, ostatni etap inwestycji Lokum da Vinci, oraz lokale mieszkalne w ramach projektu Lokum Victoria (etap Ia i Ib). Koszt własny sprzedaży wzrósł o ok. 54%, co przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży przyczyniło się do ponad 33% wzrostu wyniku brutto na sprzedaży. Z uwagi na wyższe koszty ogólnego zarządu związane zarówno z reorganizacją struktury Grupy, jak i otwarciem salonu sprzedaży w Krakowie, w przypadku wyniku na sprzedaży zanotowano niższą dynamikę.

Na poziom pozostałych kosztów operacyjnych miały wpływ zdarzenia incydentalne. W okresie sprawozdawczym dokonano oceny wartości rynkowej wyrobów gotowych niesprzedanych do tej pory, w tym miejsc postojowych w halach garażowych położonych na kondygnacji podziemnej w inwestycji Lokum da Vinci. Stwierdzono, że koszt wytworzenia miejsc postojowych w halach garażowych przewyższa wartość możliwą do uzyskania z ich sprzedaży i z tego względu konieczne jest dokonanie odpisu aktualizującego. Utworzenie odpisu aktualizującego wartość wyrobów gotowych spowodowało powstanie różnicy przejściowej pomiędzy wartością bilansową a wartością podatkową zapasów skutkującej zawiązaniem aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Na wzrost kosztów finansowych wpływ miały odsetki od kolejnych serii wyemitowanych obligacji Spółki.

Osiągnięty w roku 2016 przez Grupę Lokum Deweloper EBIT na poziomie ponad 34,3 mln PLN oznacza ok. 11% spadek w porównaniu do roku 2015. Wynika on przede wszystkim z dokonanego odpisu aktualizującego wartość zapasów.

2.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Spółki Grupy są stroną umów w zakresie wykonania robót budowlanych. Umowy zawierane są z wieloma dostawcami/wykonawcami, co sprawia, że żadna z nich nie kwalifikuje się jako znacząca, przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki (który to parametr na dzień 31.12.2016 r. wynosi 10% z kwoty 151 247 tys. PLN, czyli 15 124,7 tys. PLN).

Spółka nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2016 roku.

W dniu 14.12.2016 r. Lokum Deweloper S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Sprzedający) zawarła z Forum XVIII Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Krakowie (Kupującym) umowę sprzedaży 94 908 obligacji, wyemitowanych w dniu 11 września 2014 roku przez spółkę LOKUM SCSp (Société en Commandite Spéciale) z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, wpisaną do luksemburskiego rejestru przedsiębiorców pod nr RCS: B 189807, szczegółowo wskazanych poniżej:

− 189 objętych odcinkiem zbiorowym numer 7 o numerach od 59.265 do 59.453,

− 48 719 obligacji objętych odcinkiem zbiorowym numer 8 o numerach od 10.546 do 59.264,

− 46 000 obligacji objętych odcinkiem zbiorowym numer 5 o numerach od 59.454 do 105.453.

Przeniesienie obligacji nastąpiło z dniem podpisania umowy. Termin zapłaty ustalono na 31.12.2017 r.

Umowy nabycia nieruchomości zostały opisane w pkt. 1.5 niniejszego sprawozdania.

Umowy ubezpieczenia zostały ujęte w tabeli poniżej.

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczający	Ubezpieczony	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia/ Suma gwarancyjna [w tys. PLN]
OC z tytułu prowadzonej działalności	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	TUiR Allianz Polska S.A.	5 000
Roboty budowlano montażowe	spółki operacyjne Grupy	spółki operacyjne Grupy	Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	182 629
			Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.
Mienie	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	TUiR Allianz Polska S.A.	9 867
			PZU S.A.
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.	13 897

W roku obrotowym 2016 spółki z Grupy nie zawarły żadnych innych znaczących umów, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

2.3. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

2.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 9.06.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp. k. (Lokum 3) spółka zależna dokonała, jako kredytobiorca, całkowitej spłaty kredytu udzielonego na mocy umowy kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), który był przeznaczony na finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy kompleksu budynków mieszkalnych (A, B1, B2) z częścią usługową w parterze Lokum di Trevi (etap V) realizowanego na działkach położonych we Wrocławiu, przy ul. Klimasa. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej.
W dniu 10.05.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp. k. (Lokum 4) spółka zależna dokonała, jako kredytobiorca, całkowitej spłaty kredytu udzielonego na mocy umowy kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), który był przeznaczony na finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy kompleksu budynków mieszkalnych (budynki D, E, F, G) z częścią usługową w parterze Lokum da Vinci (etap III i IV) realizowanego na działkach położonych we Wrocławiu, przy ul. Drzewieckiego/Bajana. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej.
W dniu 20.09.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp. k. (Lokum 5) spółka zależna dokonała, jako kredytobiorca, całkowitej spłaty kredytu udzielonego na mocy umowy kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), który był przeznaczony na finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy 2 budynków mieszkalnych wielorodzinnych (budynki B1 i B2) z lokalami usługowymi oraz garażami podziemnymi Lokum Victoria (etap I) realizowanej na działce położonej we Wrocławiu, przy ul. Tęczowej 85. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej.
W dniu 31.03.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 3 Sp. k. (Lokum 3) spółka zależna od Emitenta zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 3 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 58 153 672,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch zespołów zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej z garażami podziemnymi Etap VI (budynki 1 i 2) oraz Etap VII (budynki 3, 4, 5) inwestycji Lokum di Trevi, realizowanej na działkach położonych we Wrocławiu przy ul. Międzyleskiej.

Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 28 lutego 2018 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 1 grudnia 2018 r. Umowa wygasa po spłaceniu przez Lokum 3 zadłużenia.

Kredyt wypłacany jest w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

Zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest m.in.: 1. hipoteka umowna do kwoty 87 230 508,00 PLN, ustanowiona docelowo na pierwszym miejscu na nieruchomości, na której realizowana jest inwestycja finansowana Kredytem,

weksel własny in blanco wystawiony przez Lokum 3 wraz z deklaracją wekslową,
poręczenie wekslowe udzielone przez Emitenta,
zastaw rejestrowy na wszystkich rachunkach Lokum 3 prowadzonych przez PKO BP, za wyjątkiem Otwartych Mieszkaniowych Rachunków Powierniczych.

Lokum 3 zobowiązała się w Umowie, że w okresie jej obowiązywania, bez uprzedniej zgody PKO BP m.in.:

nie wypłaci bądź w jakiejkolwiek innej formie nie przekaże udziałowcom dywidendy w okresie realizacji inwestycji, za wyjątkiem wypłat dla wspólników mniejszościowych z łącznym udziałem 8% w zysku, pod warunkiem przedstawienia przez Lokum 3 zatwierdzonego sprawozdania za rok obrotowy wraz ze stosowną uchwałą zatwierdzającą podział zysku,
nie udzieli żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń, na rzecz innych podmiotów,
nie będzie ustanawiać, odnawiać oraz nie dopuści do powstania jakichkolwiek obciążeń na należących do niej lub nabywanych w przyszłości składnikach mienia jej przedsiębiorstwa, za wyjątkiem sytuacji dotyczących zawierania umów sprzedaży realizowanych w ramach projektów deweloperskich,
nie rozpocznie żadnych nowych inwestycji,
nie zaciągnie oraz nie dopuści do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych w całym okresie kredytowania ponad kwotę 28 060 000,00 PLN, która dotyczy pożyczek udzielonych przez podmioty powiązane na realizację Etapu V, VI, VII Lokum di Trevi. Warunek dotyczy w szczególności zobowiązań finansowych z tytułu kredytu, pożyczki, leasingu operacyjnego lub finansowego, gwarancji, poręczenia, weksla, transakcji na instrumentach pochodnych, dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych,
nie dokona żadnych zmian właścicielskich.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kredytowana inwestycja dotyczy budowy dwóch budynków wielorodzinnych (1 i 2) w ramach zadania inwestycyjnego o nazwie Lokum di Trevi Etap VI z 100 lokalami mieszkalnymi:

– w Budynku 1: 50 lokali mieszkalnych,

– w Budynku 2: 50 lokali mieszkalnych,

oraz trzech budynków wielorodzinnych (3, 4, 5) w ramach zadania inwestycyjnego o nazwie Lokum di Trevi Etap VII z 252 lokalami mieszkalnymi:

– w Budynku 3: 73 lokale mieszkalne,

– w Budynku 4: 95 lokali mieszkalnych,

– w Budynku 5: 84 lokale mieszkalne.

Każdy z ww. Budynków posiada odpowiednio pięć kondygnacji nadziemnych oraz jedną kondygnację podziemną.

Dla przedmiotowej inwestycji zaprojektowano dla VI i VII etapu miejsca postojowe, z czego część zlokalizowano w garażach podziemnych, a pozostałe miejsca znajdują się na terenie inwestycji.

W dniu 7.09.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 5 Sp. k. (Lokum 5) – spółka zależna od Emitenta zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 23,69 mln PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA – etap II A" realizowanej na działce położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85.

Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.12.2017 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 01.12.2018 r.

Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

W związku z podpisaniem Umowy ustanawiane są w szczególności następujące zabezpieczenia:

hipoteka umowna do kwoty 109,99 mln PLN, ustanowiona na pierwszym miejscu na prawie wieczystego użytkowania działki nr 3/8 położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej (niniejsza hipoteka stanowi zabezpieczenie przedmiotowego Kredytu, a także kredytu udzielonego na podstawie umowy kredytu inwestorskiego z dnia 30.12.2015 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2015 z dnia 30.12.2015 r.);
weksel własny in blanco wystawiony przez Lokum 5 wraz z deklaracją wekslową,
poręczenie wekslowe udzielone przez Emitenta.

Lokum 5 zobowiązała się w Umowie, że w okresie jej obowiązywania, bez uprzedniej zgody PKO BP w szczególności:

nie wypłaci bądź w jakiejkolwiek innej formie nie przekaże udziałowcom dywidendy w okresie realizacji inwestycji, za wyjątkiem wypłat dla wspólników mniejszościowych z łącznym udziałem 8% w zysku, pod warunkiem przedstawienia przez Lokum 5 zatwierdzonego sprawozdania za rok obrotowy wraz ze stosowną uchwałą zatwierdzającą podział zysku;
nie udzieli żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń, na rzecz innych podmiotów, za wyjątkiem pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Lokum Deweloper do łącznej kwoty 10 000 000 PLN;
nie będzie ustanawiać, odnawiać oraz nie dopuści do powstania jakichkolwiek obciążeń na należących do niej lub nabywanych w przyszłości składnikach mienia jej przedsiębiorstwa, za wyjątkiem sytuacji dotyczących zawierania umów sprzedaży realizowanych w ramach projektów deweloperskich;
nie rozpocznie żadnych nowych inwestycji, za wyjątkiem kolejnych etapów inwestycji LOKUM VICTORIA;
nie zaciągnie oraz nie dopuści do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych w całym okresie kredytowania (ponad kwotę z tytułu pożyczek udzielonych przez podmioty powiązane na zakup gruntów oraz na realizację inwestycji LOKUM VICTORIA);
nie dokona żadnych zmian właścicielskich.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Kredytowana inwestycja dotyczy budowy budynku mieszkalnego nr 3 w ramach zadania inwestycyjnego "LOKUM VICTORIA – etap II A" ze 135 lokalami mieszkalnymi oraz 56 miejscami postojowymi w garażu podziemnym i 22 miejscami postojowymi naziemnymi.

W okresie sprawozdawczym podpisano umowy i aneksy dotyczące wewnątrzgrupowych pożyczek.

Zestawienie podpisanych w okresie sprawozdawczym umów i aneksów wewnątrzgrupowych pożyczek

Rodzaj dokumentu	Data umowy/ aneksu	Dot. umowy z dnia	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Termin spłaty	Wzrost limitu [w tys. PLN]	Limit obowiązujący [w tys. PLN]	Waluta	Stawka bazowa	Stan na 31.12.2016 [w tys. PLN]
Aneks	2016-02-04	2013-10-17	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	2018-12-31	0	5 000	PLN	WIBOR 6M	0
Aneks	2016-04-06	2014-06-25	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	2018-12-31	0	30 000	PLN	WIBOR 6M	1 432
Aneks	2016-04-13	2014-10-23	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	2018-12-31	0	5 000	PLN	WIBOR 6M	700
Aneks	2016-02-10	2014-12-18	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	2017-12-31	0	5 000	PLN	WIBOR 6M	0
Aneks	2016-06-20	2014-12-22	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	2018-12-31	0	15 000	PLN	WIBOR 6M	50
Aneks	2016-04-06	2014-12-29	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	2018-12-31	0	5 000	PLN	WIBOR 6M	320
Aneks	2016-08-10	2015-01-22	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	2018-12-31	5 000	10 000	PLN	WIBOR 6M	9 160
Aneks	2016-01-04	2015-04-16	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Lokum Deweloper S.A.	2017-10-15	12 500	15 000	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2016-04-29	2015-04-16	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Lokum Deweloper S.A.	2017-10-15	15 000	30 000	PLN	WIBOR 6M	20 160
Aneks	2016-04-06	2015-04-29	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	2018-12-31	0	5 000	PLN	WIBOR 6M	2 081
Aneks	2016-08-03	2015-12-30	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	2019-12-31	0	30 000	PLN	WIBOR 6M	30 630
Umowa	2016-01-04	2016-01-04	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Lokum Deweloper S.A.	2018-12-31	20 000	20 000	PLN	WIBOR 6M	0
Umowa	2016-02-24	2016-02-24	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A.	2018-12-31	30 000	30 000	PLN	WIBOR 6M	15 270
Umowa	2016-02-24	2016-02-24	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A.	2018-12-31	20 000	20 000	PLN	WIBOR 6M	0
Umowa	2016-02-24	2016-02-24	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	2018-12-31	10 000	10 000	PLN	WIBOR 6M	0
Umowa	2016-02-24	2016-02-24	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A.	2018-12-31	5 000	5 000	PLN	WIBOR 6M	0
Umowa	2016-05-18	2016-05-18	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A.	2018-12-31	50 000	50 000	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2016-07-25	2016-05-18	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A.	2018-12-31	0	50 000	PLN	WIBOR 6M	26 860
Umowa	2016-05-31	2016-05-31	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Lokum Deweloper S.A.	2018-12-31	15 000	15 000	PLN	WIBOR 6M	10 000

Rodzaj dokumentu	Data umowy/ aneksu	Dot. umowy z dnia	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Termin spłaty	Wzrost limitu [w tys. PLN]	Limit obowiązujący [w tys. PLN]	Waluta	Stawka bazowa	Stan na 31.12.2016 [w tys. PLN]
Aneks	2016-04-06	2016-06-26	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	2018-12-31	0	25 000	PLN	WIBOR 6M	21 200
Umowa	2016-08-01	2016-08-01	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	2019-12-31	20 000	20 000	PLN	WIBOR 6M	8 165
Umowa	2016-08-10	2016-08-10	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	2018-12-31	0	15 000	PLN	WIBOR 6M	17 000
Umowa	2016-09-02	2016-09-02	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A.	2018-12-31	0	11 000	PLN	WIBOR 6M	0
Umowa	2016-09-02	2016-09-02	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A.	2019-12-31	0	4 000	PLN	WIBOR 6M	0
Umowa	2016-09-21	2016-09-21	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A.	2019-12-31	0	12 000	PLN	WIBOR 6M	11 638
Umowa	2016-09-21	2016-09-21	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A.	2019-12-31	0	7 000	PLN	WIBOR 6M	950
Umowa	2016-10-20	2016-10-20	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A.	2018-12-31	10 000	10 000	PLN	WIBOR 6M	320
Umowa	2016-12-06	2016-12-06	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	2018-12-31	0	10 000	PLN	WIBOR 6M	180
Umowa	2016-12-12	2016-12-12	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Holding 4 sp. z o.o.	2018-12-31	0	100	PLN	WIBOR 6M	50

W okresie sprawozdawczym nie podpisano umów z innymi podmiotami.

2.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

Udzielenia pożyczek w ramach Grupy (w tys. PLN):

							POŻYCZKOBIORCA
		Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A.	Lokum Holding 4 Sp. z o.o.	RAZEM
	Lokum Deweloper S.A.		150		21 000	7 630	14 895	46 540	26 620		50	116 885
	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	20 660		1 550						10 850		33 060
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.						700					700
POŻYCZKODAWCA	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	16 000		3 880					15 320	21 000		56 200
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	16 000ł		6 000		850				550		23 400
	RAZEM	52 660	150	11 430	21 000	8 480	15 595	46 540	41 940	32 400	50	230 245

W okresie sprawozdawczym udzielono pożyczek podmiotom spoza Grupy na kwotę 35 tys. PLN.

Spłaty pożyczek w ramach Grupy (w tys. PLN):

							POŻYCZKOBIORCA
		Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A.	RAZEM
	Lokum Deweloper S.A.		12 100	100	4 000		2 000	6 730	19 680	11 350		55 960
	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	7 790	580	3 610		22 568					9 900	44 448
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.				1 250			500				1 750
POŻYCZKODAWCA	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	6 000		3 700						15 000	9 362	34 062
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	16 000		6 000						260	550	22 810
	RAZEM	29 790	12 680	13 410	5 250	22 568	2 000	7 230	19 680	26 610	19 812	159 030

W okresie sprawozdawczym nie były aktywne i nie dokonywano spłaty pożyczek podmiotom spoza Grupy.

2.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W dniu 31.03.2016 r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako "PKO BP") wynikających z umowy kredytu inwestorskiego NOWY DOM sprzedaż udzielonego w walucie polskiej zawartej w dniu 31.03.2016 r. na kwotę kredytu 58 153 672,00 PLN przez PKO BP z Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 28.02.2018 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2016 r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch zespołów zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej z garażami podziemnymi Etap VI (budynki 1 i 2) oraz Etap VII (budynki 3, 4, 5) inwestycji Lokum di Trevi, realizowanej na działkach położonych we Wrocławiu przy ul. Międzyleskiej.

W dniu 7.09.2016 r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako "PKO BP") wynikających z umowy kredytu inwestorskiego na kwotę kredytu 23 690 000,00 PLN zawartej przez PKO BP z Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 1.12.2018 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2016 r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA – etap IIA" realizowanej na działce położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85.

W dniu 30.09.2016 r. Spółka udzieliła poręczenia wg prawa cywilnego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego na kwotę kredytu 3 000 000,00 EUR zawartej przez Alior Bank Spółka Akcyjna z Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 31.08.2021 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2016 r. wynosiła 0,00 PLN.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku spółki Grupy Lokum Deweloper w związku z prowadzonymi przedsięwzięciami deweloperskimi otrzymały gwarancje od wykonawców.

Aktywne w okresie sprawozdawczym gwarancje i poręczenia otrzymane:

	L.P. Beneficjent	Kontrahent	Rodzaj	Data gwarancji	Kwota [w PLN]	Dotyczy	Data ważności
1	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 7 Sp. k.	MARSEN Sp. z o.o. S.K.A.	gwarancja ubezpie czeniowa	12.02.2016	19 250,00	Gwarancja ubezpie czeniowa właściwego usunięcia wad lub usterk	12.02.2016 01.10.2021
2	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp. k.	MARSEN Sp. z o.o. S.K.A.	gwarancja ubezpie czeniowa	12.02.2016	6 440,00	Gwarancja ubezpie czeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek	12.02.2016 01.10.2021
3	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 3 Sp. k.	MARSEN Sp. z o.o. S.K.A.	gwarancja ubezpie czeniowa	12.02.2016	31 240,48	Gwarancja ubezpie czeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek	12.02.2016 29.01.2022
4	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp. k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	21.01.2016	11 327,80	Gwarancja usunięcia wad i usterek	21.01.2016 25.05.2019
5	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp. k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	21.01.2016	7 323,75	Gwarancja usunięcia wad i usterek	21.01.2016 26.11.2021
6	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 5 Sp. k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	04.02.2016	27 142,50	Gwarancja należytego wykonania umowy	04.02.2016 31.08.2016
7	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp. k.	BUDUS-GRUPA PHMB Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	01.04.2016	5 850,00	Gwarancja bankowa: rękojmia i gwarancja	01.04.2016 30.04.2020
8	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 3 Sp. k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	22.04.2016	24 666,36	Gwarancja rękojmi	22.04.2016 31.03.2021
9	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp. k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	12.08.2016	16 180,98	Gwarancja usunięcia wad i usterek	12.08.2016 21.07.2022
10	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 5 Sp. k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	18.08.2016	15 717,09	Gwarancja rękojmi	18.08.2016 01.06.2022
11	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp. k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	19.09.2016	42 996,39	Gwarancja rękojmi	19.09.2016 10.08.2022
12	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 5 Sp. k.	Mirosław Chyb Usługi Budowlane	gwarancja bankowa	19.09.2016	9 231,55	Gwarancja rękojmi	19.09.2016 10.08.2022
13	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 5 Sp. k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	20.09.2016	66 150,00	Gwarancja należytego wykonania umowy	20.09.2016 31.08.2017
14	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 5 Sp. k.	MARSEN GLOBAL Sp. z o.o.	gwarancja ubezpie czeniowa	29.09.2016	10 891,49	Gwarancja ubezpie czeniowa właściwego usunięcia wad lub usterek	30.09.2016 30.09.2022
15	Olczyk Sp. z o.o. LO-KUM 4 Sp. k.	BUDUS-GRUPA PHMB Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	04.11.2016	7 054,78	Gwarancja bankowa: rękojmia i gwarancja	04.11.2016 13.09.2021
16	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp. k.	MATKOWSCY Sp. z o.o. Sp. k.	gwarancja ubezpiecze niowa	08.12.2016	12 420,00	Gwarancja należytego usunięcia wad i usterek	08.12.2016 26.07.2022
17	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp. k.	MATKOWSCY Sp. z o.o. Sp. k.	gwarancja ubezpiecze niowa	08.12.2016	2 475,00	Gwarancja należytego usunięcia wad i usterek	08.12.2016 26.07.2021
18	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 5 Sp. k.	MATKOWSCY Sp. z o.o. Sp. k.	gwarancja ubezpiecze niowa	08.12.2016	12 060,00	Gwarancja należytego usunięcia wad i usterek	08.12.2016 27.09.2022
19	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp. k.	MATKOWSCY Sp. z o.o. Sp. k.	gwarancja ubezpiecze niowa	28.12.2016	3 000,00	Gwarancja należytego usunięcia wad i usterek	21.04.2016 24.03.2021

	L.P. Beneficjent	Kontrahent	Rodzaj	Data gwarancji	Kwota [w PLN]	Dotyczy	Data ważności
20	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 3 Sp. k.	BUDRIM Sp. z o.o.	gwarancja ubezpiecze niowa	25.10.2016	12 484,02	Ubezpieczeniowa gwarancja właściwego usunięcia wad	13.10.2016 01.06.2022
21	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp. k.	BUDRIM Sp. z o.o.	gwarancja ubezpiecze niowa	07.11.2016	5 827,07	Ubezpieczeniowa gwarancja właściwego usunięcia wad	21.10.2016 03.01.2022
22	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 5 Sp. k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	30.11.2016	23 351,75	Gwarancja usunięcia wad i usterek	30.11.2016 19.10.2022
23	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 5 Sp. k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	30.11.2016	13 876,68	Gwarancja usunięcia wad i usterek	30.11.2016 19.10.2022

2.7. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie sprawozdawczym Spółka wykorzystywała środki z emisji akcji i obligacji.

Informacje dotyczące emisji akcji

W dniu 11.12.2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 18 000 000 akcji Lokum Deweloper serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 i C. Następnie, 14.12.2015 r. podjęta została uchwała w sprawie wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z którą pierwszy dzień notowań został wyznaczony na 15.12.2015 r.

Grupa wykorzystała środki z emisji w 2016 roku na następujące cele:

w dniu 14.12.2015 Olczyk Sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. (Kupujący) nabyła od Spółdzielni Pracy Transportowo-Spedycyjnej we Wrocławiu (Sprzedający) prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu. Cena nabycia została ustalona na kwotę 10 mln PLN netto. W dniu 14.12.2015 r. Kupujący zapłacił Sprzedającemu kwotę 9,5 mln PLN netto. Kwota 0,5 mln PLN netto została zapłacona Sprzedającemu w dniu zawarcia umowy przedwstępnej. Na nieruchomości przy ul. Gnieźnieńskiej Spółka planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.
w dniu 24.02.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę przyrzeczoną nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu o łącznej powierzchni 1,83 ha oraz prawa własności budynków i budowli usytuowanych na tym gruncie, stanowiących odrębną nieruchomość (Umowa Przyrzeczona). Cena nabycia została ustalona na kwotę 11,76 mln PLN. Na poczet ceny nabycia Kupujący w dniu 8.05.2014 r. (Umowa Przedwstępna) zapłacił kwotę 2 mln PLN, a w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej Kupujący zapłacił Sprzedającemu kwotę w wysokości 6 mln PLN. Pozostała do zapłaty kwota w wysokości 3,76 mln PLN została zapłacona 16.05.2016 r.
w dniu 19.05.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej, oznaczonej w ewidencji jako działka nr 3/20, położonej w rejonie ul. Walerego Sławka w Krakowie – Wola Duchacka, o powierzchni 0,5 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 4 mln PLN netto została powiększona częściowo o podatek VAT i wyniosła łącznie 4,61 mln PLN. Zakup został sfinansowany ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C Emitenta. Nabycie Nieruchomości stanowiło jeden z etapów realizacji strategii rozwoju Emitenta wskazanej w Prospekcie emisyjnym Emitenta zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r. (Prospekt), w zakresie powiększenia banku ziemi na rynku krakowskim.
w dniu 28.07.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący), zawarła umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 3/18, 3/19, 3/21, 3/22, 3/24, 3/25, 268/5, 268/6, 269/7, 4/4, 4/6, 6/12, 6/8, 6/10, położonych w rejonie ul. Walerego Sławka w Krakowie – Wola Duchacka, o łącznej powierzchni około 3,9 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 40,2 mln PLN netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 49,4 mln PLN. Zakup został sfinansowany ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C oraz emisji obligacji serii C. Nabycie Nieruchomości stanowi zakończenie realizacji głównych celów emisji akcji serii C.

Informacje dotyczące emisji obligacji

Seria	A
Liczba Obligacji	30 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	30 000 000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	17 października 2014 roku
Dzień Wykupu	17 października 2017 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje emitowane były jako niezabezpieczone. W listopadzie 2014 roku Obligacje zostały zabezpieczone wpisem hipoteki na nieruchomościach spółki z Grupy o wartości 35 mln PLN
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	17 kwietnia 2015 r., 16 października 2015 r., 18 kwietnia 2016 r., 17 października 2016 r., 18 kwietnia 2017 r., 17 października 2017 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 3,8% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,8–4,8% w skali roku)

W dniu 15.12.2014 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 1409/2014, a Zarząd BondsSpot S.A. ("BondSpot") podjął Uchwałę Nr 257/14 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii A Emitenta. Zarząd Giełdy oraz Zarząd BondSpot postanowiły wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 30 000 (trzydzieści tysięcy) obligacji na okaziciela serii A Emitenta o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 zł (trzydzieści milionów złotych) i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 zł (tysiąc złotych).

Seria	B
Liczba Obligacji	30 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	30 000 000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	16 grudnia 2015 roku
Dzień Wykupu	16 grudnia 2018 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	16 czerwca 2016 r., 16 grudnia 2016 r., 16 czerwca 2017 r., 16 grudnia 2017 r., 16 czerwca 2018 r., 16 grudnia 2018 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 4% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 4 – 5% w skali roku)

W dniu 23.02.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. podjął Uchwałę Nr 36/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 170/2016, w których postanowiono wprowadzić obligacje serii B do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. W dniu 1.03.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. ("BondSpot") podjął Uchwałę Nr 46/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął Uchwałę Nr 200/2016 w sprawie wyznaczenia na dzień 04.03.2016 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30 000 obligacji na okaziciela serii B Spółki o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN ("Obligacje"), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00056.

W dniu 26.02.2016 r. spółka Olczyk sp. z o. o. Lokum 9 S.K.A. – spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w rejonie ul. Kobierzyńskiej w Krakowie, o łącznej powierzchni około 3,14 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 33,2 mln PLN powiększona o podatek VAT, tj. łącznie 40,8 mln PLN została zapłacona w dniu 26.02.2016 r. Nabycie Nieruchomości zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji serii B oraz ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z Grupy.

Na Nieruchomości w Krakowie Spółka planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.

Seria	C
Liczba Obligacji	40 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	40 000 000,00 (słownie: czterdzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	20 lipca 2016 roku
Dzień Wykupu	20 lipca 2019 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Lokum Deweloper, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	20 stycznia 2017 roku, 20 lipca 2017 roku, 20 stycznia 2018 roku, 20 lipca 2018 roku, 20 stycznia 2019 roku, 20 lipca 2019 roku
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 3,6 % (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 3,6–4% w skali roku)

W dniu 26.08.2016 r. Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął uchwałę nr 889/2016 r., a Zarząd BondSpot S.A. ("BondSpot") nr 182/O/16, w których postanowiono wprowadzić obligacje serii C do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Pierwszy dzień został wyznaczony na 6.09.2016 r.

w dniu 28.07.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący), zawarła umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 3/18, 3/19, 3/21, 3/22, 3/24, 3/25, 268/5, 268/6, 269/7, 4/4, 4/6, 6/12, 6/8, 6/10, położonych w rejonie ul. Walerego Sławka w Krakowie – Wola Duchacka, o łącznej powierzchni około 3,9 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 40,2 mln PLN netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 49,4 mln PLN. Zakup został sfinansowany ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C oraz emisji obligacji serii C. Nabycie Nieruchomości stanowi zakończenie realizacji głównych celów emisji akcji serii C.
w dniu 3.08.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich, zawarła z Uniwersytetem Medycznym im. Piastów Śląskich we Wrocławiu umowę nabycia prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanych położonych we Wrocławiu w rejonie ulic J. Poniatowskiego 2-4, Bolesława Prusa oraz Jedności Narodowej, o łącznej powierzchni około 1,25 ha (Nieruchomości).

Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 13,4 mln PLN netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 16,5 mln PLN, przy czym na poczet ceny zaliczono wadium w wysokości 0,6 mln PLN. Zakup został sfinansowany ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z Grupy Emitenta, a ponadto ze środków pochodzących z emisji obligacji serii C.

2.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W dniu 31.08.2015 r. Zarząd Lokum Deweloper S.A. raportem EBI nr 15/2015 przekazał do publicznej wiadomości prognozę skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okresy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wraz z komentarzem i założeniami Zarządu.

Skonsolidowane prognozy finansowe zostały sporządzone w celu przedstawienia ich w prospekcie emisyjnym akcji, w związku z emisją akcji oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Poniżej przedstawiono porównanie publikowanych prognoz za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2016 r. z faktycznie zrealizowanymi przez Grupę w okresie sprawozdawczym przychodami i wynikami.

(dane w tys. PLN)

Raport z wykonania prognoz	Prognoza 2016	Realizacja 2016	Stopień realizacji
1	2	3	(3/2)
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto	172 124	189 327	109,99%
Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej (EBIT) bez wpływu zdarzeń incydentalnych	46 611	47 667	102,27%
Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej (EBITDA) bez wpływu zdarzeń incydentalnych	47 304	48 740	103,04%
Wpływ zdarzeń incydentalnych:
– odpis aktualizujący wartość zapasów		-13 414
Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	46 611	34 253
Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej (EBITDA)	47 304	35 326
Wpływ zdarzeń incydentalnych:
Skonsolidowany zysk netto bez wpływu zdarzeń incydentalnych	42 384	43 869	103,50%
Wpływ zdarzeń incydentalnych:
– odpis aktualizujący wartość zapasów		-10 878
– aktywo z tyt. odroczonego podatku dochodowego powstałe na transakcjach wewnątrz Grupy		13 937
Skonsolidowany zysk netto, w tym:	42 384	46 928	110,72%
– skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	38 885	42 820	110,12%
– skonsolidowany zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym	3 499	4 108	117,40%

Większość objętych publikowaną prognozą pozycji zostało zrealizowanych w ponad 100%. Z uwagi na dokonany odpis aktualizujący wartość zapasów Grupa odnotowała niższe poziomy skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej (EBIT) oraz skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej bez kosztów amortyzacji (EBITDA). O zdarzeniu tym Spółka informowała w Raporcie 38/2016 z dnia 22.12.2016 roku.

2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi w 2016 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu płynności i możliwości lokowania nadwyżek finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe.

Zestawienie wskaźników finansowych

		Wartość
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	2016	2015	Dynamika
Wskaźniki rentowności
Wskaźnik rentowności sprzedaży	Zysk na sprzedaży/Przychody ze sprzedaży	23,7%	26,9%	-12,1%
Wskaźnik rentowności netto	Zysk netto/Przychody ze sprzedaży	24,8%	29,0%	-14,6%
Wskaźnik rentowności majątku (ROA)	Zysk netto/Wartość aktywów	12,2%	11,9%	2,0%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	Zysk netto/Kapitał własny	19,3%	17,8%	8,2%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe	5,22	9,66	-45,9%
Wskaźnik płynności szybkiej	[Aktywa obrotowe-Zapasy]/Zobowiązania krótkoterminowe	1,38	3,93	-64,9%
Wskaźnik płynności gotówkowej	Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe	0,84	3,24	-74,1%
Wskaźniki sprawności działania
Wskaźnik cyklu zapasów w dniach	Stan zapasów/[Przychody ze sprzedaży/365]	495	492	0,7%
Wskaźnik cyklu należności w dniach	Należności krótkoterminowe/[Przychody ze sprzedaży/365]	108	58	85,9%
Wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych w dniach	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe /[Koszt własny sprzedaży/365]	89	46	91,5%
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów	37,0%	33,1%	11,7%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Ogółem zadłużenie/Kapitał własny	58,6%	49,4%	18,6%
Trwałość struktury finansowania	[Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe]/ Wartość pasywów	82,7%	90,3%	-8,4%
Wskaźnik dźwigni finansowej	Zadłużenie Finansowe Netto*/Kapitał własny	0,15	-0,10	–
Wskaźnik dźwigni finansowej serii B i C	Zadłużenie Finansowe Netto (B)***/Kapitał własny	0,23	-0,11	–

* Zadłużenie Finansowe Netto – oznacza wartość Zadłużenia Finansowego** pomniejszoną o środki pieniężne, w tym środki pieniężne zgromadzone na otwartych oraz zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy, jednakże z wyłączeniem wszystkich innych środków pieniężnych o ograniczonych możliwościach dysponowania

** Zadłużenie Finansowe – oznacza zobowiązania bilansowe do zwrotu środków pieniężnych, wynikające w szczególności z umowy pożyczki, kredytu, leasingu, faktoringu, wystawienia weksli, emisji obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub weksli

*** Zadłużenie Finansowe Netto (B) – oznacza wartość Zadłużenia Finansowego (B)**** pomniejszoną o środki pieniężne, w tym środki pieniężne zgromadzone na otwartych oraz zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy

**** Zadłużenie Finansowe (B) – oznacza zobowiązania bilansowe do zwrotu środków pieniężnych, wynikające w szczególności z umowy pożyczki, kredytu, leasingu, faktoringu, wystawienia weksli, emisji obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub weksli powiększone o sumę wartości wpłat na otwarte lub zamknięte mieszkaniowe rachunki powiernicze na poczet nabywanych lokali, które nie zostały przekazane aktami notarialnymi, dokonanych na rzecz jakiejkolwiek spółki wchodzącej w skład Grupy Emitenta

W roku 2016 Grupa odnotowała spadek rentowności sprzedaży o 12%, która jednak utrzymuje się na poziomie ponad 23%, oraz wzrost wskaźników rentowności majątku (ROA) do poziomu 12,2%, jak i kapitału własnego (ROE) do poziomu 19,3%, co przy tak wysokiej dynamice sprzedaży jest dobrym osiągnięciem, zgodnym z przyjętą przez zarząd strategią.

Wskaźniki płynności, pomimo spadków utrzymują się na bezpiecznych poziomach, potwierdzając skuteczne zarządzanie płynnością finansową Grupy.

Niższe wartości wskaźników wynikają przede wszystkim z zaklasyfikowania do zobowiązań bieżących zadłużenia z tytułu serii A obligacji Spółki o łącznej wartości nominalnej 30 mln PLN. Pozostała nadwyżka środków pieniężnych umożliwi Grupie Lokum Deweloper dalszy rozwój i finansowanie kolejnych inwestycji. Analiza stanu rozrachunków wykazuje brak zaległości w regulowaniu zobowiązań handlowych i publicznoprawnych.

Na koniec 2016 roku odnotowano wydłużenie cykli rotacji zarówno zapasów, jak i krótkoterminowych należności oraz zobowiązań. Przyczyny tej sytuacji należy upatrywać w wyższej dynamice wzrostu należności i zobowiązań (w tym głównie wpłat od klientów) w porównaniu do przychodów, jak i wzrostu skali działalności Grupy, która zaangażowała pozyskane z emisji obligacji środki w zakupy nieruchomości gruntowych, na których inwestycje są jeszcze w przygotowaniu lub w początkowych fazach realizacji.

W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania w roku 2016 nastąpiła zmiana w związku ze skutecznym przeprowadzeniem przez jednostkę dominującą emisji obligacji serii C o łącznej wartości nominalnej 40 mln PLN. Niezmiennie dominuje jednak kapitał własny, zasilony środkami z bieżącej działalności, z udziałem w wartości pasywów ogółem sięgającym na koniec 2016 roku 63%, co stanowi bezpieczny poziom, dający możliwość pozyskania dalszego finansowania rozwoju. O trwałości struktury finansowania świadczy wysoki poziom kapitału stałego, utrzymujący się na poziomie ok. 90% sumy bilansowej.

Zdaniem Zarządu, stan majątku i finansów Grupy Lokum Deweloper na koniec 2016 roku świadczy o jej stabilnej sytuacji finansowej. Wynika to z osiągniętej przez Grupę ugruntowanej pozycji na wrocławskim rynku mieszkaniowym, potwierdzonej udaną sprzedażą kolejnych etapów realizowanych inwestycji, emisją obligacji (zakończonej nadsubskrypcją), jak i zaufaniem ze strony instytucji sektora finansowego, które pozytywnie oceniają projekty deweloperskie Grupy. Dodatkowo uzyskanie w 2015 roku przez Lokum Deweloper S.A. statusu spółki publicznej, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyczyniać się będzie w kolejnych latach do wzrostu rozpoznawalności marki.

2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Grupa posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych z wykorzystaniem środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Jednocześnie kładziony jest nacisk na zapewnienie odpowiedniej struktury posiadanych zobowiązań, z uwzględnieniem terminów zapadalności, aby dostosować ją do etapów poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich.

Działalność deweloperska jest w Grupie prowadzona przez poszczególne spółki celowe, które dla potrzeb realizacji przedsięwzięć zaciągają kredyty bankowe na swój rachunek. Rola jednostki dominującej sprowadza się w tym przypadku do wsparcia organizacyjnego i ewentualnego poręczenia zaciągniętego przez spółkę operacyjną zobowiązania oraz zapewnienia jej środków wystarczających na pokrycie wymaganego przez instytucje kredytujące wkładu własnego.

2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Na wynik z działalności za rok obrotowy miały wpływ następujące zdarzenia jednorazowe:

W okresie sprawozdawczym Grupa dokonała alokacji aktywów w postaci nieruchomości gruntowych oraz wybudowanych lokali mieszkalnych pomiędzy poszczególnymi spółkami operacyjnymi. Transakcje sprzedaży zostały zawarte na zasadach rynkowych po cenach wynikających z operatów szacunkowych sporządzonych przez rzeczoznawców. Transakcje dotyczyły nieruchomości przy ul. Awicenny, Stanisławowskiej, Gnieźnieńskiej,Batorego (Ratyń) we Wrocławiu oraz w gminie Sobótka. Ponadto dokonano sprzedaży lokali mieszkalnych pozostałych z zakończonych inwestycji gotowych do jednej ze spółek Grupy, która zajmie się ich sprzedażą poza Grupę (22 lokale mieszkalne przy ul. Drzewieckiego we Wrocławiu); sprzedaży dokonano według cen z cennika z naliczeniem kilkuprocentowego opustu z tytułu zakupu pakietowego. Z uwagi na fakt, iż nieruchomości w księgach spółek Grupy wyceniane są w wartości nabycia bądź wytworzenia i transakcje w ramach Grupy podlegają wyłączeniom konsolidacyjnym (eliminacja marży do wartości pierwotnego wprowadzenia aktywa do Grupy), na dzień 31 grudnia 2016 roku wystąpiła konieczność zawiązania aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu powstania istotnych różnic pomiędzy wartością bilansową a wartością podatkową aktywów będących przedmiotem opisanych transakcji.
W okresie sprawozdawczym dokonano oceny wartości rynkowej wyrobów gotowych nie sprzedanych do tej pory, w tym miejsc postojowych w halach garażowych położonych na kondygnacji podziemnej w inwestycji Lokum Da Vinci. Stwierdzono, że koszt wytworzenia miejsc postojowych w halach garażowych przewyższa wartość możliwą do uzyskania z ich sprzedaży i z tego względu konieczne jest dokonanie odpisu aktualizującego. Utworzenie odpisu aktualizującego wartość wyrobów gotowych spowodowało powstanie różnicy przejściowej pomiędzy wartością bilansową a wartością podatkową zapasów skutkującej zawiązaniem aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju

3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

3.1.1. Ryzyko finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą obligacje, pożyczki, kredyty, leasing oraz środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Grupa posiada ponadto należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe w wyniku prowadzonej działalności.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.

Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
leasing finansowy.

Wysokość oprocentowania określa się przede wszystkim z uwzględnieniem stawki WIBOR 3M lub WIBOR 6M powiększonej o marżę. W grudniu 2015 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii B wyemitowanych przez jednostkę dominującą. Po emisji obligacji serii C, w lipcu 2016 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii C.

Grupa zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez wprowadzenie wewnętrznej polityki zabezpieczeń, określającej m.in.:

monitoring rentowności realizowanych projektów oraz przyjętego budżetu,
pomiar i monitoring pozycji bilansowych narażonych na ryzyko,
zasady raportowania Zarządowi zawartych transakcji,
zasady wyceny zawartych transakcji (zgodnie z MSR 39 (2008) wraz z MSSF 7 (2008)).

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. utraty lub ograniczenia zdolności do regulowania zobowiązań, jak i planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem płynności odbywa się poprzez comiesięczne kontrolowanie i raportowanie mierników płynności finansowej, monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz

przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane z inwestycjami wolnych środków. Główne kontrole, następujące cyklicznie co 6 miesięcy, polegają na przedstawieniu Zarządowi podstawowych raportów związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową Grupy wraz z ich komentarzem. Celem raportowania jest zaznajomienie Zarządu z ogólną sytuacją finansową Grupy. Pracownicy działu finansowego analizują sytuację i kondycję finansową spółek Grupy, porównują osiągnięte wyniki z wielkościami planowanymi oraz badają wielkość odchyleń, a następnie ustalają możliwe do wykorzystania środki zaradcze.

Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania.

Zdaniem zarządu Grupa ma wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Minimalizacja ryzyka płynności w dłuższej perspektywie czasu realizowana jest poprzez dostępność kredytów bankowych. Grupa może w każdej chwili skorzystać z finansowania, uruchamiając środki z przyznanych linii kredytowych w bankach.

Ryzyko walutowe

Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN, wpływ ryzyka walutowego na wyniki Grupy jest znikomy.

Ryzyko kredytowe

Głównymi aktywami finansowymi Spółki są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych. Spółki z Grupy rozliczają się ze swoimi klientami w głównej mierze na podstawie przedpłat. Akt notarialny przenoszący własność lokalu podpisywany jest najczęściej w momencie, kiedy należność za dany lokal została uiszczona. Wobec powyższego ekspozycja na ryzyko kredytowe należności z tytułu dostaw i usług jest znikoma. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także w odniesieniu do klientów Grupy w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów. Grupa nie identyfikuje znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.

Ryzyko zmiany cen

Grupa Lokum Deweloper monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W roku 2016 Grupa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym nie zawarto i nie były aktywne transakcje pochodne.

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy

Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy oraz branży deweloperskiej. Są to czynniki ryzyka, które Grupa zidentyfikowała, jako ryzyka mogące mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy Grupy. Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie.

Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów

Rynek deweloperski w Polsce jest obszarem wysoce konkurencyjnym. Działalność licznych podmiotów może doprowadzić do nadpodaży nieruchomości mieszkaniowych lub do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich.

Wahania koniunktury branży

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się wahaniami koniunktury, w związku z którymi liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze znaczącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o rozpoczęciu projektu deweloperskiego, a jego zakończeniem, istnieje ryzyko, że po jego ukończeniu rynek będzie nasycony i sprzedaż mieszkań po zakładanych cenach i marżach będzie zagrożona. Grupa wybiera takie lokalizacje dla swoich inwestycji i tak kształtuje ofertę mieszkaniową, by była ona odporna na wahania koniunktury.

Dostępność nowych terenów inwestycyjnych

Grupa dzięki wieloletniej obecności na rynku, zdobytemu doświadczeniu oraz wypracowanej pozycji dokonuje zakupu nowych gruntów w atrakcyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Grupa we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych, a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia współpraca z tymi podmiotami pozwala na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu przed konkurencją. Grupa prowadzi własne analizy rynkowe oraz dodatkowo wspiera się specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami. Ponadto Grupa dąży do nabywania gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne.

Koszty realizacji projektów deweloperskich

Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców ustalając cenę mieszkania w ofercie przedsprzedażowej.

Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż.

Terminowość realizacji projektów deweloperskich

Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie podpisania aktu notarialnego sprzedaży mieszkania, przenoszącego prawo własności mieszkania na nabywcę. Z uwagi na czas trwania projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów – np. na skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów kapitałowych w fazie przygotowania, a następnie w fazie budowy.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Grupa ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego

Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Podmioty Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie, czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.

Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektórych przypadkach, koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć datę przekazania lokalu, która stanowi równocześnie datę ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali.

Warunki atmosferyczne

Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie

podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach zimowych mogą utrudnić prowadzone prace.

Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów Grupy.

Dostępność finansowania

Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Grupy może ulec ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki utrzymywaniu poziomu zadłużenia na bardzo niskim poziomie, co pozwala na elastyczne pozyskiwanie finansowania na zadowalających Grupę warunkach.

3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Czynniki makroekonomiczne

Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce, dostępność kredytów, sytuacja w branży budowlanej i deweloperskiej. Zarówno powyższe czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów.

Regulacje prawne

Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Grupy. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych (w tym w zakresie obowiązków informacyjnych), stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości.

Przepisy prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

3.2. Perspektywy rozwoju

Rok 2016 to czas dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, kiedy to przedsprzedażą została objęta rekordowa ilość lokali w całej historii działalności Grupy. Wynik ten jest świadectwem nieustannie rosnącego zapotrzebowania Klientów na mieszkania wysokiej jakości, z dostępem do pełnej infrastruktury miejskiej i oryginalnym zagospodarowaniem części wspólnych. Dodatkowym impulsem zakupowym były z pewnością wyjątkowo niskie stopy procentowe oraz niskie koszty kredytów hipotecznych. W ocenie zarządu sytuacja ta powinna utrzymać się również w 2017 r.

W 2017 r. Grupa planuje prowadzić działalność w zakresie wielorodzinnego budownictwa mieszkaniowego w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie we Wrocławiu i w Krakowie. Grupa zakłada długoterminowy wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności z jednoczesnym zachowaniem osiąganych dotychczas ponadprzeciętnych marż. Strategia ta będzie realizowana dzięki wytycznym szczegółowo określonym przez zarząd:

− dywersyfikacja źródeł finansowania poprzez finansowanie działalności w oparciu o kapitały własne, w tym zyski zatrzymane, oraz wpłaty od klientów, kredyty bankowe i emisje obligacji; zapewnienie Grupie właściwych sposobów finansowania, zarówno dla prowadzonych, jak i planowanych projektów deweloperskich,
− utrzymywanie właściwego poziomu oferty mieszkań; realizacja projektów deweloperskich o unikatowych walorach architektonicznych wysoka jakość i funkcjonalne układy budowanych mieszkań, oryginalnie zaaranżowane części wspólne, atrakcyjna lokalizacja, dopasowanie do potrzeb rynku,
− dalsza rozbudowa banku ziemi; nabywanie atrakcyjnych cenowo nieruchomości gruntowych położonych w preferowanych przez klientów lokalizacjach i wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę.

4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A.

4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 13 października 2015 roku.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki:

http://inwestor.lokum-deweloper.pl/pl/lad-korporacyjny/

4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W dotychczasowym funkcjonowaniu Spółki nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" ze względu na fakt, iż Spółka jest stosunkowo krótko notowana na GPW.

Lokum Deweloper S.A. nie stosuje następujących zasad/rekomendacji:

1) W całości Rekomendacji I.R.2. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymaga w sytuacji, jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inna o zbliżonym charakterze występuje incydentalnie. W przypadku zwiększenia aktywności Spółki w tym zakresie, Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownej polityki w tym zakresie i odpowiednio będzie zamieszczała informacje na ten temat w rocznych sprawozdaniach.

2) W całości Zasady I.Z.1.16. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymaga, aby Spółka prowadziła korporacyjną stronę internetową i zamieszczała na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa, także informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia, nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Wyłączenie stosowania powyższej zasady Spółka uzasadnia tym, że Zarząd zamierza prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce w początkowym jej okresie działania jako spółki publicznej, co nie wyklucza przyjęcia tych zasad w przyszłości. Wskazać przy tym należy, że Spółka umieszcza na swojej stronie internetowej nagranie wideo z obrad Walnego Zgromadzenia.

3) W części Rekomendacji II.R.2., która wymaga, aby osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki dążyły do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Dotychczas Spółka w pełni stosowała się do powyższej zasady i rada nadzorcza składała się z trzech członków płci męskiej i dwóch członków płci żeńskiej, którzy wyróżniali się kierunkowym wykształceniem oraz bogatym doświadczeniem. Od kwietnia 2016 roku w skład rady nadzorczej wchodzi pięciu członków: Dariusz Olczyk, Jan Olczyk, Arkadiusz Król, Bartosz Krzesiak, Tomasz Dotkuś. Nowo wybrany skład rady nadzorczej zapewnia wszechstronność i różnorodność tego organu pod kątem wykształcenia, wieku oraz doświadczenia zawodowego, jednakże wyłącza parytet płci.

Wyłączenie stosowania powyższej zasady w zakresie parytetu płci podyktowane było brakiem kandydatur na członków rady nadzorczej płci żeńskiej. Abstrahując od powyższego wyjątku, Walne Zgromadzenie dokonując wyboru nowego składu Rady Nadzorczej zamierza zawsze respektować tę zasadę.

4) W całości Zasady II.Z.2., która nakazuje, aby zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymagało zgody rady nadzorczej.

Dokumentacja korporacyjna Spółki nie przewiduje zapisów dotyczących wskazanej zasady, a także umowy z członkami zarządu nie nakładają takich ograniczeń. Spółka stosuje obowiązujące przepisy prawa (art. 380 k.s.h.), zgodnie z którym członek zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, a także zapisy regulaminu Zarządu przewidują, że bez zezwolenia rady nadzorczej Spółki członek zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej osobie prawnej jako członek organu.

5) W całości Zasady IV.Z.18, w myśl której uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 PLN, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.

Aktualna wartość nominalna akcji Spółki jest na poziomie 0,20 PLN, jednakże Spółka nie planuje dokonywać takiego rodzaju operacji na akcjach, które prowadziłyby do wskazanej w zasadzie sytuacji.

6) W całości Zasady V.Z.5, która stanowi, że przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Dokumentacja korporacyjna Spółki (§ 12 ust. 2 lit m) ppkt i) Statutu Spółki) zawiera zapisy dotyczące konieczności wyrażenia przez radę nadzorczą zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej (znaczącej) umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz. 133); wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Zgoda na transakcje zawierane z podmiotem dominującym wobec Spółki mające charakter transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, może być wyrażona zbiorczo dla danego rodzaju transakcji w ramach danego roku obrotowego bez konieczności podejmowania uchwał Rady Nadzorczej oddzielnie dla każdej takiej transakcji. Definicja powyższa nie kwalifikuje jednak do kategorii "podmiotów powiązanych" akcjonariusza posiadającego od 5% do 20% ogólnej liczby głosów w Spółce.

7) W całości Zasady V.Z.6. wskazującej, że Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem.

Spółka nie przyjęła dotychczas regulacji wewnętrznych odnoszących się do określenia sytuacji, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka rozważy możliwość wdrożenia stosownych regulacji uwzględniając między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

8) W całości Zasady VI.Z.4. stanowiącej, że spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka odstępuje od stosowania tej zasady ładu, z uwagi na fakt, iż niektóre informacje w zakresie wymienionym w zasadzie VI.Z.4 Spółka traktuje jako tajemnicę przedsiębiorstwa. Po dokonaniu wewnętrznej analizy zarząd Spółki podejmie decyzję w zakresie ewentualnego wdrożenia zasady i przedstawienia raportu na temat polityki wynagrodzeń w sprawozdaniu z działalności.

Lokum Deweloper S.A. nie dotyczą zasady/ rekomendacje: I.Z.2., II.Z.8, IV.R.2. IV.R.3., IV.Z.2., VI.R.3., VI.Z.1. oraz VI.Z.2.

4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Kluczowym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiednio wdrożony i stosowany system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości obowiązujące w Spółce i Grupie, przyjęte przez zarząd, zapewniają skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez osoby zatrudnione w dziale finansowym z wykorzystaniem systemu informatycznego, do którego dostęp posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków.

Wdrożony system elektronicznego przepływu dokumentów ułatwia proces obiegu faktur kosztowych, umożliwia weryfikację i akceptację wydatków i kosztów przez osoby uprawnione oraz wstępną dekretację.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział finansowy nadzorowany przez dyrektora finansowego – wiceprezesa zarządu Spółki.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego przełożonego. Opiera się ona na odpowiednim podziale obowiązków, który ma na celu minimalizację ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Sprawozdania finansowe Lokum Deweloper S.A. oraz spółek Grupy, jak i sprawozdanie skonsolidowane po ich opracowaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania przedstawiane są przez audytora zarządowi Spółki oraz radzie nadzorczej.

Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są zarządowi Spółki do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami.

4.4. Kapitał zakładowy

Na dzień 31.12.2016 r. kapitał zakładowy Lokum Deweloper S.A. wynosił 3 600 000,00 PLN i dzielił się na 18 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, w tym:

a) 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
c) 1 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
d) 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B3,
e) 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B4,
f) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B5,
g) 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B6,
h) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

4.5. Akcjonariat

Spółka jest kontrolowana bezpośrednio przez Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Emitenta, który posiada bezpośrednio 100% udziałów Halit s.à r.l.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy bezpośrednich:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZA
Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu	15 100 000	15 100 000	83,89%	83,89%
Pozostali akcjonariusze*	2 900 000	2 900 000	16,11%	16,11%

* udział poszczególnych podmiotów poniżej 5% kapitału podstawowego

4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie przewiduje, aby posiadacze papierów wartościowych posiadali specjalne uprawnienia kontrolne. Wszelkie możliwe nadużycia pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom.

4.7. Ograniczenia praw z akcji

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Akcjonariusz Spółki – Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej jako: "Akcjonariusz", której 100% udziałów należy do Pana Dariusza Olczyka będącego przewodniczącym rady nadzorczej Spółki), Spółka oraz Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako:"Navigator") są stronami umowy ograniczającej emitowanie i zbywalność akcji Spółki (dalej jako:"Umowa lock-up") z dnia 9.09.2015 r. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Spółki i Akcjonariusza do niepodejmowania w okresie 12 miesięcy od przydziału akcji serii C Spółki (2 grudnia 2015 r.) czynności lub działań mających na celu w szczególności: (i) oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki, (ii) ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki, (iii) emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki, (iv) dokonywanie jakiejkolwiek transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki, (v) składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących czynności określonych w pkt (i)-(iv) powyżej bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Akcjonariusza, iż ani Akcjonariusz ani żaden podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w okresie 18 miesięcy od przydziału akcji serii C Spółki (2 grudnia 2015 r.): (i) nie będzie

rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza albo instrumentami finansowymi uprawniającymi do objęcia lub nabycia tych akcji, (ii) nie będzie wnioskować bezpośrednio lub pośrednio o emisję jakichkolwiek papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza, (iii) nie dokona, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutkiem byłoby przeniesienie akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza bądź praw z tych akcji, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz (iv) nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza z jakąkolwiek osobą trzecią, bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator.

Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki.

4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach.

Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada nadzorcza jednemu z powołanych członków zarządu powierza funkcję prezesa zarządu; w przypadku zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi zarządu rada nadzorcza powierza funkcję wiceprezesa.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do dokładania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie.

Tryb pracy zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.

Spółka nie przyznała indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień do powoływania lub odwoływania członków zarządu, które wygasałyby najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź wykupu akcji.

4.10. Zmiana Statutu Spółki

Zmianę Statutu Spółki reguluje art. 430 k.s.h., który wymaga nie tylko podjęcia, stosowną większością głosów, uchwały walnego zgromadzenia, ale także wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny. Uchwała w sprawie zmiany Statutu może być zmieniona w drodze uchwały kolejnego walnego zgromadzenia, odbytego przed zarejestrowaniem zmiany Statutu, ale wyłącznie z zachowaniem wymagań dotyczących podejmowania uchwały o zmianie Statutu.

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. l) rada nadzorcza Spółki posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4.11. Walne Zgromadzenie Spółki

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także mogą się odbywać w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ spółki Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Regulamin Walnego Zgromadzenia szczegółowo określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, b) o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, e) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, f ) powołania i odwołania członków rady nadzorczej Spółki, g) powołania i odwołania likwidatorów, h) ustalenia wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej Spółki, i) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, j) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem

pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. O kompetencjach Walnego Zgromadzenia decyduje najpierw ustawa, a następnie postanowienia Statutu i Regulaminu.

Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki określają przepisy k.s.h. oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradowało w dniu 12.04.2016 r. Walne Zgromadzenie odbyło się na podstawie formalnego zwołania w trybie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 k.s.h. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie. Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w przedmiocie:

1) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015 r.,

2) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015 r.,

3) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015 r.,

4) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015 r.,

5) pokrycia straty z części kapitału zapasowego Spółki pochodzącego z agio,

6) przeznaczenia części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,

7) udzielenia przewodniczącemu rady nadzorczej Dariuszowi Olczyk absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015 r.,

8) udzielenia członkowi rady nadzorczej Sylwii Olczyk absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015r.,

9) udzielenia członkowi rady nadzorczej Janowi Olczyk absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015– 31.12.2015 r.,

10) udzielenia członkowi rady nadzorczej Joannie Synowiec absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015– 31.12.2015 r.,

11) udzielenia członkowi rady nadzorczej Tomaszowi Dotkuś absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015– 31.12.2015 r.,

12) udzielenia członkowi zarządu Bartoszowi Kuźniar absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015r.,

13) udzielenia członkowi zarządu Marzenie Przeniosło absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków w roku obrotowym 01.01.2015–31.12.2015r.,

14) powołania członka rady nadzorczej Dariusza Olczyka na nową wspólną kadencję,

15) powołania członka rady nadzorczej Jana Olczyka na nową wspólną kadencję,

16) powołania członka rady nadzorczej Tomasza Dotkusia na nową wspólną kadencję,

17) powołania Bartosza Krzesiaka jako członka rady nadzorczej na nową wspólną kadencję,

18) powołania Arkadiusza Króla jako członka rady nadzorczej na nową wspólną kadencję.

W 2016 roku nie miało miejsca Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki Lokum Deweloper S.A

4.12. Zarząd

Skład osobowy i zmiany

W skład zarządu Spółki na dzień 31.12.2016 r. wchodzili:

− Bartosz Kuźniar prezes zarządu,
− Marzena Przeniosło wiceprezes zarządu.

W okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. skład zarządu nie uległ zmianie.

Obecna kadencja zarządu trwa od dnia 31.03.2015 r. i zakończy się w dniu 31.03.2018 r. Kadencja zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków zarządu do sprawowania funkcji w zarządzie wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady działania zarządu

Prezes zarządu kieruje pracami zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu zarządu, głos prezesa zarządu decyduje o wyniku głosowania. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek zarządu działający samodzielnie. Tryb pracy zarządu określa Regulamin zarządu uchwalony przez zarząd i zatwierdzany przez radę nadzorczą. Jeżeli członek zarządu jest jednocześnie pracownikiem Spółki w zakresie innym niż wynikający z jego funkcji w zarządzie, kierowane doń oświadczenia zarządu winny mieć formę uchwały. Czynności prawnych w zakresie jego stosunku pracy dokonuje w stosunku do niego rada nadzorcza, reprezentowana przez przewodniczącego rady. Każdy członek zarządu może wnosić sprawy Spółki na posiedzenie zarządu. Członek zarządu powinien poinformować zarząd o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie Walnego Zgromadzenia.

4.13. Rada nadzorcza

Skład osobowy i zmiany

W skład rady nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2016 r. wchodzili:

− Dariusz Olczyk przewodniczący rady nadzorczej,
− Jan Olczyk wiceprzewodniczący rady nadzorczej,
− Arkadiusz Król sekretarz rady nadzorczej,
− Bartosz Krzesiak– członek rady nadzorczej,
− Tomasz Dotkuś członek rady nadzorczej.

Żaden z członków rady nadzorczej nie wykonuje swoich obowiązków na podstawie umowy o pracę z Lokum Deweloper S.A.

W okresie od dnia 01.01.2016 r. do dnia 31.12.2016 r. skład rady nadzorczej uległ następującej zmianie:

W dniu 12.04.2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie powołania do składu rady nadzorczej Emitenta wyżej wymienione osoby, na okres wspólnej 5-letniej kadencji, rozpoczynającej się z dniem 12 kwietnia 2016 r.. Obecna kadencja rady nadzorczej Emitenta zakończy się w dniu 12.04.2021 r. Mandaty członków rady nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 (art. 386 § 2 k.s.h. w zw. z art. 369 § 4 k.s.h.).

W okresie od dnia 1.01.2016 r. do dnia 12.04.2016 r. w radzie nadzorczej zasiadała Pani Joanna Synowiec oraz Pani Sylwia Olczyk. W dniu 15.03.2016 r. Pani Joanna Synowiec złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka rady nadzorczej Emitenta z dniem odbycia najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, które miało miejsce w dniu 12.04.2016 r.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków rady nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie rady nadzorczej w toku kadencji. Kadencja członków rady nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Rada nadzorcza wybiera ze swego składu przewodniczącego rady nadzorczej, wiceprzewodniczącego i sekretarza rady nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Każdy członek rady nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek rady nadzorczej może w każdym czasie złożyć zarządowi w formie pisemnej rezygnację z wykonywanej funkcji. W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej złożenie rezygnacji członka rady nadzorczej spowoduje spadek jej liczebności poniżej 5 (pięciu), zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia jej składu. W innych przypadkach rada nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową, co najmniej jeden członek rady nadzorczej powinien być członkiem niezależnym. Posiedzenia rady nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.

Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje przewodniczący rady nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie rady także na wniosek zarządu lub członka rady. Posiedzenie rady nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad można podjąć tylko wówczas, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków rady. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego rady. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek rady nadzorczej nie może głosować. Członkowie rady nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, jednakże nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. W umowie o pracę z członkiem zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej albo inny członek rady nadzorczej upoważniony do tego uchwałą rady. W tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów.

Szczegółowy tryb pracy rady nadzorczej określa uchwalony przez radę nadzorczą Regulamin.

Członek rady nadzorczej zobowiązany jest poinformować radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności nie powinien domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

Rada nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej, w tym także członka rady nadzorczej, któremu rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. Członek rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji rady nadzorczej.

Członkowie rady zobowiązani są podejmować odpowiednie czynności, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Członkowie rady nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności, tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności.

Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Niezwłocznie po wyborze członka rady nadzorczej do rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, a także informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez radę. Ponadto członek rady nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania zarządu o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

4.14. Komitety

W Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. Regulamin Rady Nadzorczej zawiera stosowne zapisy dotyczące zasad powołania i funkcjonowania komitetu audytu. W związku z tym, iż Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w składzie 5 osobowym posiada statutowe upoważnienie do wykonywania zadań komitetu audytu – zadania komitetu audytu są realizowane przez całą Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7.05.2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i nadzorze publicznym.

5. Pozostałe informacje

5.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W czwartym kwartale 2016 roku zarząd Emitenta dokonał przeglądu struktury organizacyjnej Grupy Emitenta i zdecydował się podjąć działania zmierzające do jej uproszczenia, celem obniżenia kosztów ogólnych Grupy Emitenta, usprawnienia działań biznesowych oraz terminowego wywiązywania się z obowiązków podatkowych w związku z ustawą z dnia 29 listopada 2016 r. o zmianie Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw. Z uwagi na powyższe zmianie uległa struktura organizacyjna Grupy Emitenta, w której kluczową rolę objęła nowo zawiązana spółka Lokum Holding 1 sp. z o.o. (w 100% zależnej od Emitenta), na którą przeniesione zostały wszystkie udziały i prawa wspólnika we wszystkich spółkach, w których dotychczas uczestniczył Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, tj. udziałów w LD sp. z o.o, oraz praw wspólnika w spółkach Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp, a także założona została spółka Lokum Investment SCSp, do której wniesione zostały dotychczas posiadane przez Emitenta certyfikaty inwestycyjne Forum XVIII FIZ.

5.2. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Według stanu na dzień 31.12.2016 r. nie istnieją żadne umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

5.3. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków zarządu jednostki dominującej wyniosła:

	W Spółce dominującej:		W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych:
				Wypłaty z zysku		Razem [w tys. PLN]
	Wynagrodzenie Inne świadczenia za okres za okres od 01.01.2016 od 01.01.2016 do 31.12.2016 do 31.12.2016 [w tys. PLN] [w tys. PLN]		Wynagrodzenie za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 [w tys. PLN]	za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 i wcześniejsze [w tys. PLN]	za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 [w tys. PLN]
prezes zarządu – Bartosz Kuźniar	38	6	60	1 200	535	1 839
wiceprezes zarządu – Marzena Przeniosło	280	5	36	–	–	321
Razem	318	11	96	1 200	535	2 160

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków rady nadzorczej jednostki dominującej wyniosła:

		W Spółce dominującej:
		Wynagrodzenie [w tys. PLN]	Inne świadczenia [w tys. PLN]	Razem [w tys. PLN]
Okres od 01.01 do 31.12.2016
Dariusz Olczyk	przewodniczący rady nadzorczej	9	–	9
Jan Olczyk	sekretarz / wiceprzewodniczący* rady nadzorczej	6	–	6
Arkadiusz Król	sekretarz** rady nadzorczej	6	–	6
Bartosz Krzesiak	członek rady nadzorczej	6	–	6
Tomasz Dotkuś	członek** rady nadzorczej	12	–	12
Sylwia Olczyk	wiceprzewodnicząca* rady nadzorczej	–	–	–
Joanna Synowiec	członek* rady nadzorczej	6	–	6
Razem		45	–	45

* kadencja do dnia 12 kwietnia 2016 roku

** kadencja od dnia 12 kwietnia 2016 roku

5.4. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Imię i nazwisko	Funkcja	Spółka	Łączna liczba akcji/ udziałów	Łączna wartość nominalna
Bartosz Kuźniar	prezes zarządu Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	100 000 akcji serii C	20 000,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 Sp.K. we Wrocławiu wkład umówiony i wniesiony		1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 Sp.K. we Wrocławiu	wkład umówiony i wniesiony	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu, 1 (niema)		1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu 1 (niema)		1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu,	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. we Wrocławiu 1 (niema)		1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu*	4 267	4 267,00 PLN
		Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu*	8	400,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.*	91 500	91 500,00 PLN
		Halit Sarl*	70 000	700 000,00 EUR
	przewodniczący rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Telnet Sp. z o.o. sp.k.*	wkład umówiony i wniesiony	57 500,00 PLN
		Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu*	43 376
		Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu*	63	3 150,00 PLN
Dariusz Olczyk		Infisanus Sp. z o.o.*	100	5 000,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.*	2 756 000	2 756 000,00 PLN
		Olczyk sp. j.*	wkład	999 999,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o.*	100	5 000,00 PLN
		Pure Energy Systems sp. z o.o.*	200	10 000,00 PLN
Jan Olczyk	wiceprzewodniczący rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	13 350 akcji serii C	2 670,00 PLN
Arkadiusz Król	sekretarz rady nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	9 500 akcji serii C	1 900,00 PLN

* pozostałe podmioty powiązane, poza Grupą Kapitałową Lokum Deweloper S.A.

5.5. Nabycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło nabycie akcji własnych.

5.6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.7. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują programy akcji pracowniczych. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne, w ramach których pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki.

5.8. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

W dniu 03.12.2014 r. spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult Sp. z o.o. (obecnie PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k.) umowę o badanie informacji finansowych. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie badania w zakresie:

a) jednostkowego sprawozdania finansowego spółki LOKUM DEWELOPER Spółka Akcyjna sporządzonego wg stanu na 31.12.2014 roku poprzedzonego badaniem wstępnym, 31.12.2015 roku oraz 31.12.2016 roku, zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi (zgodnie z MSR/MSSF),
b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LOKUM DEWELOPER sporządzonego wg stanu na 31.12.2014 roku, 31.12.2015 roku oraz 31.12.2016 roku zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi i innymi obowiązującymi przepisami prawa (zgodnie z MSR/MSSF),
c) przeglądy wybranych pakietów konsolidacyjnych sporządzonych zgodnie z MSSF.

Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zamieszczono w nocie 30.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2016 rok.

5.9. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W dniu 4.01.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie III etapu inwestycji Lokum da Vinci obejmującego 90 mieszkań.

W dniu 08.01.2016 r. Spółka nabyła 171 895,14 jednostek uczestnictwa funduszu Quercus Parasolowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty – Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału (Fundusz) za łączną cenę 24 mln PLN, tj. 139,62 PLN za pojedynczą jednostkę uczestnictwa (Aktywa). Fundusz jest zarządzany przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Nabycie Aktywów zostało sfinansowane ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z grupy kapitałowej (Środki). Zarząd Spółki uznał, że przez okres w którym niemożliwe będzie przeznaczenie Środków na nowe zadania inwestycyjne właściwe będzie ich ulokowanie w jednostki uczestnictwa charakteryzujące się niskim poziomem ryzyka inwestycyjnego. Fundusz realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez lokowanie środków głównie w instrumenty dłużne.

W dniu 15.01.2016 r. zrealizowana została transakcja odkupu od Spółki 164 579,6 jednostek uczestnictwa Quercus Parasolowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty – Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału (Fundusz), za łączną cenę 23 mln PLN, tj. 139,75 PLN za jednostkę uczestnictwa. Wskazane powyżej środki uzyskane ze zbycia jednostek uczestnictwa Funduszu przez okres, w którym niemożliwe będzie ich wykorzystanie na cele wskazane w Prospekcie emisyjnym Lokum Deweloper S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r., zostaną umieszczone na lokatach bankowych. Środki mogą być również lokowane w innych bezpiecznych instrumentach finansowych – obligacje skarbowe, bony skarbowe rządu polskiego lub fundusze inwestycyjne inwestujące wyłącznie w takie instrumenty.

W dniu 23.02.2016 r. Zarząd BondsSpot S.A. ("BondSpot") podjął Uchwałę Nr 36/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 170/2016 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B Emitenta. Zarząd Giełdy oraz Zarząd BondSpot postanowiły wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 30 000 (trzydzieści tysięcy) obligacji na okaziciela serii B Emitenta o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 PLN (trzydzieści milionów złotych) i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN (tysiąc złotych).

W dniu 24.02.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp. k. – spółka zależna (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę przyrzeczoną nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu o łącznej powierzchni 1,83 ha oraz prawa własności budynków i budowli usytuowanych na tym gruncie, stanowiących odrębną nieruchomość (Umowa Przyrzeczona). Cena nabycia została ustalona na kwotę 11,76 mln PLN. Na poczet ceny nabycia Kupujący w dniu 8.05.2014 r. (Umowa Przedwstępna) zapłacił kwotę 2 mln PLN, a w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej Kupujący zapłacił Sprzedającemu kwotę w wysokości 6 mln PLN. Pozostała do zapłaty kwota w wysokości 3,76 mln PLN zostanie zapłacona przez Kupującego nie później niż w terminie do dnia 31.12.2016 r. Nabycie nieruchomości przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu stanowi realizację celów emisji akcji serii C Spółki.

W dniu 24.02.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. – spółka zależna (Kupujący) zawarła ze spółką pod firmą COLBY INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Sprzedający) umowę przedwstępną nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej (Umowa Przedwstępna), położonej we Wrocławiu przy ul. Gazowej i Międzyleskiej, o łącznej powierzchni 3,75 ha (Nieruchomość). Zawarcie umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości (Umowa Przyrzeczona) nastąpi w terminie do dnia 30.09.2016 r., po uzyskaniu zgody banku, która ma zostać zawarta w piśmie o warunkach spłaty kredytu udzielonego przez bank Sprzedającemu, określającym kwotę do spłaty w celu zwolnienia z hipoteki na Nieruchomości ustanowionej jako zabezpieczenie kredytu udzielonego przez bank Sprzedającemu. Cena sprzedaży została ustalona między stronami na kwotę 6 000 000 EUR (sześć milionów euro). Na Nieruchomości Grupa planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.

W dniu 26.02.2016 r. spółka Olczyk sp. z o. o. Lokum 9 S.K.A. – spółka zależna (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w rejonie ul. Kobierzyńskiej w Krakowie, o łącznej powierzchni około 3,14 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 33,2 mln PLN powiększona o podatek VAT, tj. łącznie 40,8 mln PLN, została zapłacona w dniu 26.02.2016 r. Nabycie Nieruchomości zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji serii B oraz ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z grupy kapitałowej. Na Nieruchomości w Krakowie Grupa planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.

W dniu 1.03.2016 r. zarząd BondSpot S.A. (BondSpot) i zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda) podjęły uchwały w przedmiocie wyznaczenia na dzień 4 marca 2016 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30 000 obligacji na okaziciela serii B Emitenta o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN (Obligacje), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00056. BondSpot podjął Uchwałę Nr 46/16, natomiast Giełda podjęła Uchwałę Nr 200/2016. Zarząd Giełdy postanowił w ww. uchwale, iż Obligacje notowane będą w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą "LKD1218". Zarząd BondSpot postanowił w ww. uchwale określić dla Obligacji: dzień ostatniego notowania – 5 grudnia 2018 r., jednostkę obrotu – 1 szt., jednostkę obligatoryjną – 100 szt. oraz symbol – LKD1218.

W dniu 23.03.2016 r. rada nadzorcza Spółki dominującej pozytywnie zaopiniowała wniosek zarządu skierowany do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczący przeznaczenia części kapitału zapasowego Spółki dominującej w kwocie 11 160 000,00 PLN stanowiącej część zysku netto wypracowanego przez Spółkę dominującą w poprzednich latach obrotowych, na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki dominującej (Dywidenda) oraz dotyczący dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Na każdą akcję Spółki dominującej będzie przypadała kwota 0,62 PLN Dywidendy.

W dniu 31.03.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp. k. (Lokum 3) zawarła jako kredytobiorca umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 3 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 58 153 672,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy dwóch zespołów zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej z garażami podziemnymi Etap VI (budynki 1 i 2) oraz Etap VII (budynki 3,4,5) inwestycji Lokum di Trevi, realizowanej na działkach położonych we Wrocławiu przy ul. Międzyleskiej. Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 28.02.2018 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 1.12.2018 r. Umowa wygasa po spłaceniu przez Lokum 3 zadłużenia. Kredyt wypłacany jest w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

W dniu 12.04.2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na skutek rekomendacji zarządu Emitenta z dnia 16.03.2016 r. oraz uchwały rady nadzorczej Emitenta z dnia 23.03.2016 r., podjęło uchwałę nr 10/04/2016 w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego Emitenta na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Emitenta za rok obrotowy 01.01.2015 – 31.12.2015 (Dywidenda). Zgodnie z podjętą uchwałą nr 10/04/2016, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło część zysku netto w kwocie 11 160 000,00 PLN, wypracowanego przez Emitenta w poprzednich latach obrotowych i stanowiącego obecnie część kapitału zapasowego, przeznaczyć do wypłaty dla akcjonariuszy Emitenta. Na każdą akcję Emitenta będzie przypadała kwota 0,62 PLN Dywidendy. Dywidendą objęte są wszystkie akcje Emitenta w liczbie 18 000 000 sztuk. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło jako dzień Dywidendy datę 19 kwietnia 2016 r. oraz dzień wypłaty Dywidendy datę 4 maja 2016 r.

W dniu 12.04.2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwały w sprawie powołania do składu rady nadzorczej Emitenta, na okres wspólnej 5-letniej kadencji, rozpoczynającej się z dniem 12 kwietnia 2016 r., następujących członków rady nadzorczej: 1. Dariusza Olczyka – przewodniczącego rady nadzorczej; 2. Jana Olczyka; 3. Tomasza Dotkusia; 4. Bartosza Krzesiaka; 5. Arkadiusza Króla. Nowo powołani członkowie rady nadzorczej w osobach Pana Tomasza Dotkusia oraz Pana Bartosza Krzesiaka spełniają kryteria członka niezależnego w rozumieniu § 15 regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta i § 10 ust. 10 statutu Emitenta oraz złożyli pisemne oświadczenia o spełnieniu kryteriów niezależności, wskazanych w odpowiednich regulacjach

dotyczących spółek publicznych, a ponadto określonych w § 2 ust. 3 i § 15 ust. 2 pkt 3 regulaminu Walnego Zgromadzenia Emitenta. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami nowo powołani członkowie rady nadzorczej Emitenta nie wykonują innej działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członkowie jej organu. Wyżej wymienieni członkowie rady nadzorczej oświadczyli również, że nie są wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 10.05.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. (Lokum 4) dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację III i IV etapu inwestycji Lokum da Vinci. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej oraz została rozpoczęta procedura zwalniania zabezpieczeń zakończonej umowy.

W dniu 16.05.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie V etapu inwestycji Lokum di Trevi obejmującego 152 mieszkania.

W dniu 19.05.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. (Kupujący) zawarła umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej, oznaczonej w ewidencji jako działka nr 3/20, położonej w rejonie ul. Walerego Sławka w Krakowie – Wola Duchacka, o powierzchni 0,5 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 4 mln PLN netto została powiększona częściowo o podatek VAT i wyniosła łącznie 4,61 mln PLN. Zakup został sfinansowany ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C Emitenta. Nabycie Nieruchomości stanowi jeden z etapów realizacji strategii rozwoju Emitenta wskazanej w prospekcie emisyjnym Emitenta zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r. (Prospekt), w zakresie powiększenia banku ziemi na rynku krakowskim. Zakup wyżej wymienionej Nieruchomości związany jest z realizacją głównego celu Emitenta, jakim jest nabycie nieruchomości gruntowych położonych przy ul. Walerego Sławka w Krakowie.

W dniu 9.06.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. (Lokum 3) dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację V etapu inwestycji Lokum di Trevi. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej oraz została rozpoczęta procedura zwalniania zabezpieczeń zakończonej umowy.

W dniu 18.07.2016 r. zarząd Lokum Deweloper S.A. po dokonaniu redukcji zapisów, dokonał przydziału 40 000 Obligacji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 40 mln PLN, pod warunkiem ich opłacenia na podstawie instrukcji rozrachunku. Cena emisyjna Obligacji równa była wartości nominalnej, natomiast jako Dzień Emisji wyznaczono 20.07.2016 r. Celem Emisji Obligacji jest finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie. Obligacje nie są zabezpieczone i nie posiadają formy dokumentu. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 3,6%, chyba że ulegnie ona zmianie zgodnie z warunkami emisji. Kupon od każdej Obligacji naliczany jest począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia), odrębnie dla każdego 6-miesięcznego okresu odsetkowego i wypłacany będzie w dniu płatności odsetek. Opłacenie obligacji nastąpiło, zgodnie z warunkami emisji, w dniu 20.07.2016 r. W warunkach emisji Obligacji Emitent zobowiązał się, że dywidenda wypłacana za rok obrotowy nie przekroczy 50% skonsolidowanego zysku netto wykazywanego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Emitenta za rok obrotowy, za który wypłacana będzie dywidenda

W dniu 19.07.2016 r. zarząd Lokum Deweloper S.A. otrzymał informację o wydaniu przez Ministra Skarbu Państwa zgody na nabycie przez Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 Sp. k. prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanych położonych we Wrocławiu w rejonie ulic J. Poniatowskiego 2–4, Bolesława Prusa oraz Jedności Narodowej, o łącznej powierzchni około 1,25 ha (Nieruchomości), stanowiących przedmiot przetargu ustnego nieograniczonego, organizowanego przez Uniwersytet Medyczny im. Piastów Śląskich we Wrocławiu (Sprzedający), który miał miejsce w dniu 19.04.2016 r. we Wrocławiu.

W dniu 28.07.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. (Kupujący) zawarła umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 3/18, 3/19, 3/21, 3/22, 3/24, 3/25, 268/5, 268/6, 269/7, 4/4, 4/6, 6/12, 6/8, 6/10, położonych w rejonie ul. Walerego Sławka w Krakowie – Wola Duchacka, o łącznej powierzchni około 3,9 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 40,2 mln PLN netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 49,4 mln PLN. Zakup został sfinansowany ze środków pozyskanych z emisji akcji serii C objętej Prospektem emisyjnym Emitenta zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 05.10.2015 r. (Prospekt) oraz emisji obligacji serii C. Nabycie Nieruchomości stanowi zakończenie realizacji głównych celów emisji akcji serii C wskazanych w Prospekcie – wszystkie umowy przedwstępne tj. umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu, umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie, umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości położonej przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu zostały przekształcone w umowy przyrzeczone. Zakup Nieruchomości stanowi również realizację jednego z etapów strategii rozwoju Emitenta w zakresie powiększenia banku ziemi w Krakowie. Na Nieruchomości oraz działce nr 3/20, nabytej przez Kupującego w dniu 19 maja 2016 r., których łączna powierzchnia gruntów stanowi około 4,4 ha, Emitent planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego Lokum Vista.

W dniu 3.08.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. (Kupujący) zawarła umowę nabycia prawa własności oraz prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanych, oznaczonych w ewidencji numerami 134/1, 134/2, 128, 141/4 oraz 127/2, położonych we Wrocławiu w rejonie ulic J. Poniatowskiego 2–4, Bolesława Prusa oraz Jedności Narodowej (Nieruchomości) o łącznej powierzchni około 1,25 ha. Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 13,4 mln PLN netto

została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 16,5 mln PLN, przy czym na poczet ceny zaliczono wadium w wysokości 0,6 mln PLN. Zakup został sfinansowany ze środków własnych Emitenta, ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z grupy kapitałowej Emitenta, a ponadto z wykorzystaniem instrumentów dłużnych pochodzących z emisji obligacji serii C. Na Nieruchomościach planowana jest realizacja przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci lokali mieszkalnych wraz z towarzyszącą zabudową usługową, polegająca na częściowym wykorzystaniu istniejących zabytkowych budynków poprzez ich rewitalizację, a w pozostałym zakresie na budowie nowych obiektów.

W dniu 5.08.2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Olczyk Sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. podjęło uchwałę nr 4/08/2016 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Na podstawie przedmiotowej uchwały kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 50 004,00 PLN do kwoty 50 005,00 PLN poprzez emisję 1 nowej imiennej akcji serii C uprzywilejowanej co do podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki, która została objęta przez Lokum SCSp. Akcja serii C będzie uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1.01.2016 r. W związku z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji, akcja serii C została zaoferowana przez spółkę wyłącznie oznaczonemu adresatowi. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane do Rejestru przez Sąd Rejestrowy.

W dniu 8.08.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie IV etapu inwestycji Lokum da Vinci obejmującego 183 mieszkania.

W dniu 22.08.2016 r. zmianie uległa struktura Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper z uwagi na zawiązanie przez FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie oraz LD sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jako komplementariusza spółek: Lokum 2 SCSp z siedzibą w Luksemburgu (B 208.477), Lokum 3 SCSp z siedzibą w Luksemburgu (B 208.525), Lokum 4 SCSp z siedzibą w Luksemburgu (B 208.529), Lokum 5 SCSp z siedzibą w Luksemburgu (B 208.534).

W dniu 1.09.2016 r. w ślad za uchwałą zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW) nr 889/2016 r. oraz uchwałą zarządu Bond-Spot S.A. (BondSpot) nr 182/O/16 w przedmiocie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 40 000 obligacji na okaziciela serii C Emitenta o łącznej wartości nominalnej 40 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN (Obligacje), zarząd GPW i zarząd BondSpot podjęły odpowiednio Uchwałę nr 905/2016 oraz Uchwałę nr 190/16 w przedmiocie wyznaczenia na dzień 6 września 2016 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst Obligacji, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00064. Zarząd GPW postanowił w ww. uchwale, iż Obligacje notowane będą w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą "LKD0719". Zarząd BondSpot postanowił w ww. uchwale określić dla Obligacji symbol"LKD0719".

W dniu 7.09.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 5 sp. k. (Lokum 5) zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 23,69 mln PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA-etap II A" realizowanej na działce położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85. Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.12.2017 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 1.12.2018 r. Kredyt wypłacany będzie w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

W dniu 19.09.2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Olczyk Sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. podjęło uchwałę nr 4/09/2016 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Na podstawie przedmiotowej uchwały kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 50 004,00 PLN do kwoty 50 005,00 PLN poprzez emisję 1 nowej imiennej akcji serii C uprzywilejowanej co do podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki, która została objęta przez Lokum SCSp. Akcja serii C będzie uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1.01.2016 r. W związku z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji, akcja serii C została zaoferowana przez spółkę wyłącznie oznaczonemu adresatowi. Podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze wpisane do rejestru przez Sąd Rejestrowy.

W dniu 19.09.2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Olczyk Sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. podjęło uchwałę nr 4/09/2016 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Na podstawie przedmiotowej uchwały kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 50 004,00 PLN do kwoty 50 005,00 PLN poprzez emisję 1 nowej imiennej akcji serii C uprzywilejowanej co do podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki, która została objęta przez Lokum SCSp. Akcja serii C będzie uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1.01.2016 r. W związku z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji, akcja serii C została zaoferowana przez spółkę wyłącznie oznaczonemu adresatowi. Podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało jeszcze wpisane do rejestru przez Sąd Rejestrowy.

W dniu 19.09.2016 r. Olczyk Sp. z o.o., Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp, Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński i Jacek Dudek zawiązalizawiązal trzy spółki: Olczyk Sp. z o.o. Lokum 11 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000648419), Olczyk Sp. z o.o. Lokum 12 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000650317), Olczyk Sp. z o.o. Lokum 13 S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: 0000647610). Spółki zostały wpisane do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy odpowiednio w dniu 23.11.2016 r., 12.12.2016 r. oraz 21.11.2016 r.

W dniu 20.09.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. (Lokum 5) dokonała całkowitej spłaty kredytu przeznaczonego na realizację etapu Ia i Ib inwestycji Lokum Victoria. Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu nastąpiło rozwiązanie umowy kredytowej oraz została rozpoczęta procedura zwalniania zabezpieczeń zakończonej umowy.

W dniu 27.09.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. (Kupujący) zawarła ze spółką pod firmą COLBY INVESTMENTS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Sprzedający) umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych, oznaczonych w ewidencji jako działki nr 117/11, 117/12, 124/3 oraz 2/14, położonych we Wrocławiu przy ul. Gazowej i Międzyleskiej, o łącznej powierzchni 3,75 ha (Nieruchomość). Umowa przedwstępna nabycia ww. nieruchomości została zawarta w dniu 24.02.2016 r. Umowa Przyrzeczona została zawarta po uzyskaniu zgody banku zawartej w piśmie o warunkach spłaty kredytu udzielonego przez bank sprzedającemu, określającym kwotę do spłaty w celu zwolnienia z hipoteki na Nieruchomości ustanowionej jako zabezpieczenie kredytu udzielonego przez bank sprzedającemu. Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 6 mln EUR netto została powiększona o podatek VAT i wyniosła łącznie 7,4 mln EUR. Na Nieruchomości Emitent planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami – Lokum di Trevi – et. VIII, IX, X.

W dniu 30.09.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. uzyskała decyzję o pozwoleniu na użytkowanie etapu Ia i Ib inwestycji Lokum Victoria obejmującego 147 mieszkań.

W dniu 30.09.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. (Lokum 10) zawarła, jako kredytobiorca, umowę kredytu inwestycyjnego z Alior Bank Spółka Akcyjna (Alior), na mocy której Lokum 10 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 3 mln EUR (Kredyt). Kredyt będzie wypłacany w walucie EUR i oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (EURIBOR 3M) powiększonej o marżę Alior Banku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji, kredyt nie został uruchomiony.

W dniu 2.12.2016 r. Emitent, jako jedyny wspólnik, zawiązał nową spółkę Lokum Holding 1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000651465) oraz Lokum Holding 4 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS 0000651004). Spółki zostały wpisane do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego odpowiednio w dniu 7.12.2016 r. oraz 6.12.2016 r.

W dniu 14.12.2016 r. Lokum Deweloper S.A. z siedzibą we Wrocławiu (Sprzedający) zawarła z Forum XVIII Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Krakowie (Kupującym) umowę sprzedaży 94 908 obligacji, wyemitowanych w dniu 11.09.2014 roku przez spółkę LOKUM SCSp (Société en Commandite Spéciale) z siedzibą w Luksemburgu, adres: 23, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, wpisaną do luksemburskiego rejestru przedsiębiorców pod nr RCS: B 189807, szczegółowo wskazanych poniżej:

– 189 objętych odcinkiem zbiorowym numer 7 o numerach od 59.265 do 59.453,

– 48 719 obligacji objętych odcinkiem zbiorowym numer 8 o numerach od 10.546 do 59.264,

– 46 000 obligacji objętych odcinkiem zbiorowym numer 5 o numerach od 59.454 do 105.453.

Przeniesienie obligacji nastąpiło z dniem podpisania umowy.

W dniu 19.12.2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wspólników Lokum SCSp (dalej jako "NWZ") tj. Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie, Lokum 2 SCSp, Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp oraz LD Sp. z o.o. Na NWZ podjęto uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 100 100,000 PLN do kwoty 99 454 474,00 PLN poprzez emisję 99 354 374 udziałowych papierów wartościowych o wartości 1,00 PLN. Objęcie udziałów nastąpiło przez Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie poprzez konwersję obligacji Lokum SCSp.

W dniu 27.12.2016 r. zarząd Lokum Holding 1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (LH1) podjął uchwałę nr 1/12/2016 w sprawie emisji nie więcej niż 38 625 obligacji imiennych serii A. Zgodnie z treścią uchwały obligacje miały być wyemitowane w trybie art. 33 pkt 2) Ustawy o Obligacjach poprzez kierowanie propozycji nabycia Obligacji do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie więcej niż 149 osób, bez pośrednictwa środków masowego przekazu, w sposób, który nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy o ofercie publicznej. Propozycja nabycia obligacji została skierowana w dniu 27.12.2016 r. wyłącznie do Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie (RFI 454). W dniu 28.12.2016 r. do Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą Krakowie (RFI 454) złożył nieodwołalną ofertę nabycia 38 625 obligacji serii A. Obligacje zostały zarejestrowane w Rejestrze Obligacji. Z uwagi na przyjęcie przez Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie (dalej jako "Fundusz") propozycji nabycia Obligacji serii A wyemitowanych przez LH1, w dniu 29.12.2016 r. LH1 zawarła z Funduszem umowę przeniesienia udziałów, jakie przysługują Funduszowi w spółce LD sp. z o.o. na rzecz spółki LH1. Strony ustaliły, że własność udziałów oraz praw z nimi związanych, przechodzi na rzecz LH1 z chwilą zawarcia przedmiotowej umowy.

W dniu 28.12.2016 r. w Luksemburgu Lokum Holding 1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu zawarła z Funduszem umowę przeniesienia praw udziałowych, jakie przysługują Funduszowi w spółkach Lokum SCSp, Lokum 2 SCSp. Lokum 3 SCSp, Lokum 4 SCSp, Lokum 5 SCSp. Strony ustaliły, że własność udziałów oraz praw z nimi związanych, przechodzi na rzecz Lokum Holding 1 Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu z dniem 31.12.2016 r., według stanu na dzień zawarcia umowy.

W dniu 11.01.2017 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 5 Sp. k. (Lokum 5) – spółka zależna od Emitenta zawarła, jako Kredytobiorca, z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP) dwie umowy kredytu inwestorskiego na łączną kwotę 37,46 mln PLN, tj. umowę kredytu inwestorskiego (Umowa 1), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 25,21 mln PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA-etap II B" (etap IIB) oraz umowę kredytu inwestorskiego (Umowa 2), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 12,25 mln PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji wielomieszkaniowej pod nazwą "LOKUM VICTORIA-etap III" (etap III), realizowanych na działce nr 3/12 położonej we Wrocławiu przy ul. Tęczowej 85, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/00046633/0 (Nieruchomość). Całkowita wypłata Kredytów, na podstawie Umowy 1 i Umowy 2, nastąpi w terminie do dnia 30.11.2018 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 1.08.2019 r. Kredyty wypłacane będą w walucie polskiej i są oprocentowane w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

W dniu 8.02.2017 r. Spółka zawarła umowę poręczenia (dalej jako "Umowa"), której przedmiotem jest poręczenie przez Spółkę do kwoty 14 662 332,26 PLN wraz z odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności do dnia zapłaty obowiązku zapłaty przez Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 Sp. k. kwoty brutto w wysokości 14 662 332,26 PLN zgodnie z warunkami Kontraktu budowlanego zawartego w dniu 7.03.2017 r. p (dalej jako "Kontrakt budowlany"). Poręczenie jest terminowe i wygasa po upływie 6 miesięcy od daty wymagalności ostatniej faktury wystawionej na podstawie Kontraktu budowalnego. Zgodnie z Umową Spółka przyjęła odpowiedzialność solidarną z Lokum 4 za zapłatę całości należności wynikającej z Kontraktu budowalnego.

W dniu 16.03.2017 r. Spółka podjęła uchwałę w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji (Program). W ślad za wyżej wymienioną uchwałą, rada nadzorcza Emitenta w dniu 16.03.2017 r. podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań finansowych wynikających z ustanowionego Programu. W ramach Programu Emitent może wyemitować, w ramach jednej lub kilku serii, obligacje odsetkowe, na okaziciela, o maksymalnej łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 000 000,00 zł (słownie: sto milionów złotych). Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Obligacje w ramach Programu będą oferowanie w trybie art. 33 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, tj. poprzez ofertę kierowaną do indywidualnie oznaczonych adresatów w liczbie nieprzekraczającej 149 odbiorców (tj. nie będą oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej). Środki z emisji obligacji w ramach Programu przeznaczone zostaną na realizację istotnych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta (Grupa), refinansowanie zobowiązań finansowych Emitenta lub spółek z Grupy oraz na finansowanie zakupu gruntów pod nowe projekty deweloperskie. Emisje obligacji w ramach Programu powinny mieć miejsce nie później niż do dnia 31.12.2018 r. Obligacje w ramach Programu mogą być przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i/lub BondSpot S.A.

6. Zatwierdzenie przez zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper w 2016 roku

Powyższe sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez zarząd Spółki w dniu 21 marca 2017 roku.

Bartosz Kuźniar, prezes zarządu Marzena Przeniosło, wiceprezes zarządu, dyrektor finansowy

AI assistant

Lokum Deweloper S.A. — Management Reports 2017

5689_rns_2017-03-22_138ce814-341a-4b64-9627-9724d1ce5fc4.pdf

Spis treści

1. Charakterystyka Grupy Lokum Deweloper

1.1. Informacje ogólne

1.2. Przedmiot działalności

1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Zmiany organizacyjne w Grupie w 2016 roku

1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

1.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

1.7. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

1.8. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

1.9. Postępowania sądowe i arbitrażowe

2. Sytuacja finansowa Grupy Lokum Deweloper

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

2.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

2.3. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

2.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

2.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

2.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Aktywne w okresie sprawozdawczym gwarancje i poręczenia otrzymane:

2.7. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Informacje dotyczące emisji akcji

2.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Zestawienie wskaźników finansowych

2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju

3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

3.1.1. Ryzyko finansowe

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko zmiany cen

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy

Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów

Wahania koniunktury branży

Dostępność nowych terenów inwestycyjnych

Koszty realizacji projektów deweloperskich

Terminowość realizacji projektów deweloperskich

Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego

Warunki atmosferyczne

Dostępność finansowania

3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Czynniki makroekonomiczne

Regulacje prawne

Przepisy prawa podatkowego

3.2. Perspektywy rozwoju

4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A.

4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

4.4. Kapitał zakładowy

4.5. Akcjonariat

4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

4.7. Ograniczenia praw z akcji

4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

4.10. Zmiana Statutu Spółki

4.11. Walne Zgromadzenie Spółki

4.12. Zarząd

Skład osobowy i zmiany

Zasady działania zarządu

4.13. Rada nadzorcza

Skład osobowy i zmiany

Zasady działania Rady Nadzorczej

4.14. Komitety

5. Pozostałe informacje

5.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

5.2. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

5.3. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków zarządu, rady nadzorczej

5.4. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

5.5. Nabycie akcji własnych

5.6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

5.7. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

5.8. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

Lokum Deweloper S.A. Management Reports 2017