Lokum Deweloper S.A. — M&A Activity 2022

Jul 5, 2022

Zarząd spółki Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (dalej: "Spółka") informuje, iż w dniu 5 lipca 2022 r. otrzymał opinię biegłego z badania planu połączenia Spółki z Adatex sp. z o. o. z siedzibą Dąbrowie Górniczej.

W swojej opinii biegły, działając na podstawie art. 503 ksh wskazał, że:

a) Plan połączenia został sporządzony poprawnie i rzetelnie, zgodnie z wymogami art. 499 k.s.h.

i zawiera wszelkie niezbędne elementy i załączniki,

b) łączące się Spółki dla celu ustalenia parytetu wymiany wycenione zostały przy zastosowaniu następujących metod:

- dla Spółki Przejmującej przy użyciu metody dochodowej zdyskontowanych przepływów pieniężnych na dzień 30 listopada 2021 roku która wynosi 36 934 100,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dziewięćset trzydzieści cztery tysiące sto złotych 00/100), wartość jednej akcji wynosi 0,68 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem groszy),

- dla Spółki Przejmowanej przy użyciu metody dochodowej zdyskontowanych przepływów pieniężnych sporządzonej na dzień 30 listopada 2021 roku w wysokości 181 295 700,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset złotych 00/100), wartość jednego udziału wynosi 2 417 276,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta siedemnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt sześć złotych 00/100).

Biegły stwierdził, iż metody użyte przez Zarządy łączących się Spółek dla potrzeb wyceny akcji i udziałów tychże Spółek w celu ustalenia parytetu wymiany są poprawne i zasadne.

c) ustalenia parytetu przydziału Akcji Emisji Połączeniowej, czyli stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 ksh, został ustalony należycie w następujący sposób: każdy z udziałowców Spółki Przejmowanej w zamian za jeden udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych 00/100) otrzyma w ramach Połączenia 3 554 818,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemnaście złotych 00/100) Akcji Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych udziałowcom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 266 611 350,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych.

d) nie wystąpiły szczególne trudności z wyceną akcji i udziałów łączących się Spółek.

Zarząd przypomina, iż plan połączenia został podpisany przez strony w dniu 15 grudnia 2021 r.,

o czym Spółka informowała w drodze raportu ESPI nr 14/2021 z dn. 15 grudnia 2021 r.