Lokum Deweloper S.A. — M&A Activity 2022

Aug 2, 2022

Zarząd spółki Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej dalej: "Emitent" albo "Spółka Przejmująca", działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej "KSH", niniejszym - po raz drugi - zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką pod firmą Adatex Sp. z o. o. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, pod adresem: ul. Graniczna 34B/U24, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000370992; REGON: 121404123, NIP: 6372178453, o kapitale zakładowym w wysokości 75.000,00 zł, dalej: "Spółka Przejmowana".

Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 15 grudnia 2021 r., dalej: "Planem Połączenia", ogłoszonym w dniu 15 grudnia 2021 roku zgodnie z art. 500 § 2 z ind. 1 KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od 15 lipca 2022 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:

- przez Emitenta - na stronie internetowej: https://adatexsa.pl/komunikat-o-polaczeniu-adatex-sp-z-o-o-i-adatex-deweloper-s-a/

- przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://adatex.pl/o-firmie/

Plan Połączenia został przekazany przez Emitenta również w drodze raportu ESPI nr 14/2021 w dniu 15 grudnia 2021 r.

Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 15 lipca 2022 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia, składanym do właściwego sądu rejestrowego po podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej uchwał w sprawie połączenia, nie krócej jednak niż do dnia 16 sierpnia 2022 roku, akcjonariusze Emitenta, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.:

1_ Plan Połączenia z dnia 15 grudnia 2021 roku;

2_ projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej;

3_ projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej;

4_ projekt zmian Statutu Emitenta;

5_ wycena wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2021 roku;

6_ wycena wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 listopada 2021 roku;

7_ oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej, zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzonym dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

8_ oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej, zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzonym dla celów połączenia na dzień 30 listopada 2021 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny;

9_ ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 listopada 2021 roku;

10_ ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej na dzień 30 listopada 2021 roku;

11_ sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządu z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane;

12_ sprawozdania Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia;

13_ opinia biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia;

Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2 z ind. 1 KSH, w treści drugiego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii G, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.

Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402 z ind. 1 § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.

Walne Zgromadzenie Emitenta w przedmiocie podjęcia uchwały o połączeniu zostało zwołane na dzień 16 sierpnia 2022 r.

Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zostało dokonane w drodze raportu bieżącego EBI nr 9/2022 z dnia 15 lipca 2022 r. i raportu bieżącego ESPI nr 11/2022 z dnia 15 lipca 2022 r.

Podstawa prawna: Inne uregulowania - art. 504 § 1 w związku z art. 402 z ind. 1 KSH.