Lokum Deweloper S.A. — M&A Activity 2022

Aug 26, 2022

DRUGIE ZAWIADOMIENIE O ZAMIARZE POŁĄCZENIA SPÓŁEK LOKUM DEWELOPER S.A.

ORAZ

LOKUM INVESTMENT S.À R.L.

Zarząd Lokum Deweloper S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000392828, REGON: 021677137, NIP: 8992725235, kapitał zakładowy: 3.600.000,00 zł w całości opłacony ("Lokum Deweloper" lub "Spółka Przejmująca" lub "Spółka"), działając na podstawie art. 516¹ w zw. z art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 9 czerwca 2022 r., Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm.) (dalej: "k.s.h.") niniejszym zawiadamia Akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia spółek:

• Lokum Deweloper

• jako Spółki Przejmującej

• z

• LOKUM INVESTMENT S.à r.l., prywatną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), utworzoną i działającą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą przy 23, rue Aldringen, L-1118 Luksemburg, wpisaną do Rejestru Działalności Gospodarczej i Spółek ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") pod numerem B 211111

(dalej: "Lokum Investment" lub "Spółka Przejmowana")

• jako Spółką Przejmowaną

(dalej łącznie: "Spółki").

Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. oraz art. 1020-3 luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych, ze zm. ("Ustawa o spółkach handlowych") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, tj. w drodze przejęcia przez spółkę Lokum Deweloper spółki Lokum Investment – na zasadach określonych we Wspólnym Planie Połączenia Transgranicznego Lokum Deweloper z Lokum Investment uzgodnionym w dniu 29 lipca 2022 r. ("Plan Połączenia"), który następnie został złożony do akt rejestrowych Spółki Przejmującej.

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisu połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwym dla Spółki Przejmującej.

Podstawę połączenia stanowić będą uchwały walnego zgromadzenia Lokum Deweloper oraz zgromadzenia wspólników Lokum Investment, zawierające zgodę odpowiednio akcjonariuszy Lokum Deweloper i wspólników Lokum Investment na połączenie oraz na Plan Połączenia.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym w trybie art. 5161 w zw. z art. 498 k.s.h. przez Zarządy łączących się Spółek, bezpłatnie udostępnionym w dniu 29 lipca 2022 r. do publicznej wiadomości na stronie internetowej Lokum Deweloper pod adresem: https://inwestor.lokum-deweloper.pl/pl/udostepnienieplanu-polaczenia-transgranicznego-lokum-deweloper-sa-oraz-lokum-investment-sa-rl/ , i nieprzerwanie na niej dostępnym. Wobec powyższego, na zasadzie art. 500 § 2 ¹ k.s.h. Plan Połączenia nie podlegał ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zarząd Lokum Deweloper zawiadamia, iż dokumenty, o których mowa w art. 5167 § 1 k.s.h., tj.:

• 1) Plan Połączenia;
• 2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania Zarządów z działalności łączących się Spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane, oraz

• 3) sprawozdanie uzasadniające połączenie

• są dostępne do wglądu w siedzibie Lokum Deweloper (adres: ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50- 148 Wrocław) w dni robocze, z wyłączeniem sobót, w godzinach od 9:00 do 16:00, począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia o połączeniu, przez co najmniej miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu.

Z uwagi na fakt, że Lokum Deweloper jest jedynym wspólnikiem Lokum Investment i posiada 100% udziałów w Lokum Investment, na podstawie art. 516¹⁵ § 1 w zw. z art. 516⁶ § 1 k.s.h. oraz art. 1023-1 w zw. z art. 1023-3 Ustawy o spółkach handlowych, Plan Połączenia nie wymaga badania przez biegłego, o którym mowa w art. 516⁶ k.s.h., w związku z czym opinia biegłego nie była sporządzona i nie została udostępniona do wglądu w siedzibie Lokum Deweloper.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim.