Lokum Deweloper S.A. — M&A Activity 2018

Sep 13, 2018

Zarząd Lokum Deweloper S.A. (Emitent) informuje, iż Olczyk Sp. z o. o. Lokum 11 S.K.A. - spółka w 100% zależna od Emitenta, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) w dniu 12.09.2018 r. zawarła z dwoma spółkami nie powiązanymi z Grupą Kapitałową Lokum Deweloper S.A. (GK LD S.A.), a powiązanymi ze sobą kapitałowo (Sprzedający), w ramach jednej biznesowej transakcji i na takich samych warunkach dwie przedwstępne umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych (Umowy Przedwstępne) położonych we Wrocławiu przy al. Poprzecznej, obręb Sołtysowice, o łącznej powierzchni ok. 15 ha (Nieruchomość) wraz z własnością położonych na jednym z gruntów budynków stanowiących odrębne od gruntu przedmioty własności.

Zawarcie Umów przyrzeczonych nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości nastąpi co do jednej z nich nie później niż do dnia 12.12.2021 r. oraz co do drugiej nie później niż do dnia 15.03.2021 r.

Przyszłą cenę sprzedaży strony Umów Przedwstępnych ustaliły jako sumę kwot netto:

- łączna kwota stała, która zostanie zapłacona przy podpisaniu umów przyrzeczonych w wysokości 70 mln zł netto,

- łączna kwota dodatkowa, dla wyliczenia której strony Umów Przedwstępnych ustaliły jednakową metodykę w oparciu m.in. o planowane liczby metrów kwadratowych PUM oraz PUU wynikającej z ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na budowę dla całej Nieruchomości bądź wyliczonej z uchwalonego dla całej Nieruchomości miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego oraz kwoty 700 zł netto za każdy metr kwadratowy PUM/PUU przy uwzględnieniu wytycznych projektowych stosowanych przez spółki z GK LD S.A.

Strony Umów Przedwstępnych przewidują, iż szacowana całościowa kwota ceny, łącznie z obu transakcji może wynieść ok. 100 mln zł netto.

Kupująca zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Sprzedających kwot zadatków, które zostaną zaliczone na poczet ceny sprzedaży w wysokości łącznie 5 mln zł netto.

Emitent wskazuje, iż do dnia zawarcia umów przyrzeczonych nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości zawrze ze Sprzedającym umowy poręczenia za zobowiązania spółki Kupującej z tytułu obowiązku zapłaty kwoty dodatkowej. Poręczenie będzie obowiązywało przez okres maksymalny 8 lat od zawarcia umowy przyrzeczonej.

Na Nieruchomości Emitent planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.