Lokum Deweloper S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 16, 2016

Prawdziwe wartości mają solidne podstawy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A.

za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

Wrocław, 15 marca 2016 r.

Spis treści

	1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A. .	4
1.1.	Informacje ogólne .	4
1.2.	Przedmiot działalności .	4
1.3.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta .	5
1.4.	Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) .	7
1.5.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .	7
1.6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym
	oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem,
	a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym .	7
1.7.	Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia .	8
1.8.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .	8
1.9.	Postępowania sądowe i arbitrażowe .	8
	2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A. .	9
2.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym
	Lokum Deweloper S.A. .	9
2.2.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach
	zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .	11
2.3.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
	na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji .	11
2.4.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek .	11
2.5.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach .	12
2.6.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .	12
2.7.	Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .	13
2.8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
	prognozami wyników na dany rok .	14
2.9.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi .	14
	2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
	posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .	16
	2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .	16
	3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju .	17
3.1.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia .	17
	3.1.1. Ryzyko finansowe .	17
	3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy .	18
	3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .	20
3.2.	Perspektywy rozwoju .	21
	4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. .	22
4.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny .	22
4.2.	Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .	22
4.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
	w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .	23
4.4.	Kapitał zakładowy .	23
4.5.	Akcjonariat .	24
4.6.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .	24
4.7.	Ograniczenia praw z akcji .	24
4.8.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta .	24
4.9.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności
	prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .	25
	4.10. Zmiana Statutu Spółki .	25

	4.11. Walne Zgromadzenie Spółki .	25
	4.12. Zarząd 26
	4.13. Rada Nadzorcza .	27
	4.14. Komitety .	28
	5. Pozostałe informacje .	29
5.1.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową .	29
5.2.	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
	lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
	połączenia Emitenta przez przejęcie .	29
5.3.	Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków Zarządu, Rady Nadzorczej .	29
5.4.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
	Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) na dzień 31.12.2015 r. .	30
5.5.	Nabycie akcji własnych .	30
5.6.	Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
	nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .	30
5.7.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .	30
5.8.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań .	31
5.9.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu,
	do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego .	31
	6. Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Lokum Deweloper S.A. w 2015 roku .	33

1. Charakterystyka Lokum Deweloper S.A.

1.1. Informacje ogólne

Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej	Lokum Deweloper Spółka Akcyjna
Oznaczenie formy prawnej	spółka akcyjna
Siedziba	Wrocław
Adres	ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław
NIP	8992725235
REGON	021677137
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji	11 sierpnia 2011
KRS	0000392828
Kapitał zakładowy	3 600 000,00 PLN

Zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu określenia: "Spółka", "Emitent", "Lokum Deweloper S.A.", "jednostka dominująca" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których stosuje się określenia: "jednostka zależna", "spółka operacyjna" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.

1.2. Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działania Spółki jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych. Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej sprawującej nadzór i obejmującej pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną jednostki powiązane, w tym spółki operacyjne prowadzące działalność deweloperską.

4

za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Emitenta

Spółka jest kontrolowana bezpośrednio przez Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki, który posiada bezpośrednio 100% udziałów Halit s.à r.l.

Poniższy schemat obrazuje kontrolę jaką sprawuje Lokum Deweloper S.A. nad jednostkami zależnymi w sposób bezpośredni lub pośredni.

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper w roku sprawozdawczym składała się z:

• a) Lokum Deweloper S.A. (jednostka dominująca Grupy);
• b) podmiotów, które odpowiadają za optymalną redystrybucję zysków Grupy Lokum:
• do listopada 2015 roku Lokum Deweloper Limited w Larnace (spółka prawa cypryjskiego, spółka zależna, która była w posiadaniu certyfikatów inwestycyjnych poniższego funduszu inwestycyjnego zamkniętego; zakończony proces likwidacji spółki w roku 2015),
• Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego certyfikaty inwestycyjne na dzień 31.12.2015 roku są w posiadaniu Spółki),
• Lokum SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Forum XVIII FIZ, wspólnik spółek operacyjnych),
• LD sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna Forum XVIII FIZ, komplementariusz Lokum SCSp),
• c) Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna, komplementariusz spółek operacyjnych),
• d) spółek operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań) w formie spółek osobowych, spółek zależnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu
• e) do kwietnia 2015 roku Olczyk sp. z o.o. LD SKA (obecnie Nasze Pasaże sp. z o.o. SKA).

Właścicielem większości akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki.

Zmiany organizacyjne w Grupie w 2015 roku

Założenie spółek zależnych/operacyjnych: Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A.

Struktura własnościowa: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; akcjonariusze – Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński, Jacek Dudek, Lokum SCSp. Spółki utworzone w celu realizacji kolejnych przedsięwzięć deweloperskich w ramach Grupy.

• 03–04.2015 r. zbycie akcji spółki Olczyk sp. z o.o. LD SKA przez Forum XVIII FIZ Panu Dariuszowi Olczykowi oraz zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce Olczyk sp. z o.o. LD SKA (obecnie: Nasze Pasaże sp. z o.o. SKA) przez Olczyk sp. z o.o. na rzecz spółki zależnej Dariusza Olczyka – Nasze Pasaże sp. z o.o. w związku z decyzją o wydzieleniu działalności polegającej na wynajmie powierzchni komercyjnych poza Grupę Lokum Deweloper.
• 06.2015 r. rozpoczęcie procedury likwidacyjnej spółki zależnej Lokum Deweloper Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru), której efektem jest uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Lokum Deweloper (bezpośrednie posiadanie przez Lokum Deweloper S.A. wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII FIZ).
• 07.2015 r. zawarta została pomiędzy Spółką a spółką Lokum Deweloper Limited (w likwidacji) umowa przeniesienia aktywów (dalej jako: "Umowa") w ramach rozpoczętego procesu wydawania likwidowanych aktywów jedynemu wspólnikowi. Na podstawie Umowy Lokum Deweloper Limited przeniosła na rzecz Lokum Deweloper S.A. (dalej jako: "LD S.A.") własność 55 certyfikatów inwestycyjnych FORUM XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie (dalej jako: "Fundusz"), a LD S.A. wyraziło zgodę. Obecnie Lokum Deweloper S.A. dysponuje 108 certyfikatami Funduszu.
• 11.2015 r. likwidacja spółki Lokum Deweloper Limited z siedzibą w Larnace.

1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Spółka w okresie sprawozdawczym nie posiadała oddziałów (zakładów).

1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W 2015 roku Spółka nie nabyła nieruchomości. Nabycia realizowane były przez spółki operacyjne z Grupy.

W dniu 16.07.2015 r. zawarta została umowa przeniesienia aktywów, na podstawie której spółka zależna Lokum Deweloper Limited przeniosła na rzecz Lokum Deweloper S.A. własność 55 certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie. Wartość certyfikatu wynosiła 327 369,17 PLN, zatem łączna wartość wszystkich przenoszonych certyfikatów inwestycyjnych (wg wyceny tego funduszu na dzień 30.06.2015 r.) wynosiła 18 005 304,35 PLN. Powyższe certyfikaty zostały objęte jako świadczenie likwidacyjne spółki zależnej.

1.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Spółka, jako jednostka dominująca, koordynuje i nadzoruje działania poszczególnych spółek zależnych, będąc ośrodkiem, w którym podejmowane są decyzje dotyczące tworzenia i realizacji strategii rozwoju. Lokum Deweloper S.A. podejmuje działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy, kreuje jednolitą politykę handlową i marketingową Grupy oraz pełni rolę koordynatora tej działalności.

Rolą Spółki jest:

• wyszukiwanie nieruchomości gruntowych, kontakty z firmami pośredniczącymi w obrocie nieruchomościami, przeprowadzanie analiz dotyczących nabywanej nieruchomości, prowadzenie negocjacji dotyczących zakupu nieruchomości;
• stworzenie we współpracy z architektami koncepcji zabudowy, nadzór nad wykonaniem projektu, w celu uzyskania niezbędnych pozwoleń i zgód administracyjnych;
• nabywanie na rzecz spółek operacyjnych nieruchomości w celu realizacji projektów deweloperskich;
• prowadzenie negocjacji w zakresie pozyskania finansowania;
• pozyskanie finansowania na realizację projektów deweloperskich;
• przygotowanie budowy i pozyskiwanie podwykonawców robót budowlanych;
• sprawowanie funkcji nadzorczych i zarządczych, w tym w zakresie nadzoru technicznego, nad projektami deweloperskimi realizowanymi przez spółki operacyjne obejmujących m.in. kontrolę i przebieg, w tym terminowości i prawidłowości;
• prowadzenie działań marketingowych oraz organizacja sprzedaży wybudowanych mieszkań i domów oraz sprzedaż i wynajem lokali użytkowych;
• kontakty z klientami i kontrahentami;
• prowadzenie obsługi administracyjnej i księgowej na rzecz spółek operacyjnych.

Powyższe usługi, świadczone w ramach zawartych umów z jednostkami powiązanymi, pogrupowano w trzy główne obszary kompetencji, będące jednocześnie podstawowym źródłem przychodów ze sprzedaży.

		2015	2014
Źródło przychodu	Wartość [w tys. PLN]	Udział w sprzedaży ogółem	Wartość [w tys. PLN]	Udział w sprzedaży ogółem
Usługi administracyjne, prawne, księgowe i konsultingowe	1 402	13,26%	2 540	30,30%
Usługi realizacji inwestycji	4 385	41,46%	2 800	33,40%
Obsługa sprzedażowa i usługi marketingowe	4 715	44,58%	3 040	36,26%
Pozostałe	5	0,05%	0	0,00%
Razem	10 507	99,34%	8 380	99,96%
Ogółem przychody ze sprzedaży	10 577	100,00%	8 383	100,00%

1.7. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

Zgodnie z przyjętą strategią dla Grupy Lokum Deweloper Spółka prowadzi działalność holdingową, skupiając w swojej strukturze organizacyjnej kompetencje w zakresie świadczenia usług dla podmiotów powiązanych, w szczególności spółek operacyjnych prowadzących działalność deweloperską na rynku krajowym. Wartość usług jest uwarunkowana rozmiarem i etapem realizacji projektu inwestycyjnego. W związku z powyższym nie da się wykluczyć, iż w danym okresie stopień zaangażowania w świadczenie usług dla jednego lub kilku podmiotów realizujących największe w Grupie przedsięwzięcia deweloperskie będzie wysoki, przekraczając udział 10% obrotów ogółem. W roku 2015 ponad 36% przychodów ze sprzedaży było realizowanych na rzecz Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k., zaś próg 20% przekroczony został w przypadku usług dla Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. Wśród spółek, które przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży Lokum Deweloper S.A. znalazły się też Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. (niespełna 19%) oraz Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. (niespełna 13%).

Z uwagi na charakter działalności Spółki prezentowanie podziałów w zakresie źródeł zaopatrzenia jest nieistotne dla oceny jej funkcjonowania.

1.8. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter działalności Spółka nie prowadzi istotnych prac badawczo-rozwojowych.

1.9. Postępowania sądowe i arbitrażowe

Według stanu na dzień 31.12.2015 r. nie występowały przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki albo dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

8

2. Sytuacja finansowa Lokum Deweloper S.A.

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Lokum Deweloper S.A.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]		31.12.2015	Udział %	31.12.2014	Udział %	Zmiana %
	AKTYWA
1.	Aktywa trwałe	202 515	86%	150 458	84%	34,6%
2.	Aktywa obrotowe	33 405	14%	28 991	16%	15,2%
	Zapasy
	Należności handlowe i pozostałe	4 798	2%	3 198	2%	50,0%
	Pozostałe aktywa obrotowe
	Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania
	Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne	28 607	12%	25 793	14%	10,9%
Aktywa razem		235 920	100%	179 449	100%	31,5%

Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]		31.12.2015	Udział %	31.12.2014	Udział %	Zmiana %
PASYWA
1.	Kapitał własny	162 257	69%	136 906	76%	18,5%
	Kapitał zakładowy	3 600	2%	3 000	2%	20,0%
	Kapitał zapasowy	163 413	69%	88 200	49%	85,3%
	Zysk netto	-4 756	-2%	45 706	25%	-110,4%
2.	Rezerwy	1 062	< 1%	410	< 1%	159,0%
3.	Zobowiązania długoterminowe	71 402	30%	41 105	23%	73,7%
4.	Zobowiązania krótkoterminowe	1 199	< 1%	1 028	< 1%	16,6%
Pasywa razem		235 920	100%	179 449	100%	31,5%

Rok 2015 to dla Spółki okres dalszego zwiększania sumy bilansowej. Zauważalny jest zarówno ponad 30% przyrost wartości aktywów trwałych, głównie za sprawą nowo udzielanych jednostkom zależnym pożyczek, jak i ponad 15% dynamika wzrostu wartości aktywów obrotowych, które stanowią rezerwę finansową na przyszłe przedsięwzięcia deweloperskie.

Występująca w Spółce struktura aktywów wynika ze specyfiki działalności holdingowej. Udział poszczególnych grup aktywów w sumie bilansowej w roku 2015 jest zbliżony do udziału odnotowanego w roku poprzednim. Aktywa trwałe, na które składają się przede wszystkim udziały, akcje i inne papiery wartościowe jednostek zależnych (66% aktywów ogółem) oraz udzielone pożyczki długoterminowe (25% aktywów ogółem), jak również rzeczowe aktywa trwałe (4% aktywów ogółem) stanowią 86% aktywów ogółem. Na pozostałe 14% składają się należności (2%) oraz środki pieniężne i ich ekwiwalenty (12%).

W obszarze pasywów na uwagę zasługuje wzrost wartości kapitału własnego dzięki emisji nowych akcji serii C, jak również pozyskanie zewnętrznego źródła finansowania poprzez emisję obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 30 000 tys. PLN. Udział kapitału własnego utrzymuje się na bezpiecznym poziomie i w roku 2015 wyniósł ok. 70% pasywów ogółem.

Warto podkreślić, iż w roku 2015 utrzymuje się korzystna sytuacja, w której majątek trwały jest w całości finansowany kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterminowymi.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów [w tys. PLN] (wariant kalkulacyjny)	od 01.01.2015 do 31.12.2015	od 01.01.2014 do 31.12.2014	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów	10 577	8 383	26,2%
Koszty sprzedanych usług, towarów i materiałów	8 631	6 770	27,5%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	1 946	1 613	20,6%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	135	-44
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-4 379	45 675	-109,6%
Zysk (strata) netto	-4 756	45 706	-110,4%
Zysk podstawowy netto na jedną akcję (w PLN)	-0,312	3,047	-110,2%

W 2015 roku Lokum Deweloper S.A. zrealizowała przychody ze sprzedaży w wysokości 10 577 tys. PLN. Składały się na nie przede wszystkim przychody ze świadczenia kompleksowych usług na rzecz jednostek zależnych w wysokości 10 502 tys. PLN.

Przychody ze sprzedaży osiągnęły w 2015 roku wartość o 26% wyższą niż w roku poprzednim. Wzrost przychodów wynika z sukcesywnego rozwoju Grupy i zwiększenia zaangażowania Spółki w świadczenie usług na rzecz coraz większej liczby podmiotów powiązanych. Poziom kosztów sprzedanych usług, towarów i materiałów w porównaniu do roku 2014 był o ok. 27% wyższy. Wynik brutto na sprzedaży uległ dzięki temu zwiększeniu o ponad 20%.

Lokum Deweloper S.A., jako jednostka dominująca, osiąga przychody zarówno z tytułu świadczonych usług (przychody finansowe), jak i w związku z posiadanymi udziałami i innymi papierami wartościowymi w jednostkach zależnych oraz udzielonymi pożyczkami. Warto zaznaczyć, iż w 2015 roku Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej (135 tys. PLN), podczas gdy w 2014 roku odnotowała na niej stratę (-44 tys. PLN).

Do powstania ujemnego wyniku przed opodatkowaniem, a tym samym straty netto za 2015 rok przyczyniło się zdarzenie jednorazowe – spółka zależna Lokum Deweloper Limited (w likwidacji) jako świadczenie likwidacyjne na mocy umowy przeniesienia aktywów z dnia 16.07.2015 r. przeniosła na Lokum Deweloper S.A. 55 certyfikatów inwestycyjnych serii C Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego o łącznej wartości 18 005 304,35 PLN. W związku z tym, że wartość udziałów w spółce Lokum Deweloper Limited wynosiła 23 959 193,83 PLN, to różnica w kwocie 5 953 889,48 PLN stanowi stratę ze zbycia aktywów finansowych, obciążającą koszty finansowe Spółki.

Warto jednak podkreślić, iż strata, która pojawiła się w 2015 roku jest następstwem procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej, w wyniku którego kapitał zapasowy Spółki został zasilony kwotą 41 206 tys. PLN, która będzie umożliwiać wypłatę dywidendy na rekomendowanym przez Zarząd poziomie za 2015 rok i kolejne lata.

W roku 2014 spółka Lokum Deweloper Limited dokonała wypłaty kwoty obniżenia kapitału share premium, tj. 67 303 422,62 PLN poprzez przeniesienie na Lokum Deweloper S.A. 54 certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII FIZ o łącznej wartości 18 325 858,13 PLN oraz 48 719 obligacji Lokum SCSp o wartości nominalnej 1 000 PLN każda, wraz z przysługującymi odsetkami, jak również wypłaty dywidendy (interim dividend), w łącznej wysokości 46 037 808,22 PLN poprzez przeniesienie na Lokum Deweloper S.A. 46 000 obligacji Lokum SCSp o wartości nominalnej 1 000 PLN każda wraz z przysługującymi odsetkami. Z puli tej wypłacono 4,5 mln PLN dywidendy za 2014 rok. Pozostała kwota, tj. 41 206 tys. PLN, stanowi rezerwę na wypłatę dywidendy za 2015 i kolejne lata. Zgodnie z rekomendacją Zarządu, na dywidendę planuje się przeznaczać corocznie do 30% skonsolidowanego zysku netto.

Przychody finansowe na poziomie 3 467 tys. PLN pochodziły z aktualizacji wartości posiadanych obligacji i udzielonych pożyczek. Na koszty finansowe w kwocie 7 981 tys. PLN składały się natomiast odsetki od wyemitowanych przez Spółkę obligacji oraz udzielonych Spółce pożyczek, jak również wspomniana wyżej strata ze zbycia aktywów finansowych.

Osiągnięty przez Spółkę EBITDA wynosił 832 tys. PLN wobec 562 tys. PLN w roku 2014.

Aktualna sytuacja finansowa pozwala sądzić, że Spółka w przyszłości znacząco przyczyni się do rozwoju przedsięwzięć inwestycyjnych Grupy Kapitałowej, zarówno od strony kapitałowej (zwiększanie i dywersyfikacja źródeł finansowania), jak i organizacyjnej (zapewnienie profesjonalnej obsługi, nadzoru i zarządu).

2.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Znaczące umowy zawierane przez spółki z Grupy zostały opisane w sprawozdaniu z działalności Grupy Lokum Deweloper.

Spółka nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2015 roku. Spółka nie zawierała w 2015 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

Umowy ubezpieczenia zostały ujęte w tabeli poniżej.

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczający	Ubezpieczony	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia/ Suma gwarancyjna [w tys. PLN]
OC z tytułu prowadzonej działalności	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	TUiR Allianz Polska S.A.	5 000
Roboty budowlano-montażowe	Lokum Deweloper S.A.	spółki operacyjne Grupy	Gothaer Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.	146 055
			Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.
Mienie	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	TUiR Allianz Polska S.A.	8 957
			PZU S.A.

W roku obrotowym 2015 Spółka nie zawarła żadnych innych znaczących umów, których wartość przekraczałaby 10% jej kapitałów własnych.

2.3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawiony został w notach 26 i 27 sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

2.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W 2015 roku Spółka nie zaciągała i nie wypowiadała umów kredytowych.

Zestawienie pożyczek aktywnych na 31.12.2015 r.

Pożyczkodawca	Limit pożyczki [w tys. PLN]	Waluta	Wykorzystanie limitu na 31.12.2015 [w tys. PLN]	Warunki oprocentowania wg umowy	Termin spłaty
Olczyk Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Lokum sp.k.	10 000	PLN	7 150	WIBOR 6M + marża	31.12.2017
Olczyk Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Lokum sp.k.	2 500	PLN	0	WIBOR 6M + marża	15.10.2017
Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 2 sp.k.	7 000	PLN	3 480	WIBOR 6M + marża	31.12.2017

2.5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach

W roku 2015 Spółka udzielała pożyczek w ramach Grupy Kapitałowej.

Zestawienie pożyczek aktywnych w okresie sprawozdawczym

Pożyczkobiorca	Limit pożyczki [w tys. PLN]	Waluta	Wykorzystanie limitu na 31.12.2015 [w tys. PLN]	Warunki oprocentowania wg umowy	Termin spłaty
Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum sp.k.	3 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	15.10.2017
Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 2 sp.k.	15 000	PLN	12 000	WIBOR 6M + marża	15.10.2017
Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 3 sp.k.	5 000	PLN	100	WIBOR 6M + marża	31.12.2017
Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 4 sp.k.	10 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	15.10.2017
Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 5 sp.k.	5 000	PLN	320	WIBOR 6M + marża	15.10.2017
Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 5 sp.k.	25 000	PLN	21 200	WIBOR 6M + marża	15.10.2017
Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 6 sp.k.	30 000	PLN	25 000	WIBOR 6M + marża	15.12.2018
Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 7 sp.k.	10 000	PLN	0	WIBOR 6M + marża	31.12.2017

Spółka w roku sprawozdawczym nie udzielała pożyczek podmiotom spoza Grupy.

2.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W roku 2015 Spółka nie udzielała i nie otrzymała gwarancji oraz nie otrzymała poręczeń.

W dniu 29.06.2015 r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako "PKO BP") wynikających z umowy kredytu inwestorskiego NOWY DOM sprzedaż udzielonego w walucie polskiej zawartej w dniu 29.06.2015 r. na kwotę kredytu 63 198 660,00 PLN przez PKO BP z Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 01.02.2018 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2015 r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji deweloperskiej Lokum da Vinci - etap III i IV.

W dniu 02.09.2015 r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako "PKO BP") wynikających z umowy kredytu inwestorskiego NOWY DOM sprzedaż udzielonego w walucie polskiej zawartej w dniu 20.03.2015 r. na kwotę kredytu 22 178 493,00 PLN przez PKO BP z Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 01.12.2017 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2015 r. wynosiła 8 459 967,72 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji deweloperskiej Lokum di Trevi – etap V.

W dniu 30.12.2015 r. Spółka udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako "PKO BP") wynikających z umowy kredytu inwestorskiego NOWY DOM sprzedaż udzielonego w walucie polskiej zawartej w dniu 30.12.2015r. na kwotę kredytu 24 860 000,00 PLN przez PKO BP z Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 01.05.2018 r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2015 r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji deweloperskiej Lokum Victoria – etap Ia i Ib.

2.7. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie sprawozdawczym Spółka emitowała akcje i obligacje.

Informacje dotyczące emisji akcji

W dniu 05.10.2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii C oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 i C oraz praw do akcji serii C Lokum Deweloper S.A.

W dniu 02.12.2015 r. Uchwałą Zarządu Spółki nr 3 w sprawie przydziału Akcji Serii C oferowanych w drodze oferty publicznej nastąpił przydział 3 000 000 (słownie: trzy miliony) Akcji Serii C o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, w związku z czym emisja Akcji serii C doszła do skutku. Akcje Serii C przydzielono w następujący sposób:

− w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przydzielono 2 692 028 (słownie: dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia osiem) Akcji Serii C,

− w Transzy Inwestorów Indywidualnych przydzielono 307 972 (słownie: trzysta siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) Akcji Serii C.

Zarząd Spółki określił ostateczną kwotę o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony na kwotę 600 000,00 PLN (słownie: sześćset tysięcy złotych).

Cena emisyjna jednej Akcji Serii C była równa 12,00 PLN (słownie: dwanaście złotych).

Łączna wartość oferty publicznej akcji Lokum Deweloper wyniosła 36 mln PLN brutto. Środki pozyskane z emisji akcji (po odliczeniu kosztów przeprowadzenia emisji) Spółka planowała przeznaczyć na:

• zakup działek we Wrocławiu lub w Krakowie pod nowe projekty deweloperskie,
• pokrycie wydatków związanych z realizacją nowych projektów deweloperskich.

W dniu 11.12.2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 18 000 000 akcji Lokum Deweloper serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 i C. Następnie, 14.12.2015 r. podjęta została uchwała w sprawie wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z którą pierwszy dzień notowań został wyznaczony na 15.12.2015 r.

Do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Spółka wykorzystała z emisji środki na następujące cele:

• udzielenie pożyczki w kwocie 12 mln PLN Olczyk Sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. spółce w 100% zależnej od Lokum Deweloper S.A., której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. Z pozyskanych z pożyczki środków Olczyk Sp. z o.o. Lokum 2 Sp. k. ("Kupujący") nabyła od Spółdzielni Pracy Transportowo-Spedycyjnej we Wrocławiu ("Sprzedający") w dniu 14.12.2015 r. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu. Cena nabycia została ustalona na kwotę 10 mln PLN netto. W dniu 14.12.2015 r. Kupujący zapłacił Sprzedającemu kwotę 9,5 mln PLN netto. Kwota 0,5 mln PLN netto została zapłacona Sprzedającemu w dniu zawarcia umowy przedwstępnej. Na nieruchomości przy ul. Gnieźnieńskiej Spółka planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.
• w dniu 24.02.2016 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 3 Sp. k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę przyrzeczoną nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu o łącznej powierzchni 1,83 ha oraz prawa własności budynków i budowli usytuowanych na tym gruncie, stanowiących odrębną nieruchomość (Umowa Przyrzeczona). Cena nabycia została ustalona na kwotę 11,76 mln PLN. Na poczet ceny nabycia Kupujący w dniu 8.05.2014 r. (Umowa Przedwstępna) zapłacił kwotę 2 mln PLN, a w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej Kupujący zapłacił Sprzedającemu kwotę w wysokości 6 mln PLN. Pozostała do zapłaty kwota w wysokości 3,76 mln PLN zostanie zapłacona przez Kupującego nie później niż w terminie do dnia 31.12.2016 r.

za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

Informacje dotyczące emisji obligacji

Seria	B
Liczba Obligacji	3 .000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	30 000 000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	16 grudnia 2015 roku
Dzień Wykupu	16 grudnia 2018 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Lokum Deweloper, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	16 czerwca 2016 r., 16 grudnia 2016 r., 16 czerwca 2017 r., 16 grudnia 2017 r., 16 czerwca 2018 r., 16 grudnia 2018 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 4% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 4–5% w skali roku)

W dniu 23.02.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. podjął Uchwałę Nr 36/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 170/2016, w których postanowiono wprowadzić obligacje serii B do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Obligacje wprowadzono do obrotu w dniu 04.03.2016 r.

W dniu 26.02.2016 r. spółka Olczyk sp. z o. o. Lokum 9 S.K.A. – spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w rejonie ul. Kobierzyńskiej w Krakowie, o łącznej powierzchni około 3,14 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 33,2 mln PLN powiększona o podatek VAT, tj. łącznie 40,8 mln PLN została zapłacona w dniu 26.02.2016 r. Nabycie Nieruchomości zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji serii B oraz ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z Grupy. Na Nieruchomości w Krakowie Spółka planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.

2.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych wyników finansowych na 2015 rok. Informacje dotyczące realizacji prognoz wybranych danych finansowych Grupy Kapitałowej przedstawiono w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper w 2015 roku.

2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi Lokum Deweloper S.A. w 2015 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu Spółce płynności i możliwości lokowania nadwyżek finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe.

Zestawienie wskaźników finansowych

		Wartość
Nazwa	Formuła obliczeniowa	12.2015	12.2014
1	2	3	4
Wskaźniki rentowności
Wskaźnik rentowności operacyjnej podstawowej	Zysk na sprzedaży/Przychody ze sprzedaży	1,0%	-1,1%
Wskaźnik rentowności netto	Zysk netto/Przychody ze sprzedaży	-45,0%	545,2%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/Wartość aktywów	-2,0%	25,5%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	Zysk netto/Kapitał własny	-2,9%	33,4%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe	27,9	28,2
Wskaźnik wysokiej płynności	[Aktywa obrotowe-Zapasy]/ Zobowiązania krótkoterminowe	27,9	28,2
Wskaźnik płynności gotówkowej	Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe	23,9	25,1
Wskaźniki sprawności działania
Wskaźnik cyklu należności w dniach	Należności z tytułu dostaw i usług/ [Przychody ze sprzedaży/365]	146	137
Wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych w dniach	Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług / [Koszt sprzedanych produktów, usług i towarów/365]	9	14
Wskaźniki zadłużenia i wiarygodności kredytowej
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów	31,2%	23,7%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Ogółem zadłużenie/Kapitał własny	45,4%	31,1%
Wskaźnik zadłużenia finansowego netto kapitału własnego	Zadłużenie finansowe netto/ Kapitał własny	26,4%	11,2%
Trwałość struktury finansowania	[Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe]/ Wartość pasywów	99,0%	99,2%

W roku 2015 Spółka odnotowała polepszenie wskaźnika rentowności operacyjnej podstawowej. Pozostałe prezentowane wskaźniki rentowności z uwagi na odnotowaną w 2015 roku stratę netto były niższe, przyjmując wartości ujemne. Nie należy jednak odczytywać tego jako trwałej tendencji, gdyż strata spowodowana była zdarzeniem jednorazowym związanym z likwidacją spółki Lokum Deweloper Limited.

Wskaźniki płynności potwierdzają brak problemów Spółki z regulowaniem bieżących zobowiązań. Analiza stanu rozrachunków wykazuje brak zaległości w regulowaniu zobowiązań handlowych i publicznoprawnych. Bardzo wysoki poziom płynności odnotowany z końcem 2015 roku wynika z przeprowadzonych przez Spółkę w tym czasie emisji akcji serii C oraz obligacji serii B, z których środki przeznaczone są na finansowanie przedsięwzięć deweloperskich Grupy Lokum Deweloper. Z uwagi na fakt, iż większość tych projektów realizowanych będzie w latach następnych, Spółka na dzień bilansowy dysponowała znaczącym zasobem aktywów pieniężnych do wykorzystania w przyszłości. Podobna sytuacja miała miejsce na koniec 2014 roku, kiedy Spółka miała do dyspozycji środki z emisji obligacji serii A.

Cykl ściągania należności według stanu na 31.12.2015 r. wydłużył się o 9 dni, co może świadczyć o wzroście bieżącego finansowania jednostek zależnych na poziomie operacyjnym, jednak należy tutaj nadmienić, iż z końcem roku wystawiane są dodatkowe faktury rozliczeniowe dla podmiotów powiązanych z terminem płatności w styczniu, co przy wzroście zaangażowania w realizowane inwestycje spółek operacyjnych powoduje stosunkowo wyższy stan rozrachunków, a tym samym wskazuje na wydłużenie cyklu należności. Cykl spłaty zobowiązań uległ natomiast skróceniu o 5 dni. Wydłużony cykl konwersji gotówki - przy występującej w Spółce nadpłynności - nie stanowi zagrożenia i jest elementem przyjętego w Grupie modelu zarządzania płynnością finansową.

W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania w roku 2015 zanotowano wzrost zadłużenia w związku z przeprowadzeniem emisji obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 30 mln PLN. Równoległe jednak pozyskano ponad 34 mln PLN z emisji akcji serii C, co umożliwiło stabilizację poziomu zadłużenia Spółki. Niezmiennie dominuje bowiem kapitał własny z udziałem w wartości pasywów ogółem sięgającym na koniec 2015 roku 70%, co stanowi bezpieczny poziom, dający możliwość pozyskania finansowania rozwoju działalności w przyszłości. O trwałości struktury finansowania świadczy wysoki poziom kapitału stałego, utrzymujący się na poziomie ok. 99% sumy bilansowej.

2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Lokum Deweloper S.A. angażuje się w przedsięwzięcia deweloperskie prowadzone w Grupie poprzez świadczenie określonych usług zarządczych, doradczych i nadzorczych oraz zapewnienie ich finansowania w części, jaka jest niezbędna dla utrzymania płynności Grupy, z uwzględnieniem dostępnych linii kredytowych.

Grupa Lokum Deweloper posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych z wykorzystaniem środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Jednocześnie kładziony jest nacisk na zapewnienie odpowiedniej struktury posiadanych zobowiązań, z uwzględnieniem terminów zapadalności, aby dostosować ją do etapów poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich.

Działalność deweloperska jest w Grupie prowadzona przez poszczególne spółki celowe, które dla potrzeb realizacji przedsięwzięć zaciągają kredyty bankowe na swój rachunek. Rola jednostki dominującej sprowadza się w tym przypadku do wsparcia organizacyjnego i ewentualnego poręczenia zaciągniętego przez spółkę operacyjną zobowiązania oraz zapewnienia jej środków wystarczających na pokrycie wymaganego przez instytucje kredytujące wkładu własnego.

2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Na wynik z działalności operacyjnej nie miały wpływu zdarzenia nietypowe. Do powstania ujemnego wyniku netto za 2015 rok przyczyniło się w całości zdarzenie jednorazowe – zawarcie w 2015 roku umowy przeniesienia aktywów w ramach rozpoczętego procesu wydawania likwidowanych aktywów jedynemu wspólnikowi (Lokum Deweloper S.A.), na podstawie której spółka zależna Lokum Deweloper Limited przeniosła na rzecz Lokum Deweloper S.A. własność 55 certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie. Wartość certyfikatu wynosiła 327 369,17 PLN, zatem łączna wartość wszystkich przenoszonych certyfikatów inwestycyjnych (wg wyceny tego funduszu na dzień 30.06.2015 r.) wynosiła 18 005 304,35 PLN. W związku z tym, że wartość udziałów w spółce Lokum Deweloper Limited wynosiła 23 959 193,83 PLN, to różnica w kwocie 5 953 889,48 PLN stanowi stratę ze zbycia aktywów finansowych, obciążającą koszty finansowe Spółki.

Warto jednak zaznaczyć, iż zdarzenie to poprzedzone było zdarzeniami z 2014 roku, które umożliwiły zasilenie Spółki aktywami finansowymi:

a) wypłata w 2014 roku Lokum Deweloper S.A. dywidendy z tytułu interim dividend (wartość zobowiązania: 46 037 808,22 PLN) w postaci przeniesienia własności 46 000 obligacji Lokum SCSp o wartości nominalnej 1 000 PLN każda wraz z przysługującymi odsetkami;

b) wypłata w 2014 roku Lokum Deweloper S.A. kwoty obniżenia kapitału share premium (wartość zobowiązania: 67 303 422,62 PLN) w postaci przeniesienia własności 48 719 obligacji Lokum SCSp o wartości nominalnej 1 000 PLN każda wraz z przysługującymi odsetkami (48 977 564,49 PLN) oraz przeniesienia własności 54 certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie (18 325 858,13 PLN).

Wskazania wymaga, iż wartość certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie przy każdej transakcji wynikała z wyceny ww. funduszu.

W efekcie przeprowadzonego procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej na kapitale zapasowym zgromadzono kwotę 41 206 tys. PLN, stanowiącą rezerwę na wypłatę dywidendy za 2015 rok i kolejne lata.

3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju

3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

3.1.1. Ryzyko finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Spółka, należą obligacje, pożyczki, leasing oraz środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Spółka posiada również należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe w wyniku prowadzonej działalności. Ponadto Spółka udziela poręczeń jednostkom zależnym.

Spółka prowadzi działalność holdingową, w związku z czym do jej zadań należy koordynowanie procesu zarządzania ryzykiem finansowym Grupy. W procesie tym najważniejszą wagę mają następujące cele:

• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
• stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
• osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

Spółka nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.

Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• − kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• − leasing finansowy.

Wysokość oprocentowania określa się przede wszystkim z uwzględnieniem stawki WIBOR 3M lub WIBOR 6M powiększonej o marżę. W grudniu 2015 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii B wyemitowanych przez jednostkę dominującą.

Spółka zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez wprowadzenie wewnętrznej polityki zabezpieczeń, określającej m.in.:

• − monitoring rentowności realizowanych projektów oraz przyjętego budżetu,
• − pomiar i monitoring pozycji bilansowych narażonych na ryzyko,
• − zasady raportowania Zarządowi zawartych transakcji,
• − zasady wyceny zawartych transakcji (zgodnie z MSR 39 (2008) wraz z MSSF 7 (2008)).

Ryzyko związane z płynnością

Spółka jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. utraty lub ograniczenia zdolności do regulowania zobowiązań, jak i planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem płynności odbywa się poprzez comiesięczne kontrolowanie i raportowanie mierników płynności finansowej, monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane z inwestycjami wolnych środków. Główne kontrole, następujące cyklicznie co 6 miesięcy, polegają na przedstawieniu Zarządowi podstawowych raportów związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową Spółki i Grupy wraz z ich komentarzem. Celem raportowania jest zaznajomienie Zarządu z ogólną sytuacją finansową Spółki i Grupy. Pracownicy działu finansowego analizują sytuację i kondycję finansową spółek Grupy, porównują osiągnięte wyniki z wielkościami planowanymi oraz badają wielkość odchyleń, a następnie ustalają możliwe do wykorzystania środki zaradcze.

Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Spółka zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania.

Zdaniem Zarządu Spółka, jak i jej jednostki zależne mają wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Minimalizacja ryzyka płynności w dłuższej perspektywie czasu realizowana jest poprzez dostępność kredytów bankowych. Spółka może w każdej chwili skorzystać z finansowania, uruchamiając środki z przyznanych poszczególnym spółkom linii kredytowych w bankach.

Ryzyko walutowe

Większość transakcji Spółka przeprowadza w PLN. Z uwagi na fakt, że Spółka nie dokonuje istotnych transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług w walutach obcych ekspozycja na ryzyko walutowe jest znikoma.

Ryzyko kredytowe

Głównymi aktywami finansowymi Spółki są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także w odniesieniu do klientów Spółki w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Spółka posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów. Grupa nie identyfikuje znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.

Ryzyko zmiany cen

Spółka monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W roku 2015 Spółka nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym nie zawarto i nie były aktywne transakcje pochodne.

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy

W związku z tym, że Spółka skupia w Grupie Kapitałowej jednostki prowadzące działalność deweloperską, poniżej zostały opisane czynniki specyficzne dla branży deweloperskiej, które zidentyfikowano jako mogące mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy Spółki i jej Grupy. Przedstawione czynniki nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie, a tym samym przenosić się na jednostkę dominującą.

Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów

Rynek deweloperski w Polsce jest obszarem wysoce konkurencyjnym. Działalność licznych podmiotów może doprowadzić do nadpodaży nieruchomości mieszkaniowych lub do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich. Spółka posiada wieloletnie doświadczenie w obszarze realizacji projektów deweloperskich.

Wahania koniunktury branży

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się wahaniami koniunktury, w związku z którymi liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze znaczącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o rozpoczęciu projektu deweloperskiego, a jego zakończeniem, istnieje ryzyko, że po jego ukończeniu rynek będzie nasycony i sprzedaż mieszkań po zakładanych cenach i marżach będzie zagrożona. Spółka wybiera takie lokalizacje dla swoich inwestycji i tak kształtuje ofertę mieszkaniową, by była ona odporna na wahania koniunktury.

Koncentracja działalności deweloperskiej na rynku wrocławskim

Obecnie Spółka realizuje wszystkie projekty deweloperskie we Wrocławiu, dlatego jej wyniki są uzależnione od sytuacji panującej właśnie na tym rynku. Jest to trzeci pod względem wielkości rynek mieszkaniowy w Polsce, dlatego można prognozować, że w dalszym ciągu będzie się on rozwijał. Wieloletnia działalność Spółki we Wrocławiu, pozwoliła zebrać solidną wiedzę na temat tego rynku. Spółka potrafi trafnie i elastycznie dostosować ofertę mieszkaniową do oczekiwań Klientów. Strategia rozwoju Spółki uwzględnia również obecność na dwóch największych rynkach w Polsce. W pierwszej kolejności Spółka rozpocznie działalność w Krakowie. Dla realizacji tego celu dnia 9.07.2015 r. zawarto umowę przedwstępną dot. nabycia nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie, a w dniu 26.02.2016 r. umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w rejonie ul. Kobierzyńskiej w Krakowie.

Rozszerzenie działalności Spółki na inne rynki

Spółka poprzez nabycia nieruchomości gruntowych rozszerza zakres działalności na rynek krakowski. Podjęcie decyzji o nabyciu gruntu pod zabudowę poprzedzone jest zawsze niezwykle staranną analizą możliwości wykonania potencjalnych projektów deweloperskich o zadowalających marżach. Spółka będzie prowadzić działalność na nowych rynkach w oparciu o skuteczny model biznesowy sprawdzony we Wrocławiu oraz wcześniejszą identyfikację ryzyka rozpoczęcia działalności w nowych lokalizacjach.

Dostępność nowych terenów inwestycyjnych

Spółka dzięki wieloletniej obecności na rynku deweloperskim, zdobytemu doświadczeniu oraz wypracowanej pozycji dokonuje zakupu nowych gruntów w atrakcyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Spółka we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych, a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia współpraca z tymi podmiotami pozwala na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu przed konkurencją. Przy pozyskiwaniu gruntów pod inwestycje w innych miastach, Spółka prowadzi własne analizy rynkowe oraz dodatkowo wspiera się specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami. Ponadto Spółka dąży do nabywania gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne.

Koszty realizacji projektów deweloperskich

Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców ustalając cenę mieszkania w ofercie przedsprzedażowej.

Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż.

Terminowość realizacji projektów deweloperskich

Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie podpisania aktu notarialnego sprzedaży mieszkania, przenoszącego prawo własności mieszkania na nabywcę. Z uwagi na czas trwania projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów - np. na skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów kapitałowych w fazie przygotowania, a następnie w fazie budowy.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Grupa ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań inwestycyjnych, gdzie rozpoznanie w wyniku finansowym następuje w dacie umowy przeniesienia własności mieszkania po ukończeniu danego etapu projektu deweloperskiego, niezależnie od zakończenia całego procesu inwestycyjnego.

Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego

Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Podmioty Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie, czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.

Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektórych przypadkach, koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach.

W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć datę podpisywania końcowych aktów notarialnych z nabywcami, która stanowi równocześnie datę ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali.

Warunki atmosferyczne

Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach zimowych mogą utrudnić prowadzone prace.

Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów Grupy.

Dostępność finansowania

Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Grupy może ulec ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki utrzymywaniu poziomu zadłużenia na bardzo niskim poziomie, co pozwala na elastyczne pozyskiwanie finansowania na zadowalających Grupę warunkach.

3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Czynniki makroekonomiczne

Działalność Spółki uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki uzyskane przez Spółkę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce, dostępność kredytów, sytuacja w branży budowlanej i deweloperskiej. Zarówno powyższe czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Spółkę celów.

Regulacje prawne

Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Spółki. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych (w tym w zakresie obowiązków informacyjnych), stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości.

Przepisy prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki.

3.2. Perspektywy rozwoju

Rok 2015 to czas dynamicznego rozwoju Grupy Lokum Deweloper, kiedy to przedsprzedażą została objęta rekordowa ilość lokali w całej historii działalności Grupy. Wynik ten jest świadectwem nieustanie rosnącego zapotrzebowania Klientów na mieszkania wysokiej jakości, z dostępem do pełnej infrastruktury miejskiej i oryginalnym zagospodarowaniem części wspólnych. Dodatkowym impulsem zakupowym były z pewnością wyjątkowo niskie stopy procentowe oraz niskie koszty kredytów hipotecznych. W ocenie Zarządu Spółki sytuacja ta powinna utrzymać się również w 2016 r.

W 2016 r. Spółka planuje prowadzić działalność w zakresie wielorodzinnego budownictwa mieszkaniowego w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie we Wrocławiu i w Krakowie. Spółka zakłada długoterminowy wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności z jednoczesnym zachowaniem osiąganych dotychczas ponadprzeciętnych marż. Strategia ta będzie realizowana dzięki wytycznym szczegółowo określonym przez Zarząd:

• − dywersyfikacja źródeł finansowania poprzez finansowanie działalności w oparciu o kapitały własne, w tym zyski zatrzymane, oraz wpłaty od klientów, kredyty bankowe i emisje obligacji; zapewnienie Spółce właściwych sposobów finansowania, zarówno dla prowadzonych, jak i planowanych projektów deweloperskich,
• − utrzymywanie właściwego poziomu oferty mieszkań; realizacja projektów deweloperskich o unikatowych walorach architektonicznych wysoka jakość i funkcjonalne układy budowanych mieszkań, oryginalnie zaaranżowane części wspólne, atrakcyjna lokalizacja, dopasowanie do potrzeb rynku,
• − dalsza rozbudowa banku ziemi; nabywanie atrakcyjnych cenowo nieruchomości gruntowych położonych w preferowanych przez klientów lokalizacjach i wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę.

za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A.

4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 4 lipca 2007 roku zmienianym kilkakrotnie późniejszymi uchwałami. Ostatni tekst jednolity "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" jest załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem:

http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf

Od dnia 1.01.2016 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki: http://inwestor.lokum-deweloper.pl/spolka/lad-korporacyjny

4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W dotychczasowym funkcjonowaniu Spółki nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" ze względu na fakt, iż Spółka nie była dotychczas spółką notowaną na GPW.

Lokum Deweloper S.A. nie przestrzegał: 1) zasady I.12. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymagała m.in. zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; 2) zasady IV.10. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymagała, aby Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad; Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasad I.12 i IV.10 wskazanych powyżej – Zarząd zamierza prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce w początkowym jej okresie działania jako spółki publicznej, co nie wyklucza przyjęcia tych zasad w przyszłości; 3) zasady II.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która wprowadzała obowiązek funkcjonowania strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie II.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady II.2 – Zarząd wprowadzi stronę korporacyjną także w języku angielskim, jednak z uwagi na racjonalną politykę finansową Spółki (znaczne koszty tłumaczeń dokumentacji) nie wszystkie informacje wskazane przez zasadę II.2 będą na niej zamieszczane; Zarząd zamierza udostępnić na niej informacje podstawowe wskazane w zasadzie I.1 – podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności Statut i regulaminy organów spółki (część II zasada nr 1 punkt 1)), życiorysy zawodowe członków organów spółki (część II zasada nr 1 punkt 2)). W Spółce nie była stosowana zasada III.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która wymagała, aby przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności członków rady nadzorczej wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem ograniczeń, iż niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku, a ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu zasady III.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spełnia jeden członek Rady Nadzorczej – Pan Tomasz Dotkuś. Pani Joanna Synowiec (członek Rady Nadzorczej) spełnia natomiast wszystkie wymagania określone powyższymi przepisami poza jednym: była w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem byłego rewidenta zewnętrznego Spółki. Zarząd Spółki nie ma wpływu na wybór członków Rady Nadzorczej (w szczególności wskazywania kandydatów spełniających kryteria członka niezależnego

rady nadzorczej), tym samym decyzja o powołaniu do Rady Nadzorczej członków niezależnych pozwalających na stosowanie zasady III.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW zależy od decyzji (uchwał) Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd Spółki zamieści najpóźniej w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punkt dotyczący zmian w Radzie Nadzorczej celem powołania drugiego członka niezależnego Rady Nadzorczej (Zarząd Spółki nie identyfikuje w chwili obecnej potrzeby zwoływania Walnego Zgromadzenia przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia).

4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Kluczowym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiednio wdrożony i stosowany system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości obowiązujące w Spółce i Grupie, przyjęte przez Zarząd, zapewniają skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez osoby zatrudnione w dziale finansowym z wykorzystaniem systemu informatycznego, do którego dostęp posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków.

Wdrożony system elektronicznego przepływu dokumentów ułatwia proces obiegu faktur kosztowych, umożliwia weryfikację i akceptację wydatków i kosztów przez osoby uprawnione oraz wstępną dekretację.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział finansowy nadzorowany przez Dyrektora Finansowego – Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego przełożonego. Opiera się ona na odpowiednim podziale obowiązków, który ma na celu minimalizację ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Sprawozdania finansowe Lokum Deweloper S.A. oraz spółek Grupy, jak i sprawozdanie skonsolidowane po ich opracowaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania przedstawiane są przez audytora Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej.

Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi Spółki do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami.

4.4. Kapitał zakładowy

Na dzień 31.12.2015 r. kapitał zakładowy Lokum Deweloper S.A. wynosił 3 600 000,00 PLN i dzielił się na 18 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, w tym:

• a) 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
• c) 1 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
• d) 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B3,
• e) 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B4,
• f) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B5,
• g) 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B6,
• h) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

4.5. Akcjonariat

Spółka jest kontrolowana bezpośrednio przez Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, który posiada bezpośrednio 100% udziałów Halit s.à r.l.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy bezpośrednich:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZA
Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu	15 000 000	15 000 000	83,33%	83,33%
Pozostali akcjonariusze	3 000 000	3 000 000	16,67%	16,67%

4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie przewiduje, aby posiadacze papierów wartościowych posiadali specjalne uprawnienia kontrolne. Wszelkie możliwe nadużycia pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom.

4.7. Ograniczenia praw z akcji

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Akcjonariusz Spółki – Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej jako: "Akcjonariusz", której 100% udziałów należy do Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki), Spółka oraz Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Navigator") są stronami umowy ograniczającej emitowanie i zbywalność akcji Spółki (dalej jako: "Umowa lock-up") z dnia 9.09.2015 r. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Spółki i Akcjonariusza do niepodejmowania w okresie 12 miesięcy od przydziału Akcji Oferowanych czynności lub działań mających na celu w szczególności: (i) oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki, (ii) ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki, (iii) emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki, (iv) dokonywanie jakiejkolwiek transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki, (v) składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących czynności określonych w pkt (i)-(iv) powyżej bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Akcjonariusza, iż ani Akcjonariusz ani żaden podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w okresie 18 miesięcy od przydziału Akcji Oferowanych: (i) nie będzie rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza albo instrumentami finansowymi uprawniającymi do objęcia lub nabycia tych akcji, (ii) nie będzie wnioskować bezpośrednio lub pośrednio o emisję jakichkolwiek papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza, (iii) nie dokona, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutkiem byłoby przeniesienie akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza bądź praw z tych akcji, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz (iv) nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza z jakąkolwiek osobą trzecią, bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator.

Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki.

4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach.

Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada Nadzorcza jednemu z powołanych członków Zarządu powierza funkcję Prezesa Zarządu; w przypadku Zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Wiceprezesa.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do dokładania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie.

Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Spółka nie przyznała indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień do powoływania lub odwoływania członków Zarządu, które wygasałyby najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź wykupu akcji.

4.10. Zmiana Statutu Spółki

Zmianę Statutu Spółki reguluje art. 430 k.s.h., który wymaga nie tylko podjęcia, stosowną większością głosów, uchwały walnego zgromadzenia, ale także wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny. Uchwała w sprawie zmiany Statutu może być zmieniona w drodze uchwały kolejnego walnego zgromadzenia, odbytego przed zarejestrowaniem zmiany Statutu, ale wyłącznie z zachowaniem wymagań dotyczących podejmowania uchwały o zmianie Statutu.

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. l) Rada Nadzorcza Spółki posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4.11. Walne Zgromadzenie Spółki

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także mogą się odbywać w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ spółki Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Regulamin Walnego Zgromadzenia szczegółowo określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, b) o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, e) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, f) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, g) powołania i odwołania likwidatorów, h) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, i) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, j) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. O kompetencjach Walnego Zgromadzenia decyduje najpierw ustawa, a następnie postanowienia Statutu i Regulaminu.

Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki określają przepisy k.s.h. oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz

może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradowało w dniu 31.03.2015 r. Walne Zgromadzenie odbyło się pomimo braku formalnego zwołania w trybie art. 405 §1 k.s.h. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie. Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 01.01.2014–31.12.2014 r., zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym 01.01.2014–31.12.2014 r. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2014–31.12.2014r., zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2014–31.12.2014 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lokum Deweloper S.A. odbyło się w dniu 01.04.2015 roku, kiedy podjęło jednogłośnie m.in. uchwałę nr 5/04/2015 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii C oraz zmiany Statutu.

4.12. Zarząd

Skład osobowy i zmiany

W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2015 r. wchodzili:

• − Bartosz Kuźniar Prezes Zarządu,
• − Marzena Przeniosło Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. skład Zarządu uległ następującej zmianie: Dnia 31.03.2015 r. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu została powołana Pani Marzena Przeniosło.

Obecna kadencja Zarządu trwa od dnia 31.03.2015 r. i zakończy się w dniu 31.03.2018 r. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków Zarządu do sprawowania funkcji w Zarządzie wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady działania Zarządu

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Zarządu jest jednocześnie pracownikiem Spółki w zakresie innym niż wynikający z jego funkcji w Zarządzie, kierowane doń oświadczenia Zarządu winny mieć formę uchwały. Czynności prawnych w zakresie jego stosunku pracy dokonuje w stosunku do niego Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodniczącego Rady. Każdy członek Zarządu może wnosić sprawy Spółki na posiedzenie Zarządu. Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie Walnego Zgromadzenia.

4.13. Rada Nadzorcza

Skład osobowy i zmiany

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2015 r. wchodzili:

• − Dariusz Olczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Sylwia Olczyk Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• − Jan Olczyk Sekretarz Rady Nadzorczej,
• − Joanna Synowiec Członek Rady Nadzorczej,
• − Tomasz Dotkuś Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. skład Rady Nadzorczej uległ następującej zmianie:

Dnia 01.04.2015 r. aktem notarialnym Repertorium A nr 4594/2015 powołano do składu Rady Nadzorczej nowych członków Panią Joannę Synowiec oraz Pana Tomasza Dotkusia na okres 5-letniej kadencji.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej Emitenta trwa od dnia 14.07.2011 r. i zakończy się w dniu 14.07.2016 r. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć Zarządowi w formie pisemnej rezygnację z wykonywanej funkcji. W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej złożenie rezygnacji Członka Rady Nadzorczej spowoduje spadek jej liczebności poniżej 5 (pięciu), Zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia jej składu. W innych przypadkach Rada Nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien być członkiem niezależnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na wniosek Zarządu lub członka Rady. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad można podjąć tylko wówczas, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować. Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. W umowie o pracę z członkiem Zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady. W tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów.

Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej określa uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin.

Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności nie powinien domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. Członek Rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady zobowiązani są podejmować odpowiednie czynności, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności, tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, a także informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez Radę. Ponadto członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zarządu o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

4.14. Komitety

W Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. Regulamin Rady Nadzorczej zawiera stosowne zapisy dotyczące zasad powołania i funkcjonowania komitetu audytu. W związku z tym, iż Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w składzie 5 osobowym posiada statutowe upoważnienie do wykonywania zadań komitetu audytu – zadania komitetu audytu są realizowane przez całą Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7.05.2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i nadzorze publicznym.

5. Pozostałe informacje

5.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W 2015 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. Rozwój organizacji niesie za sobą potrzebę doskonalenia procedur zarządzania obowiązujących w Lokum Deweloper S.A.

5.2. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie

Według stanu na dzień 31.12.2015 r. nie istnieją żadne umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

5.3. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków Zarządu, Rady Nadzorczej

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków Zarządu jednostki dominującej wyniosła:

	W Spółce dominującej:		W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych:	Razem
	Wynagrodzenie	Inne świadczenia	Wynagrodzenie	Inne świadczenia
Okres od 01.01 do 31.12.2015
Prezes Zarządu – Bartosz Kuźniar	38	5	60	–	103
Wiceprezes Zarządu – Marzena Przeniosło	216	4	36	–	256
Razem	254	9	96	–	359

W okresie sprawozdawczym członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie zostały wypłacone żadne wynagrodzenia.

5.4. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) na dzień 31.12.2015 r.

Imię i nazwisko	Funkcja	Spółka	Łączna liczba akcji/ udziałów	Łączna wartość nominalna
Bartosz Kuźniar	Prezes Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	100 000 akcji serii C	20 000,00 PLN
		Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu,	4 269	4 269,00 PLN
		Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu,	7	350,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu,	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu,	1 (niema)	1,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.	1 (niema)	1,00 PLN
Jan Olczyk	Członek Rady Nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	13 350 akcji serii C	2 670,00 PLN

5.5. Nabycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym Spółka nie posiadała i nie nabyła akcji własnych.

5.6. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.7. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują programy akcji pracowniczych. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne, w ramach których pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki.

5.8. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

W dniu 03.12.2014 r. spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult Sp. z o.o. umowę o badanie informacji finansowych. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie badania w zakresie:

• a) jednostkowego sprawozdania finansowego spółki LOKUM DEWELOPER Spółka Akcyjna sporządzonego wg stanu na 31.12.2014 r. poprzedzonego badaniem wstępnym, 31.12.2015 r. oraz 31.12.2016 r., zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi (zgodnie z MSR/MSSF),
• b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LOKUM DEWELOPER sporządzonego wg stanu na 31.12.2014 r., 31.12.2015 r. oraz 31.12.2016 r. zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi i innymi obowiązującymi przepisami prawa (zgodnie z MSR/MSSF),
• c) przeglądy wybranych pakietów konsolidacyjnych sporządzonych zgodnie z MSSF.

Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zamieszczono w nocie 32 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2015 rok

• 5.9. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
• W dniu 01.04.2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji dotychczasowych akcji Spółki serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 oraz upoważnienia Zarządu do złożenia akcji do depozytu oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii C oraz zmiany Statutu.
• W dniu 16.07.2015 r. zawarta została pomiędzy Spółką a spółką Lokum Deweloper Limited (w likwidacji) umowa przeniesienia aktywów (dalej jako: "Umowa") w ramach rozpoczętego procesu wydawania likwidowanych aktywów jedynemu wspólnikowi. Na podstawie Umowy Lokum Deweloper Limited przeniosła na rzecz Lokum Deweloper S.A. (dalej jako: "LD S.A.") własność 55 certyfikatów inwestycyjnych FORUM XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie (dalej jako: "Fundusz"), a LD S.A. wyraziło zgodę. Obecnie Lokum Deweloper S.A. dysponuje 108 certyfikatami Funduszu.
• W dniu 05.10.2015 r. KNF zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii C oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 i C oraz praw do akcji serii C Lokum Deweloper S.A. ("Prospekt").
• W dniu 03.12.2015 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji Obligacji serii B.
• Spółka podjęła decyzję o emisji nie więcej niż 30 000 (trzydzieści tysięcy) Obligacji serii B o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30 000 000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych). Obligacje serii B nie będą zabezpieczone.
• W dniu 09.12.2015 r. Sąd Rejonowy zarejestrował podwyższenie kapitału Spółki z kwoty 3 000 000 PLN do kwoty 3 600 000 PLN. Rejestracja była konsekwencją emisji 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, z których to akcji przysługuje łącznie 3 000 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (uchwała nr 5/04/2015 NWZ z dnia 01.04.2015 r.).

• W dniu 11.12.2015 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW") podjął uchwałę nr 858/15, na podstawie której postanowił zarejestrować w KDPW 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Nowej Emisji") Lokum Deweloper S.A., wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 5/04/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 01.04.2015 r. o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, oraz oznaczyć je kodem PLLKMDW00049, pod warunkiem dopuszczenia Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym.

• W dniu 14.12.2015 r. Spółka otrzymała uchwałę nr 1275/2015 z dnia 14.12.2015 r. Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na podstawie której Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 15.12.2015 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym następujące akcje zwykłe na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,20 PLN każda:

• − 500 000 akcji serii A,
• − 1 000 000 akcji serii B1,
• − 1 500 000 akcji serii B2,
• − 2 000 000 akcji serii B3,
• − 2 500 000 akcji serii B4,
• − 3 000 000 akcji serii B5,
• − 4 500 000 akcji serii B6,
• − 3 000 000 akcji serii C.

Zarząd GPW postanowił notować akcje spółki Lokum Deweloper S.A., o których mowa powyżej, w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "LOKUM" i oznaczeniem "LKD".

• W dniu 14.12.2015 r., po dokonaniu redukcji Spółka dokonała przydziału 30 000 obligacji zwykłych na okaziciela serii B (Obligacje) o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 30 mln PLN pod warunkiem ich opłacenia przez inwestorów w dniu 16.12.2015 r. na podstawie instrukcji rozrachunku. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej Obligacji. Dniem emisji jest 16.12.2015 r. Celem Emisji Obligacji jest finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Lokum Deweloper, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie. Obligacje nie są zabezpieczone. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 4%, chyba że ulegnie ona zmianie zgodnie z warunkami emisji. Odsetki będą wypłacane co 6 miesięcy, a termin wykupu obligacji ustalono na 16.12.2018 r.
• W dniu 16.12.2015 r. doszło do opłacenia przez inwestorów 30 000 obligacji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda (Obligacje).
• W dniu 16.12.2015 r. Spółka nabyła 165 028,34 jednostek uczestnictwa funduszu Quercus Parasolowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału (Fundusz) za łączną cenę 23 mln PLN, tj. 139,37 PLN za pojedynczą jednostkę uczestnictwa (Aktywa). Fundusz jest zarządzany przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Nabycie Aktywów zostało sfinansowane ze środków jakie Spółka uzyskała w ramach publicznej subskrypcji akcji serii C (Środki z Emisji). Zarząd Spółki uznał, że do momentu, w którym niemożliwe będzie przeznaczenie Środków z Emisji na cele wskazane w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r. właściwe będzie ich ulokowanie w jednostki uczestnictwa charakteryzujące się niskim poziomem ryzyka inwestycyjnego. Subfundusz realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez lokowanie środków głównie w instrumenty dłużne.
• W dniu 08.01.2016 r. Spółka nabyła 171 895,14 jednostek uczestnictwa funduszu Quercus Parasolowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału (Fundusz) za łączną cenę 24 mln PLN, tj. 139,62 PLN za pojedynczą jednostkę uczestnictwa (Aktywa). Fundusz jest zarządzany przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Nabycie Aktywów zostało sfinansowane ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper (Środki). Zarząd Spółki uznał, że przez okres w którym nie możliwe będzie przeznaczenie Środków na nowe zadania inwestycyjne właściwe będzie ich ulokowanie w jednostki uczestnictwa charakteryzujące się niskim poziomem ryzyka inwestycyjnego. Subfundusz realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez lokowanie środków głównie w instrumenty dłużne.
• W dniu 15.01.2016 r. zrealizowana została transakcja odkupu od Spółki 164 579,6 jednostek uczestnictwa Quercus Parasolowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty – Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału (Fundusz), za łączną cenę 23 mln PLN, tj. 139,75 PLN za jednostkę uczestnictwa. Wskazane powyżej środki uzyskane ze zbycia jednostek uczestnictwa Funduszu przez okres, w którym niemożliwe będzie ich wykorzystanie na cele wskazane w Prospekcie emisyjnym Lokum Deweloper S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r., zostaną umieszczone na lokatach bankowych. Środki mogą być również lokowane w innych bezpiecznych instrumentach finansowych – obligacje skarbowe, bony skarbowe rządu polskiego lub fundusze inwestycyjne inwestujące wyłącznie w takie instrumenty.

6. Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Lokum Deweloper S.A. w 2015 roku

Powyższe sprawozdanie Zarządu z działalności Lokum Deweloper S.A. za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 15 marca 2016 roku.

Bartosz Kuźniar, Prezes Zarządu Marzena Przeniosło, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy