Prawdziwe wartości mają solidne podstawy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

Wrocław, 15 marca 2016 r.

Spis treści

	1. Charakterystyka Grupy Lokum Deweloper .	4
1.1.	Informacje ogólne .	4
1.2.	Przedmiot działalności .	4
1.3.	Powiązania organizacyjne i kapitałowe .	5
1.4.	Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) .	8
1.5.	Główne inwestycje krajowe i zagraniczne .	8
1.6.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach .	8
1.7.	Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia .	10
1.8.	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju .	12
1.9.	Postępowania sądowe i arbitrażowe .	12
	2. Sytuacja finansowa Grupy Lokum Deweloper .	13
2.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym .	13
2.2.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych
	pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .	14
2.3.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi
	na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji .	15
2.4.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek .	15
2.5.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach .	21
2.6.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach .	22
2.7.	Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .	23
2.8.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
	prognozami wyników na dany rok .	25
2.9.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi .	26
	2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
	posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności .	28
	2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .	28
	3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju .	30
3.1.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia .	30
	3.1.1. Ryzyko finansowe .	30
	3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy .	31
	3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność .	33
3.2.	Perspektywy rozwoju .	34
	4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A. .	35
4.1.	Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny .	35
4.2.	Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .	35
4.3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
	w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .	36
4.4.	Kapitał zakładowy .	36
4.5.	Akcjonariat .	37
4.6.	Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień .	37
4.7.	Ograniczenia praw z akcji .	37
4.8.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta .	37
4.9.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo
	do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .	38
	4.10. Zmiana Statutu Spółki .	38
	4.11. Walne Zgromadzenie Spółki .	38
	4.12. Zarząd 39
	4.13. Rada Nadzorcza .	39
	4.14. Komitety .	41

	5. Pozostałe informacje .	42
5.1.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową .	42
5.2.	Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
	lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
	połączenia emitenta przez przejęcie .	42
5.3.	Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków Zarządu, Rady Nadzorczej .	42
5.4.	Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych
	emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) .	43
5.5.	Nabycie akcji własnych .	43
5.6.	Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości
	nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .	43
5.7.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych .	43
5.8.	Podmiot uprawniony do badania sprawozdań .	43
5.9.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu,
	do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego .	44

	6. Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper w 2015 roku .	48

1. Charakterystyka Grupy Lokum Deweloper

1.1. Informacje ogólne

Pełna nazwa (firma) jednostki dominującej	Lokum Deweloper Spółka Akcyjna
Oznaczenie formy prawnej	spółka akcyjna
Siedziba	Wrocław
Adres	ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław
NIP	8992725235
REGON	021677137
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Data rejestracji	11 sierpnia 2011
KRS	0000392828
Kapitał zakładowy	3 600 000,00 PLN

Zawarte w treści niniejszego Sprawozdania Zarządu określenia: "Spółka", "Emitent", "Lokum Deweloper S.A.", "jednostka dominująca" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany, odnoszą się do Lokum Deweloper Spółki Akcyjnej, natomiast "Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany odnoszą się do Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, w skład której wchodzi Lokum Deweloper Spółka Akcyjna oraz podmioty podlegające konsolidacji, dla których stosuje się określenia: "jednostka zależna", "spółka operacyjna" lub inne sformułowania o podobnym znaczeniu oraz ich odmiany.

1.2. Przedmiot działalności

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadzi działalność w zakresie budowy i sprzedaży nieruchomości lokalowych we Wrocławiu oraz poprzez nabycia nieruchomości gruntowych w Krakowie rozszerza działalność na nowe rynki.

Inwestycje realizowane są w wyodrębnionych spółkach operacyjnych. Lokum Deweloper S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej sprawującej nadzór i obejmującej pełną obsługą organizacyjną, prawną i techniczną spółki celowe i operacyjne.

Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper specjalizuje się w budownictwie mieszkaniowym wielorodzinnym. Grupa we Wrocławiu jest liderem segmentu mieszkań o podwyższonym standardzie. Inwestycje realizowane są w wyselekcjonowanych lokalizacjach, które generują duży i stabilny popyt na produkt o wysokim potencjale rentowności i dużych walorach funkcjonalnych. Istotną cechą dystynktywną realizowanych projektów jest estetyka zagospodarowania części wspólnych, ład przestrzenny, nasycenie zielenią oraz atrakcyjna architektura. Lokalizacja każdej inwestycji spełnia również warunek dogodnego dostępu do komunikacji miejskiej, jak też zaplecza edukacyjnego, medycznego, kulturalnego czy handlowo-usługowego. Komfort życia i bezpieczeństwo mieszkańców to szczególne priorytety, które są realizowane poprzez przemyślane rozwiązania w zakresie dodatkowej infrastruktury, w postaci monitoringu osiedla, ochrony czy miejsc postojowych w zamkniętych garażach. Dodatkowy atut stanowią lokale użytkowe w parterach budynków, których funkcje handlowo-usługowe odpowiadają na podstawowe potrzeby mieszkańców. Grupa specjalizuje się w realizacjach osiedli, których wielkość to kilkaset mieszkań w jednej lokalizacji. Są to mieszkania o metrażach od ok. 25 do ok. 100 m2 . Założony rygor projektowo-wykonawczy we właściwy sposób odpowiada na potrzeby zarówno nabywców szukających lokali dających atrakcyjną stopę zwrotu, przy wykorzystaniu funkcji najmu, jak również tych, którzy mają sprecyzowane wymagania w zakresie własnych potrzeb mieszkaniowych. Oferowane lokale sprzedawane są zarówno w tzw. standardzie deweloperskim, jak też z wykończeniem "pod klucz". Przystępność cenowa połączona z wysoką jakością osiedli i samych mieszkań oraz ich lokalizacja w centrum – odporna na zmieniające się mody rynkowe – gwarantuje Grupie stabilną sprzedaż z zachowaniem dobrej rentowności umożliwiającej jej stały rozwój.

Inwestycje realizowane są własnym nadzorem nad przygotowaniem i realizacją w trybie generalnego wykonawstwa przy udziale podmiotów zewnętrznych, co daje Grupie pełną kontrolę nad procesem inwestycyjnym, gwarancję wysokiej jakości zastosowanych materiałów i właściwego ich wybudowania, zdolność do szybkiego reagowania na oczekiwane przez rynek zmiany produktu i pozwala racjonalnie ograniczyć koszty realizacji. Długoletnie relacje handlowe ze sprawdzonymi podwykonawcami pozwalają utrzymywać koszty realizacji na stabilnym poziomie.

Grupa analizuje zmiany na rynku nieruchomości mieszkaniowych oraz gruntowych i starannie dobiera grunty dla nowych inwestycji, dysponujące właściwymi parametrami planistycznymi dla realizacji, które gwarantują uzyskanie satysfakcjonującego poziomu rentowności przy zachowaniu bezpieczeństwa płynności sprzedaży i realizacji. Grupa finansuje prowadzone projekty deweloperskie zarówno przy udziale kapitału własnego, zbudowanego dzięki rokrocznemu zatrzymywaniu większości generowanych zysków, dokonanej emisji akcji, jak i kapitału dłużnego w formie kredytów bankowych i obligacji oraz z wpłat klientów.

1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Właścicielem większości akcji Lokum Deweloper S.A. jest spółka Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Wszystkie udziały Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu należą do Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki.

W skład Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31.12.2015 r. wchodziła jednostka dominująca oraz następujące spółki zależne:

Nazwa spółki zależnej	Siedziba
FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	Kraków (ul. Zabłocie 25/20, 30-701 Kraków)
Olczyk sp. z o.o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
LD sp. z o. o.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Lokum SCSp	Luksemburg (Rue Aldringen 23, L-1118 Luxembourg)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 2 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 3 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 5 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 6 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 7 sp. k.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 8 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 9 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)
Olczyk sp. z o.o. LOKUM 10 S.K.A.	Wrocław (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław)

Szczegółowe powiązania między spółkami z Grupy Lokum Deweloper na dzień 31.12.2015 r. przedstawiono na poniższym schemacie.

Grupa w roku sprawozdawczym składała się z:

a) Lokum Deweloper S.A. (jednostka dominująca Grupy);
b) podmiotów, które odpowiadają za optymalną redystrybucję zysków Grupy Lokum Deweloper:
do listopada 2015 roku Lokum Deweloper Limited w Larnace (spółka prawa cypryjskiego, spółka zależna, która była w posiadaniu certyfikatów inwestycyjnych poniższego funduszu inwestycyjnego zamkniętego; zakończony proces likwidacji spółki w roku 2015),
Forum XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (fundusz inwestycyjny zamknięty, którego wszystkie certyfikaty inwestycyjne na dzień 31.12.2015 roku są w posiadaniu Spółki),
Lokum SCSp w Luksemburgu (spółka prawa luksemburskiego, spółka zależna Forum XVIII FIZ, wspólnik spółek operacyjnych),
LD sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna Forum XVIII FIZ, komplementariusz Lokum SCSp),
c) Olczyk sp. z o.o. we Wrocławiu (spółka zależna, komplementariusz spółek operacyjnych),
d) spółek operacyjnych prowadzących działalność stricte deweloperską (zakup gruntów, prowadzenie inwestycji, sprzedaż mieszkań) w formie spółek osobowych, spółek zależnych Emitenta: Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu, Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu
e) do kwietnia 2015 roku Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. (obecnie Nasze Pasaże sp. z o. o. S.K.A.).

Zmiany organizacyjne w Grupie w 2015 roku

Założenie spółek zależnych/operacyjnych:

Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A., Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A.

Struktura własnościowa: komplementariusz – Olczyk sp. z o.o.; akcjonariusze – Bartosz Kuźniar, Marek Kokot, Roman Nalberczyński, Jacek Dudek, Lokum SCSp. Spółki utworzone w celu realizacji kolejnych przedsięwzięć deweloperskich w ramach Grupy.

03-04.2015 r. zbycie akcji spółki Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. przez Forum XVIII FIZ Panu Dariuszowi Olczykowi oraz zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. (obecnie: Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.) przez Olczyk sp. z o.o. na rzecz spółki zależnej Dariusza Olczyka – Nasze Pasaże sp. z o.o. w związku z decyzją o wydzieleniu działalności polegającej na wynajmie powierzchni komercyjnych poza Grupę Lokum Deweloper.
06.2015 r. rozpoczęcie procedury likwidacyjnej spółki zależnej Lokum Deweloper Limited z siedzibą w Larnace (Republika Cypru), której efektem jest uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Lokum Deweloper (bezpośrednie posiadanie przez Lokum Deweloper S.A. wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII FIZ).
07.2015 r. zawarta została pomiędzy jednostką dominującą a spółką Lokum Deweloper Limited (w likwidacji) umowa przeniesienia aktywów (dalej jako: "Umowa") w ramach rozpoczętego procesu wydawania likwidowanych aktywów jedynemu wspólnikowi. Na podstawie Umowy Lokum Deweloper Limited przeniosła na rzecz Lokum Deweloper S.A. (dalej jako: "LD S.A.") własność 55 certyfikatów inwestycyjnych FORUM XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie (dalej jako: "Fundusz"), a LD S.A. wyraziło zgodę. Obecnie Lokum Deweloper S.A. dysponuje 108 certyfikatami Funduszu.
11.2015 r. likwidacja spółki Lokum Deweloper Limited z siedzibą w Larnace.

1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

Spółka w okresie sprawozdawczym nie posiadała oddziałów (zakładów).

1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W dniu 16.07.2015 r. zawarta została umowa przeniesienia aktywów, na podstawie której spółka zależna Lokum Deweloper Limited przeniosła na rzecz Lokum Deweloper S.A. własność 55 certyfikatów inwestycyjnych Forum XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie. Wartość certyfikatu wynosiła 327 369,17 PLN, zatem łączna wartość wszystkich przenoszonych certyfikatów inwestycyjnych (wg wyceny tego funduszu na dzień 30.06.2015 r.) wynosiła 18 005 304,35 PLN. Powyższe certyfikaty zostały objęte jako świadczenie likwidacyjne spółki zależnej.

W 2015 roku spółki zależne nabyły nieruchomości.

W dniu 29.06.2015 r. spółka zależna, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp. k. (Lokum 5), jako kupująca spółka zawarła przyrzeczoną Umowę sprzedaży (Umowa), przedmiotem której było nabycie prawa użytkowania wieczystego gruntu, oznaczonego w ewidencji jako działka gruntu nr 3/7 (trzy łamane przez siedem) oraz działka gruntu nr 3/10 (trzy łamane przez dziesięć) AM-29, obręb Stare Miasto, o łącznej powierzchni 2,5988 ha (dwa hektary pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem metrów kwadratowych) położonego we Wrocławiu przy ul. Tęczowej oraz prawo własności budynków posadowionych na tym gruncie. Cena sprzedaży przedmiotu Umowy została ustalona na łączną kwotę 18 711 360,00 PLN netto (23 014 972,80 PLN brutto). Wydanie przedmiotu umowy w posiadanie Lokum 5 nastąpiło w sierpniu 2015 r. Lokum 5 na nabytej nieruchomości będzie realizowała kolejne etapy przedsięwzięcia deweloperskiego "Lokum Victoria". Nabycie nieruchomości zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji serii A Lokum Deweloper S.A.
W dniu 14.12.2015 r. spółka zależna, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp. k. (Lokum 2) zawarła ze Spółdzielnią Pracy Transportowo-Spedycyjną we Wrocławiu (Sprzedający) w umowę przyrzeczoną nabycia prawa użytkowania wieczystego gruntu, oznaczonego w ewidencji jako działki gruntu nr 7/9 (siedem łamane na dziewięć) oraz nr 7/10 (siedem łamane na dziesięć), AM – 15, obręb Stare Miasto, o łącznej powierzchni 4,2253 ha (cztery hektary dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt trzy metry kwadratowe), położonego przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu. Cena nabycia została ustalona na kwotę 10 mln PLN netto. Nabycie nieruchomości stanowi realizację celów emisji akcji serii C Spółki. Na nieruchomości przy ul. Gnieźnieńskiej planuje się realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.

1.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Głównym źródłem przychodów Grupy w 2015 r. była sprzedaż lokali mieszkalnych i usługowych wraz z miejscami postojowymi, która stanowiła 97% wszystkich przychodów ze sprzedaży.

W 2015 r. sprzedaż mieszkań rozpoznawana była w wyniku finansowym z datą zawarcia umów przenoszących własność lokali. Wynik finansowy Grupy w 2015 r. pochodzi przede wszystkim z inwestycji zakończonych w 2015 r. – Lokum da Vinci et. IIa i IIb oraz Lokum Viva. W mniejszym stopniu na wynik ten wpływ miała sprzedaż lokali z wcześniej zrealizowanych inwestycji – Lokum da Vinci et. I, Lokum di Trevi et. I-IV i Lokum Wojszyce.

Łącznie w całym 2015 r. zawarto 377 umów przenoszących, w tym 22 umowy na lokale usługowe.

Inwestycja	Liczba aktów
Lokum Wojszyce	3
Lokum da Vinci	197
Lokum di Trevi	22
Lokum Viva	155
SUMA	377

Poniżej przedstawiono lokalizację sprzedawanych w 2015 roku inwestycji.

Przychody ze sprzedaży Grupy przedstawiono w poniższej tabeli.

	2015	2014	Dynamika r/r
Przychody ze sprzedaży	129 176	126 662	2,0%

1.7. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

Cechą charakterystyczną pierwotnego rynku mieszkaniowego, na którym działa Grupa, jest rozproszenie odbiorców. Nie identyfikuje się odbiorców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży. Główni odbiorcy to osoby fizyczne poszukujące mieszkania w celu zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych – przede wszystkim ludzie młodzi (single), młode małżeństwa oraz rodziny szukające większych lokali, które zapewniają komfort funkcjonowania, a często również stają się ekwiwalentem dla domu jednorodzinnego położonego z dala od centrum. Pewną część odbiorców stanowią także osoby w wieku emerytalnym, którym sytuacja finansowa pozwala na poprawę warunków mieszkaniowych i korzystanie z bogatej i nowoczesnej infrastruktury osiedli budowanych przez Grupę. Wśród klientów są również osoby kupujące mieszkania w celach inwestycyjnych.

Przedsprzedaż w 2015 r. obejmowała trzy lokalizacje – Lokum da Vinci, Lokum di Trevi oraz Lokum Viva. Przedsprzedaż ta częściowo budowała wynik 2015 r. – lokale z zakończonych inwestycji Lokum da Vinci et. IIa i IIb i Lokum di Trevi et. I–IV oraz Lokum Viva.

Inwestycja	2015
Lokum da Vinci	252
Lokum di Trevi	84
Lokum Viva	150
Suma	486

W 2015 r. Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper zrealizowała we Wrocławiu inwestycje: Lokum Viva, Lokum da Vinci et. IIa i IIb i III, z których ostatnia otrzymała prawomocne pozwolenie na użytkowanie na początku 2016 r. (Lokum da Vinci et. III). Spośród tych inwestycji Grupa planuje rozpoznać w przychodach kolejnego roku 130 lokali.

Inwestycje zrealizowane w 2015 r.	Liczba lokali
Lokum da Vinci IIa	114
Lokum da Vinci IIb	72
Lokum Viva	183
Lokum da Vinci III	90
Suma	459

W 2015 r. Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper rozpoczęła we Wrocławiu realizację inwestycji – Lokum da Vinci et. IV, Lokum di Trevi et. V, Lokum Victoria et. Ia i Ib.

Inwestycje rozpoczęte w 2015 r.	Liczba lokali	Planowany termin zakończenia realizacji
Lokum di Trevi V	152	II kw. 2016 r.
Lokum da Vinci IV	183	IV kw. 2016 r.
Lokum Victoria Ia	92	III kw. 2016 r.
Lokum Victoria Ib	55	IV kw. 2016 r.
Suma	482

W 2015 r. Grupa Kapitałowa Lokum Deweloper prowadziła we Wrocławiu prace przygotowawcze dla projektów deweloperskich, które zostaną rozpoczęte w 2016 i 2017 r.

	Liczba lokali	Rozpoczęcie realizacji	Wprowadzenie do oferty
Lokum di Trevi VI	100	II kw. 2016 r.	II kw. 2016 r.
Lokum di Trevi VII	252	II kw. 2016 r.	III kw. 2016 r.
Lokum Victoria IIa	135	II kw. 2016 r.	II kw. 2016 r.
Lokum Victoria IIb	146	III kw. 2016 r.	III kw. 2016 r.
Lokum Victoria III	73	IV kw. 2016 r.	2017 r.
Lokum Victoria IVa	54	II kw. 2016 r.	II kw. 2016 r.
Lokum Victoria IVb	80	II kw. 2016 r.	II kw. 2016 r.
Lokum Victoria Va	240	III kw. 2016 r.	2017 r.
Lokum Victoria Vb	176	II kw. 2017 r.	2017 r.
Suma	1 256

W 2015 r. i na początku 2016 r. Grupa nabyła i zakontraktowała dwie nieruchomości gruntowe we Wrocławiu, na których będzie realizowała kolejne projekty.

	Planowana liczba lokali
ul. Gnieźnieńska	850
ul. Międzyleska/Gazowa	750
Suma	1 600

W 2015 r. Grupa Kapitałowa prowadziła prace przygotowawcze dla projektów deweloperskich zlokalizowanych w Krakowie.

	Lokale w przygotowaniu	Rozpoczęcie realizacji	Wprowadzenie do oferty
ul. Kobierzyńska I	112	III kw. 2016 r.
ul. Kobierzyńska II	133	IV kw. 2016 r.
ul. Kobierzyńska III	144	II kw. 2017 r.
ul. Kobierzyńska IV	179	II kw. 2017 r.
ul. Sławka	950	–	–
Suma	1 518

Oferta Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper na dzień 31.12.2015 r. obejmowała 349 lokali.

Oferta na dzień 31.12.2015 r.	Liczba lokali
Lokale w inwestycjach zakończonych	25
Lokale w inwestycjach w realizacji	324
Suma	349

Głównymi dostawcami dla Grupy, ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, są przedsiębiorstwa budowlane, firmy inżynieryjne, pracownie architektoniczne, firmy zarządzające nieruchomościami, biura pośrednictwa nieruchomości, kancelarie prawne oraz inne podmioty zewnętrzne będące zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji procesu deweloperskiego.

Nie identyfikuje się dostawców, których udział osiągałby co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży.

1.8. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Z uwagi na charakter działalności Grupa nie prowadzi istotnych prac badawczo-rozwojowych.

1.9. Postępowania sądowe i arbitrażowe

Według stanu na dzień 31.12.2015 r. nie występowały przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

Według stanu na dzień 31.12.2015 r. nie toczyły się dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

2. Sytuacja finansowa Grupy Lokum Deweloper

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

Sprawozdanie z sytuacji finansowej [w tys. PLN]		31.12.2015	Udział %	31.12.2014	Udział %	Zmiana %
	AKTYWA
1.	Aktywa trwałe	20 236	6%	20 926	10%	-3,3%
2.	Aktywa obrotowe	293 587	94%	178 533	90%	64,4%
	Zapasy	174 066	55%	136 334	68%	27,7%
	Należności handlowe i pozostałe	20 652	7%	10 982	6%	88,1%
	Pozostałe aktywa obrotowe	320	< 1%	164	< 1%	95,1%
	Środki pieniężne i ekwiwalenty pieniężne	98 549	31%	31 053	16%	217,4%
Aktywa razem		313 823	100%	199 459	100%	57,3%
	PASYWA
1.	Kapitał własny	210 005	67%	148 444	74%	41,5%
	Kapitał zakładowy	3 600	1%	3 000	2%	20,0%
	Kapitał zapasowy i inne	171 783	55%	118 474	59%	45,0%
	Zysk netto	34 442	11%	23 806	12%	44,7%
	Udziały niedające kontroli	180	< 1%	3 165	2%	-94,3%
2.	Zobowiązania	103 818	33%	51 015	26%	103,5%
	Zobowiązania długoterminowe	73 414	23%	30 443	15%	141,2%
	Zobowiązania krótkoterminowe	30 404	10%	20 572	10%	47,8%
Pasywa razem		313 823	100%	199 459	100%	57,3%

Rok 2015 to dla Grupy Lokum Deweloper okres dynamicznego rozwoju i początek kolejnego etapu zwiększania skali działalności. Znajduje to odzwierciedlenie w niemal 60% wzroście sumy bilansowej z niespełna 200 mln PLN do ponad 313 mln PLN.

W strukturze skonsolidowanego bilansu uwidacznia się dominacja aktywów obrotowych, z których zdecydowaną większość stanowią zapasy. Jest to typowa sytuacja w przypadku branży deweloperskiej, gdzie realizowane projekty budowlane, przeznaczone na sprzedaż, stanowią główny element majątku. Zanotowany spadek wartości aktywów trwałych spowodowany jest przede wszystkim niższą wartością pożyczek długoterminowych udzielonych przez Grupę. W przypadku majątku obrotowego obserwuje się wzrost wartości wszystkich istotnych pozycji, w tym zwłaszcza środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (pozyskane z emisji akcji i obligacji oraz wypracowane w trakcie roku obrotowego z działalności operacyjnej), jak również należności handlowych i pozostałych (do których zalicza się środki zgromadzone na rachunkach powierniczych).

W strukturze pasywów na uwagę zasługuje równomierny wzrost poszczególnych pozycji składających się na kapitał własny. Wzrostom wartości kapitału zakładowego i zapasowego towarzyszy analogiczna dynamika wzrostu zysku netto. Kapitał zapasowy wzrósł o ok. 45%, do czego przyczyniła się emisja akcji serii C jednostki dominującej, jak również zatrzymanie większości zysku z roku ubiegłego.

Udział kapitału własnego utrzymuje się na bezpiecznym poziomie, wynosząc na koniec 2015 roku ok. 67% pasywów ogółem.

Do wzrostu zobowiązań przyczyniła się emisja przez jednostkę dominującą obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 30 mln PLN, zaciągnięty przez jedną ze spółek operacyjnych kredyt inwestorski w kwocie ok. 8 mln PLN, wzrost wartości wpłat na lokale przyjętych od klientów oraz zobowiązań wobec dostawców (w tym głównie usług budowlanych i materiałów).

Istotna dla płynności Grupy jest utrzymująca się bardzo bezpieczna relacja poszczególnych aktywów obrotowych do zobowiązań bieżących. Na 31.12.2015 r. środki pieniężne i ich ekwiwalenty stanowiły ponad 3-krotność zobowiązań bieżących i niemal w całości pokrywały wszystkie zobowiązania.

Sprawozdanie z całkowitych dochodów [w tys. PLN] (wariant kalkulacyjny)	od 01.01.2015 do 31.12.2015	od 01.01.2014 do 31.12.2014	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży usług, towarów i materiałów	129 176	126 662	2,0%
Koszt własny sprzedaży	85 175	94 531	-9,9%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	44 001	32 131	36,9%
Zysk (strata) na sprzedaży	34 789	25 168	38,2%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	38 430	26 184	46,8%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	37 277	26 122	42,7%
Zysk (strata) netto	37 479	26 027	44,0%
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	34 442	23 806	44,7%

Rok 2015 to kolejny okres, w którym zanotowano wzrost przychodów ze sprzedaży. Osiągnęły one rekordowy w historii Grupy poziom ponad 129 mln PLN. Na szczególną uwagę zasługuje wzrost efektywności sprzedaży. Najbardziej aktywne spółki Grupy, przy wsparciu jednostki dominującej, prowadziły z sukcesem sprzedaż mieszkań. Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. oddała do użytkowania etap IIa i II b inwestycji Lokum da Vinci, zaś Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k przekazała nowym właścicielom lokale mieszkalne w ramach projektu Lokum Viva. Koszt własny sprzedaży spadł o niemal 10%, co przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 2% przyczyniło się do ponad 36% wzrostu wyniku brutto na sprzedaży. Jeszcze wyższą dynamikę zanotowano w przypadku wyniku na sprzedaży oraz wyniku na działalności operacyjnej.

Osiągnięty w roku 2015 przez Grupę Lokum Deweloper EBIT na poziomie ponad 38,4 mln PLN oznacza ok. 47% wzrost w porównaniu do roku 2014. Ponad 40% dynamika odnotowywana jest również na kolejnych wynikach Grupy.

2.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Spółki Grupy są stroną umów w zakresie wykonania robót budowlanych. Umowy zawierane są z wieloma dostawcami/wykonawcami, co sprawia, że żadna z nich nie kwalifikuje się jako znacząca, przekraczająca 10% kapitałów własnych Spółki (który to parametr na dzień 31.12.2015 r. wynosi 10% z kwoty 162 257 tys PLN, czyli 16 225,7 tys. PLN).

Spółka nie posiada żadnych informacji na temat ewentualnych umów pomiędzy akcjonariuszami zawartych w 2015 roku. Spółka i jednostki od niej zależne nie zawierały w 2015 roku żadnych znaczących umów dotyczących współpracy lub kooperacji z innymi podmiotami.

Umowy nabycia nieruchomości zostały opisane w pkt. 1.5 niniejszego sprawozdania.

Umowy ubezpieczenia zostały ujęte w tabeli poniżej.

Przedmiot ubezpieczenia	Ubezpieczający	Ubezpieczony	Ubezpieczyciel	Suma ubezpieczenia/ Suma gwarancyjna [w tys. PLN]
OC z tytułu prowadzonej działalności	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	TUiR Allianz Polska S.A.	5 000
Roboty budowlano	Lokum Deweloper S.A.	spółki operacyjne Grupy	Gothaer Towarzystwo	146 055
montażowe	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Ubezpieczeń S.A.	36 500
			Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.
	Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	TUiR Allianz Polska S.A.	8 957
			PZU S.A.
Mienie		Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Sopockie Towarzystwo
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.	Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.	13 915
	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.	6 669

W roku obrotowym 2015 spółki z Grupy nie zawarły żadnych innych znaczących umów, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki.

2.3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostki od niej zależne z podmiotami powiązanymi zawarte były na warunkach rynkowych.

2.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

W dniu 13.03.2015 r. Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. (LD S.K.A.) zawarła jako kredytobiorca umowę kredytu inwestycyjnego (Umowa) z Alior Bank S.A., aneksowaną w dniu 24.03.2015 r., na mocy której LD S.K.A. otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 1.522.740 PLN z przeznaczeniem na sfinansowanie części nakładów netto związanych z zakupem lokali użytkowych położonych we Wrocławiu przy ul. Klimasa. Termin spłaty został ustalony na dzień 28.02.2030 r. Umowa wygasa po spłaceniu przez LD S.K.A. zadłużenia. Na dzień 31.12.2015 r. LD S.K.A. (obecnie Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.) nie była jednostką zależną Lokum Deweloper S.A.

W dniu 20.03.2015 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp. k. (Lokum 3) – spółka zależna zawarła, jako kredytobiorca umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 3 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 22 178 493,00 PLN z przeznaczeniem na finansowanie kosztów netto budowy kompleksu budynków mieszkalnych (A, B1, B2) z częścią usługową w parterze Lokum di Trevi (etap V) realizowanego na działkach położonych we Wrocławiu, przy ul. Klimasa. Całkowita wypłata kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.12.2016 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 01.12.2017 r. Umowa wygasa po spłaceniu przez Lokum 3 zadłużenia. Kredyt wypłacany jest w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu jest m.in.:

− hipoteka umowna do kwoty 33 267 739,50 PLN ustanowiona na pierwszym miejscu na nieruchomości, na której realizowana jest inwestycja finansowana Kredytem,
− weksel własny in blanco wystawiony przez Lokum 3 wraz z deklaracją wekslową,
− poręczenie wekslowe udzielone przez jednostkę dominującą.

Lokum 3 zobowiązał się w Umowie, że w okresie obowiązywania Umowy, bez uprzedniej zgody PKO BP m.in.:

nie wypłaci bądź w jakiejkolwiek innej formie nie przekaże akcjonariuszom dywidendy w wysokości powyżej 50% osiągniętego zysku netto za dany rok obrotowy, potwierdzonego rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości,
nie udzieli żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń, na rzecz innych podmiotów,
nie będzie ustanawiać, odnawiać oraz nie dopuści do powstania jakichkolwiek obciążeń na należących do niego lub nabywanych w przyszłości składnikach mienia jego przedsiębiorstwa (warunek nie dotyczy zawierania umów sprzedaży realizowanych w ramach projektów deweloperskich),
nie rozpocznie żadnych nowych inwestycji,
nie zaciągnie oraz nie dopuści do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych (w szczególności z tytułu kredytu, pożyczki, leasingu operacyjnego lub finansowego, gwarancji, poręczenia, weksla, transakcji na instrumentach pochodnych, dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych), za wyjątkiem pożyczek udzielanych przez udziałowców lub spółki powiązane.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kredytowana inwestycja dotyczy budowy trzech budynków wielorodzinnych w ramach zadania inwestycyjnego o nazwie Lokum Di Trevi V etap z 152 lokalami mieszkalnymi z usługami w parterze, z 5 kondygnacjami nadziemnymi oraz jedną kondygnacją podziemną z garażami, komórkami lokatorskimi i pomieszczeniami technicznymi. Dla przedmiotowej inwestycji zaprojektowano 156 miejsc postojowych, z czego 96 zlokalizowano w garażu podziemnym, a pozostałe 60 miejsc znajduje się na terenie.

Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2015 r. wynosiła 8 459 967,72 PLN.

W dniu 29.06.2015 r. Olczyk Sp. z o.o. Lokum 4 sp. k. (Lokum 4) – spółka zależna zawarła, jako kredytobiorca umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 4 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 63 198 660,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie kosztów netto budowy kompleksu budynków mieszkalnych (budynki D, E, F, G) z częścią usługową w parterze Lokum da Vinci (etap III i IV) realizowanego na działkach położonych we Wrocławiu, przy ul. Drzewieckiego/Bajana. Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.12.2016 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 01.02.2018 r. Umowa wygasa po spłaceniu przez Lokum 4 zadłużenia. Kredyt wypłacany jest w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

Zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest m.in.:

− hipoteka umowna do kwoty 94 797 990,00 PLN ustanowiona na pierwszym miejscu na nieruchomości, na której realizowana jest inwestycja finansowana Kredytem,
− weksel własny in blanco wystawiony przez Lokum 4 wraz z deklaracją wekslową,
− poręczenie wekslowe udzielone przez jednostkę dominującą.

Lokum 4 zobowiązał się w Umowie, że w okresie obowiązywania Umowy, bez uprzedniej zgody PKO BP m.in.:

nie wypłaci bądź w jakiejkolwiek innej formie nie przekaże udziałowcom dywidendy w okresie realizacji inwestycji; warunek nie dotyczy wypłaty dywidendy za rok obrotowy 01.01.2014–31.12.2014,
nie udzieli żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń, na rzecz innych podmiotów, za wyjątkiem pożyczek udzielonych spółkom z Grupy Lokum Deweloper do łącznej kwoty 15 000 000 PLN,
nie będzie ustanawiać, odnawiać oraz nie dopuści do powstania jakichkolwiek obciążeń na należących do niego lub nabywanych w przyszłości składnikach mienia jego przedsiębiorstwa, za wyjątkiem sytuacji dotyczących zawierania umów sprzedaży realizowanych w ramach projektów deweloperskich,
nie rozpocznie żadnych nowych inwestycji, za wyjątkiem bezobciążeniowego zakupu gruntów pod przyszłe inwestycje, które zostaną nabyte wyłącznie ze środków własnych,
nie zaciągnie oraz nie dopuści do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych (nie dotyczy zobowiązań handlowych) przekraczających łącznie kwotę 100 000 PLN w całym okresie kredytowania, w szczególności z tytułu kredytu, pożyczki, leasingu operacyjnego lub finansowego, gwarancji,

poręczenia, weksla, transakcji na instrumentach pochodnych, dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych), za wyjątkiem pożyczek udzielanych przez udziałowców lub spółki powiązane.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kredytowana inwestycja dotyczy budowy czterech budynków wielorodzinnych w ramach zadania inwestycyjnego o nazwie Lokum da Vinci III i IV etap z 273 lokalami mieszkalnymi oraz 15 lokalami usługowymi w parterze.

Odpowiednio budynek:

− D: 5 kondygnacji nadziemnych i jedna podziemna z garażami, komórkami lokatorskimi i pomieszczeniami technicznymi,
− E: 6 kondygnacji nadziemnych i jedna podziemna z garażami, komórkami lokatorskimi i pomieszczeniami technicznymi,
− F: 4 i 5 kondygnacji nadziemnych i jedna podziemna z garażami, komórkami lokatorskimi i pomieszczeniami technicznymi,
− G: 15 i 12 kondygnacji nadziemnych i jedna podziemna z garażami, komórkami lokatorskimi i pomieszczeniami technicznymi.

Dla przedmiotowej inwestycji zaprojektowano łącznie dla III i IV etapu miejsca postojowe, z czego część zlokalizowano w garażu podziemnym, a pozostałe miejsca znajduje się na terenie inwestycji.

W dniu 03.08.2015 r. podpisany został aneks do umowy, na mocy którego z zabezpieczenia hipotecznego wyłączono działkę nr 5/383, na której zrealizowano etap IIa i IIb inwestycji Lokum da Vinci.

Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2015r. wynosiła 0,00 PLN.

W dniu 30.12.2015 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp. k. (Lokum 5) – spółka zależna zawarła, jako kredytobiorca umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 24 860 000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy 2 budynków mieszkalnych wielorodzinnych (budynki B1 i B2) z lokalami usługowymi oraz garażami podziemnymi Lokum Victoria (etap I) realizowanej na działce położonej we Wrocławiu, przy ul. Tęczowej 85. Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.03.2017 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 1.05.2018 r. Umowa wygasa po spłaceniu przez Lokum 5 zadłużenia. Kredyt wypłacany jest w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

Zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest m.in.:

− hipoteka umowna do kwoty 37 290 000,00 PLN ustanowiona docelowo na pierwszym miejscu na nieruchomości, na której realizowana jest inwestycja finansowana Kredytem,
− weksel własny in blanco wystawiony przez Lokum 5 wraz z deklaracją wekslową,
− poręczenie wekslowe udzielone przez jednostkę dominującą.

Lokum 5 zobowiązał się w Umowie, że w okresie obowiązywania Umowy, bez uprzedniej zgody PKO BP m.in.:

nie wypłaci bądź w jakiejkolwiek innej formie nie przekaże udziałowcom dywidendy w okresie realizacji inwestycji (nie dotyczy wspólników mniejszościowych z łącznym udziałem 8% w zysku; maksymalna łączna kwota wypłaty z zysku nie może przekroczyć 800 000 PLN w całym okresie kredytowania),
nie udzieli żadnych pożyczek, gwarancji, poręczeń, na rzecz innych podmiotów,
nie będzie ustanawiać, odnawiać oraz nie dopuści do powstania jakichkolwiek obciążeń na należących do niego lub nabywanych w przyszłości składnikach mienia jego przedsiębiorstwa, za wyjątkiem sytuacji dotyczących zawierania umów sprzedaży realizowanych w ramach projektów deweloperskich,
nie rozpocznie żadnych nowych inwestycji za wyjątkiem realizacji kolejnych etapów inwestycji Lokum Victoria (realizowanych na działce nr 3/8, położonej we Wrocławiu, przy ul. Tęczowej 85),
nie zaciągnie oraz nie dopuści do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych (warunek nie dotyczy pożyczek już zaciągniętych od podmiotów powiązanych na zakup gruntów na realizację inwestycji Lokum Victoria) w całym okresie kredytowania, w szczególności z tytułu kredytu, pożyczki,

leasingu operacyjnego lub finansowego, gwarancji, poręczenia, weksla, transakcji na instrumentach pochodnych, dłużnych papierów wartościowych i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych,

nie dokona żadnych zmian właścicielskich.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kredytowana inwestycja dotyczy budowy dwóch budynków wielorodzinnych (B1 i B2) w ramach zadania inwestycyjnego o nazwie Lokum Victoria I etap z 147 lokalami mieszkalnymi (w B1: 92 lokale mieszkalne, w B2: 55 lokali mieszkalnych) oraz 2 lokalami usługowymi w parterze w budynku B1.

Odpowiednio budynek:

− B1: 6 kondygnacji nadziemnych z lokalami mieszkalnymi i usługowymi oraz jedna kondygnacja podziemna,
− B2: 7 kondygnacji nadziemnych z lokalami mieszkalnymi oraz jedna kondygnacja podziemna.

Dla przedmiotowej inwestycji zaprojektowano dla I etapu miejsca postojowe, z czego część zlokalizowano w garażu podziemnym, a pozostałe miejsca znajdują się na terenie inwestycji.

Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2015r. wynosiła 0,00 PLN.

Z końcem stycznia 2015 r. stało się skuteczne złożone przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. wypowiedzenie umowy kredytu inwestorskiego, w której to PKO Bank Polski S.A. zobowiązał się postawić do dyspozycji kwotę 16 660 000 PLN na finansowanie II etapu inwestycji mieszkaniowej pod nazwą "Lokum da Vinci" mieszczącej się we Wrocławiu przy ulicy Bajana/Drzewieckiego.

Pismem z dnia 20.07.2015 r. spółka zależna Olczyk sp. z o. o. Lokum 4 sp.k. wypowiedziała umowę kredytu inwestorskiego zawartą w dniu 09.05.2014 r. z PKO Bankiem Polskim S.A., przeznaczonego na finansowanie etapu IIB inwestycji mieszkaniowej pod nazwą "Lokum da Vinci" mieszczącej się we Wrocławiu przy ulicy Bajana/Drzewieckiego, z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia. Wypowiedzenie zostało złożone w związku z całkowitą spłatą kredytu.

W dniu 25.09.2015 r. spółka Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k. dokonała całkowitej spłaty kredytu inwestorskiego udzielonego przez PKO Bank Polski S.A. Przeznaczenie kredytu obejmowało finansowanie kosztów netto budowy dwóch budynków wielomieszkaniowych obejmujących łącznie 183 lokale mieszkalne przy ulicy Litomskiej we Wrocławiu (Lokum Viva). Wraz z dokonaniem całkowitej spłaty kredytu, w dniu 25.09.2015 r. nastąpiło wypowiedzenie umowy kredytowej.

W okresie sprawozdawczym podpisano umowy i aneksy dotyczące wewnątrzgrupowych pożyczek.

Zestawienie podpisanych w okresie sprawozdawczym umów i aneksów wewnątrzgrupowych pożyczek

Rodzaj dokumentu	Data umowy /aneksu	Dot. umowy z dnia	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Termin spłaty	Wzrost limitu [w tys. PLN]	Limit obowiązujący [w tys. PLN]	Waluta	Stawka bazowa	Stan na 31.12.2015 [w tys. PLN]
Aneks	2015-03-20	2014-12-18	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	2017-10-15		3 000	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2015-03-20	2014-12-22	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	2017-10-15		1 000	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2015-12-10	2014-12-22	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	2017-10-15	14 000	15 000	PLN	WIBOR 6M	12 000
Aneks	2015-08-25	2014-12-18	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	2017-12-31		5 000	PLN	WIBOR 6M	100
Aneks	2015-03-20	2014-12-10	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	2017-10-15		10 000	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2015-03-20	2014-12-29	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	2017-10-15		5 000	PLN	WIBOR 6M	320
Umowa	2015-06-26	2015-06-26	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	2017-10-15	25 000	25 000	PLN	WIBOR 6M	21 200
Umowa	2015-12-30	2015-12-30	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	2018-12-15	30 000	30 000	PLN	WIBOR 6M	25 000
Aneks	2015-03-11	2014-12-12	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	2017-12-31		10 000	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2015-03-20	2014-12-12	Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	2017-10-15		10 000	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2015-08-25	2013-10-17	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k.	2017-12-31		5 000	PLN	WIBOR 3M	2 060
Umowa	2015-04-16	2015-04-16	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Lokum Deweloper S.A.	2017-10-15	2 500	2 500	PLN	WIBOR 6M	7 150
Aneks	2015-03-11	2013-02-25	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	2017-12-31		10 000	PLN	WIBOR 6M
Umowa	2015-02-25	2015-02-25	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o.	2017-12-31	50	50	PLN	WIBOR 6M
Umowa	2015-03-26	2015-03-26	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A (obecnie Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.)	2017-12-31	100	100	PLN	WIBOR 6M
Umowa	2015-04-26	2015-04-26	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	2015-12-31	3 000	3 000	PLN	WIBOR 3M
Aneks	2015-05-21	2015-04-26	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	2017-12-31		3 000	PLN	WIBOR 6M	580
Aneks	2015-03-11	2014-10-23	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	2017-12-31		5 000	PLN	WIBOR 6M

Rodzaj dokumentu	Data umowy /aneksu	Dot. umowy z dnia	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Termin spłaty	Wzrost limitu [w tys. PLN]	Limit obowiązujący [w tys. PLN]	Waluta	Stawka bazowa	Stan na 31.12.2015 [w tys. PLN]
Umowa	2015-02-24	2015-02-24	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	LD sp. z o.o.	2017-12-31	50	50	PLN	WIBOR 6M	20
Aneks	2015-01-27	2012-02-28	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	2017-12-31		25 000	PLN	WIBOR 6M	6 510
Umowa	2015-02-13	2015-02-13	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	2017-12-31	2 000	2 000	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2015-02-13	2015-02-13	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	2017-12-31		2 000	PLN	WIBOR 6M
Umowa	2015-03-11	2015-02-26	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	2017-12-31	2 000	2 000	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2015-04-22	2015-02-26	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	2017-12-31	1 500	3 500	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2015-08-11	2015-02-26	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	2017-12-31	1 500	5 000	PLN	WIBOR 6M
Umowa	2015-04-29	2015-04-29	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	2017-12-31	2 000	2 000	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2015-09-02	2015-04-29	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	2017-12-31	3 000	5 000	PLN	WIBOR 6M	2 081
Umowa	2015-06-02	2015-06-02	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	2017-12-31	500	500	PLN	WIBOR 6M
Umowa	2015-02-26	2015-02-26	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. (obecnie Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.)	2017-12-31	3 000	3 000	PLN	WIBOR 6M
Umowa	2015-01-20	2015-01-20	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Olczyk sp. z o.o.	2017-12-31	100	100	PLN	WIBOR 6M
Umowa	2015-01-22	2015-01-22	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	2017-12-31	100	100	PLN	WIBOR 6M
Aneks	2015-07-09	2015-01-22	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	2017-12-31	2 900	3 000	PLN	WIBOR 6M	8 310
Aneks	2015-08-11	2015-01-22	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	2017-12-31	2 000	5 000	PLN	WIBOR 6M
Umowa	2015-12-10	2015-12-10	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A.	2018-12-31	1 000	1 000	PLN	WIBOR 6M	260
Aneks	2015-12-31	2014-07-03	Olczyk sp. z o.o.	LD sp. z o.o.	2018-12-31		10	PLN	WIBOR 6M	5

W okresie sprawozdawczym nie podpisano umów z innymi podmiotami.

POŻYCZKODAWCA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku

Udzielenia pożyczek w ramach Grupy (w tys. PLN):

		POŻYCZKOBIORCA
	weloper S.A. m De Loku	m sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 2 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 3 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 4 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 5 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 6 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 7 sp.k. Olczyk sp. z o.o. Loku	m 9 S.K.A. Olczyk sp. z o.o. Loku	Olczyk Sp. z o.o.	LD Sp. z o.o.	(obecnie Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.) Olczyk sp. z o.o. LD SKA	M RAZE
Lokum Deweloper S.A.		100	12 090	50	2 390	260	25 000	1 710					41 600
Lokum Deweloper S.A.						21 200							21 200
Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	3 150		1 580	2 050		5 260		1 550		15		70	13 675
Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.											20		20
Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.							6 730	320					7 050
Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.			100			2 081						3 000	5 181
Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.							8 360		260	40			8 660
RAZEM	3 150	100	13 770	2 100	2 390	28 801	40 090	3 580	260	55	20	3 070	97 386

W okresie sprawozdawczym nie udzielono pożyczek podmiotom spoza Grupy.

Spłaty pożyczek w ramach Grupy (w tys. PLN):

			POŻYCZKOBIORCA
		Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.	Olczyk Sp. z o.o.	(obecnie Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.) Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A.	RAZEM
	Lokum Deweloper S.A.		390	110	3 720			3 110			7 330
	Olczyk sp. z o.o. Lokum sp.k.	1 140		1 000	3 350	50	6 845	5 355	15	70	17 825
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k.	1 560						1 100			2 660
POŻYCZKODAWCA	Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k.						6 730	320			7 050
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 6 sp.k.			100						3 000	3 100
	Olczyk sp. z o.o. Lokum 7 sp.k.						50		40		90
	RAZEM	2 700	390	1 210	7 070	50	13 625	9 885	55	3 070	38 055

W okresie sprawozdawczym nie były aktywne i nie dokonywano spłaty pożyczek podmiotom spoza Grupy.

2.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W dniu 29.12.2015 r. jednostka dominująca udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako "PKO BP") wynikających z umowy kredytu inwestorskiego NOWY DOM sprzedaż udzielonego w walucie polskiej zawartej w dniu 29.06.2015r. na kwotę kredytu 63 198 660,00 PLN przez PKO BP z Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp.k. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 01.02.2018r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2015r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji deweloperskiej Lokum da Vinci – etap III i IV.

W dniu 02.09.2015 r. jednostka dominująca udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako "PKO BP") wynikających z umowy kredytu inwestorskiego NOWY DOM sprzedaż udzielonego w walucie polskiej zawartej w dniu 20.03.2015r. na kwotę kredytu 22 178 493,00 PLN przez PKO BP z Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 01.12.2017r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2015r. wynosiła 8 459 967,72 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji deweloperskiej Lokum di Trevi – etap V.

W dniu 30.12.2015 r. jednostka dominująca udzieliła poręczenia wekslowego za zobowiązania spółki Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. z siedzibą we Wrocławiu występującej jako wystawca weksla własnego niezupełnego (in blanco), na dowód czego złożyła na wekslu swoje podpisy jako poręczyciel za wystawcę. Weksel ten stanowi zabezpieczenie wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego SA (dalej jako "PKO BP") wynikających z umowy kredytu inwestorskiego NOWY DOM sprzedaż udzielonego w walucie polskiej zawartej w dniu 30.12.2015r. na kwotę kredytu 24 860 000,00 PLN przez PKO BP z Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp.k. Całkowita spłata kredytu ma nastąpić do 01.05.2018r. Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2015 r. wynosiła 0,00 PLN. Kredyt przeznaczony jest na finansowanie i refinansowanie kosztów netto inwestycji deweloperskiej Lokum Victoria – etap Ia i Ib.

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 roku spółki Grupy Lokum Deweloper w związku z prowadzonymi przedsięwzięciami deweloperskimi otrzymały gwarancje od wykonawców.

Aktywne w okresie sprawozdawczym gwarancje i poręczenia otrzymane:

	L.P. Beneficjent	Kontrahent	Rodzaj	Data gwarancji	Kwota [w PLN]	Dotyczy	Data ważności
1.	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	02.02.2015	14 647,50	należytego wykonania umowy	30.09.2015
2.	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	19.01.2015	29 380,90	należytego usunięcia wad i usterek	29.12.2018
3.	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k.	BUDUS-GRUPA PHMB Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	20.05.2015	3 737,50	należytego usunięcia wad lub usterek	30.04.2018
4.	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k.	ZAKŁAD MATKOWSKI Stanisław Matkowski	gwarancja ubezpieczeniowa	22.05.2015	2 625,00	należytego usunięcia wad lub usterek	25.05.2015 28.04.2019
5.	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k.	ZAKŁAD MATKOWSKI Stanisław Matkowski	gwarancja ubezpieczeniowa	07.04.2015	5 647,50	należytego usunięcia wad lub usterek	09.01.2015 17.04.2019
6.	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k.	ZAKŁAD MATKOWSKI Stanisław Matkowski	gwarancja ubezpieczeniowa	13.08.2015	2 459,00	należytego usunięcia wad lub usterek	13.08.2015 17.07.2019
7.	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k.	BUDRIM Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	14.04.2015	16 725,00	właściwego usunięcia wad i usterek	14.04.2015 11.12.2017
8	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k.	BUDRIM Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	08.04.2015	4 916,09	właściwego usunięcia wad i usterek	08.04.2015 20.12.2018
9	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 4 sp.k.	BUDRIM Sp. z o.o.	gwarancja ubezpieczeniowa	08.04.2015	14 511,21	właściwego usunięcia wad i usterek	08.04.2015 20.12.2018
10	Olczyk Sp. z o.o. LOKUM 4 Sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	06.07.2015	31 751,75	należytego wykonania umowy	30.09.2016
11	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 3 sp.k.	DIGI CONTROL – TECHNIKA REGULACJI	gwarancja ubezpieczeniowa	22.05.2015	73 026,80	należytego wykonania umowy	22.05.2015 30.04.2016
12	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 7 sp.k.	BUDUS-GRUPA PHMB Sp. z o.o.	gwarancja bankowa	24.11.2015	6 551,40	należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad	31.10.2020
13	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 7 sp.k.	ZAKŁAD MATKOWSKI Stanisław Matkowski	gwarancja ubezpieczeniowa	16.07.2015	19 540,00	należytego usunięcia wad lub usterek	16.07.2015 23.06.2019
14	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 7 sp.k.	USŁUGI BUDOWLANE Chyb Mirosław	gwarancja bankowa	23.09.2015	35 838,02	gwarancja rękojmi	27.05.2019
15	Olczyk sp. z o.o. LOKUM 5 sp.k.	ELIN Waldemar Banach	gwarancja bankowa	25.08.2015	46 060,00	należytego wykonania umowy	30.06.2016

2.7. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okresie sprawozdawczym Spółka emitowała akcje i obligacje.

Informacje dotyczące emisji akcji

W dniu 05.10.2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Lokum Deweloper S.A. sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii C oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 i C oraz praw do akcji serii C Lokum Deweloper S.A.

W dniu 02.12.2015 r. Uchwałą Zarządu Emitenta nr 3 w sprawie przydziału Akcji Serii C oferowanych w drodze oferty publicznej nastąpił przydział 3 000 000 (słownie: trzy miliony) Akcji Serii C o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, w związku z czym emisja Akcji serii C doszła do skutku. Akcje Serii C przydzielono w następujący sposób:

w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przydzielono 2 692 028 (słownie: dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwadzieścia osiem) Akcji Serii C,
w Transzy Inwestorów Indywidualnych przydzielono 307 972 (słownie: trzysta siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwa) Akcji Serii C.

Zarząd Emitenta określił ostateczną kwotę o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony na kwotę 600 000,00 PLN (słownie: sześćset tysięcy złotych).

Cena emisyjna jednej Akcji Serii C była równa 12,00 PLN (słownie: dwanaście złotych).

Łączna wartość oferty publicznej akcji Lokum Deweloper wyniosła 36 mln PLN brutto. Środki pozyskane z emisji akcji (po odliczeniu kosztów przeprowadzenia emisji) Spółka planowała przeznaczyć na:

zakup działek we Wrocławiu lub w Krakowie pod nowe projekty deweloperskie,
pokrycie wydatków związanych z realizacją nowych projektów deweloperskich.

W dniu 11.12.2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 18 000 000 akcji Lokum Deweloper serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 i C. Następnie, 14.12.2015 r. podjęta została uchwała w sprawie wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, zgodnie z którą pierwszy dzień notowań został wyznaczony na 15.12.2015 r.

Do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Spółka wykorzystała z emisji środki na następujące cele:

Udzielenie pożyczki w kwocie 12 mln PLN Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. spółce zależnej, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich. Z pozyskanych z pożyczki środków Olczyk Sp. z o.o. Lokum 2 Sp. k. ("Kupujący") nabyła od Spółdzielni Pracy Transportowo- -Spedycyjnej we Wrocławiu ("Sprzedający") w dniu 14.12.2015 r. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu. Cena nabycia została ustalona na kwotę 10 mln PLN netto. W dniu 14.12.2015 r. Kupujący zapłacił Sprzedającemu kwotę 9,5 mln PLN netto. Kwota 0,5 mln PLN netto została zapłacona Sprzedającemu w dniu zawarcia umowy przedwstępnej. Na nieruchomości przy ul. Gnieźnieńskiej Grupa planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.
W dniu 24.02.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę przyrzeczoną nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu o łącznej powierzchni 1,83 ha oraz prawa własności budynków i budowli usytuowanych na tym gruncie, stanowiących odrębną nieruchomość (Umowa Przyrzeczona). Cena nabycia została ustalona na kwotę 11,76 mln PLN. Na poczet ceny nabycia Kupujący w dniu 08.05.2014 r. (Umowa Przedwstępna) zapłacił kwotę 2 mln PLN, a w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej Kupujący zapłacił Sprzedającemu kwotę w wysokości 6 mln PLN. Pozostała do zapłaty kwota w wysokości 3,76 mln PLN zostanie zapłacona przez Kupującego nie później niż w terminie do dnia 31.12.2016 r.

Informacje dotyczące emisji obligacji

Seria	B
Liczba Obligacji	30 000
Wartość nominalna jednej Obligacji	1 000,00 (słownie: jeden tysiąc) PLN
Łączna wartość nominalna Obligacji	30 000 000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN
Dzień Emisji	16 grudnia 2015 roku
Dzień Wykupu	16 grudnia 2018 roku
Zabezpieczenie Obligacji	Obligacje są niezabezpieczone
Cele Emisji	Finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie.
Dni płatności odsetek	16 czerwca 2016 r., 16 grudnia 2016 r., 16 czerwca 2017 r., 16 grudnia 2017 r., 16 czerwca 2018 r., 16 grudnia 2018 r.
Oprocentowanie	zmienne WIBOR 6M + marża 4% (marża jest zmienna w zależności od wartości wskaźnika dźwigni finansowej Spółki i może wynosić 4 – 5% w skali roku)

W dniu 23.02.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. podjął Uchwałę Nr 36/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych wWarszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 170/2016, w których postanowiono wprowadzić obligacje serii B do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. W dniu 1.03.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. ("Bond-Spot") podjął Uchwałę Nr 46/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął Uchwałę Nr 200/2016 w sprawie wyznaczenia na dzień 04.03.2016 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30 000 obligacji na okaziciela serii B Spółki o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN ("Obligacje"), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00056.

W dniu 26.02.2016 r. spółka Olczyk sp. z o. o. Lokum 9 S.K.A. – spółka zależna, której przedmiotem działalności jest realizowanie przedsięwzięć deweloperskich (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w rejonie ul. Kobierzyńskiej w Krakowie, o łącznej powierzchni około 3,14 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 33,2 mln PLN powiększona o podatek VAT, tj. łącznie 40,8 mln PLN została zapłacona w dniu 26.02.2016 r. Nabycie Nieruchomości zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji serii B oraz ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z Grupy. Na Nieruchomości w Krakowie Grupa planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.

2.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

W dniu 31.08.2015 r. Zarząd Lokum Deweloper S.A. raportem EBI nr 15/2015 przekazał do publicznej wiadomości prognozę skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okresy od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. oraz od 01.01.2016 r. do 31.12.2016 r. wraz z komentarzem i założeniami Zarządu.

Skonsolidowane prognozy finansowe zostały sporządzone w celu przedstawienia ich w prospekcie emisyjnym akcji, w związku z emisją akcji oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Poniżej przedstawiono porównanie publikowanych prognoz za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. z faktycznie zrealizowanymi przez Grupę w okresie sprawozdawczym przychodami i wynikami.

(dane w tys. PLN)

Raport z wykonania prognoz	Raport roczny 2015 (wykonanie)	Prognoza 2015	Różnica (2-3)	Stopień realizacji (2/3)
1	2	3	4	5
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto	129 176	128 126	1 050	100,82%
Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	38 430	37 836	594	101,57%
Skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej bez kosztów amortyzacji (EBITDA)	39 314	38 496	818	102,12%
Skonsolidowany zysk netto, w tym:	37 479	36 902	577	101,56%
– skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	34 442	33 906	536	101,58%
– skonsolidowany zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym	3 037	2 996	42	101,37%

Wszystkie objęte publikowaną prognozą pozycje, zarówno przychodów, jak i wyników na rok 2015 zostały zrealizowane w ponad 100%.

2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi w 2015 roku, w związku z prowadzonymi przez Grupę przedsięwzięciami deweloperskimi, zasadniczo koncentrowało się na pozyskiwaniu i odpowiednim doborze źródeł finansowania, jak również na utrzymywaniu wskaźników płynności na bezpiecznym poziomie. Zarząd na bieżąco monitoruje strukturę finansowania i wysokość środków pieniężnych w poszczególnych spółkach Grupy i w razie potrzeb dokonuje odpowiednich zmian w celu zachowania wskaźników i wyników finansowych na właściwym poziomie, przy jednoczesnym zapewnieniu płynności i możliwości lokowania nadwyżek finansowych w satysfakcjonujące Grupę produkty inwestycyjne lub depozytowe.

Zestawienie wskaźników finansowych

		Wartość
Wskaźnik	Formuła obliczeniowa	2015	2014
Wskaźniki rentowności
Wskaźnik rentowności sprzedaży	Zysk na sprzedaży/Przychody ze sprzedaży	26,9%	19,9%
Wskaźnik rentowności netto	Zysk netto/Przychody ze sprzedaży	29,0%	20,5%
Wskaźnik rentowności majątku (ROA)	Zysk netto/Wartość aktywów	11,9%	13,0%
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE)	Zysk netto/Kapitał własny	17,8%	17,5%
Wskaźniki płynności
Wskaźnik bieżącej płynności	Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe	9,66	8,68
Wskaźnik płynności szybkiej	[Aktywa obrotowe-Zapasy]/Zobowiązania krótkoterminowe	3,93	2,05
Wskaźnik płynności gotówkowej	Środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe	3,24	1,51
Wskaźniki sprawności działania
Wskaźnik cyklu zapasów w dniach	Stan zapasów/[Przychody ze sprzedaży/365]	492	393
Wskaźnik cyklu należności w dniach	Należności krótkoterminowe/[Przychody ze sprzedaży/365]	58	32
Wskaźnik cyklu zobowiązań krótkoterminowych w dniach	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe /[Koszt własny sprzedaży/365]	46	41
Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia	Ogółem zadłużenie/Wartość pasywów	33,1%	25,6%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Ogółem zadłużenie/Kapitał własny	49,4%	34,4%
Trwałość struktury finansowania	[Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe]/ Wartość pasywów	90,3%	89,7%
Wskaźnik dźwigni finansowej	Zadłużenie Finansowe Netto*/Kapitał własny	-0,10	0,01
Wskaźnik dźwigni finansowej serii B	Zadłużenie Finansowe Netto (B)***/Kapitał własny	-0,11	0,00

*Zadłużenie Finansowe Netto – oznacza wartość Zadłużenia Finansowego** pomniejszoną o środki pieniężne, w tym środki pieniężne zgromadzone na otwartych oraz zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy, jednakże z wyłączeniem wszystkich innych środków pieniężnych o ograniczonych możliwościach dysponowania

**Zadłużenie Finansowe – oznacza zobowiązania bilansowe do zwrotu środków pieniężnych, wynikające w szczególności z umowy pożyczki, kredytu, leasingu, faktoringu, wystawienia weksli, emisji obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub weksli

***Zadłużenie Finansowe Netto (B) – oznacza wartość Zadłużenia Finansowego (B)**** pomniejszoną o środki pieniężne, w tym środki pieniężne zgromadzone na otwartych oraz zamkniętych mieszkaniowych rachunkach powierniczych w rozumieniu Ustawy o Ochronie Praw Nabywcy

****Zadłużenie Finansowe (B) – oznacza zobowiązania bilansowe do zwrotu środków pieniężnych, wynikające w szczególności z umowy pożyczki, kredytu, leasingu, faktoringu, wystawienia weksli, emisji obligacji lub innych papierów dłużnych o charakterze podobnym do obligacji lub weksli powiększone o sumę wartości wpłat na otwarte lub zamknięte mieszkaniowe rachunki powiernicze na poczet nabywanych lokali, które nie zostały przekazane aktami notarialnymi, dokonanych na rzecz jakiejkolwiek spółki wchodzącej w skład Grupy Emitenta

W roku 2015 Grupa odnotowała wzrost niemal wszystkich wskaźników rentowności. W przypadku rentowności sprzedaży dynamika wzrostu wyniosła ok. 35%, a dla rentowności netto przekroczyła 40%. Oba wskaźniki w 2015 roku wyraźnie przekroczyły poziom 25%, osiągając odpowiednio 26,9% i 29,0%. Z uwagi na wysoki ponad 50% wzrost sumy bilansowej w 2015 roku wskaźnik rentowności majątku (ROA) w porównaniu do 2014 roku uległ nieznacznemu spadkowi z ok. 13% do ok. 12%. Należy jednak podkreślić, że wciąż utrzymuje się on na ponadprzeciętnym dla branży poziomie. Co istotne, w 2015 roku zanotowano stabilizację wartości wskaźnika rentowności kapitału własnego (ROE) na relatywnie wysokim poziomie ok. 17,5%.

Wskaźniki płynności potwierdzają brak problemów Grupy z regulowaniem bieżących zobowiązań. Utrzymujące się wysokie wartości wszystkich wskaźników wynikają z równomiernego wzrostu wartości aktywów obrotowych i zobowiązań krótkoterminowych. Wyższy poziom wskaźnika płynności szybkiej wynika ze stosunkowo niższej dynamiki wzrostu wartości zapasów, zaś w przypadku wskaźnika płynności gotówkowej z relatywnie wyższego poziomu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Pozyskana nadwyżka środków pieniężnych umożliwi Grupie Lokum Deweloper dalszy rozwój poprzez okazyjne nabywanie nieruchomości gruntowych oraz finansowanie kolejnych inwestycji. Analiza stanu rozrachunków wykazuje brak zaległości w regulowaniu zobowiązań handlowych i publicznoprawnych.

Na koniec 2015 roku odnotowano wydłużenie cykli rotacji zarówno zapasów, jak i krótkoterminowych należności oraz zobowiązań. Przyczyny tej sytuacji należy upatrywać w wyższej dynamice wzrostu zapasów, należności i zobowiązań (w tym głównie wpłat od klientów) w porównaniu do przychodów. Ta kumulacja składników majątku i źródeł ich finansowania, przy uwzględnieniu długości cyklu procesu inwestycyjnego, jest z kolei zapowiedzią wyższych przychodów w latach następnych.

W obszarze zewnętrznych źródeł finansowania w roku 2015 nastąpiła zmiana w związku ze skutecznym przeprowadzeniem przez jednostkę dominującą emisji obligacji serii B o łącznej wartości nominalnej 30 mln PLN oraz wykorzystaniem części przyznanych kredytów. Niezmiennie dominuje jednak kapitał własny, zasilony środkami z emisji akcji serii C (ponad 34 mln PLN) oraz zyskiem z bieżącej działalności, z udziałem w wartości pasywów ogółem sięgającym na koniec 2015 roku 67%, co stanowi bezpieczny poziom, dający możliwość pozyskania dalszego finansowania rozwoju. O trwałości struktury finansowania świadczy wysoki poziom kapitału stałego, utrzymujący się na poziomie ok. 90% sumy bilansowej.

Zdaniem Zarządu, stan majątku i finansów Grupy Lokum Deweloper na koniec 2015 roku świadczy o jej stabilnej sytuacji finansowej. Wynika to z osiągniętej przez Grupę ugruntowanej pozycji na wrocławskim rynku mieszkaniowym, potwierdzonej udaną sprzedażą kolejnych etapów realizowanych inwestycji, emisją obligacji (zakończonej nadsubskrypcją) oraz emisją akcji Lokum Deweloper S.A. (objętych m.in. przez inwestorów instytucjonalnych), jak i zaufaniem ze strony instytucji sektora finansowego, które pozytywnie oceniają projekty deweloperskie Grupy. Dodatkowo uzyskanie w 2015 roku przez Lokum Deweloper S.A. statusu spółki publicznej, której akcje notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyczyniać się będzie w kolejnych latach do wzrostu rozpoznawalności marki.

2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Grupa posiada pełną zdolność do finansowania realizowanych obecnie projektów inwestycyjnych z wykorzystaniem środków pochodzących z kapitałów własnych, kredytów bankowych oraz emisji dłużnych papierów wartościowych. Jednocześnie kładziony jest nacisk na zapewnienie odpowiedniej struktury posiadanych zobowiązań, z uwzględnieniem terminów zapadalności, aby dostosować ją do etapów poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich.

Działalność deweloperska jest w Grupie prowadzona przez poszczególne spółki celowe, które dla potrzeb realizacji przedsięwzięć zaciągają kredyty bankowe na swój rachunek. Rola jednostki dominującej sprowadza się w tym przypadku do wsparcia organizacyjnego i ewentualnego poręczenia zaciągniętego przez spółkę operacyjną zobowiązania oraz zapewnienia jej środków wystarczających na pokrycie wymaganego przez instytucje kredytujące wkładu własnego.

2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Na wynik z działalności za rok obrotowy miały wpływ następujące zdarzenia jednorazowe:

Odszkodowanie za nieruchomość, która przeszła z mocy prawa na własność Gminy Wrocław, z przeznaczeniem na drogę publiczną wskutek decyzji Prezydenta Wrocławia otrzymane przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp.k. Decyzją nr 92/2012 dyrektora Zarządu Geodezji, Kartografii i Katastru Miejskiego we Wrocławiu z dnia 21 .02.2012 r. dokonano podziału nieruchomości działki nr 2/5 (AM 14, Obręb Wojszyce), na działki nr 2/8 i 2/9. Działka nr 2/8 została przeznaczona na cele publiczne, tj. pod ulicę klasy dojazdowej i dnia 9.03.2012 r. z mocy prawa, jej własność przeszła na Gminę Wrocław. Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 2 Spółka komandytowa wystąpiła o przysługujące jej odszkodowanie z tytułu wywłaszczenia gruntu, które zostało przyznane ostateczną decyzją Starosty Świdnickiego z dnia 5.03.2015 roku w wysokości 877 182,00 PLN (odszkodowanie zostało wypłacone w dniu 10.04.2015 r.). Koszt własny przypadający na nieruchomość gruntową wynosił 1 003 270,06 PLN, wobec czego strata na zdarzeniu wyniosła 126 088,06 PLN.

Odszkodowanie za nieruchomość, która przeszła z mocy prawa na własność Gminy Wrocław, z przeznaczeniem na drogę publiczną wskutek decyzji Prezydenta Wrocławia otrzymane przez Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp.k. Decyzją nr 89/2012 dyrektora Zarządu Geodezji, Kartografii i Katastru Miejskiego we Wrocławiu z dnia 20.02.2012 r. dokonano podziału nieruchomości działki nr 70 (AM 2, Obręb Ratyń). W wyniku podziału powstały m.in. działki 70/1, 70/2, 70/3, 70/71, 70/115 przeznaczone na cele publiczne (droga publiczna), które przeszły z mocy prawa na własność Gminy Wrocław. Olczyk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Lokum 3 Spółka komandytowa wystąpiła o przysługujące jej odszkodowanie z tytułu wywłaszczenia gruntu, które zostało przyznane ostateczną decyzją Starosty Świdnickiego z dnia 05.03.2015 roku w wysokości 2 469 840,00 PLN (odszkodowanie zostało wypłacone w dniu 10.04.2015 r.). Koszt własny przypadający na nieruchomość gruntową wynosił 113 287,33 PLN, wobec czego zysk na zdarzeniu wyniósł 2 356 552,67 PLN.
W dniu 19.03.2015 r. została zawarta umowa sprzedaży 50 000 akcji spółki Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A. pomiędzy akcjonariuszami: Panem Dariuszem Olczykiem oraz FORUM XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W następstwie zawartej umowy Pan Dariusz Olczyk stał się jedynym akcjonariuszem spółki Olczyk sp. z o.o. LD S.K.A., któremu przysługuje prawo do 99% jej zysku. W związku z powyższą transakcją Grupa odnotowała zysk ze sprzedaży jednostki zależnej w kwocie 1 201 582,46 PLN.

3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju

3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

3.1.1. Ryzyko finansowe

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa, należą obligacje, pożyczki, kredyty, leasing oraz środki pieniężne, lokaty krótkoterminowe i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych. Grupa posiada ponadto należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług powstałe w wyniku prowadzonej działalności.

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę dominującą. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy,
osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych. Od strony ekonomicznej przeprowadzane transakcje mają charakter zabezpieczający przed określonym ryzykiem.

Podstawowe rodzaje ryzyka finansowego Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe, ryzyko kredytowe i ryzyko zmiany cen. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
leasing finansowy.

Wysokość oprocentowania określa się przede wszystkim z uwzględnieniem stawki WIBOR 3M lub WIBOR 6M powiększonej o marżę. W grudniu 2015 roku dla nowo udzielanych w ramach Grupy pożyczek przyjęto wysokość oprocentowania na poziomie określonym warunkami emisji obligacji serii B wyemitowanych przez jednostkę dominującą.

Grupa zarządza ryzykiem stopy procentowej poprzez wprowadzenie wewnętrznej polityki zabezpieczeń, określającej m.in.:

monitoring rentowności realizowanych projektów oraz przyjętego budżetu,
pomiar i monitoring pozycji bilansowych narażonych na ryzyko,
zasady raportowania Zarządowi zawartych transakcji,
zasady wyceny zawartych transakcji (zgodnie z MSR 39 (2008) wraz z MSSF 7 (2008)).

Ryzyko związane z płynnością

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko utraty płynności, tj. utraty lub ograniczenia zdolności do regulowania zobowiązań, jak i planowanych i nieplanowanych wydatków związanych z prowadzoną działalnością. Zarządzanie ryzykiem płynności odbywa się poprzez comiesięczne kontrolowanie i raportowanie mierników płynności finansowej, monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania

środków (zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane z inwestycjami wolnych środków. Główne kontrole, następujące cyklicznie co 6 miesięcy, polegają na przedstawieniu Zarządowi podstawowych raportów związanych z działalnością operacyjną, inwestycyjną i finansową Grupy wraz z ich komentarzem. Celem raportowania jest zaznajomienie Zarządu z ogólną sytuacją finansową Grupy. Pracownicy działu finansowego analizują sytuację i kondycję finansową spółek Grupy, porównują osiągnięte wyniki z wielkościami planowanymi oraz badają wielkość odchyleń, a następnie ustalają możliwe do wykorzystania środki zaradcze.

Ze względu na dynamiczny charakter prowadzonej działalności, Grupa zachowuje elastyczność finansowania poprzez dostępność środków pieniężnych i różnorodność źródeł finansowania.

Zdaniem Zarządu Grupa ma wystarczającą ilość środków pieniężnych do terminowego regulowania wszelkich zobowiązań. Minimalizacja ryzyka płynności w dłuższej perspektywie czasu realizowana jest poprzez dostępność kredytów bankowych. Grupa może w każdej chwili skorzystać z finansowania, uruchamiając środki z przyznanych linii kredytowych w bankach.

Ryzyko walutowe

Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Dnia 24.02.2016 r. Grupa zawarła umowę przedwstępną nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej we Wrocławiu przy ul. Międzyleskiej i Gazowej na kwotę 6 mln EUR. Podpisanie umowy przyrzeczonej planowane jest do 30.09.2016 r.

Ryzyko kredytowe

Głównymi aktywami finansowymi Spółki są środki na rachunkach bankowych, gotówka, należności z tytułu dostaw i usług oraz inne należności, które reprezentują największą ekspozycję na ryzyko kredytowe w relacji do aktywów finansowych. Spółki z Grupy rozliczają się ze swoimi klientami w głównej mierze na podstawie przedpłat. Akt notarialny przenoszący własność lokalu podpisywany jest najczęściej w momencie, kiedy należność za dany lokal została uiszczona. Wobec powyższego ekspozycja na ryzyko kredytowe należności z tytułu dostaw i usług jest znikoma. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także w odniesieniu do klientów Grupy w postaci nierozliczonych należności (ryzyko niewypłacalności). Grupa posiada procedury pozwalające ocenić wiarygodność kredytową klientów. Grupa nie identyfikuje znaczącej koncentracji ryzyka. W przypadku instytucji finansowych i banków Grupa korzysta z usług renomowanych jednostek.

Ryzyko zmiany cen

Grupa Lokum Deweloper monitoruje ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. W roku 2015 Grupa nie stosowała rachunkowości zabezpieczeń. W okresie sprawozdawczym nie zawarto i nie były aktywne transakcje pochodne.

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy

Poniżej zostały opisane czynniki ryzyka specyficzne dla Grupy oraz branży deweloperskiej. Są to czynniki ryzyka, które Grupa zidentyfikowała, jako ryzyka mogące mieć negatywny wpływ na działalność, wyniki, sytuację lub perspektywy Grupy. Przedstawione czynniki ryzyka nie muszą być jedynymi, jakie mogą zagrażać Grupie.

Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów

Rynek deweloperski w Polsce jest obszarem wysoce konkurencyjnym. Działalność licznych podmiotów może doprowadzić do nadpodaży nieruchomości mieszkaniowych lub do wzrostu cen gruntów dla nowych inwestycji, co może wpłynąć na rentowność realizowanych projektów deweloperskich.

Wahania koniunktury branży

Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się wahaniami koniunktury, w związku z którymi liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od: ogólnych czynników makroekonomicznych w Polsce, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności finansowania oraz cen mieszkań już istniejących. Zwiększony popyt na nieruchomości mieszkaniowe powoduje zwykle wzrost marży realizowanej przez deweloperów oraz zwiększenie liczby prowadzonych, nowych projektów deweloperskich. W związku ze znaczącym odstępem czasu pomiędzy decyzją o rozpoczęciu projektu deweloperskiego, a jego zakończeniem, istnieje ryzyko, że po jego ukończeniu rynek będzie nasycony i sprzedaż mieszkań po zakładanych cenach i marżach będzie zagrożona. Grupa wybiera takie lokalizacje dla swoich inwestycji i tak kształtuje ofertę mieszkaniową, by była ona odporna na wahania koniunktury.

Koncentracja działalności deweloperskiej na rynku wrocławskim

Obecnie Grupa realizuje wszystkie projekty deweloperskie we Wrocławiu, dlatego jej wyniki są uzależnione od sytuacji panującej właśnie na tym rynku. Jest to trzeci pod względem wielkości rynek mieszkaniowy w Polsce, dlatego można prognozować, że w dalszym ciągu będzie się on rozwijał. Wieloletnia działalność Grupy we Wrocławiu, pozwoliła zebrać solidną wiedzę na temat tego rynku. Grupa potrafi trafnie i elastycznie dostosować ofertę mieszkaniową do oczekiwań Klientów. Strategia rozwoju Grupy uwzględnia również obecność na dwóch największych rynkach w Polsce. W pierwszej kolejności Grupa rozpocznie działalność w Krakowie. Dla realizacji tego celu w dniu 9.07.2015 r. zawarto umowę przedwstępną dot. nabycia nieruchomości położonej przy ul. Walerego Sławka w Krakowie, a w dniu 26.02.2016 r. umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w rejonie ul. Kobierzyńskiej w Krakowie.

Rozszerzenie działalności Grupy na inne rynki

Grupa poprzez nabycia nieruchomości gruntowych rozszerza zakres działalności na rynek krakowski. Podjęcie decyzji o nabyciu gruntu pod zabudowę poprzedzone jest zawsze niezwykle staranną analizą możliwości wykonania potencjalnych projektów deweloperskich o zadowalających marżach. Grupa będzie prowadzić działalność na nowych rynkach w oparciu o skuteczny model biznesowy sprawdzony we Wrocławiu oraz wcześniejszą identyfikację ryzyka rozpoczęcia działalności w nowych lokalizacjach.

Dostępność nowych terenów inwestycyjnych

Grupa dzięki wieloletniej obecności na rynku wrocławskim, zdobytemu doświadczeniu oraz wypracowanej pozycji dokonuje zakupu nowych gruntów w atrakcyjnych cenach umożliwiających realizowanie zadowalających marż. Grupa we własnym zakresie aktywnie analizuje rynek nieruchomości gruntowych, a także współpracuje z firmami zajmującymi się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. Wieloletnia współpraca z tymi podmiotami pozwala na wczesne pozyskiwanie informacji o nieruchomościach przewidzianych do sprzedaży, co wraz ze zdolnością szybkiego przeprowadzenia analizy nieruchomości i podejmowania decyzji zakupowych umożliwia zakup gruntu przed konkurencją. Przy pozyskiwaniu gruntów pod inwestycje w innych miastach, Grupa prowadzi własne analizy rynkowe oraz dodatkowo wspiera się specjalistycznymi zewnętrznymi opracowaniami. Ponadto Grupa dąży do nabywania gruntów przeznaczonych pod inwestycje, posiadających wystarczające uregulowania planistyczne.

Koszty realizacji projektów deweloperskich

Grupa narażona jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich w zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Grupy zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach zarówno funkcji inwestora, jak i generalnego wykonawcy. Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Długotrwały proces inwestycyjny związany z prowadzonymi projektami powoduje, iż Grupa może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez podwykonawców ustalając cenę mieszkania w ofercie przedsprzedażowej.

Grupa ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję rynkową Grupa jest w stanie negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż.

Terminowość realizacji projektów deweloperskich

Działalność deweloperska cechuje się koniecznością prowadzenia długoterminowych projektów (trwających od kilkunastu do kilkudziesięciu miesięcy). Rozpoznanie sprzedaży w rachunku wyników ma miejsce w ostatnim etapie projektu deweloperskiego, tj. w momencie podpisania aktu notarialnego sprzedaży mieszkania, przenoszącego prawo własności mieszkania na nabywcę . Z uwagi na czas trwania projektu, a także poziom jego skomplikowania inwestor musi liczyć się z możliwością wystąpienia opóźnień w realizacji projektów – np. na skutek wydłużenia się terminów administracyjno-prawnych uzyskiwania odpowiednich decyzji i zezwoleń, niekorzystnych warunków atmosferycznych, wzrostu cen lub niedoboru materiałów. Projekty realizowane przez Grupę wymagają znacznych nakładów kapitałowych w fazie przygotowania, a następnie w fazie budowy.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki niekorzystaniu z zewnętrznych usług generalnych wykonawców w prowadzonych projektach, co przekłada się na większą kontrolę prowadzonych projektów oraz możliwość szybkiego reagowania w sytuacjach kryzysowych. Ponadto Grupa ogranicza powyższe ryzyko zwłaszcza przy dużych projektach deweloperskich poprzez ich etapowanie w ramach poszczególnych zadań inwestycyjnych.

Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego

Działalność Grupy w zakresie projektów deweloperskich wiąże się z koniecznością uzyskania stosownych decyzji i zezwoleń administracyjnych. Podmioty Grupy muszą uzyskiwać w szczególności decyzje o warunkach zabudowy dla nieruchomości nieobjętych miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego oraz pozwolenia na budowę, co może wiązać się z koniecznością pozyskiwania dodatkowych dokumentów takich jak uzgodnienia, opinie, czy zgody właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości. Dodatkowo w toku prowadzenia inwestycji istnieje ryzyko wstrzymania jej prowadzenia przez właściwe organy, w szczególności wskutek protestów właścicieli lub posiadaczy sąsiednich nieruchomości lub z innych przyczyn przewidzianych prawem.

Po zakończeniu procesu budowlanego konieczne jest uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Dodatkowo w trakcie procesu inwestycyjnego, w niektórych przypadkach, koniecznym jest uzyskanie decyzji o podziale nieruchomości, zaś w każdym przypadku dla obrotu wybudowanymi lokalami niezbędne jest uzyskanie zaświadczeń o samodzielności lokali. Uzyskiwanie stosownych aktów administracyjnych wiąże się często z długotrwałymi postępowaniami administracyjnymi, co powoduje powstanie ryzyka braku możliwości zakończenia poszczególnych faz inwestycji w zakładanych przez Grupę terminach. W szczególności opóźnienie w wydaniu decyzji o pozwoleniu na użytkowanie przez uprawniony organ może przesunąć datę przekazania lokalu, która stanowi równocześnie datę ewidencjonowania przychodów ze sprzedaży mieszkań i lokali.

Warunki atmosferyczne

Działalność w branży deweloperskiej charakteryzuje się zauważalną wrażliwością na panujące warunki pogodowe. Grupa przy opracowywaniu harmonogramu realizacji projektów deweloperskich i budżetowaniu wyników finansowych zakłada typowe warunki atmosferyczne dla danych pór roku. Zazwyczaj lepsze warunki do prowadzenia prac budowlanych istnieją w miesiącach letnich, natomiast znacznie pogarszają się w miesiącach zimowych, szczególnie podczas zalegania pokrywy śnieżnej i występowania mrozu. Również niestandardowe w danych okresach zjawiska pogodowe, w tym okresy ulewnych deszczy latem lub bardzo niskie temperatury w miesiącach zimowych mogą utrudnić prowadzone prace.

Nie można wykluczyć ryzyka, że nietypowe lub skrajnie niekorzystne warunki pogodowe przedłużą proces budowy i opóźnią termin przekazania mieszkań klientom, a w efekcie opóźnią termin księgowania przychodów Grupy.

Dostępność finansowania

Istnieje ryzyko, że pozyskanie finansowania dla projektów inwestycyjnych będzie możliwe na warunkach nieakceptowalnych dla Grupy lub Grupa nie będzie mogła pozyskać dodatkowego finansowania dla projektów inwestycyjnych. Rozwój działalności Grupy może ulec ograniczeniu, jeżeli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach.

Grupa ogranicza powyższe ryzyko dzięki utrzymywaniu poziomu zadłużenia na bardzo niskim poziomie, co pozwala na elastyczne pozyskiwanie finansowania na zadowalających Grupę warunkach.

3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Czynniki makroekonomiczne

Działalność Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki uzyskane przez Grupę mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja, polityka monetarna i fiskalna Państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce, dostępność kredytów, sytuacja w branży budowlanej i deweloperskiej. Zarówno powyższe czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę celów.

Regulacje prawne

Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach, a także obecnie, charakterystyczne są częste zmiany przepisów oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Niewątpliwie wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka i mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Grupy. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących rynek deweloperski, rynek papierów wartościowych (w tym w zakresie obowiązków informacyjnych), stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne, a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości.

Przepisy prawa podatkowego

W praktyce organy podatkowe stosują prawo, opierając się nie tylko bezpośrednio na przepisach, ale także na ich interpretacjach dokonywanych przez organy wyższej instancji czy sądy. Takie interpretacje ulegają również zmianom, są zastępowane innymi lub też pozostają ze sobą w sprzeczności. W pewnym stopniu dotyczy to również orzecznictwa. Powoduje to brak pewności, co do sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe albo automatycznego stosowania go zgodnie z posiadanymi w danej chwili interpretacjami, które mogą nie przystawać do różnych, często skomplikowanych stanów faktycznych występujących w obrocie gospodarczym. Do zwiększenia tego ryzyka przyczynia się dodatkowo niejasność wielu przepisów składających się na polski system podatkowy. Z jednej strony wywołuje to wątpliwości, co do właściwego stosowania przepisów, a z drugiej strony powoduje konieczność brania pod uwagę w większej mierze wyżej wymienionych interpretacji. Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Grupy.

3.2. Perspektywy rozwoju

Rok 2015 to czas dynamicznego rozwoju Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper, kiedy to przedsprzedażą została objęta rekordowa ilość lokali w całej historii działalności Grupy. Wynik ten jest świadectwem nieustannie rosnącego zapotrzebowania Klientów na mieszkania wysokiej jakości, z dostępem do pełnej infrastruktury miejskiej i oryginalnym zagospodarowaniem części wspólnych. Dodatkowym impulsem zakupowym były z pewnością wyjątkowo niskie stopy procentowe oraz niskie koszty kredytów hipotecznych. W ocenie Zarządu sytuacja ta powinna utrzymać się również w 2016 r.

W 2016 r. Grupa planuje prowadzić działalność w zakresie wielorodzinnego budownictwa mieszkaniowego w segmencie mieszkań o podwyższonym standardzie we Wrocławiu i w Krakowie. Grupa zakłada długoterminowy wzrost wartości poprzez zwiększanie skali działalności z jednoczesnym zachowaniem osiąganych dotychczas ponadprzeciętnych marż. Strategia ta będzie realizowana dzięki wytycznym szczegółowo określonym przez Zarząd:

− dywersyfikacja źródeł finansowania poprzez finansowanie działalności w oparciu o kapitały własne, w tym zyski zatrzymane, oraz wpłaty od klientów, kredyty bankowe i emisje obligacji; zapewnienie Grupie właściwych sposobów finansowania, zarówno dla prowadzonych, jak i planowanych projektów deweloperskich,
− utrzymywanie właściwego poziomu oferty mieszkań; realizacja projektów deweloperskich o unikatowych walorach architektonicznych wysoka jakość i funkcjonalne układy budowanych mieszkań, oryginalnie zaaranżowane części wspólne, atrakcyjna lokalizacja, dopasowanie do potrzeb rynku,
− dalsza rozbudowa banku ziemi; nabywanie atrakcyjnych cenowo nieruchomości gruntowych położonych w preferowanych przez klientów lokalizacjach i wyposażonych w odpowiednią infrastrukturę.

4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A.

4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka w okresie objętym sprawozdaniem stosowała zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na rynku regulowanym Giełdy zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętym przez Radę GPW uchwałą z dnia 4 lipca 2007 roku zmienianym kilkakrotnie późniejszymi uchwałami. Ostatni tekst jednolity "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" jest załącznikiem do uchwały Rady Nadzorczej GPW z dnia 21 listopada 2012 roku.

Zbiór zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dostępny jest publicznie pod adresem:

http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf

Od dnia 1.01.2016 roku Spółka podlega rekomendacjom i zasadom zawartym w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, który jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.:

https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

Oświadczenie na temat stanu stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie internetowej Spółki: http://inwestor.lokum-deweloper.pl/spolka/lad-korporacyjny

4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

W dotychczasowym funkcjonowaniu Spółki nie znalazły zastosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" ze względu na fakt, iż Spółka nie była dotychczas spółką notowaną na GPW.

Lokum Deweloper S.A. nie przestrzegał: 1) zasady I.12. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymagała m.in. zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; 2) zasady IV.10. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW, która wymagała, aby Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad; Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasad I.12 i IV.10 wskazanych powyżej – Zarząd zamierza prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Koszty wprowadzenia technologii transmisji obrad przez Internet, rejestracji obrad i upubliczniania tych transmisji, konieczność dokonania szerokich analiz prawnych dotyczących m.in. publikacji wizerunku akcjonariuszy i ich wypowiedzi oraz obciążenie organizacyjne związane z powyższymi działaniami nie pozwalają na wprowadzenie tych procedur w Spółce w początkowym jej okresie działania jako spółki publicznej, co nie wyklucza przyjęcia tych zasad w przyszłości; 3) zasady II.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która wprowadzała obowiązek funkcjonowania strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie II.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Uzasadnienie wyłączenia stosowania zasady II.2 – Zarząd wprowadzi stronę korporacyjną także w języku angielskim, jednak z uwagi na racjonalną politykę finansową Spółki (znaczne koszty tłumaczeń dokumentacji) nie wszystkie informacje wskazane przez zasadę II.2 będą na niej zamieszczane; Zarząd zamierza udostępnić na niej informacje podstawowe wskazane w zasadzie I.1 – podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności Statut i regulaminy organów spółki (część II zasada nr 1 punkt 1)), życiorysy zawodowe członków organów spółki (część II zasada nr 1 punkt 2)). W Spółce nie była stosowana zasada III.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która wymagała, aby przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Kryteria niezależności członków rady nadzorczej wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), z uwzględnieniem ograniczeń, iż niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku, a ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu zasady III.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spełnia jeden członek Rady Nadzorczej – Pan Tomasz Dotkuś. Pani Joanna Synowiec (członek Rady Nadzorczej) spełnia natomiast wszystkie wymagania określone powyższymi przepisami poza jednym: była w ciągu ostatnich trzech lat pracownikiem byłego rewidenta zewnętrznego Spółki. Zarząd Spółki nie ma wpływu na wybór członków Rady Nadzorczej (w szczególności wskazywania kandydatów spełniających kryteria członka niezależnego

rady nadzorczej), tym samym decyzja o powołaniu do Rady Nadzorczej członków niezależnych pozwalających na stosowanie zasady III.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW zależy od decyzji (uchwał) Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd Spółki zamieści najpóźniej w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki punkt dotyczący zmian w Radzie Nadzorczej celem powołania drugiego członka niezależnego Rady Nadzorczej (Zarząd Spółki nie identyfikuje w chwili obecnej potrzeby zwoływania Walnego Zgromadzenia przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia).

4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Kluczowym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest odpowiednio wdrożony i stosowany system kontroli wewnętrznej, który zapewnia przygotowanie rzetelnych sprawozdań finansowych zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w szczególności z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej oraz polityka rachunkowości obowiązujące w Spółce i Grupie, przyjęte przez Zarząd, zapewniają skuteczność w procesie przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sporządzanych i publikowanych przez emitentów papierów wartościowych.

Księgi rachunkowe poszczególnych spółek Grupy prowadzone są przez osoby zatrudnione w dziale finansowym z wykorzystaniem systemu informatycznego, do którego dostęp posiadają wyłącznie upoważnieni pracownicy w zakresie niezbędnym do wykonywania przez nich obowiązków.

Wdrożony system elektronicznego przepływu dokumentów ułatwia proces obiegu faktur kosztowych, umożliwia weryfikację i akceptację wydatków i kosztów przez osoby uprawnione oraz wstępną dekretację.

Za sporządzenie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział finansowy nadzorowany przez Dyrektora Finansowego – Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Kontrola funkcjonalna sprawowana jest przez każdego pracownika oraz jego bezpośredniego przełożonego. Opiera się ona na odpowiednim podziale obowiązków, który ma na celu minimalizację ryzyka wpływu pojedynczego pracownika na prezentowane dane.

Sprawozdania finansowe Lokum Deweloper S.A. oraz spółek Grupy, jak i sprawozdanie skonsolidowane po ich opracowaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poddawane są odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Przeglądowi podlega w szczególności adekwatność danych finansowych oraz zakres koniecznych ujawnień. Wyniki przeglądu lub badania przedstawiane są przez audytora Zarządowi Spółki oraz Radzie Nadzorczej.

Sprawozdania finansowe i raporty okresowe po zakończeniu przeglądu lub badania biegłego rewidenta przekazywane są Zarządowi Spółki do ich zatwierdzenia. Zatwierdzone dokumenty podlegają publikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami.

4.4. Kapitał zakładowy

Na dzień 31.12.2015 r. kapitał zakładowy Lokum Deweloper S.A. wynosił 3 600 000,00 PLN i dzielił się na 18 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, w tym:

a) 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
b) 1 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B1,
c) 1 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B2,
d) 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B3,
e) 2 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B4,
f) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B5,
g) 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B6,
h) 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C.

4.5. Akcjonariat

Spółka jest kontrolowana bezpośrednio przez Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu, a pośrednio przez Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta, który posiada bezpośrednio 100% udziałów Halit s.à r.l.

Poniższa tabela przedstawia wykaz akcjonariuszy bezpośrednich:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach na WZA
Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu	15 000 000	15 000 000	83,33%	83,33%
Pozostali akcjonariusze	3 000 000	3 000 000	16,67%	16,67%

4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Statut Spółki nie przewiduje, aby posiadacze papierów wartościowych posiadali specjalne uprawnienia kontrolne. Wszelkie możliwe nadużycia pozycji dominującej zapobiegają przepisy prawa, w tym przede wszystkim przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie Publicznej oraz postanowienia Statutu Spółki przyznające szczególne uprawnienia mniejszościowym akcjonariuszom.

4.7. Ograniczenia praw z akcji

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Akcjonariusz Spółki – Halit s.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej jako: "Akcjonariusz", której 100% udziałów należy do Pana Dariusza Olczyka będącego Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki), Spółka oraz Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Navigator") są stronami umowy ograniczającej emitowanie i zbywalność akcji Spółki (dalej jako: "Umowa lock-up") z dnia 9.09.2015 r. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Spółki i Akcjonariusza do niepodejmowania w okresie 12 miesięcy od przydziału Akcji Oferowanych czynności lub działań mających na celu w szczególności: (i) oferowanie jakichkolwiek nowych akcji Spółki, (ii) ogłaszanie zamiaru oferowania nowych akcji Spółki, (iii) emisję jakichkolwiek instrumentów finansowych zamiennych lub wymiennych na akcje lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki, (iv) dokonywanie jakiejkolwiek transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutek byłby podobny do sprzedaży akcji Spółki, (v) składanie jakichkolwiek wniosków o zwołanie lub podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących czynności określonych w pkt (i)-(iv) powyżej bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator. Umowa lock-up zawiera zobowiązanie Akcjonariusza, iż ani Akcjonariusz ani żaden podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w okresie 18 miesięcy od przydziału Akcji Oferowanych: (i) nie będzie rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza albo instrumentami finansowymi uprawniającymi do objęcia lub nabycia tych akcji, (ii) nie będzie wnioskować bezpośrednio lub pośrednio o emisję jakichkolwiek papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza, (iii) nie dokona, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutkiem byłoby przeniesienie akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza bądź praw z tych akcji, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej oraz (iv) nie podejmie, bezpośrednio lub pośrednio, jakichkolwiek rozmów bądź negocjacji dotyczących rozporządzenia akcjami Spółki będącymi w posiadaniu Akcjonariusza z jakąkolwiek osobą trzecią, bez uprzedniej pisemnej zgody Navigator.

Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Spółki.

4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach.

Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Rada Nadzorcza jednemu z powołanych członków Zarządu powierza funkcję Prezesa Zarządu; w przypadku Zarządu wieloosobowego co najmniej jednemu członkowi Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Wiceprezesa.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do dokładania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie.

Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Spółka nie przyznała indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień do powoływania lub odwoływania członków Zarządu, które wygasałyby najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd nie jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki bądź wykupu akcji.

4.10. Zmiana Statutu Spółki

Zmianę Statutu Spółki reguluje art. 430 k.s.h., który wymaga nie tylko podjęcia, stosowną większością głosów, uchwały walnego zgromadzenia, ale także wpisu do rejestru, który ma charakter konstytutywny. Uchwała w sprawie zmiany Statutu może być zmieniona w drodze uchwały kolejnego walnego zgromadzenia, odbytego przed zarejestrowaniem zmiany Statutu, ale wyłącznie z zachowaniem wymagań dotyczących podejmowania uchwały o zmianie Statutu.

Zgodnie z §12 ust. 2 lit. l) Rada Nadzorcza Spółki posiada kompetencje do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

4.11. Walne Zgromadzenie Spółki

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a także mogą się odbywać w Warszawie, zgodnie z treścią ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Jako organ spółki Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy Rozdziału 3 Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Regulamin Walnego Zgromadzenia szczegółowo określa zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, b) o podziale zysku albo o pokryciu straty, c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, e) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, f) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, g) powołania i odwołania likwidatorów, h) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, i) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, j) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. O kompetencjach Walnego Zgromadzenia decyduje najpierw ustawa, a następnie postanowienia Statutu i Regulaminu.

Szczegółowe zasady uczestniczenia w Walnych Zgromadzeniach Spółki określają przepisy k.s.h. oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w tzw. dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz

może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obradowało w dniu 31.03.2015 r. Walne Zgromadzenie odbyło się pomimo braku formalnego zwołania w trybie art. 405 §1 k.s.h. Przebieg Walnego Zgromadzenia był zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zapisami Statutu oraz regulacjami zawartymi w Regulaminie. Żadna z podjętych uchwał nie stała się przedmiotem postępowania sądowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 01.01.2014–31.12.2014 r., zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w roku obrotowym 01.01.2014–31.12.2014 r. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2014–31.12.2014r., zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 01.01.2014–31.12.2014 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Lokum Deweloper S.A. odbyło się w dniu 01.04.2015 roku, kiedy podjęło jednogłośnie m.in. uchwałę nr 5/04/2015 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii C oraz zmiany Statutu.

4.12. Zarząd

Skład osobowy i zmiany

W skład Zarządu Spółki na dzień 31.12.2015 r. wchodzili:

− Bartosz Kuźniar Prezes Zarządu,
− Marzena Przeniosło Wiceprezes Zarządu.

W okresie od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. skład Zarządu uległ następującej zmianie: Dnia 31.03.2015 r. na stanowisko Wiceprezesa Zarządu została powołana Pani Marzena Przeniosło.

Obecna kadencja Zarządu trwa od dnia 31.03.2015 r. i zakończy się w dniu 31.03.2018 r. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 lata. Mandaty członków Zarządu do sprawowania funkcji w Zarządzie wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady działania Zarządu

Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu działający samodzielnie. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Jeżeli członek Zarządu jest jednocześnie pracownikiem Spółki w zakresie innym niż wynikający z jego funkcji w Zarządzie, kierowane doń oświadczenia Zarządu winny mieć formę uchwały. Czynności prawnych w zakresie jego stosunku pracy dokonuje w stosunku do niego Rada Nadzorcza, reprezentowana przez Przewodniczącego Rady. Każdy członek Zarządu może wnosić sprawy Spółki na posiedzenie Zarządu. Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie Walnego Zgromadzenia.

4.13. Rada Nadzorcza

Skład osobowy i zmiany

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31.12.2015 r. wchodzili:

− Dariusz Olczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Sylwia Olczyk Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
− Jan Olczyk Sekretarz Rady Nadzorczej,
− Joanna Synowiec Członek Rady Nadzorczej,
− Tomasz Dotkuś Członek Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 01.01.2015 r. do dnia 31.12.2015 r. skład Rady Nadzorczej uległ następującej zmianie: Dnia 01.04.2015 r. aktem notarialnym Repertorium A nr 4594/2015 powołano do składu Rady Nadzorczej nowych członków Panią Joannę Synowiec oraz Pana Tomasza Dotkusia na okres 5-letniej kadencji.

Obecna kadencja Rady Nadzorczej Emitenta trwa od dnia 14.07.2011 r. i zakończy się w dniu 14.07.2016 r. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasną z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 (art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 5 lat. Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć Zarządowi w formie pisemnej rezygnację z wykonywanej funkcji. W przypadku, gdy po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej złożenie rezygnacji Członka Rady Nadzorczej spowoduje spadek jej liczebności poniżej 5 (pięciu), Zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia jej składu. W innych przypadkach Rada Nadzorcza może działać w składzie uszczuplonym. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową, co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien być członkiem niezależnym. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w formie pisemnej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na wniosek Zarządu lub członka Rady. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad można podjąć tylko wówczas, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować. Członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, jednakże nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz wyboru przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały bez wyznaczenia posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. W umowie o pracę z członkiem Zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady. W tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów.

Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej określa uchwalony przez Radę Nadzorczą Regulamin.

Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest poinformować Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub o możliwości jego powstania i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności nie powinien domagać się ani nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. Członek Rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady zobowiązani są podejmować odpowiednie czynności, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności, tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, a także informacje na temat swoich powiązań z akcjonariuszami dysponującymi akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawach rozstrzyganych przez Radę. Ponadto członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Zarządu o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.

4.14. Komitety

W Spółce nie funkcjonuje wyodrębniona komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. Regulamin Rady Nadzorczej zawiera stosowne zapisy dotyczące zasad powołania i funkcjonowania komitetu audytu. W związku z tym, iż Rada Nadzorcza Spółki funkcjonuje w składzie 5 osobowym posiada statutowe upoważnienie do wykonywania zadań komitetu audytu – zadania komitetu audytu są realizowane przez całą Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7.05.2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych i nadzorze publicznym.

5. Pozostałe informacje

5.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W 2015 roku nie nastąpiły zasadnicze zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem. Rozwój organizacji niesie za sobą potrzebę doskonalenia procedur zarządzania obowiązujących w Grupie Lokum Deweloper.

5.2. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Według stanu na dzień 31.12.2015 r. nie istnieją żadne umowy między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

5.3. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków Zarządu, Rady Nadzorczej

Łączna wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla członków Zarządu jednostki dominującej wyniosła:

		W Spółce dominującej:	W spółkach zależnych oraz stowarzyszonych:
				Wypłaty z zysku
	Wynagrodzenie za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Inne świadczenia za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Wynagrodzenie za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014 i wcześniejsze	za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015	Razem
Prezes Zarządu – Bartosz Kuźniar	38	5	60	1 080	904	2 087
Wiceprezes Zarządu – Marzena Przeniosło	216	4	36	–	–	256
Razem	254	9	96	1 080	904	2 343

W okresie sprawozdawczym członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej nie zostały wypłacone żadne wynagrodzenia.

5.4. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie)

Imię i nazwisko	Funkcja	Spółka	Łączna liczba akcji/ udziałów	Łączna wartość nominalna
		Lokum Deweloper S.A.	100 000 akcji serii C	20 000,00 PLN
		Apeiron Synthesis S.A. we Wrocławiu,	4 269	4 269,00 PLN
		Apeiron Catalysts sp. z o.o. we Wrocławiu,	7	350,00 PLN
Bartosz Kuźniar	Prezes Lokum Deweloper S.A.	Olczyk sp. z o.o. Lokum 8 S.K.A. we Wrocławiu,	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 9 S.K.A. we Wrocławiu	1 (niema)	1,00 PLN
		Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. we Wrocławiu,	1 (niema)	1,00 PLN
		Nasze Pasaże sp. z o.o. S.K.A.	1 (niema)	1,00 PLN
Jan Olczyk	Członek Rady Nadzorczej Lokum Deweloper S.A.	Lokum Deweloper S.A.	13 350 akcji serii C	2 670,00 PLN

5.5. Nabycie akcji własnych

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiło nabycie akcji własnych.

5.6. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Spółka nie posiada informacji na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

5.7. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują programy akcji pracowniczych. W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne, w ramach których pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki.

5.8. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań

W dniu 03.12.2014 r. spółka Lokum Deweloper S.A. podpisała ze spółką PKF Consult Sp. z o.o. umowę o badanie informacji finansowych. Przedmiotem umowy jest przeprowadzenie badania w zakresie:

a) jednostkowego sprawozdania finansowego spółki LOKUM DEWELOPER Spółka Akcyjna sporządzonego wg stanu na 31.12.2014 roku poprzedzonego badaniem wstępnym, 31.12.2015 roku oraz 31.12.2016 roku, zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi (zgodnie z MSR/MSSF),
b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LOKUM DEWELOPER sporządzonego wg stanu na 31.12.2014 roku, 31.12.2015 roku oraz 31.12.2016 roku zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2013 r., poz. 330 z późn. zm.) oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi i innymi obowiązującymi przepisami prawa (zgodnie z MSR/MSSF),
c) c) przeglądy wybranych pakietów konsolidacyjnych sporządzonych zgodnie z MSSF.

Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zamieszczono w nocie 30.3 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2015 rok.

5.9. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

W dniu 01.04.2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło m.in. uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji dotychczasowych akcji Spółki serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 oraz upoważnienia Zarządu do złożenia akcji do depozytu oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii C oraz zmiany Statutu.

W dniu 29.06.2015 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 4 sp. k. (Lokum 4) – spółka zależna zawarła, jako kredytobiorca umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 4 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 63 198 660,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie kosztów netto budowy kompleksu budynków mieszkalnych (budynki D, E, F, G) z częścią usługową w parterze Lokum da Vinci (etap III i IV) realizowanego na działkach położonych we Wrocławiu, przy ul. Drzewieckiego/Bajana. Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.12.2016 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 01.02.2018 r. Umowa wygasa po spłaceniu przez Lokum 4 zadłużenia. Kredyt wypłacany jest w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

W dniu 29.06.2015 r. spółka zależna, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp. k. (Lokum 5), jako kupująca spółka zawarła przyrzeczoną Umowę sprzedaży (Umowa), przedmiotem której było nabycie prawa użytkowania wieczystego gruntu, oznaczonego w ewidencji jako działka gruntu nr 3/7 (trzy łamane przez siedem) oraz działka gruntu nr 3/10 (trzy łamane przez dziesięć) AM-29, obręb Stare Miasto, o łącznej powierzchni 2,5988 ha (dwa hektary pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem metrów kwadratowych) położonego we Wrocławiu przy ul. Tęczowej oraz prawo własności budynków posadowionych na tym gruncie, stanowiących odrębne nieruchomości, dla której to nieruchomości zabudowanej Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Krzyków IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/00113583/5. Cena sprzedaży przedmiotu Umowy została ustalona na kwotę 720 PLN za 1 m² powierzchni nieruchomości, tj. na łączną kwotę 18 711 360,00 PLN netto (23 014 972,80 PLN brutto). Wydanie przedmiotu umowy w posiadanie Lokum 5 nastąpiło w sierpniu 2015 r. Lokum 5 na nabytej nieruchomości będzie realizowała kolejne etapy rozpoczętej w bieżącym roku inwestycji "Lokum Victoria".

W dniu 16.07.2015 r. zawarta została pomiędzy Spółką a spółką Lokum Deweloper Limited (w likwidacji) umowa przeniesienia aktywów (dalej jako: "Umowa") w ramach rozpoczętego procesu wydawania likwidowanych aktywów jedynemu wspólnikowi. Na podstawie Umowy Lokum Deweloper Limited przeniosła na rzecz Lokum Deweloper S.A. (dalej jako: "LD S.A.") własność 55 certyfikatów inwestycyjnych FORUM XVIII Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Krakowie (dalej jako: "Fundusz"), a LD S.A. wyraziło zgodę. Obecnie Lokum Deweloper S.A. dysponuje 108 certyfikatami Funduszu.

W dniu 09.07.2015 r . spółka zależna, tj . Olczyk sp . z o.o . Lokum 8 S.K.A . (Lokum 8), jako kupująca spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży (Umowa), przedmiotem której było nabycie prawa własności nieruchomości gruntowych położonych w Krakowie przy ul . Walerego Sławka, oznaczonych w ewidencji jako działki:

− 3/18 o powierzchni 0,1159 ha położonej w Krakowie, objętej księgę wieczystą nr KR1P/00041368/1,
− 3/19 o powierzchni 0,0577 ha położonej w Krakowie, objętej księgę wieczystą nr KR1P/00223407/7,
− 3/21 o powierzchni 0,6030 ha położonej w Krakowie, objętej księgę wieczystą nr KR1P/00072468/8,
− 3/22 o powierzchni 0,5320 ha położonej w Krakowie, objętej księgę wieczystą nr KR1P/00072466/4,
− 3/24 o powierzchni 0,3838 ha położonej w Krakowie, objętej księgę wieczystą nr KR1P/00201728/3,
− 3/25 o powierzchni 0,2000 ha położonej w Krakowie, objętej księgę wieczystą nr KR1P/00253959/0,
− 268/5 o powierzchni 0,0113 ha położonej w Krakowie, objętej księgę wieczystą nr KR1P/00184285/9,
− 268/6 o powierzchni 0,0389 ha położonej w Krakowie, objętej księgę wieczystą nr KR1P/00162108/5,
− 269/7 o powierzchni 0,3198 ha położonej w Krakowie, objętej księgę wieczystą nr KR1P/00204843/6,
− 4/4 oraz nr 4/6 o łącznej powierzchni 0,1203 ha położone w Krakowie, objęte księgę wieczystą nr KR1P/00338087/6,
− 6/12 o powierzchni 1,1668 ha położonej w Krakowie objętej księgę wieczystą nr KR1P/00189357/0,
− 6/8 oraz nr 6/10 o łącznej powierzchni 3 .546,00 m² położone w Krakowie, objęte księgą wieczystą nr KR1P/00175122/3 .

W dniu 05.10.2015 r. KNF zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji serii C oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B1, B2, B3, B4, B5, B6 i C oraz praw do akcji serii C Lokum Deweloper S.A. ("Prospekt").

W dniu 03.12.2015 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie emisji Obligacji serii B.

Spółka podjęła decyzję o emisji nie więcej niż 30 000 (trzydzieści tysięcy) Obligacji serii B o wartości nominalnej 1 000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 30 000 000,00 PLN (trzydzieści milionów złotych). Obligacje serii B nie będą zabezpieczone.

W dniu 09.12.2015 r. Sąd Rejonowy zarejestrował podwyższenie kapitału Spółki z kwoty 3 000 000 PLN do kwoty 3 600 000 PLN. Rejestracja była konsekwencją emisji 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, z których to akcji przysługuje łącznie 3 000 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (uchwała nr 5/04/2015 NWZ z dnia 01.04.2015 r.).

W dniu 11.12.2015 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("KDPW") podjął uchwałę nr 858/15, na podstawie której postanowił zarejestrować w KDPW 3 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Nowej Emisji") Lokum Deweloper S.A., wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 5/04/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 01.04.2015 r. o wartości nominalnej 0,20 PLN każda, oraz oznaczyć je kodem PLLKMDW00049, pod warunkiem dopuszczenia Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym.

W dniu 14.12.2015 r. Spółka otrzymała uchwałę nr 1275/2015 z dnia 14.12.2015 r. Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), na podstawie której Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 15.12.2015 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym następujące akcje zwykłe na okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej 0,20 PLN każda:

500 000 akcji serii A,
1 000 000 akcji serii B1,
1 500 000 akcji serii B2,
2 000 000 akcji serii B3,
2 500 000 akcji serii B4,
3 000 000 akcji serii B5,
4 500 000 akcji serii B6,
3 000 000 akcji serii C.

Zarząd GPW postanowił notować akcje spółki Lokum Deweloper S.A., o których mowa powyżej, w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "LOKUM" i oznaczeniem "LKD".

W dniu 14.12.2015 r., po dokonaniu redukcji Spółka dokonała przydziału 30 000 obligacji zwykłych na okaziciela serii B (Obligacje) o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda i łącznej wartości nominalnej 30 mln PLN pod warunkiem ich opłacenia przez inwestorów w dniu 16.12.2015 r. na podstawie instrukcji rozrachunku. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej Obligacji. Dniem emisji jest 16.12.2015 r. Celem Emisji Obligacji jest finansowanie prowadzonych oraz planowanych projektów deweloperskich realizowanych przez spółki z Grupy Emitenta, w tym także finansowanie zakupu gruntu pod nowe projekty deweloperskie. Obligacje nie są zabezpieczone. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne, oparte o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 4%, chyba że ulegnie ona zmianie zgodnie z warunkami emisji. Odsetki będą wypłacane co 6 miesięcy, a termin wykupu obligacji ustalono na 16.12.2018 r.

W dniu 14.12.2015 r. spółka zależna, tj. Olczyk sp. z o.o. Lokum 2 sp. k. (Lokum 2) zawarła ze Spółdzielnią Pracy Transportowo-Spedycyjną we Wrocławiu (Sprzedający) umowę przyrzeczoną nabycia prawa użytkowania wieczystego gruntu, oznaczonego w ewidencji jako działki gruntu nr 7/9 (siedem łamane na dziewięć) oraz nr 7/10 (siedem łamane na dziesięć), AM – 15, obręb Stare Miasto, o łącznej powierzchni 4,2253 ha (cztery hektary dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt trzy metrów kwadratowych), położonego przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu. Cena nabycia została ustalona na kwotę 10 mln PLN netto. Nabycie nieruchomości przy ul. Gnieźnieńskiej we Wrocławiu stanowi realizację celów emisji akcji serii C Spółki. Na nieruchomości przy ul. Gnieźnieńskiej planuje się realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.

W dniu 16.12.2015 r. Spółka nabyła 165 028,34 jednostek uczestnictwa funduszu Quercus Parasolowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty – Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału (Fundusz) za łączną cenę 23 mln PLN, tj. 139,37 PLN za pojedynczą jednostkę uczestnictwa (Aktywa). Fundusz jest zarządzany przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Nabycie Aktywów zostało sfinansowane ze środków jakie Spółka uzyskała w ramach publicznej subskrypcji akcji serii C (Środki z Emisji). Zarząd Spółki uznał, że do momentu, w którym niemożliwe będzie przeznaczenie Środków z Emisji na cele wskazane w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r. właściwe będzie ich ulokowanie w jednostki uczestnictwa charakteryzujące się niskim poziomem ryzyka inwestycyjnego. Subfundusz realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez lokowanie środków głównie w instrumenty dłużne.

W dniu 16.12.2015 r. doszło do opłacenia przez inwestorów 30 000 obligacji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 tys. PLN każda (Obligacje).

W dniu 30.12.2015 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 5 sp. k. (Lokum 5) – spółka zależna zawarła, jako kredytobiorca umowę kredytu inwestorskiego (Umowa) z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. (PKO BP), na mocy której Lokum 5 otrzymała do dyspozycji kredyt w wysokości 24 860 000,00 PLN (Kredyt) z przeznaczeniem na finansowanie i refinansowanie kosztów netto budowy 2 budynków mieszkalnych wielorodzinnych (budynki B1 i B2) z lokalami usługowymi oraz garażami podziemnymi Lokum Victoria (etap I) realizowanej na działce położonej we Wrocławiu, przy ul. Tęczowej 85. Całkowita wypłata Kredytu nastąpi w terminie do dnia 31.03.2017 r., zaś termin spłaty został ustalony na dzień 01.05.2018 r. Umowa wygasa po spłaceniu przez Lokum 5 zadłużenia. Kredyt wypłacany jest w walucie polskiej i jest oprocentowany w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej wysokości stawki referencyjnej (WIBOR 3M) powiększonej o marżę PKO BP.

W dniu 08.01.2016 r. Spółka nabyła 171 895,14 jednostek uczestnictwa funduszu Quercus Parasolowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty – Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału (Fundusz) za łączną cenę 24 mln PLN, tj. 139,62 PLN za pojedynczą jednostkę uczestnictwa (Aktywa). Fundusz jest zarządzany przez Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Nabycie Aktywów zostało sfinansowane ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z grupy kapitałowej (Środki). Zarząd Spółki uznał, że przez okres w którym nie możliwe będzie przeznaczenie Środków na nowe zadania inwestycyjne właściwe będzie ich ulokowanie w jednostki uczestnictwa charakteryzujące się niskim poziomem ryzyka inwestycyjnego. Fundusz realizuje swoją politykę inwestycyjną poprzez lokowanie środków głównie w instrumenty dłużne.

W dniu 15.01.2016 zrealizowana została transakcja odkupu od Spółki 164 579,6 jednostek uczestnictwa Quercus Parasolowy Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty – Subfundusz Quercus Ochrony Kapitału (Fundusz), za łączną cenę 23 mln PLN, tj. 139,75 PLN za jednostkę uczestnictwa. Wskazane powyżej środki uzyskane ze zbycia jednostek uczestnictwa Funduszu przez okres, w którym niemożliwe będzie ich wykorzystanie na cele wskazane w Prospekcie emisyjnym Lokum Deweloper S.A. zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 5 października 2015 r., zostaną umieszczone na lokatach bankowych. Środki mogą być również lokowane w innych bezpiecznych instrumentach finansowych – obligacje skarbowe, bony skarbowe rządu polskiego lub fundusze inwestycyjne inwestujące wyłącznie w takie instrumenty.

W dniu 23.02.2016 r. Zarząd BondsSpot S.A. ("BondSpot") podjął Uchwałę Nr 36/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") podjął Uchwałę Nr 170/2016 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst obligacji na okaziciela serii B Emitenta. Zarząd Giełdy oraz Zarząd BondSpot postanowiły wprowadzić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 30 000 (trzydzieści tysięcy) obligacji na okaziciela serii B Emitenta o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 PLN (trzydzieści milionów złotych) i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN (tysiąc złotych).

W dniu 24.02.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 3 sp. k. – spółka zależna (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę przyrzeczoną nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu o łącznej powierzchni 1,83 ha oraz prawa własności budynków i budowli usytuowanych na tym gruncie, stanowiących odrębną nieruchomość (Umowa Przyrzeczona). Cena nabycia została ustalona na kwotę 11,76 mln PLN. Na poczet ceny nabycia Kupujący w dniu 8.05.2014 r. (Umowa Przedwstępna) zapłacił kwotę 2 mln PLN, a w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej Kupujący zapłacił Sprzedającemu kwotę w wysokości 6 mln PLN. Pozostała do zapłaty kwota w wysokości 3,76 mln PLN zostanie zapłacona przez Kupującego nie później niż w terminie do dnia 31.12.2016 r. Nabycie nieruchomości przy ul. Międzyleskiej we Wrocławiu stanowi realizację celów emisji akcji serii C Spółki.

w dniu 24.02.2016 r. Olczyk sp. z o.o. Lokum 10 S.K.A. – spółka zależna (Kupujący) zawarła ze spółką pod firmą COLBY INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Sprzedający) umowę przedwstępną nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej (Umowa Przedwstępna), położonej we Wrocławiu przy ul. Gazowej i Międzyleskiej, o łącznej powierzchni 3,75 ha (Nieruchomość). Zawarcie umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości (Umowa Przyrzeczona) nastąpi w terminie do dnia 30.09.2016 r., po uzyskaniu zgody banku, która ma zostać zawarta w piśmie o warunkach

spłaty kredytu udzielonego przez bank Sprzedającemu, określającym kwotę do spłaty w celu zwolnienia z hipoteki na Nieruchomości ustanowionej jako zabezpieczenie kredytu udzielonego przez bank Sprzedającemu. Cena sprzedaży została ustalona między stronami na kwotę 6 000 000 EUR (sześć milionów euro). Na Nieruchomości Grupa planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.

W dniu 26.02.2016 r. spółka Olczyk sp. z o. o. Lokum 9 S.K.A. – spółka zależna (Kupujący) zawarła z osobami fizycznymi (Sprzedający) umowę nabycia prawa własności nieruchomości gruntowej położonej w rejonie ul. Kobierzyńskiej w Krakowie, o łącznej powierzchni około 3,14 ha (Nieruchomość). Cena nabycia Nieruchomości w kwocie 33,2 mln PLN powiększona o podatek VAT, tj. łącznie 40,8 mln PLN, została zapłacona w dniu 26.02.2016 r. Nabycie Nieruchomości zostało sfinansowane ze środków pochodzących z emisji obligacji serii B oraz ze środków pochodzących z przepływów finansowych wygenerowanych z przedsięwzięć inwestycyjnych prowadzonych przez spółki z grupy kapitałowej. Na Nieruchomości w Krakowie Grupa planuje realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w postaci budynków wielorodzinnych wraz z garażami podziemnymi i usługami.

W dniu 1.03.2016 r. Zarząd BondSpot S.A. ("BondSpot") podjął Uchwałę Nr 46/16, a Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjął Uchwałę Nr 200/2016 w sprawie wyznaczenia na dzień 04.03.2016 r. pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 30 000 obligacji na okaziciela serii B Spółki o łącznej wartości nominalnej 30 000 000 PLN i jednostkowej wartości nominalnej 1 000 PLN ("Obligacje"), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLLKMDW00056.

6. Zatwierdzenie przez Zarząd Spółki sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper w 2015 roku

Powyższe sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 15 marca 2016 roku.

Bartosz Kuźniar, Prezes Zarządu Marzena Przeniosło, Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Finansowy

AI assistant

Lokum Deweloper S.A. — Audit Report / Information 2015

5689_rns_2016-03-16_159de9c0-6454-43b5-bf17-c35668262e4b.pdf

Prawdziwe wartości mają solidne podstawy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper

Spis treści

1. Charakterystyka Grupy Lokum Deweloper

1.1. Informacje ogólne

1.2. Przedmiot działalności

1.3. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Zmiany organizacyjne w Grupie w 2015 roku

1.4. Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach)

1.5. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

1.6. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

1.7. Informacje o rynkach zbytu i źródłach zaopatrzenia

1.8. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

1.9. Postępowania sądowe i arbitrażowe

2. Sytuacja finansowa Grupy Lokum Deweloper

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym

2.2. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

2.3. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

2.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Wartość zadłużenia z tytułu kapitału kredytu na dzień 31.12.2015 r. wynosiła 8 459 967,72 PLN.

2.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

2.7. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

Informacje dotyczące emisji akcji

2.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

2.9. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi

Zestawienie wskaźników finansowych

2.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

2.11. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

3. Czynniki ryzyka i perspektywy rozwoju

3.1. Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

3.1.1. Ryzyko finansowe

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko walutowe

Ryzyko kredytowe

Ryzyko zmiany cen

3.1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością operacyjną Grupy

Działalność w warunkach silnej konkurencji ze strony innych podmiotów

Wahania koniunktury branży

Koncentracja działalności deweloperskiej na rynku wrocławskim

Rozszerzenie działalności Grupy na inne rynki

Dostępność nowych terenów inwestycyjnych

Koszty realizacji projektów deweloperskich

Terminowość realizacji projektów deweloperskich

Prowadzone postępowania administracyjne w zakresie prawa zagospodarowania nieruchomości oraz prawa budowlanego

Warunki atmosferyczne

Dostępność finansowania

3.1.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność

Czynniki makroekonomiczne

Regulacje prawne

Przepisy prawa podatkowego

3.2. Perspektywy rozwoju

4. Ład korporacyjny Lokum Deweloper S.A.

4.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

http://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf

https://www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw.

4.2. Odstąpienia od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

4.4. Kapitał zakładowy

4.5. Akcjonariat

4.6. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

4.7. Ograniczenia praw z akcji

4.8. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

4.9. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

4.10. Zmiana Statutu Spółki

4.11. Walne Zgromadzenie Spółki

4.12. Zarząd

Skład osobowy i zmiany

Zasady działania Zarządu

4.13. Rada Nadzorcza

Skład osobowy i zmiany

Zasady działania Rady Nadzorczej

4.14. Komitety

5. Pozostałe informacje

5.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

5.2. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

5.3. Wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści członków Zarządu, Rady Nadzorczej

Lokum Deweloper S.A. Audit Report / Information 2015