Lokum Deweloper S.A. — AGM Information 2021

Apr 9, 2021

FORMULARZ

do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zwołanym na dzień 10 maja 2021 r.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Firma ⃰

……………………………………………………………………

.......................................................................

Adres zamieszkania/Siedziba ⃰

……………………………………………………………………

PESEL / KRS ⃰

……………………………………………………………………

Ilość akcji

……………………………………………………………………

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko

……………………………………………………………………

Adres zamieszkania

……………………………………………………………………

PESEL

……………………………………………………………………

Nr dowodu tożsamości

……………………………………………………………………

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Adatex Deweloper S.A. w Dąbrowie Górniczej zwołanym na dzień 10 maja 2021 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "Treść instrukcji" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, również na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W przypadku braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "Treść instrukcji" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

⃰niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 1/05/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 10 maja 2021 r w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1

Na podstawie regulacji art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Panią/Pana ……. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwila jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................…………………………………………………………………

………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

* niepotrzebne skreślić

§ 2

UCHWAŁA NR 2/05/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 10 maja 2021 r w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia..

• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał oraz sporządzenie i podpisanie listy obecności.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wprowadzenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynek NewConnect oraz zmiany §6 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

* niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 3/05/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 10 maja 2021 r

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji G w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, wprowadzenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na rynek NewConnect oraz zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (zwanej dalej Spółką), działając na podstawie art. 431 §1, §2 pkt 1, oraz §7, a także art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o treść § 24 ust. 1 pkt 4 i 5 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.400.000,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta tysięcy złotych 00/00) do kwoty 6.400.000,00 zł (słownie: sześć milionów czterysta tysięcy złotych 00/00), tj. o kwotę 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł każda (zwanych dalej "akcjami serii G").
• 1. Cena emisyjna każdej akcji serii G będzie równa 1,00 zł (słownie: jeden złotych).
  2. 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
     2. a. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
     3. b. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego
• 1. Akcje serii G pokryte zostaną wkładami pieniężnymi lub w formie kompensaty zobowiązań przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji serii G.
• 1. Akcje serii G nie będą wydane w formie dokumentu.
• 1. Emisja akcji serii G zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 149 osób, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję nabycia, stosownych umów.
• 1. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do dnia 31.08.2021 r.
• 1. W związku z faktem, że oferta objęcia Akcji serii G będzie skierowana do mniej niż 150 (stu pięćdziesięciu) osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani nie powstanie obowiązek publikacji prospektu emisyjnego, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 21 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 168, str. 12).

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii G, przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 3

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect.
• 1. Akcje serii G będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcie, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii G w celu ich dematerializacji.

§ 4

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do:

• określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje,
• dokonania podziału akcji serii G na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii G pomiędzy transzami,
• zawarcia umów o objęcie akcji,
• złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

§ 5

Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który przyjmuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy spółki wynosi 6 400 000 zł (słownie: sześć milionów czterysta tysięcy złotych) i dzieli się na 64 000 000 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a) 5.200.000 (pięć milionów dwieście tysięcy) akcji serii A,
• b) 301.800 (trzysta jeden tysięcy osiemset) akcji serii B,
• c) 4.000.000 (cztery miliony) akcji serii C,
• d) 7.100. 000 (siedem milionów sto tysięcy) akcji serii D,
• e) 32 500 000 akcji (trzydzieści dwa miliony pięćset tysięcy) serii E,
• f) 4 898 200 akcji (cztery miliony osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście) serii F,
• g) 10 000 000 akcji (dziesięć milionów) serii G.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik 1 do Uchwały nr 3/05/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 10 maja 2021 r w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii G

Dąbrowa Górnicza, 9.04.2021 r.

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII G ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ

Emisja akcji serii G ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki oraz jej rozwoju.

Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii G leży w interesie Spółki.

Cena emisyjna akcji serii G będzie równa 1,00 zł.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)
Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)
	Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

* niepotrzebne skreślić

UCHWAŁA NR 4/05/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Adatex Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie Górniczej z dnia 10 maja 2021 r

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Adatex Deweloper S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1

Upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)

Przeciw ……………………………………………………… (ilość głosów)

Wstrzymuję się ……………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej uchwały.

Treść instrukcji*:

………………………………………………………...................................………………………………………………………………… ………………………………………………….……………………………………………………………………………………………………….

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

* niepotrzebne skreślić