Lokum Deweloper S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI LOKUM DEWELOPER SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Lokum Deweloper S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000392828, REGON: 021677137, NIP: 8992725235, kapitał zakładowy: 3.600.000,00 zł w całości opłacony ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 i art. 402¹ , 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") i § 14 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("ZWZ").

Spółka zgodnie z 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") przedkłada poniższe informacje:

Data, godzina i miejsce ZWZ oraz szczegółowy porządek obrad

ZWZ odbędzie się w dniu 29 czerwca 2021 roku, o godz. 12:00 we Wrocławiu, w budynku Qubus Hotel Wrocław przy ul. Św. Marii Magdaleny 2 (pierwsze piętro - sala konferencyjna).

Porządek obrad

• 1. Otwarcie ZWZ.
• 1. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania ZWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez ZWZ.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad ZWZ.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2020-31.12.2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2020-31.12.2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 01.01.2020-31.12.2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Lokum Deweloper S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020, wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia części zysku netto za rok 2020 na wypłatę dywidendy oraz wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki Lokum Deweloper S.A. za rok obrotowy 2020 zawierającego sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Lokum Deweloper S.A. w roku 2020, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji komitetu audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz z uwzględnieniem informacji dotyczącej działalności sponsoringowej i charytatywnej.
• 1. Dyskusja nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lokum Deweloper S.A. za lata 2019 i 2020.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie wniosku Zarządu w przedmiocie przeznaczenia części zysku netto za rok 2020 na wypłatę dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 01.01.2020-31.12.2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2020- 31.12.2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lokum Deweloper za rok obrotowy 01.01.2020- 31.12.2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia części zysku za rok 2020 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki oraz wyznaczenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.01.2020-31.12.2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 01.01.2020-31.12.2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję i ustalenia ich wynagrodzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa w ZWZ i wykonywania prawa głosu

Prawo uczestnictwa w ZWZ

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem tj. w dniu 13 czerwca 2021 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), z tym, że:

• 1) dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych;
• 2) zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni (osoby wymienione poniżej nie są uczestnikami Walnego Zgromadzenia, którzy podlegają rejestracji i wpisaniu na Listę Obecności oraz nie posiadają prawa do głosowania) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia oraz Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana), jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.

Ponadto:

• 1) notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia (także z pracownikiem kancelarii notarialnej, jeśli zgłosi taką potrzebę);
• 2) dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób;
• 3) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub Zarząd w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad;
• 4) przedstawiciele mediów w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia zgodnie z zasadą szczegółową IV.Z.3. Dobrych Praktyk Notowanych na GPW 2016 - po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu;
• 5) inne osoby po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej (drogą pocztową na adres: ul. Krawiecka 1 lok.101, 50-148 Wrocław lub faksową na numer + 48 (71) 724 24 70) nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej Spółki: wza@lokumdeweloper.pl. Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze występujący z takim żądaniem powinni przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem walnego zgromadzenia zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową na adres: ul. Krawiecka 1 lok.101, 50-148 Wrocław lub faksową + 48 (71) 724 24 70) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: wza@lokumdeweloper.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze występujący z takim żądaniem powinni przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ w celu identyfikacji ich, jako akcjonariuszy Spółki, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczyć prawa ustanowienia pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba, że coś innego wynika z dokumentu pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeśli wynika to z treści pełnomocnictwa. W przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną z mocy prawa lub na podstawie pełnomocnictwa do składania oświadczeń woli w jego imieniu (przedstawiciel). W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do protokołu. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna dokumentem niezbędnym do wykazania prawidłowości reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana.

Ponadto, zgodnie z przepisami, akcjonariusze mają możliwość udzielania pełnomocnictw do reprezentowania na ZWZ członkom zarządu i pracownikom Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na ZWZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być, udzielone w postaci elektronicznej, z tym, że:

• 1) Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa, który powinien być dokładnie wypełniony i podpisany przez Akcjonariusza bądź osoby uprawnione do reprezentacji Akcjonariusza, w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne. Spółka ma prawo identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. W związku z powyższym zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa oraz kopia udzielonego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powinno zawierać następujące dokumenty (sporządzone w formacie ".pdf"):
  • i. kopię dowodu osobistego, paszportu bądź innego urzędowego dokumentu tożsamości – jeżeli Akcjonariusz jest osobą fizyczną, albo;
  • ii. kopię odpisu z właściwego rejestru sądowego lub innego rejestru osoby prawnej, jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej bądź innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza – jeżeli Akcjonariusz jest osobą prawną bądź jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej.

Dokumenty określone w lit. (i) i (ii) powyżej, Akcjonariusz zobowiązany jest przedstawić odpowiednio w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej.

W przypadku powzięcia wątpliwości przez Spółkę co do kompletności, rzetelności bądź prawidłowości dokumentów, wskazanych w lit. (i) i (ii) powyżej, Zarząd Spółki będzie uprawniony do żądania od Pełnomocnika okazania oryginału bądź kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot upoważniony do potwierdzenia za zgodność z oryginałem ww. dokumentów przy sporządzaniu listy obecności.

Zarząd Spółki ponadto jest uprawniony w celu określenia prawidłowości udzielonego pełnomocnictwa, do podjęcia innych niż przewidziane w niniejszym punkcie czynności, które zostaną wykonane proporcjonalnie do celu. Zaleca się wskazanie numeru kontaktowego/adresu poczty elektronicznej osoby odpowiedzialnej za udzielenie pełnomocnictwa celem jego weryfikacji;

• 2) skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy, które zawiera formularz, przy czym formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza;
• 3) informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z podpisanym pełnomocnictwem oraz załącznikami, o których mowa w pkt 1) lit. (i) i (ii) powyżej, powinna być przesłana przez Akcjonariusza, w formacie ".pdf", za pomocą poczty elektronicznej Spółki na adres: wza@lokumdeweloper.pl, w terminie jednego dnia roboczego poprzedzającego odbycie Walnego Zgromadzenia, do godziny 15.00,

celem podjęcia przez Spółkę działań weryfikacyjnych min. poprzez kontakt z osobą odpowiedzialną za udzielenie pełnomocnictwa;

• 4) dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji, o której mowa w pkt 3) powyżej, przy czym w celu identyfikacji Pełnomocnika, Zarząd Spółki będzie uprawniony do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzeniu listy obecności następujących dokumentów:
  • i. oryginału dowodu osobistego, paszportu bądź innego urzędowego dokumentu tożsamości – jeżeli Pełnomocnik jest osobą fizyczną, albo;
  • ii. oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza bądź podmiot uprawniony do potwierdzenia za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru sądowego lub innego rejestru osoby prawnej, jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej bądź innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Pełnomocnika – jeżeli Pełnomocnik jest osobą prawną bądź jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;
• 5) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia, a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.

W przypadku wątpliwości, co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na adres korespondencyjny oraz adres poczty elektronicznej Spółki: wza@lokumdeweloper.pl przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa.

Spółka podkreśla, iż nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, którymi będą dysponować. Spółka informuje, że instrukcja do wykonywania prawa głosu powinna zostać przekazana jedynie Pełnomocnikowi.

Dokumenty przedstawiane w języku innym niż język polski winny być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski i jeśli wymagają tego przepisy właściwego prawa to również poświadczone notarialnie oraz apostilowane.

Spółka w dniu publikacji ogłoszenia umieści na stronie internetowej pod adresem http://inwestor.lokum-deweloper.pl/ w zakładce Spółka (podstrona WZA) do pobrania wzór formularza pełnomocnictwa oraz wzór formularza, o którym mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 Kodeksu spółek handlowych do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Formularz, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania, jeżeli Akcjonariusz został do tego zobowiązany. W odniesieniu do głosowania tajnego wypełniony formularz winien być traktowany jedynie jako instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje o oddaniu głosu poprzez użycie formularza. Formularz użyty w głosowaniu dołączany zostanie do księgi protokołów.

Możliwość i sposób uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W tym celu może on zgłosić Spółce zapytanie na piśmie (drogą pocztową na adres: ul. Krawiecka 1 lok.101, 50-148 Wrocław lub faksową + 48 (71) 724 24 70) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: wza@lokumdeweloper.pl albo też zagłosić zapytanie w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia, podczas omawiania kolejnych punktów porządku obrad.

Dzień Rejestracji

Dniem rejestracji uczestnictwa na ZWZ jest dzień 13 czerwca 2021 roku.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby, które:

• 1) na szesnaście dni przed datą ZWZ tj. dniu 13 czerwca 2021 roku będą Akcjonariuszami Spółki tj.:
  • i. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych;
  • ii. zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

2) nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu ZWZ tj. nie wcześniej niż w dniu 2 czerwca 2021 r. oraz nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ tj. nie później niż w dniu 14 czerwca 2021 r. wystosują żądanie o wydanie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w ZWZ, do odpowiedniego podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Spółka rekomenduje Akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ sporządzona na podstawie wykazu przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w oparciu o wystawione przez odpowiednie podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ oraz podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w na trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ tj. w dniach 24, 25, 28 czerwca 2021 r., w siedzibie Spółki (w lokalu Zarządu) w godzinach od 9:00 do 16:00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ Spółki nieodpłatnie za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając w tym celu adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

W przypadku zgłoszenia żądania, o którym mowa powyżej Spółka może żądać od Akcjonariusza dowodu potwierdzającego fakt bycia Akcjonariuszem – dowodem na tę okoliczność jest w szczególności fakt wpisania do księgi akcyjnej oraz świadectwo depozytowe nie starsze niż sporządzone w dniu zwołania ZWZ, a w przypadku, gdy:

• 1) Akcjonariusz jest osoba fizyczną kopia dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza tj. kopia dowodu osobistego, paszportu bądź innego urzędowego dokumentu tożsamości;
• 2) Akcjonariusz jest osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej - kopia odpisu z właściwego rejestru sądowego lub innego rejestru osoby prawnej, jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej bądź innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza;
• 3) żądanie zgłasza Pełnomocnik Akcjonariusza pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania, które winno być podpisane przez Akcjonariusza oraz kopia dokumentu potwierdzającego tożsamość Pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu bądź innego urzędowego dokumentu tożsamości - lub będącego osobą prawną / jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej - kopia odpisu z właściwego rejestru sądowego lub innego rejestru osoby prawnej, jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej bądź innego

dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Pełnomocnika.

Ww. dokumenty powinny zostać przesłane w skanach ".pdf" pocztą elektroniczną na adres korespondencyjny Spółki: wza@lokumdeweloper.pl, przy czym w przypadku dokumentów sporządzonych w języku innym niż język polski, wymagane jest dołączenie do ww. dokumentów ich tłumaczenia przysięgłego na język polski.

Miejsce udostępnienia pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące ZWZ

Informacje i dokumenty przedstawiane ZWZ są zamieszczane na stronie internetowej Spółki:http://inwestor.lokum-deweloper.pl/ . Każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w dni powszednie w siedzibie Spółki (ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław) w godzinach od 9:00 do 16:00 i uzyskania całej dokumentacji, która zostanie przedstawiona ZWZ.

Projekty uchwał dostępne są na stronie: http://inwestor.lokum-deweloper.pl/ oraz pod adresem ul. Krawiecka 1 lok. 101, 50-148 Wrocław. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, jeśli nie zostały zamieszczone w dniu ogłoszenia o ZWZ na stronie internetowej zostaną umieszczone na stronie internetowej niezwłocznie po ich otrzymaniu przez Spółkę.

W razie pytań, wątpliwości, które będą związane z uczestnictwem w ZWZ, Spółka wskazuje osoby do kontaktu: adres poczty elektronicznej: wza@lokumdeweloper.pl, Michalina Chęcińska (Dział Prawny), tel.: 607 221 737, Arkadiusz Szychta (Dział Prawny), tel.: 885 557 421.

KLAUZULA INFORMACYJNA DLA AKCJONARIUSZY DOTYCZĄCA PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH

W związku z wejściem w życie dnia 25 maja 2018 roku Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku, w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE ("RODO") informujemy, że:

• 1. Administratorem Państwa danych osobowych jest Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Krawieckiej 1 lok. 101, 50-148 Wrocław. Mogą Państwo skontaktować się z nami za pomocą wiadomości e-mail: info@lokumdeweloper, telefonu nr: 71 79 66 666, adres do korespondencji: 50-148 Wrocław, ul. Krawiecka 1 lok. 101.
• 1. Państwa dane osobowe będziemy przetwarzać:
  2. a) w celu wypełnienia naszego obowiązku prawnego, w szczególności w celu realizacji wymogów:
     • Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE;
     • ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 328);
     • ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080). Ponadto, Państwa dane osobowe mogą być również publikowane w raporcie bieżącym oraz przekazywane do Komisji Nadzoru Finansowego, gdy zgodnie z art. 70 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jeżeli posiadasz co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy,
     • Kodeksu spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526), tj. podpisanie przez Zarząd Emitenta listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz wyłożenia jej w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia, w celu udostępnienia jej pozostałym akcjonariuszom, wykonywania odpisów i przesyłania ich do pozostałych akcjonariuszy (art. 407 § 1, 11 i 2 KSH), realizacji prawa do zysku akcjonariusza (347 KSH);
     • obowiązku informacyjnego określonego w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
     • w celach archiwizacji,
  3. b) na podstawie naszego prawnie uzasadnionego interesu tj. wynikającego z nabycia i posiadania akcji Administratora (prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, w związku z wyłożeniem listy akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz prawem do otrzymania odpisu tej listy).
• 1. Państwa dane osobowe pozyskaliśmy od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, w związku z wyrażeniem przez Państwa zamiaru uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu bądź podanie przez Państwa danych osobowych jest wymogiem prawnym, wynikającym z ww. aktów prawnych. Jeżeli z jakiegoś powodu Państwo nie podacie nam danych osobowych, nie będziemy mogli spełnić nałożonych na nas obowiązków, wynikających z ww. aktów prawnych.
• 1. Państwa Dane osobowe przechowujemy przez okres nie dłuższy, niż jest to niezbędne do realizacji celów, w których dane te są przetwarzane. W przypadku gdy przetwarzamy Państwa dane osobowe:
  2. a) w celu wykonania ciążących na nas obowiązków prawnych, będziemy przechowywać Państwa dane przez okres posiadania przez Państwa statusu akcjonariusza oraz w celach archiwalnych do czasu zakończenia działania Administratora,
  3. b) naszego prawnie uzasadnionego interesu, przechowujemy je do upływu okresu przedawnienia ewentualnych roszczeń, wynikającego z obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Posiadają Państwo prawo dostępu do Państwa danych osobowych oraz prawo ich sprostowania, gdy Państwa dane są niekompletne lub nieprawidłowe. W przypadkach określonych przepisami prawa przysługuje Państwu prawo do żądania usunięcia danych, żądania ograniczenia przetwarzania danych, prawo do przenoszenia danych, do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, gdy przetwarzanie odbywa się na podstawie naszego prawnie uzasadnionego interesu. W przypadku złożenia przez Państwa sprzeciwu przestaniemy przetwarzać Państwa dane osobowe w ww. celach, jeżeli Państwa sprzeciw będzie uzasadniony przez szczególną sytuację, w której się znalazłeś. Wyżej wymienione prawa możesz realizować poprzez wysłanie wiadomości na adres: dane.osobowe@lokumdeweloper.pl.
• 1. Państwa dane osobowe mogą zostać udostępnione spółkom z naszej grupy kapitałowej, innym Administratorom (Firma Audytorska), podmiotom przetwarzającym Państwa dane na nasze zlecenie na podstawie umów powierzenia danych osobowych (np. podmiotom obsługującym nasze systemy teleinformatyczne, finansowe, księgowe) oraz gdy będziemy zobowiązani do przekazania Państwa danych na podstawie przepisów prawa (np. Giełdzie Papierów Wartościowych, KDPW, KNF, sądom, organom ścigania).
• 1. Aktualnie nie przekazujemy Państwa danych osobowych do podmiotów spoza EOG. Jeżeli w przyszłości będziemy chcieli przekazać Państwa dane osobowe do podmiotów spoza EOG nastąpi to na podstawie standardowych klauzul umownych zatwierdzonych przez Komisję Europejską lub innego instrumentu prawnego zgodnego z RODO. Mają Pańśtwo prawo do uzyskania od nas kopii przekazywanych danych.

Posiadają Państwo prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego – Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, w przypadku gdy uznasz, że przy przetwarzaniu Państwa danych osobowych naruszyliśmy przepisy dotyczące ich ochrony.

W załączeniu:

• Informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów z akcji Spółki według stanu na dzień ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (załącznik nr 1),

• Projekty dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia (załącznik nr 2).