Lokum Deweloper S.A. — AGM Information 2017

Jul 27, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY LOKUM DEWELOPER SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU ZAPLANOWANE NA DZIEŃ 24 SIERPNIA 2017 ROKU

Załącznik nr 1

PROJEKT

UCHWAŁA nr 1/08/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 sierpnia 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 8 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Powołuje się Pana/Panią …………….… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 2

PROJEKT

UCHWAŁA nr 2/08/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 sierpnia 2017 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji

powoływanych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia uchylić tajność głosowania nad uchwałą o wyborze członków Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 3

PROJEKT

UCHWAŁA nr 3/08/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 sierpnia 2017 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej Pana/Panią:

1. ______________________ 2. ______________________

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 4

PROJEKT

UCHWAŁA nr 4/08/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 sierpnia 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie NWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Sporządzenie, podpisanie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru komisji powoływanych przez NWZ.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad NWZ.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Załącznik nr 5

PROJEKT

UCHWAŁA nr 5/08/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 sierpnia 2017 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "k.s.h."), § 10 ust. 1 i 2 Statutu Spółki oraz § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia powołać do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana/Panią .................................. na okres wspólnej, 5-letniej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 12 kwietnia 2016 r.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stwierdza, że powołany/powołana do składu Rady Nadzorczej Spółki Pan/Pani …………………….. złożył/złożyła pisemne oświadczenie o spełnieniu kryteriów niezależności wskazanych w odpowiednich regulacjach dotyczących spółek publicznych.

§ 2

W związku z powołaniem do Rady Nadzorczej Spółki Pana/Pani ………..………….., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że Panu/Pani ……………………….. będzie przysługiwać wynagrodzenie brutto w wysokości 2.000,00 zł za jedno posiedzenie Rady Nadzorczej.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w związku ze złożoną przez Pana Tomasza Dotkusia rezygnacją z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, w celu podjęcia uchwały o powołaniu do pełnienia tej funkcji nowego Członka Rady Nadzorczej posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniającego kryteria Członka Niezależnego w rozumieniu regulacji dotyczących spółek publicznych.

Załącznik nr 6

PROJEKT

UCHWAŁA nr 6/08/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 24 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "k.s.h."), uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

1. dotychczasowy § 10 ust. 10 Statutu Spółki:

"10. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych oraz wytyczne wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych." - otrzymuje brzmienie:

"10. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności oraz wytyczne wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego oraz przez cały okres trwania jego mandatu przepisach powszechnie obowiązującego prawa oraz innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od członków niezależnych rad nadzorczych spółek giełdowych."

1. dotychczasowy § 13 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:

"§ 13

1. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, gdy liczebność Rady Nadzorczej wynosić będzie przynajmniej 6 osób i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, w ramach Rady Nadzorczej powoływany będzie komitet audytu. W skład tego komitetu wchodzić będzie co najmniej 3 członków, w tym przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649) oraz posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza funkcjonować będzie w składzie 5 osobowym, zadania komitetu audytu wykonywać będzie Rada Nadzorcza kolegialnie.

2. Komitet audytu działać będzie zgodnie z postanowieniami art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649), oraz zgodnie ze swoim regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą."

- otrzymuje brzmienie:

"§13

1. Tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, o których mowa w zdaniu poprzednim, zostaną uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki.

2. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu."

3. dotychczasowy § 15 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez ten Zarząd."

- otrzymuje brzmienie:

"2. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który otwiera i prowadzi Walne Zgromadzenie, wskazuje na piśmie Zarząd. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad otwiera je Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca, a następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu, albo - w ostatniej kolejności - Akcjonariusz lub osoba reprezentująca Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki, który jest obecny na Walnym Zgromadzeniu."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego poczynione zmiany Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców.

Uzasadnienie:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w celu podjęcia uchwały o zmianie Statutu. Zarząd Spółki zaproponował wprowadzenie zmian do Statutu Spółki celem dostosowania jego zapisów do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z dnia 2017.06.06 r.). Nowa ustawa ma znaczący wpływ na funkcjonowanie rad nadzorczych spółek giełdowych, w tym w szczególności w kontekście wyłaniania komitetów audytu i jego zadań oraz zasad współpracy z biegłym rewidentem, dlatego też Spółka podjęła działania mające na celu zharmonizowanie wewnętrznych regulacji z powszechnie obowiązującymi przepisami. Jednocześnie, mając na względzie skrócenie procedury wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Zarząd zaproponował wprowadzenie do Statutu Spółki stosownych zmian porządkowych.

PROJEKT

UCHWAŁA nr 7/08/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 24 sierpnia 2017 roku

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Lokum Deweloper Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie § 1 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że:

1. dotychczasowy § 2 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki:

"3. Członek Niezależny Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych oraz wytyczne zawarte w pkt III ppkt 6 dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącego załącznik do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 21 listopada 2012 roku albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych;" - otrzymuje brzmienie:

"3. Członek Niezależny Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności oraz wytyczne wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego oraz przez cały okres trwania jego mandatu przepisach powszechnie obowiązującego prawa oraz innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od członków niezależnych rad nadzorczych spółek giełdowych;"

2. dotychczasowy § 8 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki:

"3. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej ani Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie będą obecni na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę wyznaczoną przez Zarząd, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu." - otrzymuje brzmienie:

"3. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który otwiera i prowadzi Walne Zgromadzenie, wskazuje na piśmie Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad otwiera je Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W sytuacji gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej ani Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie będą obecni na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu, a w braku i tej osoby, przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. W przypadkach opisanych w zdaniu drugim i trzecim stosuje się ustępy 4-8 poniżej (ustępy te nie mają zastosowania w przypadku gdy Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskaże Zarząd i osoba te jest obecna na Walnym Zgromadzeniu)."

3. dotychczasowy § 8 ust. 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki:

"10. Niezwłocznie po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia podpisuje on Listę Obecności uczestników Walnego Zgromadzenia, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad."

- otrzymuje brzmienie:

"10. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad podpisuje Listę Obecności uczestników Walnego Zgromadzenia, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wskazany w drodze głosowania dokonuje wyżej opisanej czynności niezwłocznie po dokonaniu jego wyboru."

4. dotychczasowy § 10 ust. 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki:

"10. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych oraz wytyczne wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych." - otrzymuje brzmienie:

"10. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności oraz wytyczne wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego oraz przez cały okres trwania jego mandatu przepisach powszechnie obowiązującego prawa oraz innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od członków niezależnych rad nadzorczych spółek giełdowych."

1. dotychczasowy § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki:

§ 15

"Szczególne zasady wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej

1. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie wybiera co najmniej jednego Członka Niezależnego Rady Nadzorczej.

2. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy, z tym, że:

1) wskazanie kandydata na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego Akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

2) do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w odpowiednich regulacjach dotyczących spółek publicznych,

3) kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu składa oświadczenie o takiej treści do protokołu obrad.

3. Brak wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej nie wywołuje żadnych konsekwencji dla skuteczności wyboru i działania Rady Nadzorczej poza obowiązkami informacyjnymi określonymi w stosownych regulacjach dotyczących spółek publicznych."

• otrzymuje brzmienie:

§ 15

"Szczególne zasady wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej

1. W okresie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie wybiera co najmniej jednego Członka Niezależnego Rady Nadzorczej, chyba że przepisy powszechnie obowiązującego prawa stanowią inaczej.

2. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy, z tym, że:

1) wskazanie kandydata na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego Akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

2) do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w odpowiednich regulacjach dotyczących spółek publicznych,

3) kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu składa oświadczenie o takiej treści do protokołu obrad."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, biorąc pod uwagę zmiany określone w § 1 powyżej niniejszym przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Zmieniony Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki zacznie obowiązywać od następnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w celu podjęcia uchwały o zmianie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Zarząd Spółki zaproponował wprowadzenie zmian do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki celem dostosowania jego zapisów do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z dnia

2017.06.06 r.). Nowa ustawa ma znaczący wpływ na funkcjonowanie rad nadzorczych spółek giełdowych, w tym w szczególności w kontekście wyłaniania komitetów audytu i jego zadań oraz zasad współpracy z biegłym rewidentem, dlatego też Spółka podjęła działania mające na celu zharmonizowanie wewnętrznych regulacji z powszechnie obowiązującymi przepisami. Jednocześnie, mając na względzie skrócenie procedury wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Zarząd zaproponował wprowadzenie do Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki stosownych zmian porządkowych.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 7/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lokum Deweloper S.A.

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA LOKUM DEWELOPER S.A. z siedzibą we Wrocławiu

(tekst jednolity uwzględniający zmiany wprowadzone: uchwałą nr 7/08/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2017 roku)

§ 1

Postanowienia ogólne

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
• 1. Regulamin określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, przeprowadzenia obrad, podejmowania uchwał.
• 1. Regulamin uchwalany jest przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na uczestniczącą na nim ilość głosów, chyba że co innego wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniony w siedzibie Spółki a od momentu, gdy Spółka uzyska status spółki publicznej – także na jej stronie internetowej.

§ 2 Słowniczek

• 1. Adres Korespondencyjny Spółki adres poczty elektronicznej wskazany przez Zarząd na stronie internetowej, po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej, służący do komunikacji Akcjonariuszy ze Spółką, w tym do przesłania:
• 1) informacji o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wraz z danymi niezbędnymi do identyfikacji Akcjonariusza i jego pełnomocnika/pełnomocników,
• 2) żądania zwołania Walnego Zgromadzenia wraz ze skanami pdf dokumentów, na podstawie których Zarząd może podjąć stosowne działania,
• 3) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia wraz ze skanami pdf dokumentów, na podstawie których Zarząd może podjąć stosowne działania.
• 1. Akcjonariusz akcjonariusz Spółki;
• 1. Członek Niezależny Rady Nadzorczej członek Rady Nadzorczej spełniający kryteria niezależności oraz wytyczne wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego oraz przez cały okres trwania jego mandatu przepisach powszechnie obowiązującego prawa oraz innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od członków niezależnych rad nadzorczych spółek giełdowych;
• 1. Dobre Praktyki w Spółkach Notowanych na GPW regulacje dotyczące Spółki z momentem uzyskania przez nią statusu spółki publicznej zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", stanowiącym załącznik do uchwały nr 19/1307/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku, lub w innym dokumencie, który zastąpi powyższą regulację;
• 1. Dzień Rejestracji Uczestnictwa jednolity dla wszystkich Akcjonariuszy dzień ustalenia prawa do udziału w Walnym Zgromadzeniu, który wypada na szesnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (mający zastosowanie od dnia, w którym Spółka stanie się spółką publiczną);
• 1. Kodeks spółek handlowych ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.);
• 1. Prezes Zarządu prezes zarządu Spółki;
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przewodniczący Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 1. Rada Nadzorcza rada nadzorcza Spółki;
• 1. Spółka LOKUM DEWELOPER S.A. z siedzibą we Wrocławiu;
• 1. Walne Zgromadzenie, Zgromadzenie walne zgromadzenie Spółki;
• 1. Zarząd zarząd Spółki;
• 1. Zwyczajne/Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki;

Uprawnienie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

• 1. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są Akcjonariusze Spółki:
• 1) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,
• 2) uprawnieni z akcji na okaziciela, którzy co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce:
  • a) dokumenty akcji na okaziciela, lub
  • b) zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia,
• 1. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące Akcjonariuszami na szesnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem, z tym że:
• 1) uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa,
• 2) uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu oraz osoby składające zaświadczenie wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze

Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji lub zaświadczenia wydane na dowód złożenia dokumentu akcji u wyżej wskazanych podmiotów zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji Uczestnictwa i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest osobą prawną lub jest reprezentowany przez pełnomocnika, uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Oryginał pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do księgi protokołów. Domniemywa się, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, gdy Akcjonariuszem jest osoba prawna dokumentem niezbędnym do wykazania prawidłowości reprezentacji jest kopia aktualnego odpisu ze stosownego rejestru, w którym osoba prawna jest zarejestrowana.
• 1. Pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu może być, od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej, udzielone w postaci elektronicznej, z tym, że:
• 1) Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej formularz pełnomocnictwa, który powinien być dokładnie wypełniony – Spółka ma prawo identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika poprzez weryfikację danych personalnych i adresowych podanych przez Akcjonariusza w formularzu – działania te powinny być proporcjonalne do celu;
• 2) skorzystanie przez Akcjonariusza z formularza nie jest obligatoryjne, lecz wystawione pełnomocnictwo musi zawierać co najmniej te elementy, które zawiera formularz;

• 3) informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa wraz z pełnomocnictwem powinna być przesłana przez Akcjonariusza na Adres Korespondencyjny Spółki w terminie poprzedzającym zamknięcie listy uczestników Walnego Zgromadzenia, która jest sporządzana w dniu Walnego Zgromadzenia przed jego rozpoczęciem i musi poprzedzać wniosek pełnomocnika o wpis na listę uczestników;

• 4) dla celów potwierdzenia autentyczności pełnomocnictwa zalecane jest przekazanie pełnomocnikowi przez Akcjonariusza wydrukowanej kopii informacji, o której mowa powyżej;

• 5) wydruk pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej załączany jest do listy obecności sporządzanej przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia a następnie dołączany do notarialnego protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku wątpliwości co do prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa Spółka powinna zapewnić pełnomocnikowi możliwość zapoznania się z dokumentami, które zostały przesłane na Adres Korespondencyjny Spółki przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu nie może być osoba pełniąca funkcję członka Zarządu Spółki, jak również pracownik Spółki. Ograniczenie to nie obowiązuje od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej.
• 1. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu będzie członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzednim, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

Rejestracja uczestników Walnego Zgromadzenia

• 1. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej Zarząd ma obowiązek sporządzenia niezwłocznie po Dniu Rejestracji Uczestnictwa listy uprawnionych z akcji na okaziciela, którzy złożyli w Spółce akcje na podstawie § 3 ust. 2 pkt 2) Regulaminu oraz przekazania tej listy do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych nie później niż na 12 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po

ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

• 1. Zarząd Spółki sporządza listę uprawnionych (zwaną dalej: "Lista Uprawnionych") do udziału w Walnym Zgromadzeniu na podstawie:
• 1) wykazu Akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela (obejmującego także akcje na okaziciela mające postać dokumentu) udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia;
• 2) wykazu uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którzy byli wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji Uczestnictwa.
• 1. Lista Uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania.
• 1. Akcjonariusz może przeglądać Listę Uprawnionych w lokalu Zarządu oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Od dnia, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
• 1. W przypadku zgłoszenia żądań, o których mowa w ustępie 5 powyżej Spółka może żądać od Akcjonariusza dowodu potwierdzającego fakt bycia Akcjonariuszem – dowodem na tę okoliczność jest w szczególności fakt wpisania do księgi akcyjnej oraz świadectwo depozytowe nie starsze niż sporządzone w dniu zwołania Walnego Zgromadzenia, które mogą być przesłane w skanach .pdf pocztą elektroniczną na Adres Korespondencyjny Spółki.
• 1. Na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia rozpoczyna się rejestrację uczestników Walnego Zgromadzenia poprzez podpisywanie przez

Akcjonariuszy i ich pełnomocników listy obecności (zwaną dalej: "Lista Obecności"), zawierającej spis Akcjonariuszy Spółki sporządzony w oparciu o Listę Uprawnionych z wymienieniem liczby przysługujących akcji, którą każdy z uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiada i służących mu głosów.

• 1. W przypadku, gdy Akcjonariusz jest wpisany na Listę Uprawnionych Spółka nie ma prawa żądania od niego imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Forma udzielonego pełnomocnictwa nie ma znaczenia dla zastosowania technicznych metod głosowania – wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia obowiązują te same zasady przyjęte co do metod prowadzenia głosowania, które zostały określone w § 10 niniejszego Regulaminu.

§ 5

Udział innych, poza Akcjonariuszami, osób w obradach Walnego Zgromadzenia

• 1. Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Biegły rewident (lub osoba przez niego wskazana) powinien uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest udzielenie absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, mają prawo uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, przeglądać odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego, sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności, opinii biegłego rewidenta oraz przedkładać do nich opinie na piśmie, jeżeli najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą Zarządowi Spółki na piśmie żądanie skorzystania z tych uprawnień.
• 1. Ponadto na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni:

• 1) notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia (także z pracownikiem kancelarii notarialnej, jeśli zgłosi taką potrzebę);

• 2) dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób;
• 3) eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie lub Zarząd w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad;
• 4) przedstawiciele mediów w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad, bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia - po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu;
• 5) inne osoby po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Osoby wymienione w artykule niniejszym nie są uczestnikami Walnego Zgromadzenia, którzy podlegają rejestracji i wpisaniu na Listę Obecności oraz nie posiadają prawa do głosowania.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenie zwołują uprawnione organy lub osoby, których uprawnienie wynika z przepisów prawa lub Statutu.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w miejscu i czasie ułatwiającym najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
• 1. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione.
• 1. Zarząd po otrzymaniu od uprawnionego podmiotu żądania zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w terminie wskazanym w żądaniu, chyba że odbycie Zgromadzenia w tym terminie napotyka na istotne przeszkody. W takiej sytuacji Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwoływane jest na najbliższy termin umożliwiający rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
• 1. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych lub na podstawie postanowienia sądu rejestrowego wydanego w trybie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd ma obowiązek niezwłocznie dokonać czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzaniem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla Akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie uległ zmianie.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie powinny uniemożliwiać lub ograniczać Akcjonariuszom prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnienia informacyjne Akcjonariuszy

• 1.W przypadku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, odpisy rocznego sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii wraz z raportem biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
• 2.Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.

§ 8

Obrady Walnego Zgromadzenia

• 1. Obrady Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza, z tym, że:
• 1) w protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy;
• 2) do protokołu dołącza się Listę Obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę Akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeśli takie sposoby głosowania zostały przewidziane w Statucie;
• 3) dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów;
• 4) wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd dołącza do księgi protokołów;

• 5) Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

• 1. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Zarząd powinien ujawnić na stronie internetowej Spółki wyniki głosowań w zakresie określonym w § 7 ust. 1 pkt 1) powyżej w terminach określonych stosowanymi przepisami; wyniki głosowań powinny być dostępne co najmniej do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który otwiera i prowadzi Walne Zgromadzenie, wskazuje na piśmie Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 9 poniżej. W przypadku, gdy Zarząd nie wskaże Przewodniczącego przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad otwiera je Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W sytuacji gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej ani Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie będą obecni na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu, a w braku i tej osoby, przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. W przypadkach opisanych w zdaniu drugim i trzecim stosuje się ustępy 4-8 poniżej (ustępy te nie mają zastosowania w przypadku gdy Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wskaże Zarząd i osoba te jest obecna na Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie niezwłocznie zarządza przeprowadzenie tajnych wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna powstrzymać się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
• 1. Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
• 1. Po przeprowadzeniu głosowania otwierający Walne Zgromadzenie ogłasza wyniki głosowania.
• 1. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. W przypadku, gdy kilku kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórzonym głosowaniu biorą udział tylko ci kandydaci, którzy uzyskali największą ilość głosów.
• 1. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia w trybie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze zwołujący Zgromadzenie wyznaczają Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad podpisuje Listę Obecności uczestników Walnego Zgromadzenia, sprawdza prawidłowość jego zwołania i zdolność podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia wskazany w drodze głosowania dokonuje wyżej opisanej czynności niezwłocznie po dokonaniu jego wyboru.
• 1. Listę Obecności podpisaną przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wykłada się podczas obrad Zgromadzenia.
• 1. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, Lista Obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
• 1. Po stwierdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał objętych porządkiem obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Po wyborze Komisji Skrutacyjnej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przedstawia zebranym porządek obrad oraz przeprowadza głosowanie nad jego zatwierdzeniem.
• 1. Po zatwierdzeniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prowadzi obrady zgodnie z porządkiem obrad umożliwiając każdemu z uczestników Walnego Zgromadzenia wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad. W czasie obrad uczestnicy Walnego Zgromadzenia mają prawo zadawać pytania związane z danym punktem porządku obrad obecnym na sali urzędującym członkom organów Spółki.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad.
• 1. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad nie można powziąć uchwały (z zastrzeżeniem ust. 22 poniżej), chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców.
• 1. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.
• 1. Krótkie przerwy w obradach nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane w uzasadnionych przypadkach przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 1. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
• 1. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.
• 1. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
• 1. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenia.
• 1. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka obrady Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

• 1. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wyłącznie Akcjonariusz lub jego pełnomocnik (przedstawiciel).
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionej przyczyny opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
• 1) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;
• 2) prowadzenie obrad w sposób sprawny i zgodny z ustalonym porządkiem oraz przepisami prawa, Statutem Spółki oraz niniejszym Regulaminem, z poszanowaniem praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw Akcjonariuszy mniejszościowych;
• 3) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków;
• 4) udzielanie, a także odbieranie głosu uczestnikowi Walnego Zgromadzenia, który wypowiada się w przedmiocie nieobjętym zakresem wniosku o udzielenie głosu, wykracza poza porządek obrad Walnego Zgromadzenia, lub którego wypowiedź narusza przepisy prawa lub obowiązujące zasady współżycia społecznego; Przewodniczący winien umożliwić każdemu z akcjonariuszy wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad, według kolejności zgłoszeń;
• 5) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym i rzeczowym przebiegiem oraz ogłaszanie wyników głosowań i podpisywanie dokumentów zawierających te wyniki;
• 6) zarządzanie głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia – uchwała w tej sprawie wymaga dwóch trzecich głosów obecnych, oraz wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych i zarządzanie, w

uzasadnionych przypadkach, przerw porządkowych/technicznych - nie wymaga głosowania zarządzenie przez Przewodniczącego krótkiej przerwy technicznej lub dla odpoczynku w ramach tego samego dnia obrad Walnego Zgromadzenia;

• 7) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób wymienionych w ustępie następnym.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo skorzystać z konsultacji notariusza, członków władz Spółki oraz ekspertów, w tym doradców prawnych zaproszonych przez Zarząd Spółki.
• 1. W każdym momencie obrad Walnego Zgromadzenia, na żądanie Akcjonariusza, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia przyjmuje do protokołu pisemne oświadczenie Akcjonariusza.

§ 10

Komisja Skrutacyjna

• 1. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
• 1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie jest obsługiwane przy wykorzystaniu elektronicznego systemu liczenia głosów Komisji Skrutacyjnej nie powołuje się.
• 1. Członkowie Komisji Skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.
• 1. Wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dokonuje Walne Zgromadzenie w głosowaniu tajnym, chyba że Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład Komisji Skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów.
• 1. Członkowie Komisji Skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
• 1. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest:
• 1) nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowania na Walnym Zgromadzeniu;

• 2) wydawanie nowych kart do głosowania za zwrotem poprzednio wydanych w przypadku, gdy Akcjonariusz wyrazi chęć głosowania odmiennie z każdej z posiadanych akcji, zgodnie z zapisem art. 411³ Kodeksu spółek handlowych;

• 3) obliczanie głosów w przypadku, gdy głosowanie nie jest prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów;

• 4) informowanie Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o wynikach głosowania.

Głosowania

• 1. Głosowanie jest jawne. Głosowanie jest tajne w przypadkach przewidzianych w przepisach prawa, Statucie Spółki w tym:
• 1) przy wyborach;
• 2) nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki;
• 3) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki;
• 4) w sprawach osobowych;
• 5) na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Głosowanie może być prowadzone z użyciem elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów bądź bez użycia takiego systemu.
• 1. W przypadku głosowania bez użycia elektronicznego systemu do głosowania i liczenia głosów Zarząd Spółki zobowiązany jest do przygotowania dla każdego Akcjonariusza odpowiedniej ilości kart do głosowania. Karta do głosowania w głosowaniu tajnym winna zawierać liczbę głosów, które przysługują Akcjonariuszowi – dla celów zachowania poufności głosowania jednemu Akcjonariuszowi może być wydanych kilka kart do głosowania o sumarycznej liczbie głosów odpowiadającej liczbie głosów danego Akcjonariusza.
• 1. Udział w głosowaniu bierze się poprzez oddanie głosu "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się". W przypadku nieoddania głosu przez uczestnika Walnego Zgromadzenia w żaden z powyższych sposobów głosu uczestnika nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników takiego głosowania.
• 1. O kolejności prowadzenia głosowania w odrębnych grupach decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który zarządza głosowanie w danej grupie. Głosy oddane w

grupie są liczone za pomocą systemu elektronicznego lub przez Komisję Skrutacyjną, a wyniki podaje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

• 1. Przed każdym głosowaniem Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien umożliwić Akcjonariuszom, którzy chcą skorzystać z możliwości głosowania odmiennie z każdej z posiadanych akcji, zgodnie z zapisem art. 411³ Kodeksu spółek handlowych, wykonanie takiego uprawnienia poprzez zobowiązanie Komisji Skrutacyjnej do wydania nowych kart do głosowania w miejsce dotychczas wydanych.
• 1. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Po każdym głosowaniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien umożliwić Akcjonariuszom biorącym udział w głosowaniu i głosującym przeciw zgłoszenie sprzeciwu i zadbać o zaprotokołowanie go przez notariusza.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia umożliwia zgłaszającemu sprzeciw jego zwięzłe uzasadnienie.
• 1. Zarząd Spółki lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować projekt uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącego przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
• 1. Przed przystąpieniem do głosowania przy wyborach Przewodniczący sprawdza, czy kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie, co następuje w formie ustnej lub pisemnej. Zgoda jest równoznaczna z przyjęciem mandatu po wyborze.
• 1. Akcjonariusze nie mogą głosować, ani osobiście, ani przez swoich pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób, przy podejmowaniu uchwał dotyczących:
• 1) ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu,
• 2) sporu pomiędzy nimi a Spółką.
• W takim wypadku Akcjonariusze nie biorą udziału w głosowaniu.

§ 12

Szczególne zasady głosowania związane z Dobrymi Praktykami w Spółkach Notowanych na GPW

• 1. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie oraz Akcjonariuszy obowiązują zapisy poniższego § 12.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
• 1. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny Spółki notowanej na giełdzie.

Wybory

• 1. Wybory są tajne, chyba że przepisy prawa przewidują inaczej.
• 1. Każdy akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłaszać kandydatury na każdą z obieralnych funkcji, w szczególności Akcjonariusz może zgłaszać swoją osobę.
• 1. Głosowanie odbywa się nad każdą kandydaturą osobno.
• 1. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie bierze pod uwagę rekomendację

Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, zgodnie z którą wskazane jest zapewnienie zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej działalności gospodarczej.

• 1. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
• 1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, w którym wyraża zgodę na kandydowanie i zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na członka Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa. Oświadczenia takie mogą być składane na piśmie oraz ustnie do protokołu. Pisemne oświadczenie kandydata, który nie jest obecny na Walnym Zgromadzeniu, jest składane za pośrednictwem Akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę.
• 1. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji.

§ 14

Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami

• 1. Wybory Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami przeprowadza się w sytuacjach wskazanych w przepisach prawa.
• 1. Inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do Akcjonariuszy.
• 1. Przed przystąpieniem do głosowania grupami Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poucza uczestników Walnego Zgromadzenia o treści obowiązujących przepisów, a w szczególności co do ilości głosów przypadających na jedną akcję w przypadku ich uprzywilejowania.
• 1. Minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia.
• 1. Akcjonariusze tworzący oddzielną grupę zgłaszają jej utworzenie Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wskazując liczbę akcji posiadaną przez Akcjonariuszy tworzących grupę oraz przedkładając listę Akcjonariuszy wchodzących w skład danej grupy wskazującą firmy lub imiona i nazwiska akcjonariuszy tworzących grupę i liczbę akcji posiadanych przez każdego z nich.
• 1. Po zamknięciu przyjmowania przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgłoszeń utworzenia grup, Komisja Skrutacyjna bada czy zgłoszone grupy reprezentują odpowiednie (wymagane przez przepisy prawa) ilości akcji. Jeżeli żadna z grup nie spełnia warunków ustawowych wówczas nie przeprowadza się wyborów w trybie głosowania grupami.
• 1. O kolejności prowadzenia głosowania w grupach decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, który zarządza głosowanie w danej grupie.
• 1. W poszczególnych grupach dokonuje się wyboru przewodniczącego danej grupy oraz komisji skrutacyjnej, którzy czuwają nad prawidłowością przeprowadzanych wyborów.
• 1. Przewodniczący danej grupy sporządza i podpisuje listę obecności w danej grupie, a następnie przyjmuje zgłoszenia kandydatur na członków Rady Nadzorczej i przedstawia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wynik wyborów w grupie.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów podjętych w poszczególnych grupach i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia.
• 1. Akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup dokonują wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. Do głosowania w grupie stosuje się odpowiednio zasady głosowania stosowane przez Walne Zgromadzenie.

Szczególne zasady wyboru Członka Niezależnego Rady Nadzorczej

1. W okresie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej Walne Zgromadzenie wybiera co najmniej jednego Członka Niezależnego Rady Nadzorczej, chyba że przepisy powszechnie obowiązującego prawa stanowią inaczej.

2. Członkowie Niezależni Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie spośród kandydatów wskazanych przez Akcjonariusza bądź grupę Akcjonariuszy, z tym, że:

1) wskazanie kandydata na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej następuje poprzez pisemne zgłoszenie kandydata przez uprawnionego Akcjonariusza złożone na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

2) do zgłoszenia dołącza się pisemne oświadczenie kandydata nieobecnego na Walnym Zgromadzeniu, że kandydat ten spełnia kryteria niezależności wskazane w odpowiednich regulacjach dotyczących spółek publicznych,

3) kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu składa oświadczenie o takiej treści do protokołu obrad.

§ 16

Postanowienia końcowe

• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z chwilą jego uchwalenia.
• 1. Uchwalając zmiany niniejszego Regulaminu, Walne Zgromadzenie powinno uwzględniać postulat, iż Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom oraz, iż wszelkie zmiany w Regulaminie powinny obowiązywać dopiero od Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, na którym zostały podjęte.