Lokaty Budowlane Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 9, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Lokaty Budowlane S.A.

Zarząd Spółki Lokaty Budowlane S.A. z siedzibą w Święcicach, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem 0000313202, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 KSH zwołuje w trybie art. 402 [1] KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się dnia 4 lipca 2023 roku /wtorek/ o godz. 12:00, w Kancelarii Notarialnej Nowakowska-Drapała Joanna Nowicka Małgorzata; 00-660 Warszawa, ul. Koszykowa 59 lok. 4 z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad;

2. 1. Wybór Przewodniczącego WZA;
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. 1. Przyjęcie porządku obrad;
5. 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022;
6. 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022 oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2022;
7. 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022;
8. 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2022;
9. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2022 ;
10. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022;
11. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2022;
12. 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2022;
13. 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków przez Prezesa Zarządu za rok 2022;
14. 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej za rok 2022;
15. 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej za lata 2013-2020;
16. 1. Zamknięcie obrad.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

I. Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Biuro: ul. Dolna 41 00-774 Warszawa

Lokaty Budowlane S.A. email: biuro@lokatybudowlane.pl

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Dzień Rejestracji") tj. na dzień 18 czerwca 2023 r.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki Lokaty Budowlane S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. 19 czerwca 2023 r.) zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406 [3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

• 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 1. liczbę akcji,
• 1. odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, tj. kod ISIN nadany przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych,
• 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki Lokaty Budowlane S.A.
• 1. wartość nominalną akcji,
• 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 1. cel wystawienia zaświadczenia,
• 1. wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
• 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Spółki pod adresem ul. Wiosenna 3E w Święcicach 05-860, w dni powszednie w godzinach od 9 do 15, w dniach 29 czerwca do 3 lipca 2023 r. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

II. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 13 czerwca 2023 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 16 czerwca 2023 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Ogłoszenie zmiany porządku obrad następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres biura spółki lub w postaci elektronicznej na adres: biuro@lokatybudowlane.pl Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania.

III. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres biura Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: biuro@lokatybudowlane.pl.

IV. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z krótkim uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

V. Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

1. Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki Lokaty Budowlane S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.

• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: biuro@lokatybudowlane.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Zgromadzenia.
• 1. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany w pkt. 3 powyżej. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności.
• 1. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (www.lokatybudowlane.pl) oraz w biurze spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki Lokaty Budowlane S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.lokatybudowlane.pl). Dokumenty te, są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w biurze Spółki.

• VI. Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VII. Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• VIII. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• IX. Akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• X. Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji wynosi 44 276 975 (czterdzieści cztery miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) z których wykonywanych jest 44 276 975 (czterdzieści cztery miliony dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

XI. Pozostałe informacje

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.