Lokaty Budowlane Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 27, 2022

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Lokaty Budowlane S.A.

Zarząd Spółki Lokaty Budowlane S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem 0000313202, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 KSH zwołuje w trybie art. 402 [1] KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się dnia 25 lipca 2022 roku /poniedziałek/ o godz. 11:00, w Kancelarii Notarialnej Nowakowska-Drapała Joanna Nowicka Małgorzata; 00-660 Warszawa, ul. Koszykowa 59 lok. 4 z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad;

2. 1. Wybór Przewodniczącego WZA;
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4. 1. Przyjęcie porządku obrad;
5. 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;
6. 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021 oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2021;
7. 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021;
8. 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok 2021;
9. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 ;
10. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2021;
11. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021;
12. 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2021;
13. 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków przez Prezesa Zarządu za rok 2021;
14. 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków przez Członków Rady Nadzorczej za rok 2021;
15. 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;
16. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany siedziby Spółki i statutu Spółki;
17. 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect akcji serii G;
18. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz

upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. 9 lipca 2022 roku.

Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki Lokaty Budowlane S.A. nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu 11 lipca 2022 r.) zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Zaświadczenie, o którym mowa powyżej, musi zawierać:

• 1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 1. liczbę akcji,
• 1. rodzaj i kod akcji,
• 1. siedzibę i adres Spółki Lokaty Budowlane S.A.
• 1. wartość nominalną akcji,
• 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• 1. cel wystawienia zaświadczenia,
• 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 4 lipca 2022 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 7 lipca 2022 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Ogłoszenie zmiany porządku obrad następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres biura spółki lub w postaci elektronicznej na adres: biuro@lokatybudowlane.pl Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres biura Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: biuro@lokatybudowlane.pl.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z krótkim uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

• 1. Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki Lokaty Budowlane S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów sądowych wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika.
• 1. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: biuro@lokatybudowlane.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Zgromadzenia.
• 1. Pełnomocnictwo elektroniczne powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym jako załącznik w formacie PDF na adres e-mail wskazany w pkt. 3 powyżej. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem elektronicznym należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Pełnomocnik obowiązany jest okazać przedmiotowe pełnomocnictwo przy sporządzaniu listy obecności.

• 1. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej (www.lokatybudowlane.pl) oraz w biurze spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki Lokaty Budowlane S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w danym dniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki (www.lokatybudowlane.pl). Dokumenty te, są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w biurze Spółki.

Lista uprawnionych do uczestnictwa na Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w biurze Spółki. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres email wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie Akcjonariusza.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Spółki pod adresem ul. Dolna 41 w Warszawie, w godzinach od 9 do 15, w dniach 19-21 lipca 2022 r. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed

rozpoczęciem obrad. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

Stosownie do treści art. 402 § 2 KSH, Zarząd Spółki przekazuje zamierzone zmiany w Statucie Spółki:

§ 2 tiret pierwszy

"Siedzibą Spółki są Święcice (gmina Ożarów Mazowiecki)."

§ 5 ust. 4

"4. (skreślony)."

§ 5 ust. 13 i 14

"§ 5

13. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 10.822.449 zł (dziesięć milionów osiemset dwadzieścia dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć złotych) w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w graniach określonych powyżej (kapitał docelowy). Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w szczególności umów o rejestrację akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu – rynek NewConnect lub na rynku regulowanym – Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

14. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zgoda Rady Nadzorczej wymagana jest również dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej. Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru (w całości lub części) akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej."