LOGWIN AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 11, 2024

Logwin AG, Société Anonyme 5, An de Längten, Z.I. Potaschbierg R.C.S. Luxembourg B 40.890 Jahresabschluss und Bericht des Réviseur d’Entreprises agréé zum 31. Dezember 2023 Inhaltsverzeichnis Seite Bericht des Réviseur d’Entreprises agréé 1 – 6 Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 7 – 15 Jahresabschluss 16 - Bilanz 17 – 18 - Gewinn- und Verlustrechnung 19 - Anlagespiegel 20 – 21 - Anhang 22 – 37 PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 2 rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, L - 1014 Luxembourg T : +352 494848 1, F : +352 494848 2900, www.pwc.lu Cabinet de révision agréé. Expert-comptable (autorisation gouvernementale n°10028256) R.C.S. Luxembourg B 65 477 - TVA LU25482518 Prüfungsvermerk An die Aktionäre der Logwin AG Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses Unser Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung vermittelt der beigefügte Jahresabschluss in Übereinstimmung mit den in Luxemburg geltenden gesetzlichen Bestimmungen und Verordnungen betreffend die Aufstellung und Darstellung des Jahresabschlusses ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Logwin AG (die „Gesellschaft“) zum 31. Dezember 2023 sowie der Ertragslage für das an diesem Datum endende Geschäftsjahr. Wir bestätigen, dass unser Prüfungsurteil mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss oder dem entsprechenden Organ im Einklang steht. Was wir geprüft haben Der Jahresabschluss der Gesellschaft besteht aus: • der Bilanz zum 31. Dezember 2023; • der Gewinn- und Verlustrechnung für das an diesem Datum endende Geschäftsjahr; und • dem Anhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir führten unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit der EU-Verordnung Nr. 537/2014, dem Gesetz vom 23. Juli 2016 über die Prüfungstätigkeit (Gesetz vom 23. Juli 2016) und nach den für Luxemburg von der „Commission de Surveillance du Secteur Financier“ (CSSF) angenommenen internationalen Prüfungsstandards (ISAs) durch. Unsere Verantwortung gemäß der EU-Verordnung Nr. 537/2014, dem Gesetz vom 23. Juli 2016 und den für Luxemburg von der CSSF angenommenen ISAs wird im Abschnitt „Verantwortung des „Réviseur d’entreprises agréé“ für die Jahresabschlussprüfung“ weitergehend beschrieben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Wir sind unabhängig von der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem „International Code of Ethics for Professional Accountants, including International Independence Standards“, herausgegeben vom „International Ethics Standards Board for Accountants“ (IESBA Code) und für Luxemburg von der CSSF angenommen, sowie den beruflichen Verhaltensanforderungen, die wir im Rahmen der Jahresabschlussprüfung einzuhalten haben und haben alle sonstigen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Verhaltensanforderungen erfüllt. Wir erklären, nach bestem Wissen und Gewissen, dass wir keine Nichtprüfungsleistungen, die gemäß Artikel 5 (1) der EU-Verordnung Nr. 537/2014 untersagt sind, erbracht haben. - 2 - Besonders wichtige Prüfungssachverhalte Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung des Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte Wie wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte in unserer Prüfung adressiert haben Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen und der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen Zum 31. Dezember 2023 betragen die Saldi der Bilanzposten „Anteile an verbundenen Unternehmen“ EUR 339,6 Mio und „Forderungen gegen verbundenen Unternehmen“ EUR 50,5 Mio. Diese Posten stellen damit mit 49,8 % bzw. mit 7,4 % einen wesentlichen Anteil der Bilanzsumme dar. Die Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen (Anhangsangabe II. (2)) erfolgt zu Anschaffungskosten, welche bei Wertminderungen, die nach Ansicht des Verwaltungsrates dauerhaft sind, wertberichtigt werden, um die Anteile mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der Wertberichtigung nicht mehr bestehen. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft mit Hilfe des Ertragswertverfahren anhand des Discounted-Cash-Flow-Verfahren. Die Bewertung der Forderungen gegen verbundenen Unternehmen (Anhangangabe II. (4)) erfolgt zum Nennwert; die Forderungen werden wertberichtigt, wenn ihre Einbeziehung gefährdet ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der Wertberichtigung nicht mehr bestehen. Der Verwaltungsrat hat eine Analyse der Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen und Forderungen gegenüber verbundenen Unternhemen vorgenommen um sicherzustellen, dass diese dem oben beschriebenen Bewertungsvorgehen folgen. Wir haben die Annahmen des Verwaltungsrates für einen Wertminderungs- bzw. - aufholungsbedarf gewürdigt. Diese Beurteilung umfasst spezifische Prüfungs-handlungen, in welche auch PwC Bewertungsspezialisten involviert waren. Im Konkreten haben wir in Zusammenarbeit mit den Bewertungsspezialisten die Festlegung eines EBIT-Multiples betreffend die Ergebnisse der einzelnen verbundenen Unternehmen bzw. einer dazugehörigen EBIT-Multiple Bandbreite durchgeführt, und diese mit den vom Verwaltungsrat festgelegten EBIT-Multiples verglichen. Auf diese Weise haben wir die Angemessenheit der EBIT-Multiples sichergestellt. Des Weiteren haben wir sichergestellt, dass die vom Verwaltungsrat angewandten EBIT- Multiples der branchenspezifischen Praxis zum Bilanzstichtag entsprechen. Dies haben wir anhand einer Analyse der dem angewandten Kapitalisierungszinssatz zugrunde liegenden Annahmen und Parameter durchgeführt, bei welcher Analyse wir auch einen Abgleich der vom Verwaltungsrat getroffenen Annahmen mit öffentlich verfügbaren Daten durchgeführt haben. Zusätzlich zu den Eingaben des Bewertungsmodells haben wir sichergestellt, dass das angewandte Bewertungsmodell der gängigen Praxis folgt. Dabei haben wir u.A. budgetierte Werte mit intern verfügbaren Prognosen verglichen. Des Weiteren haben wir die rechnerische Richtigkeit anhand von Stichproben sichergestellt sowie Sensitivitätsanalysen durchgeführt. - 3 - Die kritische Würdigung auf Basis eines EBIT- Multiple und die Berechnung des beizulegenden Werts nach dem Ertragswertverfahren ist komplex und hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen des Verwaltungsrates abhängig. Dies gilt insbesondere für die Schätzung der künftigen Zahlungsströme und langfristigen Wachstumsraten, die Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze sowie die Einschätzung der Dauerhaftigkeit der Wertminderung sowie der nachhaltigen Werterholung. Dieser Sachverhalt war von besonderer Bedeutung für unsere Prüfung, da die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen und der Forderungen gegen verbundenen Unternehmen mit Schätzungen sowie dem Anwenden eines gewissen Ermessens seitens des Verwaltungsrates verbunden ist. Sonstige Informationen Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die sonstigen Informationen. Die sonstigen Informationen beinhalten die Informationen, welche im Lagebericht und in der Corporate Governance-Erklärung enthalten sind, jedoch beinhalten sie nicht den Jahresabschluss und unseren Prüfungsvermerk zu diesem Jahresabschluss. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss deckt nicht die sonstigen Informationen ab und wir geben keinerlei Sicherheit jedweder Art auf diese Informationen. Im Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresabschlusses besteht unsere Verantwortung darin, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu beurteilen, ob eine wesentliche Unstimmigkeit zwischen diesen und dem Jahresabschluss oder mit den bei der Abschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen besteht oder auch ansonsten die sonstigen Informationen wesentlich falsch dargestellt erscheinen. Sollten wir auf Basis der von uns durchgeführten Arbeiten schlussfolgern, dass sonstige Informationen wesentliche falsche Darstellungen enthalten, sind wir verpflichtet, diesen Sachverhalt zu berichten. Wir haben diesbezüglich nichts zu berichten. Verantwortung des Verwaltungsrats für den Jahresabschluss Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit den in Luxemburg geltenden gesetzlichen Bestimmungen und Verordnungen betreffend die Aufstellung und Darstellung des Jahresabschlusses, und für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung des Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Verwaltungsrat verantwortlich für die Beurteilung der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit und, sofern einschlägig, Angaben - 4 - zu Sachverhalten zu machen, die im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit stehen, und die Annahme der Unternehmensfortführung als Rechnungslegungsgrundsatz zu nutzen, sofern nicht der Verwaltungsrat beabsichtigt, die Gesellschaft zu liquidieren, die Geschäftstätigkeit einzustellen, oder keine andere realistische Alternative mehr hat, als so zu handeln. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Erstellung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit den Anforderungen der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 über das Einheitliche Elektronische Berichtsformat („ESEF-Verordnung“). Verantwortung des „Réviseur d’entreprises agréé“ für die Jahresabschlussprüfung Die Zielsetzung unserer Prüfung ist es, eine hinreichende Sicherheit zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und darüber einen Prüfungsvermerk, der unser Prüfungsurteil enthält, zu erteilen. Hinreichende Sicherheit entspricht einem hohen Grad an Sicherheit, ist aber keine Garantie dafür, dass eine Prüfung in Übereinstimmung mit der EU-Verordnung Nr. 537/2014, dem Gesetz vom 23. Juli 2016 und nach den für Luxemburg von der CSSF angenommenen ISAs stets eine wesentliche falsche Darstellung, falls vorhanden, aufdeckt. Unzutreffende Angaben können entweder aus Unrichtigkeiten oder aus Verstößen resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass diese individuell oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Im Rahmen einer Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit der EU-Verordnung Nr. 537/2014, dem Gesetz vom 23. Juli 2016 und nach den für Luxemburg von der CSSF angenommenen ISAs üben wir unser pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus: • identifizieren und beurteilen wir das Risiko von wesentlichen falschen Darstellungen im Jahresabschluss aus Unrichtigkeiten oder Verstößen, planen und führen Prüfungshandlungen durch als Antwort auf diese Risiken und erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Angaben bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können; • gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Abschlussprüfung relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben; • beurteilen wir die Angemessenheit der von dem Verwaltungsrat angewandten Bilanzierungsmethoden, der rechnungslegungsrelevanten Schätzungen und den entsprechenden Anhangsangaben; - 5 - • schlussfolgern wir über die Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit durch den Verwaltungsrat sowie auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen könnten. Sollten wir schlussfolgern, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Prüfungsvermerk auf die dazugehörigen Anhangsangaben zum Jahresabschluss hinzuweisen oder, falls die Angaben unangemessen sind, das Prüfungsurteil zu modifizieren. Diese Schlussfolgerungen basieren auf der Grundlage der bis zum Datum des Prüfungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann; • beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Anhangsangaben, und beurteilen, ob dieser die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse sachgerecht darstellt. Wir kommunizieren mit den für die Überwachung Verantwortlichen, unter anderem den geplanten Prüfungsumfang und Zeitraum sowie wesentliche Prüfungsfeststellungen einschließlich wesentlicher Schwächen im internen Kontrollsystem, die wir im Rahmen der Prüfung identifizieren. Wir haben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung abgegeben, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben und mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte erörtert haben, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie unsere Unabhängigkeit bedrohen, und - sofern einschlägig - die Maßnahmen zur Beseitigung dieser Bedrohungen oder die angewandten Schutzmaßnahmen. Von den Sachverhalten, die mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert wurden, bestimmen wir diejenigen Sachverhalte, die für die Prüfung des Jahresabschlusses des aktuellen Berichtszeitraums am bedeutsamsten waren, als besonders wichtige Prüfungssachverhalte. Wir beschreiben diese Sachverhalte in unserem Bericht, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Wir beurteilen, ob der Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit den in der ESEF-Verordnung festgelegten Anforderungen erstellt wurde. Bericht über weitere gesetzliche und aufsichtsrechtliche Verpflichtungen Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss und wurde in Übereinstimmung mit den geltenden rechtlichen Anforderungen erstellt. Die Corporate Governance-Erklärung, welche auf der Internetseite der Gesellschaft https://www.logwin- logistics.com/de/unternehmen/corporate-governance veröffentlicht ist, ist in der Verantwortung des Verwaltungsrats. Die nach Artikel 68ter Paragraph (1) Buchstabe c) und d) des geänderten Gesetzes vom 19. Dezember 2002 bezüglich des Handels- und Gesellschaftsregisters, der Buchführung und des Jahresabschlusses von Unternehmen erforderlichen Informationen stehen zum Datum dieses Berichts - 6 - im Einklang mit dem Jahresabschluss und wurden in Übereinstimmung mit den geltenden rechtlichen Anforderungen erstellt. Wir wurden als „Réviseur d’entreprises agréé“ von der Hauptversammlung der Aktionäre am 31. März 2023 bestellt, und die ununterbrochene Mandatsdauer, einschließlich vorheriger Verlängerungen und Wiederbestellungen, beträgt 1 Jahr. Wir haben die Übereinstimmung des Jahresabschlusses der Gesellschaft mit den in der ESEF- Verordnung festgelegten maßgeblichen gesetzlichen Anforderungen für Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2023 geprüft. Für die Gesellschaft bezieht sich dies auf einen in einem zulässigen XHTML-Format erstellten Jahresabschluss. Nach unserer Beurteilung wurde der Jahresabschluss von der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit den Anforderungen der ESEF-Verordnung erstellt. PricewaterhouseCoopers, Société coopérative Vertreten durch @esig @esig Patrick Schon Luxemburg, 11. März 2024 Logwin AG, LU-Grevenmacher - 7 - Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 Grundlagen der Logwin AG Geschäftsmodell Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, welche vorwiegend im Bereich der Logistik, Informationstechnologie, health- care, sowie all diesen Firmenzwecken dienenden Bereichen tätig sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle, und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie veräußern, sowie die Verwaltung, Überwachung und Betreuung dieser Interessenformen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Geschäfts- und Industriebetrieben, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vor- schuss oder Sicherheit gewähren und Schuldscheine oder sonstige Schuldanerkennung ausgeben. Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen in Verbindung mit An- und Verkauf, sowie die Verwaltung und Vermietung von bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstigen Betriebsvorrichtun- gen jeglicher Art. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen. Finanzwirtschaftliche Unternehmenssteuerung Im Rahmen der finanzwirtschaftlichen Unternehmensführung ist das Ergebnis des Geschäftsjahres (Jahres- überschuss bzw. -fehlbetrag) die wesentliche Kennziffer. Corporate Governance Mitglieder des Verwaltungsrats und des Executive Committee Dr. Antonius Wagner (1961) Vorsitzender des Verwaltungsrats und des Executive Committee Bad Homburg v.d. Höhe (DE) Sebastian Esser (1974) Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats und Mitglied des Executive Committee (Chief Financial Officer) Großostheim (DE) Ralf Hubert (1970) Mitglied des Exekutive Committee (seit 31. März 2023) Großostheim (DE) Andreas Kurtze (1973) Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats Syndikusrechtsanwalt Frankfurt am Main (DE) Logwin AG, LU-Grevenmacher - 8 - Christopher Müller (1986) Mitglied des Executive Committee (seit 31. März 2023) Salzburg (AT) Hauke Müller (1964) Mitglied des Executive Committee Hamburg (DE) Philippe Prussen (1977) Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats Rechtsanwalt Luxemburg (LU) Axel Steiner (1973) Mitglied des Executive Committee Großostheim (DE) Der Verwaltungsrat der Logwin AG hat eine Corporate Governance Charter beschlossen, die im Internet unter www.logwin-logistics.com/de/unternehmen/corporate-governance verfügbar ist. Hinsichtlich der in 2024 für 2023 abzugebenden nichtfinanziellen Erklärung und des im Logwin Konzern ange- wendeten Diversitätskonzeptes verweisen wir auf den CSR -Bericht und den Diversitätsbericht. Die Doku- mente sind auf der Homepage unter www.logwin-logistics.com/de/unternehmen/corporate-social-responsibility abrufbar. Angaben nach Artikel 11 des luxemburgischen Übernahmegesetzes vom 19. Mai 2006 Lit (a): Angaben zur Eigenkapitalstruktur der Logwin AG sind unter Ziffer III.5 des Anhangs enthalten. Zum 31. Dezember 2023 waren 2.884.395 voll eingezahlte, nennwertlose Namensaktien mit Stimmrecht ausgegeben und zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Davon befanden sich zum 31. Dezember 2023 insgesamt 5.180 Stück Aktien im eigenen Bestand der Logwin AG und un- terlagen damit dem Stimmrechts- und Dividendenausschluss. Lit (b): Es existieren keine Beschränkungen hinsichtlich der Übertragung von Aktien. Lit (c): Mehrheitsaktionärin der Logwin AG ist die DELTON Logistics S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg. Al- leingesellschafter der DELTON Logistics S.à r.l. ist Herr Stefan Quandt. Lit (d): Es gibt keine Aktien, die den Inhabern spezielle Kontrollrechte gewähren. Lit (e): Im Logwin Konzern sind keine Mitarbeiter-Aktienprogramme vorhanden. Lit (f): Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen im Logwin Konzern. Lit (g): Der Logwin AG sind zum 31. Dezember 2023 keine Vereinbarungen mit Aktionären bekannt, die die Übertragung von Aktien bzw. Stimmrechten hinsichtlich der Richtlinie 2004/109/EC beschränken. Lit (h): Regelungen über die Ernennung und Ersetzung der Verwaltungsratsmitglieder und über die Änderung der Satzung sind in der Satzung der Logwin AG in den Artikeln 8, 16 und 17 und in der Corporate Governance Charter in Kapital 8 dargestellt. Beide Dokumente sind auf der Homepage unter www.logwin-logistics.com/de/unternehmen/corporate-governance abrufbar. Insbesondere gilt: - Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung für eine Dauer er- nannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Hauptversamm- lung abberufen werden. Wiederholte Ernennungen eines Mitglieds des Verwaltungsrats sind zulässig. - Falls ein Mitglied des Verwaltungsrats (einschließlich der exekutiven Verwaltungsratsmitglie- der) vorzeitig ausscheidet, können die verbleibenden Mitglieder gemäß den gesetzlichen Best- immungen vorläufig ein neues Verwaltungsratsmitglied kooptieren. Die endgültige Wahl wird durch die Hauptversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen vorgenommen. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 9 - - Die Hauptversammlung kann, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anwesenheits- und Mehrheitsbestimmungen, die Satzung der Gesellschaft zu jedem Zeitpunkt ändern. Lit (i): Befugnisse des Verwaltungsrats, insbesondere in Bezug auf die Ermächtigung zur Ausgabe bzw. Ein- ziehung von Aktien, sind in der Satzung der Logwin AG in den Artikeln 5, 8, 9, 10, 11, 18, 19 und 23 und in der Corporate Governance Charter in Kapitel 3 geregelt. Beide Dokumente sind auf der Home- page unter www.logwin-logistics.com/de/unternehmen/corporate-governance verfügbar. Insbesondere gilt: - Die Leitung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat. - Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Zur Wahrnehmung der täglichen Geschäftsführung kann der Verwaltungsrat ein Direktionskomitee (nachfolgend „Executive Committee“) ernen- nen. - Der Verwaltungsrat bestimmt den Tätigkeitsbereich des Executive Committee und der einzel- nen Ausschüsse. Er genehmigt ebenfalls die Verfahren, die beim Executive Committee und den einzelnen Ausschüssen anzuwenden sind. - Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft wird vom Executive Committee unter Aufsicht des Verwaltungsrats durchgeführt. Der Verwaltungsrat beschließt über die Zeichnungsbefug- nisse der Mitglieder des Executive Committee. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Logwin AG bis zum 20. Mai 2024 durch Ausgabe neuer Namensaktien ohne Nennwert mit oder ohne Agio („prime d’émission“ ) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um 1.509.105 Aktien zu erhöhen. - Die Gesellschaft kann gemäß den gesetzlichen Bestimmungen eigene Aktien zurückkaufen. Lit (j): Es gibt Finanzierungsverträge, die Klauseln beinhalten, die bei einem geringeren Aktienbesitz der Mehrheitsaktionärin der Logwin AG in Abhängigkeit von Schwellenwerten den Kreditgebern das Recht zur vorzeitigen Beendigung des Vertrags einräumen. Lit (k): Es bestehen keine Vereinbarungen zwischen der Logwin AG und ihren Verwaltungsratsmitgliedern bzw. Mitarbeitern, die bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses ohne wichtigen Grund oder im Fall eines Übernahmeangebots eine Entschädigung vorsehen. Wirtschaftsbericht Rahmenbedingungen und Geschäftsverlauf Die Logwin AG ist selbst nicht im Bereich Logistik- und Transportleistungen operativ tätig. Sie erbringt im Wesentlichen Finanz- und IT-Dienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften bzw. für Gesellschaften des ge- samten Logwin Konzerns. Der Geschäftsverlauf wird daher in einem hohen Maße von der Entwicklung des Logwin Konzerns bestimmt. Ertragslage Im Geschäftsjahr 2023 belief sich der Gesamtumsatz der Logwin AG auf TEUR 11.249 und lag damit um TEUR 1.121 über dem Vorjahreswert von TEUR 10.128. Die sonstigen externen Aufwendungen und sonstigen betrieblichen Erträge betragen saldiert TEUR -10.634 (2022: TEUR -9.813) und beinhalten im Wesentlichen IT-, Versicherungs- und sonstige konzernintern verrech- nete Kosten. Das Finanzergebnis des Geschäftsjahres 2023 hat sich mit einem Gewinn von TEUR 4.096 im Vorjahresver- gleich positiv entwickelt (2022: TEUR 489). Dies begründet sich im Wesentlichen aus einem deutlich verbes- serten Zinsergebnis. Aus Wertaufholungen zu Finanzanlagen ergab sich ein Ertrag in Höhe von TEUR 6.193 (2022: TEUR 0). Im Berichtsjahr gab es keine Wertberichtigungen auf Finanzanlagen (2022: TEUR -18.814). Diese beiden Effekte Logwin AG, LU-Grevenmacher - 10 - sind saldiert unter „Wertberichtigungen zu Finanzanlagen“ dargestellt und belaufen sich auf TEUR 6.193 (2022: Aufwand TEUR -18.814). Aus Wertberichtigungen von Gegenständen des Umlaufvermögens ergab sich netto ein Ertrag in Höhe von TEUR 19.403 (2022 Aufwand: TEUR 325). Dieser setzt sich im Wesentlichen aus dem Ertrag einer Wertaufho- lung von Forderungswertberichtigungen gegenüber der Logwin Holding Immo Aschaffenburg GmbH in Höhe von TEUR 17.287 und gegenüber der Logwin Solutions Logistik GmbH in Höhe von TEUR 2.122 zusammen. Gegenläufig wirkte sich der Aufwand der Wertberichtigung gegenüber der Logwin Air + Ocean Kenya Ltd. in Höhe von TEUR 6 aus. Die Logwin AG erzielte im Geschäftsjahr 2023 einen Jahresüberschuss von TEUR 208.844 (2022: Jahresfehl- betrag TEUR 21.112). Finanzlage Die Logwin AG vergibt zur Finanzierung der operativen Einheiten des Logwin Konzerns im Wesentlichen die zur Verfügung stehenden Finanzmittel in Form von Konzerndarlehen an ihre Tochtergesellschaften. So ergeben sich zum 31. Dezember 2023 kurzfristige Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 50.514 (2022: TEUR 19.205), denen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit TEUR 233.244 aus gegenläufigen Finanzierungsgeschäften mit den Tochtergesellschaften (2022: TEUR 319.830) gegenüberstehen. Die Guthaben bei Kreditinstituten sind auf TEUR 185.442 gestiegen (2022: TEUR 175.888). Vermögenslage Durch den Anstieg des Guthabens bei Kreditinstituten und den sonstigen Forderungen auf der Aktivseite stieg die Bilanzsumme von TEUR 629.048 zum Vorjahresstichtag auf TEUR 682.035 zum 31. Dezember 2023. Auf der Passivseite verringern sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, gegenläufig ist das Eigenkapital aufgrund der Ausschüttung der Logwin Holding Aschaffenburg GmbH gestiegen und beträgt zum 31. Dezember 2023 TEUR 446.786 (2022: TEUR 307.043). Die Eigenkapitalquote der Logwin AG ist von 48,8 % zum Vorjahresstichtag auf 65,5 % zum Ende des Berichtsjahres 2023 gestiegen. Mitarbeiter Die Anzahl der Beschäftigten ist im Berichtsjahr 2023 im Durchschnitt mit 29 Mitarbeiterinnen und Mitarbei- tern unverändert geblieben. Bericht zur Logwin-Aktie Logwin-Aktie Im Jahr 2023 wurden an allen deutschen Börsenplätzen 25.675 Aktien der Logwin AG gehan- delt. Dies entsprach einem Umsatz von 6,9 Mio. Euro. Der Kurs der Logwin- Aktie sank von Jahresbeginn bis zum Ende des Berichtszeitraums von 276 Euro auf einen Xetra-Schlusskurs von 258 Euro. Die Aussagekraft dieser Kursentwicklung ist aufgrund des geringen Handelsvolumens von 0,89 % der ausgegebenen Aktien je- doch nur sehr eingeschränkt. Kennzahlen zur Logwin-Aktie 31.12.202 3 31.12.20 2 2 Schlusskurs (Xetra) in Euro 258 270 Hoch/Tief 52 Wochen in Euro 300,00/236,00 308,00/240,00 Anzahl der Aktien in Stück 2.884.395 2.884.395 - davon im Umlauf befindlich in Stück 2.879.215 2.879.215 Marktkapitalisierung in Mio. Euro 742,84 777,39 Anteilsbesitz Mehrheitsaktionär der Logwin AG ist die DELTON Logistics‚ S.à r.l. mit Sitz in Grevenmacher, Luxemburg mit ihrem Alleingesellschafter Herrn Stefan Quandt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie des Logwin AG, LU-Grevenmacher - 11 - Executive Committee besaßen zum 31. Dezember 2023 weder Aktien noch Optionen zum Erwerb von Aktien der Logwin AG. Aufgrund der im Laufe des Geschäftsjahres erfolgten Aktienrückkäufe befanden sich zum 31. Dezember 2023 insgesamt 5.180 eigene Aktien im eigenen Bestand der Logwin AG. Unternehmensrating Das Rating für den Logwin Konzern (Corporate Credit Rating) durch Standard & Poor’s liegt seit April 2019 bei „BB+“ mit stabilem Ausblick. Nachtragsbericht Zwischen dem 31. Dezember 2023 und der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Verwaltungsrat der Logwin AG am 11. März 2024 sind keine berichtspflichtigen Ereignisse aufgetreten. Risikobericht Risikomanagementsystem Ziele und Strategie Der Logwin Konzern verfügt zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Unternehmens- führung und zur Umsetzung der festgelegten Risikopolitik über ein konzernweites Risikomanagementsystem. Dieses bildet einen wichtigen Teil des Planungs- und internen Kontrollsystems und damit ein wesentliches Element der Unternehmensführung und -steuerung. Ziel der Risikopolitik der Logwin AG ist es, Risiken, die zu einer negativen Prognose- bzw. Zielabweichung führen können oder die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, frühzeitig und systematisch zu identifizieren, um diese im Vorfeld zu vermeiden oder negative Kon- sequenzen durch die zeitnahe Einleitung von Gegensteuerungsmaßnahmen minimieren zu können. Die syste- matische Identifikation und Analyse von Chancen ist nicht Bestandteil des konzernweiten Kontroll- und Risi- komanagementsystems. Ihre Identifikation und Wahrnehmung ist durch die fortlaufende enge Überwachung der Geschäftstätigkeit auf den verschiedenen Management-Ebenen des Logwin- Konzerns sichergestellt. Struktur und Prozess Das Risikomanagement wird durch konzernweit geltende Vorgaben und Regelungen, die in einer Richtlinie zum Risikomanagement dokumentiert sind, gewährleistet. Sogenannte Risikoeigner („Risk Owner“ ) in den Geschäftsfeldern sowie in den Holding-Gesellschaften identifizieren und bewerten die in ihren Bereichen auftretenden Risiken. Diese werden dann systematisch zusammengefasst und – in Abhän- gigkeit von festgelegten Berichtsschwellenwerten – an die jeweiligen Leitungsebenen innerhalb der Geschäfts- felder sowie an das Executive Committee und den Verwaltungsrat der Logwin AG kommuniziert. Neben der ordentlichen Berichterstattung in vorgegebenen Intervallen stellt die Sofortberichterstattung wesentlicher neu auftretender Risiken einen integralen Teil des Risikomanagementsystems dar. Die Steuerung der Risiken ob- liegt je nach Größenordnung den Risikoeignern selbst, den jeweiligen Leitungsebenen innerhalb der Geschäfts- felder oder dem Executive Committee. Durch die klar definierten Prozesse und Verantwortlichkeiten wird nicht nur die Bearbeitung aller identifizierten Risiken gewährleistet, sondern auch die Information des Executive Committee und des Verwaltungsrats der Logwin AG über alle wesentlichen Risiken sichergestellt. Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Neben der Richtlinie zum Risikomanagement regelt eine konzernweite Bilanzierungsrichtlinie den Rechnungslegungspro- zess als weitere Ausprägung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Der Rechnungslegungs- prozess im Logwin Konzern folgt der dezentralen Organisation, d. h. auf Ebene der Geschäftsfelder werden die einzelnen Unternehmen des Logwin Konzerns zum einen in Bezug auf die Abschlussvorbereitung (z. B. die Terminplanung und Aufgabenverteilung, die Einholung von Saldenbestätigungen oder die Bewertung von Rück- stellungen) und zum anderen in Bezug auf die Abschlusserstellung (z. B. durch vielfältige, zum Teil systemge- stützte Abstimmungs- und Plausibilitätskontrollen) überwacht. Ein weiteres Element des internen Kontrollsys- tems sind Vollständigkeitserklärungen der jeweiligen Geschäftsleitungen zu den Jahresabschlüssen der Toch- tergesellschaften. Alle Eingaben und Arbeitsschritte des Konsolidierungsprozesses sind im gemeinsam ge- nutzten Konsolidierungsprogramm dokumentiert. Darüber hinaus ist die Revision in ausgewählten Fällen auch in die Überwachung der Einhaltung der Bilanzierungsrichtlinie eingebunden. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 12 - Risiken Überblick Trotz der Existenz eines Risikomanagementsystems können unbekannte oder unerkannte Risiken für den Logwin Konzern und die Logwin AG bestehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich das Risikomanagementsystem als unzureichend oder unwirksam herausstellt und sich unerkannte Risiken bzw. Negativentwicklungen im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Logwin AG verwirklichen oder nicht schnell ge- nug erkannt werden, um ihre Verwirklichung zu vermeiden. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken könnte wesentlich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Logwin Konzerns haben. Finanzielle Risiken Der Logwin Konzern hat Richtlinien, die den Umgang mit finanziellen Risiken regeln. Die- sen entsprechend werden finanzielle Risikopositionen identifiziert und nach Möglichkeit abgesichert. Liquiditätsrisiken Die Geschäftstätigkeit der operativen Einheiten des Logwin Konzerns als Logistikunternehmen erfordert die Inanspruchnahme von Krediten, Factoring und von kreditähnlichen Finanzierungsformen, z. B. im Rahmen von kurz- und mittelfristigen Anmietungen oder Leasing von Infrastruktur, Transportequipment und sonstigen tech- nischen Geräten und Anlagen. Ein anhaltend eingeschränkter Zugang zu Finanzierungsmitteln und Garantieli- nien, eine nicht ausreichende Verfügbarkeit geeigneter Forderungen zur Veräußerung im Wege des Factoring oder eine nachhaltige Verteuerung der oben genannten Finanzierungsinstrumente könnten zu erheblichen Li- quiditäts- und Ergebnisrisiken für die Logwin AG führen. Die Abwicklung weltweiter Transportgeschäfte erfordert die Möglichkeit, Garantien und Bürgschaften allge- mein anerkannter Sicherheitengeber zu hinterlegen, so zum Beispiel bei Zoll- und Steuerbehörden sowie zur weltweiten Abfertigung von Luft- und Seefrachttransporten. Sollten derartig etablierte Finanzinstrumente dem Logwin Konzern nicht mehr in ausreichendem Maße zur Verfügung stehen oder die gewohnten Mechanismen der finanziellen Geschäftsabwicklung nicht mehr funktionieren, so geht dies mit Liquiditäts- und Ergebnisrisi- ken für die Beteiligungen der Logwin AG einher. Das Risiko wird durch Diversifikation und vertragliche Verein- barungen mit – gemäß definierter Kriterien – ausgewählten, führenden Finanzdienstleistern reduziert. Der Logwin Konzern steuert das Liquiditätsrisiko, indem täglich die aktuelle Liquiditätssituation überwacht wird. Anhand von Liquiditätsplanungen wird der zukünftige Bedarf ermittelt und regelmäßig analysiert, ob der Logwin Konzern in der Lage ist, seine finanziellen Verbindlichkeiten innerhalb der vereinbarten Fälligkeiten zu begleichen. Des Weiteren begrenzt der Logwin Konzern sein Liquiditätsrisiko durch ein striktes Working Capi- tal-Management sowie durch die Finanzierung über verschiedene Finanzquellen. Zum 31. Dezember 2023 ver- fügte der Logwin Konzern über nicht ausgenutzte Kreditlinien in Höhe von 38,5 Mio. EUR (Vorjahr: 37,8 Mio. EUR), hiervon fallen auf die Logwin AG 36 Mio. EUR (Vorjahr: 36 Mio. EUR). Darüber hinaus stand dem Logwin Konzern in Abhängigkeit vom verkauften Forderungsvolumen aus Factoring am 31. Dezember 2023 unverän- dert ein vertraglich vereinbarter Höchstbetrag von 60,0 Mio. Euro zur Inanspruchnahme zur Verfügung. Kreditrisiken Es bestehen Kreditrisiken aus Kunden- und Bankenbeziehungen, die im Falle ihres Eintritts zu einer Ergebnis- belastung führen würden. Den Kreditrisiken aus Kundenbeziehungen wird, durch Bonitätsprüfungen und eine restriktive Vergabe von Zahlungszielen begegnet. Darüber hinaus bestehen für konzernfremde Kunden Waren- kreditversicherungen. Kreditrisiken aus Bankenbeziehungen (Counterparty Risk) wird durch Diversifikation der Bankbeziehungen entgegengewirkt. Für drohende Ausfallrisiken bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen finanziellen Ver- mögenswerten werden Wertberichtigungen vorgenommen. Währungsrisiken Da die Gesellschaften des Logwin Konzerns ihre Umsätze im Rahmen der weltweiten Aktivitäten in verschie- denen Währungen generieren und dementsprechend Vermögenswerte ebenfalls in Drittwährungen bilanziert werden, entstehen fortlaufend Fremdwährungsrisiken. Zudem bestehen zwischen den Gesellschaften des Log- win Konzerns interne Finanzierungssalden in fremder Währung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, Logwin AG, LU-Grevenmacher - 13 - dass es aufgrund von nachteiligen Währungskursentwicklungen zu erheblichen Ergebnis- und Liquiditätsrisi- ken kommen könnte. Die Logwin AG reagiert auf potenzielle liquiditätswirksame Fremdwährungsrisiken, soweit machbar und wirt- schaftlich sinnvoll, durch den Abschluss von Sicherungsinstrumenten. Der Einsatz finanzieller Sicherungsin- strumente erfordert die Verfügbarkeit entsprechender Kreditrahmen für die Logwin AG und setzt die Existenz funktionierender Wechselkursmechanismen an den weltweiten Devisenmärkten voraus. Eine dauerhafte Erhö- hung der direkten und mittelbaren Kosten für geeignete Sicherungsinstrumente kann eine negative Auswir- kung auf die Ertragssituation des Unternehmens haben. Zinsrisiken Das Zinsniveau hat sich nach einer langanhaltenden Phase niedriger Zinsen aufgrund verschiedener Einfluss- faktoren deutlich verändert. Erhöhte Zinssätze können ein Ertragsrisiko für die Logwin AG darstellen. Rechtliche oder steuerliche Risiken Durch Ermessensauslegungen, unterschiedliche Bewertungsmöglichkeiten oder gesetzliche Änderungen be- stehen Risiken, dass Rechts- oder Steuerbehörden Vorgänge abweichend auslegen und es im Zuge dessen zu Nachforderungen gegenüber der Logwin AG kommt. Ausgehend von der Konzernsteuerrichtlinie und der darin begründeten Steuerstrategie, sowie den grundlegenden Verantwortlichkeiten und Instrumenten in Bezug auf steuerliche Prozesse und Risiken soll ein konzernweites Tax Compliance Management System steuerliche Ri- siken minimieren und die Einhaltung relevanter Rechtsvorschriften und sich ergebender Verpflichtungen si- cherstellen. Aus der Abwicklung von durch den Logwin Konzern veräußerten Unternehmensteilen bestehen für die Log- win AG teilweise vertragsrechtliche Risiken fort, im Wesentlichen Garantie-, Freistellungs- oder Steuerrisiken. Die Inanspruchnahme der Logwin AG, kann zu Belastungen der Finanz- und Ertragslage der Logwin AG führen. Diese Risiken werden vertraglich möglichst begrenzt. Die Verschärfung der weltweiten Sanktionsregeln gegen Russland nach dem russischen Angriff auf die Ukraine hat auf die in- und ausländischen Beteiligungen und somit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Logwin AG keine wesentlichen Auswirkungen. Risiken aus Verstößen gegen nationale oder internationale Gesetze Auf die konzernweite Einhaltung nationaler und internationaler Gesetze und Vorschriften, vertraglicher Verein- barungen sowie eigener Richtlinien legt der Logwin Konzern größten Wert. Zur Verankerung dieses Grundsat- zes hat der Logwin Konzern einen Verhaltenskodex definiert, der für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns bindend ist. Insbesondere definiert dieser Verhaltenskodex allgemeine Verhaltensgrundsätze, ver- pflichtet zur Kenntnis und Beachtung der jeweiligen gesetzlichen Vorschriften, regelt den Umgang mit Ge- schäftspartnern und staatlichen Institutionen und gibt Richtlinien zur Vermeidung von Interessenskonflikten vor. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat der Logwin AG eine Corporate Governance Charter beschlossen, die sich an den Corporate Governance-Regelungen der Luxemburger Börse orientiert und Vorgaben zur Durch- führung der Leitung und Überwachung des Logwin Konzerns sowie zur Sicherstellung der Einhaltung von Ge- setzen und Vorschriften diesbezüglich enthält. Die Corporate Governance Charter der Logwin AG ist auf der Homepage des Logwin Konzerns öffentlich zugänglich. Wir verweisen diesbezüglich auf den Abschnitt „Corpo- rate Governance“ dieses Lageberichts. Zur Überwachung der Einhaltung der Compliance-Vorgaben wurde ein Compliance Officer berufen. Unter sei- ner Gesamtverantwortung hat das Executive Committee ein Compliance Management System geschaffen, das den Rahmen für die strukturierte Überwachung, Bewertung und Steuerung sowie Nachverfolgung von Compli- ance Risiken auf Basis definierter Risikofelder bildet. Umfassende und wiederkehrende Schulungen von Mit- arbeitern auf Präsenzveranstaltungen sowie durch Online-Trainings ergänzen die fortlaufend erweiterten Maß- nahmen. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 14 - Die Compliance-Aktivitäten werden durch die Arbeit der Revision ergänzt. Hier liegt der Fokus auf der Über- prüfung der Einhaltung gesetzlicher und interner Vorschriften sowie vertraglicher Vereinbarungen. Die Revi- sion führt gemeinsam mit Vertretern der Geschäftsfelder weltweit Audits ausgewählter Niederlassungen und Gesellschaften durch. Hierbei werden auch externe Spezialisten und Rechtsanwälte zur Überprüfung der Ein- haltung nationaler Gesetze und Vorschriften eingebunden. Wesentliche Schwerpunkte stellen die Themen Kor- ruptionsprävention, steuer- und zollrechtliche Compliance, Datenschutz und Arbeitsrecht dar. Insgesamt wurde durch diese Maßnahmen die Compliance-Organisation des Logwin Konzerns in den vergangenen Jahren systematisch ausgebaut. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu Verstößen gegen nationale oder internationale Vorschriften kommen kann und sich dadurch möglicherweise sogar existenzbedrohende Risiken für den Logwin Konzern ergeben könnten. IT- und sonstige Risiken Für die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der Logwin AG sind die Verfügbarkeit und Funktionsfähigkeit von IT-Infrastruktur und -Anwendungen von entscheidender Bedeutung. IT-Risiken beste- hen daher durch den möglichen Ausfall von operativen und administrativen IT-Systemen, wodurch die Ge- schäftsabwicklung ganz erheblich beeinträchtigt werden könnte. Ein längerer Ausfall der IT-Systeme könnte wesentliche Risiken für die Logwin AG mit sich bringen. Zur Begrenzung der IT-Risiken erfolgt eine kontinuier- liche Bewertung existierender und neuer Gefährdungen für die Datensicherheit und die IT-Infrastruktur des Logwin Konzerns. Im Jahr 2023 war wie im Vorjahr ein erhöhtes Risiko im Bereich Daten- und Cybersicherheit festzustellen. Die Anzahl der Gefährdungen befindet sich weiterhin auf einem hohen Niveau. Weltweit bekannt- gewordene Sicherheitsvorfälle auch im Bereich der Logistik zeigen, dass die Gefährdungslage für den Logwin Konzern unverändert als erhöht erscheinen. Der Logwin Konzern trifft daher entsprechend geeignete Schutz- maßnahmen, um die IT-Dienste und Funktionalitäten sicher zur Verfügung zu stellen zu können. Alle Mitarbei- ter der Logwin Gruppe werden durch regelmäßige Schulungsmaßnahmen zu Themen der Cybersicherheit sen- sibilisiert. Aus der Tätigkeit der Geschäftsfelder ergeben sich möglicherweise Haftungs- und Gewährleistungsrisiken durch das Auftreten von Schäden und Qualitätsmängeln im Zuge der Leistungserbringung. Ebenso können aus Pflichtverletzungen des Managements Schadensersatzansprüche entstehen. Darüber hinaus bergen dolose Handlungen wie Diebstahl, Betrug, Untreue, Unterschlagung von Zahlungsmitteln und Korruption sowie be- wusste Falschdarstellungen in der Rechnungslegung ein hohes Gefahrenpotenzial und können zu erheblichen materiellen und Reputationsschäden führen. Die Führungskräfte der Logwin AG gehen gezielte unternehmerische Risiken ein, um Marktchancen nutzen zu können. Für den Fall, dass sich diese Risiken materialisieren, könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertrags- lage des Logwin Konzerns erheblich beeinträchtigen. Im Übrigen wird auf die Erläuterungen des Risikoberichts im Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2023 ver- wiesen. Bestandsgefährdende Risiken Derzeit sind für die Logwin AG keine bestandsgefährdenden Risiken erkenn- bar. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 15 - Prognose Sämtliche Aussagen des Prognoseberichts sind weiterhin aufgrund der Unwägbarkeiten der weiteren Entwick- lung in verschiedenen Weltregionen und der weltweit weiterhin möglichen Störungen in den internationalen Lieferketten mit sehr großer Unsicherheit behaftet. Die Logwin AG erwartet auf Basis der bis zum Jahresende 2023 vorgenommen Jahresplanung, dass im Ge- schäftsjahr 2024 wieder Erträge aus Ausschüttungen der Tochtergesellschaften vereinnahmt werden. Für das Jahresergebnis wird aufgrund des im aktuellen Geschäftsjahr erfassten positiven Einmaleffektes aus der Be- wertung von zwei Beteiligungen und von Forderungen gegenüber Beteiligungsunternehmen sowie der hohen Beteiligungserträge mit einem deutlichen Rückgang gerechnet. Die zukünftige Ausschüttung von Beteiligungs- erträgen aus Beteiligungsgesellschaften steht in engem Zusammenhang mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Geschäftsfelder Air + Ocean und Solutions. Im Berichtsjahr 2024 müssen sich beide Geschäftsfelder des Logwin Konzerns weiterhin einem hohen Kosten- und Wettbewerbsdruck stellen. Im Geschäftsfeld Air + Ocean wird nach dem außergewöhnlich guten Ergeb- nissen der Vorperioden das Ergebnisniveau des Jahres 2023 aufgrund des sehr herausfordernden Markt- und Wettbewerbsumfelds nicht beibehalten werden können. Die Prognose geht im Jahresverlauf von weiter ver- schärften Wettbewerbsbedingungen und einem Rückgang des Margenniveaus aus. Im Geschäftsfeld Solutions wird nach einem erfolgreichen Geschäftsjahr 2023 mit einem rückläufigen operativen Ergebnis (EBITA) ge- rechnet. Die Entwicklung wird im Wesentlichen vom Ergebnis der internationalen Transport- und Kontraktlo- gistikaktivitäten und neu hinzugewonnener Aktivitäten an den bestehen Standorten abhängen. Der Logwin Konzern erwartet für das Geschäftsjahr 2024 eine Abschwächung der Ergebnisentwicklung in bei- den Geschäftsfeldern gegenüber 2023 und in Folge auch ein rückläufiges operatives Ergebnis (EBITA). Luxemburg, den 11. März 2024 Dr. Antonius Wagner Sebastian Esser (Vorsitzender des Verwaltungsrates) (Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates) Logwin AG, LU-Grevenmacher - 16 - Jahresabschluss Bilanz für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Logwin AG; L-6776 Grevenmacher Bilanz für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Aktiva 31.12.2023 31.12.2022 EUR EUR A. Anlagevermögen III. (1) I. Immaterielle Anlagewerte Konzessionen, Patente, Lizenzen, Warenzeichen und vergleichbare 537.984 328.186 Rechte und Werte II. Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 2.214.103 1.704.402 III. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 339.586.566 328.893.344 III. (2) 342.338.652 330.925.932 B. Umlaufvermögen I. Vorräte Fertige Erzeugnisse und Waren 1.155 735 II. Forderungen III. (3) 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 203.158 113 2. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 50.514.144 19.205.428 3. Sonstige Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 100.837.168 100.677.487 III. Wertpapiere Eigene Aktien oder Anteile 837.668 837.668 III. (8) IV. Guthaben bei Kreditinstituten, Postscheckguthaben, Schecks und Kassenbestand 185.442.262 175.887.797 III. (4) 337.835.554 296.609.227 C. Rechnungsabgrenzungsposten 1.860.793 1.513.229 682.034.999 629.048.388 Anhang - 17 - Logwin AG; L-6776 Grevenmacher Bilanz für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31.Dezember 2020 Passiva 31.12.2023 31.12.2022 EUR EUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 131.300.000 131.300.000 III. (5) II. Agio 92.674.524 182.887.242 III. (6) III. Rücklagen 1. Gesetzliche Rücklage 13.130.000 13.130.000 III. (7) 2. Rücklage für eigene Aktien oder Anteile 837.668 837.668 III. (8) IV. Ergebnis des Geschäftsjahres 208.844.051 -21.111.558 446.786.243 307.043.352 B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen 188.214 251.457 III. (9) 188.214 251.457 C. Verbindlichkeiten III. (10) 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 29.345 30.588 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 1.449.213 914.308 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 233.243.513 319.829.765 4. Sonstige Verbindlichkeiten a) Verbindlichkeiten gegenüber Steuerbehörden 0 222.060 b) Verbindlichkeiten gegenüber Sozialversicherungsträgern 101.845 38.057 c) sonstige Verbindlichkeiten 236.626 718.804 235.060.542 321.753.580 682.034.999 629.048.388 Anhang - 18 - Logwin AG; L-6776 Grevenmacher Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 2023 2022 EUR EUR 1. Nettoumsatzerlöse 11.248.525 10.128.090 III. (11) 2. Sonstige betriebliche Erträge 158.879 111.926 III. (12) 3. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und sonstige externe Aufwendungen III. (13) a) Sonstige externe Aufwendungen -10.792.895 -9.924.500 4. Personalaufwand III. (14) a) Löhne und Gehälter -2.010.235 -1.874.645 b) Soziale Aufwendungen -251.585 -236.606 5. Wertberichtigungen/Wertaufholungen a) zu Aufwendungen für die Errichtung und Erweiterung des Unternehmens und zu Sachanlagen und immateriellen Anlagewerten -814.022 -646.005 b) von Gegenständen des Umlaufvermögens 19.403.194 -324.985 III. (15) 6. Erträge aus Beteiligungen III. (17) a) aus verbundenen Unternehmen 181.634.120 0 7. Sonstige Zinsen und ähnliche finanzielle Erträge III. (18) a) von verbundene Unternehmen 3.961.767 1.742.761 b) sonstige Zinsen und ähnliche finanzielle Erträge 14.638.695 8.944.944 8. 6.193.221 -18.814.284 III. (19) 9. Sonstige betriebliche Aufwendungen -2.513 0 III. (16) 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen III. (20) a) aus verbundenen Unternehmen -8.050.171 -1.071.609 b) sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen -6.454.483 -9.127.391 11. Steuern auf das Ergebnis 0 0 III. (21) 12. Ergebnis nach Steuern 208.862.496 -21.092.304 13. Sonstige Steuern, soweit nicht unter den obigen Posten enthalten -18.445 -19.254 III. (21) 14. Ergebnis des Geschäftsjahres 208.844.051 -21.111.558 Anhang Wertberichtigungen/ Wertaufholungen zu Finanzanlagen und zu Wertpapieren des Umlaufvermögens - 19 - Logwin AG; L-6776 Grevenmacher Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 Vortrag Stand zum am 01.01.23 Zugänge Umbuchung Abgänge 31.12.23 Immaterielle Anlagewerte 1. Konzessionen, Patente, Lizenzen, Warenzeichen und vergleichbare Rechte und Werte, soweit sie a) entgeltlich erworben wurden und nicht unter Geschäfts- oder Firmenwert auszuweisen sind 8.973.360 257.133 67.075 -461.205 8.769.876 b) vom Unternehmen selbst erstellt wurden 7.882.311 -22.221 -82.593 7.893.112 2. Immaterielle Vermögensgegenstände in Herstellung 36.601 49.127 36.601 16.892.272 257.133 93.981 -543.798 16.699.589 Sachanlagen 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 9.112.725 1.325.677 153.597 -1.488.354 9.103.644 2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 318.629 0 -247.578 -46.776 24.275 9.431.354 1.325.677 -93.981 -1.535.130 9.127.919 Finanzanlagen *) 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 438.158.329 4.500.000 442.658.329 438.158.329 4.500.000 0 0 442.658.329 Anlagevermögen gesam t 464.481.955 6.082.809 0 -2.078.928 468.485.837 Anschaffungskosten - 20 - Vortrag Stand Stand Stand zum am am am 01.01.23 Zuschreibung Zugänge Umbuchung Abgänge 31.12.23 31.12.23 31.12.22 8.786.603 139.935 -542.416 8.384.122 385.754 186.757 7.777.484 7.777.484 115.628 104.828 0 0 36.601 36.601 16.564.086 139.935 0 0 0 -542.416 16.161.605 537.984 328.186 7.726.952 674.088 -1.487.223 6.913.816 2.189.828 1.385.773 0 0 24.275 318.629 7.726.952 674.088 0 0 0 -1.487.223 6.913.816 2.214.103 1.704.402 109.264.985 0 -6.193.221 103.071.764 339.586.566 328.893.344 109.264.985 0 -6.193.221 0 0 0 103.071.764 339.586.566 328.893.344 133.556.023 814.022 -6.193.221 0 0 -2.029.639 126.147.185 342.338.652 330.925.932 kumulierte Abschreibungen Buchwert Abschreibungen Geschäftsjahr - 21 - Logwin AG, LU-Grevenmacher - 22 - Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 I. Rechtliche Grundlagen Der Jahresabschluss der Logwin AG ist nach den Vorschriften des luxemburgischen Handelsgesetzes von 1915 mit allen nachfolgenden Änderungen aufgestellt. Die Logwin AG, Grevenmacher (im Folgenden die “Gesellschaft” oder „ Logwin AG“ ), ist eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts, die am 4. Juni 1992 durch notariellen Akt auf unbestimmte Zeit gegründet wurde. Die letzten geänderten Statuten der Gesellschaft wurden am 12. Juni 2019 im RCS hinterlegt. Die Gesellschaft ist unter der Nummer R.C.S. Luxemburg B 40.890 im Handelsregister eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten, Z.I. Potaschbierg. Seit März 2000 ist die Aktie der Logwin AG an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft gehört dem Prime Standard der Deutsche Börse AG an. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, welche vorwiegend im Bereich der Logistik, Informationstechnologie, Health- care, sowie all diesen Firmenzwecken dienenden Bereichen tätig sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle, und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie veräußern, sowie die Verwaltung, Überwachung und Betreuung dieser Interessenformen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Geschäfts- und Industriebetrieben, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren und Schuldscheine oder sonstige Schuldanerkennung ausgeben. Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen in Verbindung mit An- und Verkauf, sowie die Verwaltung und Vermietung von bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstigen Betriebsvorrichtungen jeglicher Art. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen. Mehrheitsaktionär der Gesellschaft ist die DELTON Logistics S.à r.l. mit Sitz in Grevenmacher, Luxemburg mit ihrem Alleingesellschafter Herrn Stefan Quandt. Die für den Jahresabschluss relevanten Bilanzierungsmethoden wurden unter Annahme der Unternehmensfortführung angewendet. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 23 - II. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die Gesellschaft führt ihre Bücher und Aufzeichnungen in Euro. Der Jahresabschluss wurde in Übereinstimmung mit den in Luxemburg anerkannten Grundsätzen ordnungsmäßiger Rechnungslegung erstellt, die unter anderem folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze vorsehen. (1) Immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen Die immateriellen Anlagenwerte und die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, die die Anschaffungsnebenkosten beinhalten, vermindert um die kumulierte lineare, planmäßige Abschreibung basierend auf der wirtschaftlichen Nutzungsdauer und außerplanmäßige Wertminderungen, bilanziert. Diese außerplanmäßigen Wertminderungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der außerplanmäßigen Wertminderungen nicht mehr bestehen. Die Nutzungsdauer der wesentlichen Gruppen sind folgender Tabelle zu entnehmen: Jahre Immaterielle Vermögensgegenstände Software und Lizenzen 3 - 8 IT Projekte 3 - 8 Sachanlagen Geräte für Nachrichtenübermittlungen 3 EDV Anlagen 3 - 8 Büroeinrichtungen 5 - 13 (2) Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten, die die Anschaffungsnebenkosten enthalten, bewertet. Ausleihungen werden zum Nennwert bilanziert. Bei Wertminderungen, die nach Ansicht des Verwaltungsrates dauerhaft sind, werden diese Finanzanlagen wertberichtigt, um sie mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der Wertberichtigung nicht mehr bestehen. (3) Vorräte Die Vorräte an fertigen Erzeugnissen und Waren werden zu ihren Anschaffungskosten oder zu ihren Marktwerten bewertet. Eine Wertberichtigung erfolgt, wenn der Marktwert niedriger als die Logwin AG, LU-Grevenmacher - 24 - Anschaffungskosten ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der Wertberichtigung nicht mehr bestehen. (4) Forderungen Forderungen werden mit ihrem Nennwert angesetzt. Sie werden wertberichtigt, wenn ihre Einziehung gefährdet ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der Wertberichtigungen nicht mehr bestehen. (5) Wertpapiere und sonstige finanzielle Instrumente Die Wertpapiere, die ausschließlich eigene Aktien darstellen, werden zu Anschaffungskosten, einschließlich Anschaffungsnebenkosten oder ihrem Marktwert bewertet. Eine Wertberichtigung erfolgt, wenn der Marktwert niedriger als die Anschaffungskosten ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe für die Wertberichtigung nicht mehr bestehen. Derivative Finanzinstrumente werden zur Absicherung von Wechselkursrisiken abgeschlossen, denen ein Grundgeschäft gegenüber steht. Sofern es aus dem Grundgeschäft und dem Derivat zu einer wesentlichen Verlustposition kommen würde, wäre das Ergebnis daraus abzugrenzen. Zum Bilanzstichtag decken sich die Positionen aus Grundgeschäft und Derivat, so dass keine Notwendigkeit zur Abgrenzung besteht. Die aus den derivativen Finanzinstrumenten resultierenden Verpflichtungen werden in diesem Anhang unter III. (27) ausgewiesen. (6) Guthaben bei Kreditinstituten, Postscheckguthaben, Schecks und Kassenbestand Die liquiden Mittel werden zu Nennwerten angesetzt. (7) Rechnungsabgrenzungsposten Dieser Aktivposten beinhaltet die vor dem Abschlussstichtag gebuchten Ausgaben, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. (8) Rückstellungen Die Rückstellungen, die ihrer Art nach genau bestimmt und am Abschlussstichtag wahrscheinlich oder sicher sind, aber hinsichtlich ihrer Höhe oder dem Zeitpunkt ihres Eintritts unbestimmt sind, berücksichtigen Logwin AG, LU-Grevenmacher - 25 - erkennbare Risiken sowie ungewisse Verpflichtungen und wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bewertet. Die Ermittlung der sonstigen Rückstellungen erfolgt auf Vollkostenbasis. (9) Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. (10) Nettoumsatzerlöse Umsätze werden nach der vertragsgemäßen Leistungserfüllung in Rechnung gestellt. Umsatzerlöse sind Erlöse aus für die gewöhnliche Geschäftstätigkeit typischen Dienstleistungen nach Abzug von Preisnachlässen, der Mehrwertsteuer und anderen unmittelbar auf den Umsatz bezogenen Steuern. (11) Fremdwährungsgeschäfte Kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zu Stichtagskursen am Bilanzstichtag bewertet. Kursverluste aus der Bewertung werden erfolgswirksam erfasst, während nicht realisierte Kursgewinne unberücksichtigt bleiben. Guthaben bei Kreditinstituten in fremder Währung werden zu Stichtagskursen am Bilanzstichtag bewertet. Kursverluste und Kursgewinne aus der Bewertung werden erfolgswirksam erfasst. Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zu den am jeweiligen Buchungstag gültigen Kursen umgerechnet und realisierte Kurseffekte erfolgswirksam erfasst. Besteht ein wirtschaftlicher Zusammenhang zwischen einer Forderung und einer Verbindlichkeit, werden diese insgesamt nach der oben beschriebenen Methode bewertet und lediglich der nicht realisierte Nettodevisenverlust wird in der GuV ausgewiesen. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 26 - III. ANGABEN ZU DEN POSTEN DER BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (1) Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt. (2) Anteile an verbundenen Unternehmen Zum 31. Dezember 2023 hält die Gesellschaft folgende Anteile an verbundenen Unternehmen: Name der Gesellschaft Sitz Gehaltener Anteil am Kapital in % Abschlussstichtag des letzten Geschäftsjahres Logwin Holding Aschaffenburg GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2023 Logwin Air + Ocean Holding Austria GmbH Salzburg, Österreich 100,0 31.12.2023 Logwin Solutions Deutschland GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2023 Logwin Holding Immo Aschaffenburg GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2023 Thiel AS Logistics AG Grevenmacher, Luxemburg 100,0 31.12.2023 Logwin Solutions Management GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2023 Logwin Solutions Logistik GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2023 Logwin Solutions Spedition GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2023 Logwin Road + Rail Deutschland GmbH Großostheim, Deutschland 5,1 31.12.2023 Im Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft Anteile an der Logwin Air + Ocean Holding Austria GmbH in Höhe von TEUR 5.805 und Anteile an der Logwin Solutions Logistik GmbH in Höhe von TEUR 388 zugeschrieben. Die Angaben zu den Wertberichtigungen der Finanzanlagen sind unter Punkt 19 des Anhangs enthalten. Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im Anlagenspiegel dargestellt. Es wurde auf die Angabe des Eigenkapitals und der Ergebnisse gemäß Artikel 67 Absatz 3 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 verzichtet. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 27 - (3) Forderungen in T EUR 31.12.202 3 - davon mit einer Restlaufzeit 31.12.202 2 - davon mit einer Restlaufzeit bis 1 Jahr über 1 Jahr bis 1 Jahr über 1 Jahr Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 203 203 - 0 0 - Forderungen gegen verbundene Unternehmen 50.514 50.514 - 19.205 19.205 - Sonstige Forderungen 100. 837 100. 837 - 100.677 100.677 - Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Darlehen sowie sonstige Forderungen an verbundene Unternehmen. Die Gesellschaft hat verschiedene kurzfristige Darlehen an verbundene Unternehmen gewährt, die am 31. Dezember 2023 mit einem Buchwert von insgesamt TEUR 50.514 bilanziert werden (2022: TEUR 19.205). Die kurzfristigen Darlehen werden im Umlaufvermögen ausgewiesen und zu marktüblichen Bedingungen verzinst. Sie umfassen zum überwiegenden Teil auch Forderungen aus der kurzfristigen Bereitstellung von liquiden Mitteln an verbundene Unternehmen im Rahmen des Cash-Pooling. In den sonstigen Forderungen wird im Wesentlichen ein Darlehen gegenüber der AQTON SE in Höhe von TEUR 100.000 ausgewiesen. Des Weiteren sind Forderungen gegen Finanzbehörden aus der Umsatzsteuer und Forderungen aus dem Agenten Netting enthalten. (4) Guthaben bei Kreditinstituten, Postscheckguthaben, Schecks und Kassenbestand Der Saldo der Guthaben bei Kreditinstituten einschließlich Kassenbestand ist zum 31. Dezember 2023 um TEUR 109.554 auf TEUR 185.442 (2022: TEUR 175.888) gestiegen. (5) Gezeichnetes Kapital Zum 31. Dezember 2023 beträgt das gezeichnete Kapital der Gesellschaft unverändert TEUR 131.300 und ist eingeteilt in 2.884.395 (2022: 2.884.395) Namensaktien ohne Nennwert, wovon unverändert 5.180 Stück im Wert von TEUR 838 im Besitz der Gesellschaft sind. Die Aktien wurden im abgelaufenen und vorangegangenen Geschäftsjahren erworben. Darüber hinaus verfügte die Logwin AG zum 31. Dezember 2023 über ein nicht Logwin AG, LU-Grevenmacher - 28 - ausgegebenes genehmigtes Kapital von ca. TEUR 68.700 (2022: TEUR 68.700), eingeteilt in weitere 1.509.105 neu auszugebende Aktien ohne Nennwert. Jede Aktie repräsentiert einen Anteil am Grundkapital von EUR 45,52 (2022: EUR 45,52). (6) Agio Die Kapitalrücklage unter Ausgabeagio und vergleichbare Agien beträgt zum 31. Dezember 2023 TEUR 92.675 (2022: TEUR 182.887). Die ordentliche Hauptversammlung der Logwin AG hat am 31. März 2023 beschlossen, den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 21.112 auf neue Rechnung vorzutragen und aus dem Agio eine Ausschüttung von 24,00 EUR pro Aktie (2022: 6,00 EUR pro Aktie) an die Aktionäre vorzunehmen. Bei einer Anzahl von 2.879.215 zum Zeitpunkt der Ausschüttung im Umlauf befindlicher Stückaktien führte dies zu einer Ausschüttung in Höhe von TEUR 69.101 (2022: TEUR 17.275). Im Vorjahr erfolgte aus dem Agio eine Zuführung in die Rücklage für eigene Aktien in Höhe von TEUR 38. (7) Gesetzliche Rücklage Gemäß luxemburgischem Recht hat die Gesellschaft mindestens 5 % des Ergebnisses des Geschäftsjahres in eine gesetzliche Rücklage zuzuführen, bis die Rücklage 10 % des gezeichneten Aktienkapitals entspricht. Die gesetzliche Rücklage darf nicht durch Ausschüttung von Dividenden aufgelöst oder vermindert werden. Die gesetzliche Rücklage beträgt im Vergleich zum Vorjahr unverändert TEUR 13.130. (8) Rücklage für eigene Aktien oder Anteile Basierend auf der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. April 2019 und einem Beschluss des Verwaltungsrats der Logwin AG vom 17. März 2020 wurde zwischen dem 18. März 2020 und dem 28. Februar 2022 ein Aktienrückkaufprogramm mit dem Zweck der Einziehung und Kapitalherabsetzung durchgeführt. Zum 31. Dezember 2023 befinden sich unverändert 5.180 Aktien im Wert von TEUR 838 im Besitz der Gesellschaft. Bei einer Anzahl von 5.180 Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von 45,52 EUR je Aktie ergibt sich ein Nominalwert von TEUR 236 und entspricht 0,18 % des Anteils am Grundkapital. Eigene Aktien unterliegen dem Stimmrechts- und Dividendenausschluss. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 29 - (9) Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: in EUR 31.12.20 2 3 31.12.20 2 2 Verpflichtungen im Personalbereich 43.329 44.138 Sonstiges 144.885 207.319 188.214 251.457 Die Verpflichtungen im Personalbereich betreffen im Wesentlichen Urlaubsansprüche. Unter Sonstiges sind die Rückstellungen für die Abwicklung von KFZ-Schäden für verbundene Unternehmen aufgeführt. (10) Verbindlichkeiten in T EUR 31.12.202 3 - davon mit einer Restlaufzeit 31.12.202 2 - davon mit einer Restlaufzeit bis 1 Jahr über 1 Jahr bis 1 Jahr über 1 Jahr Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 29 29 - 31 31 - Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 1.449 1.449 - 914 914 - Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 233.244 233.244 - 319.830 319.830 - Sonstige Verbindlichkeiten 339 339 - 979 979 - Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Darlehen sowie sonstige Verbindlichkeiten. Der Gesellschaft wurden von verbundenen Unternehmen kurzfristige Darlehen gewährt, welche zu marktüblichen Bedingungen verzinst werden. Sie umfassen auch kurzfristige Verbindlichkeiten aus Cash- Pooling und sonstige Verbindlichkeiten. Sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus kurzfristigen Verbindlichkeiten aus administrativen Logwin AG, LU-Grevenmacher - 30 - Dienstleistungen von Tochterunternehmen für die Gesellschaft. Die Berechnung von Leistungen erfolgt zu marktüblichen Bedingungen. Der Erfüllungsbetrag der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beträgt zum 31. Dezember 2023 TEUR 233.244 (2022: TEUR 319.830). Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Abgrenzungen für Tantieme sowie Verbindlichkeiten aus dem Agenten Netting. (11) Nettoumsatzerlöse Die Gesellschaft erzielte ihre Umsatzerlöse sowohl im Geschäftsjahr 2023 als auch 2022 ausschließlich im Zusammenhang mit der Erbringung von Dienstleistungen. Die Umsatzerlöse lassen sich geographisch nach folgenden Regionen aufteilen: in EUR 31.12.202 3 31.12.20 2 2 Inland 27.967 15.605 Deutschland 10.983.331 9.884.717 Übrige Länder 237.227 227.768 11.248.525 10.128.090 (12) Sonstige betriebliche Erträge In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 159 (2022: TEUR 112) sind periodenfremde Erträge von TEUR 36 (2022: TEUR 24) enthalten, wovon TEUR 23 (2022: TEUR 15) auf Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen entfallen. (13) Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und sonstige externe Aufwendungen Die sonstigen externen Aufwendungen in Höhe von TEUR 10.793 (2022: TEUR 9.925) setzen sich im Wesentlichen wie folgt zusammen: Logwin AG, LU-Grevenmacher - 31 - in T EUR 2023 2022 IT Wartungs - und Kommunikationskosten 6.140 5.275 Konzernumlagen 1.14 2 1.079 Aufwendungen für Gebäude und Anlagen 844 681 Versicherungen 500 573 Rechts - und Beratungskosten 733 572 Sonstige Lohn - und Gehaltskosten 535 531 PKW - Kosten 461 420 Jahresabschlusskosten 145 197 Sonstiges 29 3 597 Insgesamt 10.793 9.925 In den sonstigen externen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen von TEUR 97 (2022: TEUR 23) enthalten. (14) Personalaufwand Im Durchschnitt beschäftigte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 29 Angestellte (2022: 29). (15) Wertberichtigungen von Gegenständen des Umlaufvermögens Im laufenden Geschäftsjahr hat die Gesellschaft Forderungen gegenüber Beteiligungsunternehmen neu bewertet. Der in diesem Zusammenhang angefallene Ertrag aus Wertaufholungen beläuft sich netto auf TEUR 19.403. Dieser setzt sich aus einer Forderungsabschreibung von TEUR 6 und einem Ertrag aus Wertaufholungen von TEUR 19.409 zusammen. Im Vorjahr ergab sich ein Aufwand von Forderungswertberichtigungen in Höhe von TEUR 325. (16) Sonstige betriebliche Aufwendungen In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 2 (2022: TEUR 0) werden die Buchverluste aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen und immateriellem Vermögen ausgewiesen. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 32 - (17) Erträge aus Beteiligungen Die Erträge aus Beteiligungen resultieren aus der Dividendenausschüttung der Logwin Holding Aschaffenburg GmbH, Großostheim in Höhe von TEUR 181.634. Im Vorjahr wurden keine Erträge aus Beteiligungen vereinnahmt. (18) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge In den Zinsen und ähnlichen Erträgen sind Zinsen auf Darlehens- und Cash-Pool-Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 3.962 (2022: TEUR 1.743) sowie sonstige Zinsen und Fremdwährungseffekte in Höhe von TEUR 14.639 (2022: TEUR 8.945) enthalten. (19) Wertberichtigungen zu Finanzanlagen Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Gesellschaft Wertaufholungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen vorgenommen. Die Wertaufholungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgten auf Anteile an der Logwin Air + Ocean Holding Austria GmbH in Höhe von TEUR 5.805 und auf Anteile an der Logwin Solutions Logistik GmbH in Höhe von TEUR 388. Im Vorjahr hatte die Gesellschaft eine Wertberichtigung auf Anteile an der Logwin Solutions Logistik GmbH in Höhe von TEUR 8.504 und auf Anteile an der Logwin Air + Ocean Holding Austria GmbH in Höhe von TEUR 10.310 vorgenommen. (20) Zinsen und ähnliche Aufwendungen Im Geschäftsjahr 2023 fielen Zinsaufwendungen auf Darlehens- und Cash-Pool-Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 8.050 (2022: TEUR 1.072) an. In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind sonstige Zinsen und Fremdwährungseffekte in Höhe von TEUR 6.454 (2022: TEUR 9.127) enthalten. (21) Steuern auf das Ergebnis und sonstige Steuern Die Gesellschaft unterliegt allen Steuern, denen luxemburgische Handelsgesellschaften gemäß der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen sind. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 33 - Die Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer sind für die Gesellschaft bis einschließlich des Geschäftsjahres 2022 und die Vermögenssteuer bis einschließlich 2023 veranlagt. In den Steuern auf das Ergebnis und sonstigen Steuern in Höhe von TEUR 19 (2022: TEUR 19) sind Aufwendungen für Quellensteuer in Höhe von TEUR 14 (2022: TEUR 14) und Aufwendungen für Vermögenssteuer in Höhe von TEUR 5 (2022: TEUR 5) enthalten. (22) Gewährte Bezüge für Mitglieder der Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane Im laufenden Geschäftsjahr wurden Bezüge an Verwaltungsorgane in Höhe von TEUR 304 (2022: TEUR 294) gewährt. (23) Beziehungen zu nahe stehenden Personen und Unternehmen Beziehungen zu nahe stehenden Personen und Unternehmen erfolgten zu marktüblichen Konditionen. Darüber hinaus verweisen wir auf den Anhang des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 der Logwin AG, Grevenmacher, Luxemburg. (24) Honorare des Réviseur d’Entreprises agréé In Bezug auf das Gesamthonorar des Réviseur d’Entreprises agréé für das Geschäftsjahr 2023 verweisen wir auf den Anhang des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 der Logwin AG, Grevenmacher, Luxemburg. (25) Sonstige Verpflichtungen Zum 31. Dezember 2023 bestanden Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen und anderen Drittschuldverhältnissen in Höhe von TEUR 7.059 (2022: TEUR 5.008) sowie aus Versicherungsverträgen in Höhe von TEUR 3.892 (2022: TEUR 2.861). Die zukünftigen Verpflichtungen werden wie folgt fällig: Logwin AG, LU-Grevenmacher - 34 - in TEUR 31.12.2023 Fälligkeiten: fällig bis 1 Jahr 6.279 fällig 1 bis 5 Jahre 4.671 fällig über 5 Jahre 0 10.951 (26) Bürgschaften und Garantien und sonstige Haftungsverhältnisse Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2023 Bürgschaften und Garantien in Höhe von TEUR 37.967 (2022: TEUR 61.240) abgegeben. Der Betrag teilt sich in eigene Erklärungen über TEUR 33.782 (2022: TEUR 57.824) und Bankavale über TEUR 4.185 (2022: TEUR 3.416) auf. Zum 31. Dezember 2023 verfügte die Logwin AG über nicht ausgenutzte Kreditlinien in Höhe von TEUR 36.000 (2022: TEUR 36.000). Im Vorjahr bestanden eine Freistellungsverpflichtung in Höhe von TEUR 22.000, eine Finanzierungszusage für zusätzliches Eigenkapital in Höhe von TEUR 7.500 sowie eine revolvierende zinsfreie Kreditlinie in Höhe von TEUR 5.000 gegenüber einer Tochtergesellschaft Diese wurden mit Gesellschafterbeschluss vom 30. Dezember 2023 aufgehoben. (27) Derivative Finanzinstrumente Die Logwin AG hat Devisenterminkontrakte abgeschlossen, um Risiken aus Transaktionen in fremder Währung zu reduzieren. Die Devisentermingeschäfte haben eine Laufzeit von unter einem Jahr. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 35 - Die wesentlichen Devisentermingeschäfte lassen sich wie folgt abbilden: in T EUR 2023 2022 Nominalwert in Fremdwährung Nominalwert in Euro Nominalwert in Fremdwährung Nominalwert in Euro Verkauf AED 15.530 3.872 11.740 3.098 AUD 8.077 4.882 18.754 12.319 CNY 79.900 10.155 99.700 14.065 CZK 20.700 848 1.700 70 GBP 2.866 3.300 3.900 4.514 HKD 143.200 17.049 208.400 26.389 HUF 95.500 2.416 510.000 1.200 MXN 56.500 2.913 85.545 3.926 PLN 13.502 2.979 3.150 665 RON 3.300 660 3.200 634 SGD 1.650 1.132 - - THB 8.240 214 - - TRY 15.400 464 22.120 1.111 USD 7.485 6.774 32.200 30.832 ZAR 24.900 1.222 12.150 667 Summe - 58.880 - 99.490 Logwin AG, LU-Grevenmacher - 36 - in T EUR 2023 2022 Nominalwert in Fremdwährung Nominalwert in Euro Nominalwert in Fremdwährung Nominalwert in Euro Kauf AED 26.930 6.727 21.500 5.661 AUD 8.284 5.002 17.813 11.523 CNY 161.930 20.717 213.080 30.410 CZK 29.500 1.218 16.800 692 GBP 4.541 5.263 4.850 5.607 HKD 245.550 28.761 422.850 52.790 HUF 1.085.000 2.709 1.030.000 2.476 MXN 2.600 138 28.000 1.313 PLN 30.302 6.804 - - RON 7.000 1.403 3.500 699 SGD 3.525 2.405 1.770 1.259 THB 2.000 53 4.100 112 TRY 24.600 760 30.200 1.522 TWD 17.000 508 17.000 538 USD 10.120 9.197 24.457 23.399 Summe - 91.665 - 138.001 (28) Konzernabschluss Die Gesellschaft erstellt einen Konzernabschluss nach den Bestimmungen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ist am Sitz der Gesellschaft verfügbar und wird im Luxemburger Handelsregister veröffentlicht. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 37 - (29) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Berichtspflichtige Ereignisse von Bedeutung nach dem Bilanzstichtag sind nicht bekannt. (30) Versicherung der gesetzlichen Vertreter „Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.“ Luxemburg, den 11. März 2024 Dr. Antonius Wagner Sebastian Esser (Vorsitzender des Verwaltungsrates) (Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates)