LOGWIN AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 10, 2023

Logwin AG, Société Anonyme 5, An de Längten, Z.I. Potaschbierg R.C.S. Luxembourg B 40.890 Jahresabschluss und Bericht des Réviseur d’Entreprises agréé zum 31. Dezember 2022 Inhaltsverzeichnis Seite Bericht des Réviseur d’Entreprises agréé 1 – 7 Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 8 – 16 Jahresabschluss 17 - Bilanz 18 – 19 - Gewinn- und Verlustrechnung 20 – 21 - Anlagespiegel 22 – 23 - Anhang 24 – 37 -1- KPMG Audit S.à r.l. 39, Avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg Tel.: +352 22 51 51 1 Fax: +352 22 51 71 E-mail: info@kpmg.lu Internet: www.kpmg.lu © 2023 KPMG Audit S.à r.l., a Luxembourg entity and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved. R.C.S Luxembourg B 149133 An die Aktionäre der Logwin AG, Société Anonyme 5, an de Längten L-6776 Grevenmacher Luxemburg BERICHT DES RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ Bericht über die Jahresabschlussprüfung Prüfungsurteil Wir haben den Jahresabschluss der Logwin AG (die “Gesellschaft”), bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das an diesem Datum endende Geschäftsjahr sowie dem Anhang mit einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden, geprüft. Nach unserer Beurteilung vermittelt der beigefügte Jahresabschluss in Übereinstimmung mit den in Luxemburg geltenden gesetzlichen Bestimmungen und Verordnungen betreffend die Aufstellung und Darstellung des Jahresabschlusses ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 sowie der Ertragslage für das an diesem Datum endende Geschäftsjahr. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir führten unsere Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit der EU-Verordnung Nr. 537/2014, dem Gesetz über die Prüfungstätigkeit („Gesetz vom 23. Juli 2016“) und nach den für Luxemburg von der „Commission de Surveillance du Secteur Financier“ („CSSF“) angenommenen internationalen Prüfungsstandards („ISA“) durch. Unsere Verantwortung gemäß der EU-Verordnung Nr. 537/2014, dem Gesetz vom 23. Juli 2016 und den ISA-Standards, wie sie in Luxemburg von der CSSF angenommen wurden, wird im Abschnitt „Verantwortung des „réviseur d’entreprises agréé“ für die Jahresabschlussprüfung“ weitergehend beschrieben. Wir sind auch unabhängig von der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem für Luxemburg von der CSSF angenommenen „International Code of Ethics for Professional Accountants, including International Independence Standards“, herausgegeben vom „International Ethics Standards Board for Accountants“ („IESBA Code“), zusammen mit den beruflichen Verhaltensanforderungen, welche wir im Rahmen der Jahresabschlussprüfung einzuhalten haben, und haben alle sonstigen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Verhaltensanforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. -2- Besonders wichtige Prüfungssachverhalte Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung des Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt und wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Bewertung der Beteiligungen und der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf den Anhang Ziffer II.2). Erläuterungen zur Geschäftsentwicklung finden sich im Lagebericht Abschnitt „Wirtschaftsbericht“. a) Warum wurde dieser Sachverhalt als bedeutsam für die Prüfung angesehen Im Jahresabschluss der Logwin AG zum 31. Dezember 2022 werden unter den Finanzanlagen „Anteile an verbundenen Unternehmen“ in Höhe von EUR 328,9 Mio und unter dem Umlaufvermögen „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ in Höhe von EUR 19,2 Mio ausgewiesen. Der Anteil der „Anteile an verbundenen Unternehmen“ und „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 55,3 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft. Die „Anteile an verbundenen Unternehmen“ werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen mit Hilfe des Ertragswertverfahrens anhand des Discounted-Cash-Flow-Verfahren. „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ werden mit ihrem Nennwert angesetzt. Sie werden wertberichtigt, wenn ihre Einziehung gefährdet ist. Zunächst werden in einer mehrstufigen Beteiligungsbewertung, die die Buchwerte der Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfasst, die kritischen Gesellschaften auf Basis eines branchenspezifischen EBIT-Multiple und unter Berücksichtigung der beteiligungsindividuellen Planungen identifiziert. Für diese Gesellschaften wird dann der Ertragswert anhand des Discounted-Cash-Flow-Verfahren ermittelt. Die für das Ertragswertverfahren verwendeten Zahlungsströme beruhen auf beteiligungsindividuellen Planungen für die nächsten drei Jahre, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben werden. Der jeweilige Kapitalisierungszinssatz wird länderspezifisch abgeleitet. Ist der beizulegende Wert niedriger als der Buchwert, so wird anhand qualitativer und quantitativer Kriterien untersucht, ob die Wertminderung voraussichtlich dauernd ist. Für in Vorjahren wertgeminderte Beteiligungen wird ebenfalls auf Basis eines branchenspezifischen EBIT-Multiple sowie der beteiligungsindividuellen Planungen überprüft, ob ein Hinweis auf Zuschreibungspotential vorliegt. Ist dies der Fall, wird der Ertragswert anhand des Discounted- Cash-Flow-Verfahren analog zum Vorgehen zur Ermittlung von Wertminderungen ermittelt. Bestehen die Gründe für die Wertminderung nachhaltig nicht mehr, erfolgt eine Zuschreibung bis zum Ertragswert, maximal jedoch bis zu den Anschaffungskosten. -3- Die kritische Würdigung auf Basis eines EBIT-Multiple und die Berechnung des beizulegenden Werts nach dem Ertragswertverfahren ist komplex und hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der gesetzlichen Vertreter abhängig. Dies gilt insbesondere für die Schätzung der künftigen Zahlungsströme und langfristigen Wachstumsraten, die Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze sowie die Einschätzung der Dauerhaftigkeit der Wertminderung sowie der nachhaltigen Werterholung. Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr eine außerplanmäßige Abschreibung aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung auf Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von insgesamt EUR 18,8 Mio vorgenommen. Diese Wertminderung betrifft die Logwin Solutions Logistik GmbH in Höhe von EUR 8,5 Mio und die Zwischenholding Logwin Air + Ocean Holding Austria GmbH in Höhe von EUR 10,3 Mio. Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die „Anteile an verbundenen Unternehmen“ und „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ nicht werthaltig sind. b) Unsere Vorgehensweise in der Prüfung Unsere Prüfung haben wir risikoorientiert durchgeführt. Zunächst haben wir anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen beurteilt, bei welchen „Anteilen an verbundenen Unternehmen“ und „Forderungen gegen verbundene Unternehmen“ Anhaltspunkte für einen Wertminderungs- bzw. einen Wertaufholungsbedarf bestehen und inwieweit die von der Gesellschaft getroffene Annahme, für ausgewählte Gesellschaften den Ertragswert zu ermitteln, nachvollziehbar ist. Anschließend haben wir unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten die Angemessenheit der Verwendung des branchenspezifischen EBIT-Multiple und der wesentlichen Annahmen sowie des Bewertungsmodells der Gesellschaft beurteilt. Dazu haben wir die erwarteten Zahlungsströme sowie die unterstellten langfristigen Wachstumsraten mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Außerdem haben wir Abstimmungen mit anderen intern verfügbaren Prognosen, z.B. für steuerliche Zwecke, und dem genehmigten Budget vorgenommen. Darüber hinaus haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen beurteilt. Ferner haben wir uns von der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft überzeugt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben. Die dem Kapitalisierungszinssatz zugrunde liegenden Annahmen und Parameter, insb. den risikofreien Zinssatz, die Marktrisikoprämie, den Betafaktor und landesspezifischen Risikoprämie, haben wir mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen. Um der bestehenden Prognoseunsicherheit Rechnung zu tragen, haben wir darüber hinaus mögliche Veränderungen des Kapitalisierungszinssatzes, der erwarteten Zahlungsströme bzw. der langfristigen Wachstumsrate auf den beizulegenden Wert untersucht (Sensitivitätsanalyse), indem wir alternative Szenarien berechnet und mit den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft verglichen haben. Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit des verwendeten Bewertungsmodells haben wir die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen. -4- Sonstige Informationen Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die sonstigen Informationen. Die sonstigen Informationen beinhalten die Informationen, welche im Lagebericht und in der Corporate Governance-Erklärung enthalten sind, jedoch beinhalten sie nicht den Jahresabschluss oder unseren Bericht des „réviseur d’entreprises agréé“ zu diesem Jahresabschluss. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss deckt nicht die sonstigen Informationen ab und wir geben keinerlei Sicherheit jedweder Art auf diese Informationen. Im Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresabschlusses besteht unsere Verantwortung darin, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu beurteilen, ob eine wesentliche Unstimmigkeit zwischen diesen und dem Jahresabschluss oder mit den bei der Abschlussprüfung gewonnenen Erkenntnissen besteht oder auch ansonsten die sonstigen Informationen wesentlich falsch dargestellt erscheinen. Sollten wir auf Basis der von uns durchgeführten Arbeiten schlussfolgern, dass sonstige Informationen wesentliche falsche Darstellungen enthalten, sind wir verpflichtet, diesen Sachverhalt zu berichten. Wir haben diesbezüglich nichts zu berichten. Verantwortung des Verwaltungsrats und des Prüfungsausschusses für den Jahresabschluss Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit den in Luxemburg geltenden gesetzlichen Bestimmungen und Verordnungen zur Aufstellung und Darstellung des Jahresabschlusses und für die internen Kontrollen, die der Verwaltungsrat als notwendig erachtet, um die Aufstellung des Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen, beabsichtigten oder unbeabsichtigten, falschen Darstellungen ist. Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Erstellung (und die Auszeichnung) des Jahresabschlusses im Einklang mit den Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2019/815 über das einheitliche europäische elektronische Format („ESEF-Verordnung“). Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Verwaltungsrat verantwortlich, für die Beurteilung der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit und sofern einschlägig, Angaben zu Sachverhalten zu machen, die im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit stehen, und die Annahme der Unternehmensfortführung als Rechnungslegungsgrundsatz zu nutzen, sofern nicht der Verwaltungsrat beabsichtigt die Gesellschaft zu liquidieren, die Geschäftstätigkeit einzustellen oder keine andere realistische Alternative mehr hat, als so zu handeln. Der Prüfungsausschuss ist verantwortlich für die Überwachung des Jahresabschlusserstellungsprozesses. Verantwortung des „réviseur d’entreprises agréé“ für die Jahresabschlussprüfung Die Zielsetzung unserer Prüfung ist es eine hinreichende Sicherheit zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen, beabsichtigten oder unbeabsichtigten, falschen Darstellungen ist, und darüber einen Bericht des „réviseur d’entreprises agréé“, welcher unser Prüfungsurteil enthält, zu erteilen. Hinreichende Sicherheit entspricht einem hohen Grad an Sicherheit, ist aber keine Garantie dafür, dass eine Prüfung in Übereinstimmung mit der EU-Verordnung Nr. 537/2014, dem Gesetz vom 23. Juli 2016 und nach den für Luxemburg von der CSSF angenommenen ISAs stets eine wesentliche falsche Darstellung, falls vorhanden, aufdeckt. Falsche Darstellungen können entweder aus Unrichtigkeiten oder aus Verstößen resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise davon ausgegangen -5- werden kann, dass diese individuell oder insgesamt, die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Unsere Verantwortung ist es zu beurteilen, ob der Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit den Anforderungen der ESEF-Verordnung erstellt wurde. Im Rahmen einer Abschlussprüfung in Übereinstimmung mit der EU-Verordnung Nr. 537/2014, dem Gesetz vom 23. Juli 2016 und nach den für Luxemburg von der CSSF angenommenen ISAs üben wir unser pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus: • Identifizieren und beurteilen wir das Risiko von wesentlichen falschen Darstellungen im Jahresabschluss aus Unrichtigkeiten oder Verstößen, planen und führen Prüfungshandlungen durch als Antwort auf diese Risiken und erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für das Prüfungsurteil zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Angaben bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. • Gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Abschlussprüfung relevanten internen Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Gesellschaft abzugeben. • Beurteilen wir die Angemessenheit der von dem Verwaltungsrat angewandten Bilanzierungsmethoden, der rechnungslegungsrelevanten Schätzungen und der entsprechenden Anhangsangaben. • Schlussfolgern wir über die Angemessenheit der Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit durch den Verwaltungsrat sowie auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen könnten. Sollten wir schlussfolgern, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet im Bericht des „réviseur d’entreprises agréé“ auf die dazugehörigen Anhangsangaben zum Jahresabschluss hinzuweisen oder, falls die Angaben unangemessen sind, das Prüfungsurteil zu modifizieren. Diese Schlussfolgerungen basieren auf der Grundlage der bis zum Datum des Berichts des „réviseur d’entreprises agréé“ erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. • Beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses, einschließlich der Anhangsangaben, und beurteilen ob dieser die zugrundeliegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse sachgerecht darstellt. Wir kommunizieren mit dem Prüfungsausschuss, unter anderem den geplanten Prüfungsumfang und Zeitraum sowie wesentliche Prüfungsfeststellungen einschließlich wesentlicher Schwächen im internen Kontrollsystem, welche wir im Rahmen der Prüfung identifizieren. -6- Wir haben gegenüber dem Prüfungsausschuss eine Erklärung abgegeben, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben und mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte erörtert haben, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken können, und, sofern einschlägig, die hierzu getroffenen Vorkehrungen zur Eindämmung bzw. Beseitigung von Gefährdungen oder angewandten Schutzmaßnahmen. Von den Sachverhalten, die mit dem Prüfungsausschuss erörtert wurden, bestimmen wir diejenigen Sachverhalte, die für die Prüfung des Jahresabschlusses des aktuellen Berichtszeitraums am bedeutsamsten waren, als besonders wichtige Prüfungssachverhalte. Wir beschreiben diese Sachverhalte in unserem Bericht, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Bericht über weitere gesetzliche und aufsichtsrechtliche Verpflichtungen Wir wurden als „réviseur d’entreprises agréé“ von der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre am 8. April 2022 bestellt und die ununterbrochene Mandatsdauer, einschließlich vorheriger Verlängerungen und Wiederbestellungen, beträgt 8 Jahre. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss und wurde in Übereinstimmung mit den geltenden rechtlichen Anforderungen erstellt. Die Corporate Governance-Erklärung, welche auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.logwin-logistics.com/de/unternehmen/investoren/governance.html) veröffentlicht ist, ist in der Verantwortung des Verwaltungsrats. Die nach Artikel 68ter Paragraph (1), Buchstabe c) und d) des geänderten Gesetzes vom 19. Dezember 2002 bezüglich des Handels- und Gesellschaftsregisters, der Buchführung und des Jahresabschlusses von Unternehmen erforderlichen Informationen stehen im Einklang mit dem Konzernabschluss und wurden in Übereinstimmung mit den geltenden rechtlichen Anforderungen erstellt. Wir bestätigen, dass das Prüfungsurteil mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss oder dessen Pendant im Einklang steht. Wir bestätigen, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen für Abschlussprüfer gemäß der EU-Verordnung Nr. 537/2014 erbracht haben und dass wir unabhängig von der Gesellschaft bei der Durchführung unserer Prüfung geblieben sind. Wir haben überprüft, ob der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 den einschlägigen gesetzlichen Anforderungen der ESEF-Verordnung genügt, d.h. ob die für Abschlüsse geltenden Bestimmungen der ESEF-Verordnung erfüllt sind. Für die Gesellschaft nehmen diese Bezug auf Folgendes: • Der Jahresabschluss wurde in einem gültigen xHTML-Format erstellt. Nach unserer Beurteilung wurde der Jahresabschluss der Logwin AG zum 31. Dezember 2022 in allen wesentlichen Belangen im Einklang mit den Anforderungen der ESEF-Verordnung erstellt. -7- Unser Bericht bezieht sich ausschliesslich auf den Jahresabschluss der Logwin AG zum 31. Dezember 2022 der in allen wesentlichen Belangen im Einklang mit den Anforderungen der ESEF-Verordnung erstellt wurde, und welcher die einzige verbindliche Version dieses Jahresabschlusses darstellt. Luxemburg, den 28. Februar 2023 KPMG Audit S.à r.l. Cabinet de révision agréé Yves Thorn Partner Logwin AG, LU-Grevenmacher - 8 - Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 Grundlagen der Logwin AG Geschäftsmodell Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, welche vorwiegend im Bereich der Logistik, Informationstechnologie, health- care, sowie all diesen Firmenzwecken dienenden Bereichen tätig sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle, und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie veräußern, sowie die Verwaltung, Überwachung und Betreuung dieser Interessenformen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Geschäfts- und Industriebetrieben, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren und Schuldscheine oder sonstige Schuldanerkennung ausgeben. Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen in Verbindung mit An- und Verkauf, sowie die Verwaltung und Vermietung von bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstigen Betriebsvorrichtungen jeglicher Art. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen. Finanzwirtschaftliche Unternehmenssteuerung Im Rahmen der finanzwirtschaftlichen Unternehmensführung ist das Ergebnis des Geschäftsjahres (Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag) die wesentliche Kennziffer. Corporate Governance Mitglieder des Verwaltungsrats und des Executive Committee Dr. Antonius Wagner (1961) Vorsitzender des Verwaltungsrats und des Executive Committee Bad Homburg v.d. Höhe (DE) Sebastian Esser (1974) Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats und Mitglied des Executive Committee (Chief Financial Officer) Großostheim (DE) Andreas Kurtze (1973) Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats Syndikusrechtsanwalt Frankfurt am Main (DE) Hauke Müller (1964) Mitglied des Executive Committee Hamburg (DE) Logwin AG, LU-Grevenmacher - 9 - Philippe Prussen (1977) Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats Rechtsanwalt Luxemburg (LU) Axel Steiner (1973) Mitglied des Executive Committee Großostheim (DE) Der Verwaltungsrat der Logwin AG hat eine Corporate Governance Charter beschlossen, die im Internet unter https://www.logwin-logistics.com/de/unternehmen/ueberblick/corporate-governance.html verfügbar ist. Hinsichtlich der in 2023 für 2022 abzugebenden nichtfinanziellen Erklärung und des im Logwin Konzern angewendeten Diversitätskonzeptes verweisen wir auf den CSR -Bericht und den Diversitätsbericht. Die Dokumente sind auf der Homepage unter http://www.logwin-logistics.com/de/unternehmen/ueberblick/corporate-social-responsibility.html abrufbar. Angaben nach Artikel 11 des luxemburgischen Übernahmegesetzes vom 19. Mai 2006 Lit (a): Angaben zur Eigenkapitalstruktur der Logwin AG sind unter Ziffer III.5 des Anhangs enthalten. Zum 31. Dezember 2022 waren 2.884.395 voll eingezahlte, nennwertlose Namensaktien mit Stimmrecht ausgegeben und zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Davon befanden sich zum 31. Dezember 2022 insgesamt 5.180 Stück Aktien im eigenen Bestand der Logwin AG und unterlagen damit dem Stimmrechts- und Dividendenausschluss. Lit (b): Es existieren keine Beschränkungen hinsichtlich der Übertragung von Aktien. Lit (c): Mehrheitsaktionärin der Logwin AG ist die DELTON Logistics S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg. Alleingesellschafter der DELTON Logistics S.à r.l. ist Herr Stefan Quandt. Lit (d): Es gibt keine Aktien, die den Inhabern spezielle Kontrollrechte gewähren. Lit (e): Im Logwin Konzern sind keine Mitarbeiter-Aktienprogramme vorhanden. Lit (f): Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen im Logwin Konzern. Lit (g): Der Logwin AG sind zum 31. Dezember 2022 keine Vereinbarungen mit Aktionären bekannt, die die Übertragung von Aktien bzw. Stimmrechten hinsichtlich der Richtlinie 2004/109/EC beschränken. Lit (h): Regelungen über die Ernennung und Ersetzung der Verwaltungsratsmitglieder und über die Änderung der Satzung sind in der Satzung der Logwin AG in den Artikeln 8, 16 und 17 und in der Corporate Governance Charter in Kapital 8 dargestellt. Beide Dokumente sind auf der Homepage unter https://www.logwin-logistics.com/de/unternehmen/ueberblick/corporate-governance.html abrufbar. Insbesondere gilt: - Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Hauptversammlung für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Hauptversammlung abberufen werden. Wiederholte Ernennungen eines Mitglieds des Verwaltungsrats sind zulässig. - Falls ein Mitglied des Verwaltungsrats (einschließlich der exekutiven Verwaltungsratsmitglieder) vorzeitig ausscheidet, können die verbleibenden Mitglieder gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig ein neues Verwaltungsratsmitglied kooptieren. Die endgültige Wahl wird durch die Hauptversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen vorgenommen. - Die Hauptversammlung kann, unter Berücksichtigung der gesetzlichen Anwesenheits- und Mehrheitsbestimmungen, die Satzung der Gesellschaft zu jedem Zeitpunkt ändern. Lit (i): Befugnisse des Verwaltungsrats, insbesondere in Bezug auf die Ermächtigung zur Ausgabe bzw. Einziehung von Aktien, sind in der Satzung der Logwin AG in den Artikeln 5, 8, 9, 10, 11, 18, 19 und 23 und in der Corporate Governance Charter in Kapitel 3 geregelt. Beide Dokumente sind auf der Homepage unter https://www.logwin-logistics.com/de/unternehmen/ueberblick/corporate- governance.html verfügbar. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 10 - Insbesondere gilt: - Die Leitung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat. - Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen. Zur Wahrnehmung der täglichen Geschäftsführung kann der Verwaltungsrat ein Direktionskomitee (nachfolgend „ Executive Committee“ ) ernennen. - Der Verwaltungsrat bestimmt den Tätigkeitsbereich des Executive Committee und der einzelnen Ausschüsse. Er genehmigt ebenfalls die Verfahren, die beim Executive Committee und den einzelnen Ausschüssen anzuwenden sind. - Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft wird vom Executive Committee unter Aufsicht des Verwaltungsrats durchgeführt. Der Verwaltungsrat beschließt über die Zeichnungsbefugnisse der Mitglieder des Executive Committee. - Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Logwin AG bis zum 20. Mai 2024 durch Ausgabe neuer Namensaktien ohne Nennwert mit oder ohne Agio („prime d’émission“ ) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um 1.509.105 Aktien zu erhöhen. - Die Gesellschaft kann gemäß den gesetzlichen Bestimmungen eigene Aktien zurückkaufen. Lit (j): Es gibt Finanzierungsverträge, die Klauseln beinhalten, die bei einem geringeren Aktienbesitz der Mehrheitsaktionärin der Logwin AG in Abhängigkeit von Schwellenwerten den Kreditgebern das Recht zur vorzeitigen Beendigung des Vertrags einräumen. Lit (k): Es bestehen keine Vereinbarungen zwischen der Logwin AG und ihren Verwaltungsratsmitgliedern bzw. Mitarbeitern, die bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses ohne wichtigen Grund oder im Fall eines Übernahmeangebots eine Entschädigung vorsehen. Wirtschaftsbericht Rahmenbedingungen und Geschäftsverlauf Die Logwin AG ist selbst nicht im Bereich Logistik- und Transportleistungen operativ tätig. Sie erbringt im Wesentlichen Finanz- und IT-Dienstleistungen für ihre Tochtergesellschaften bzw. für Gesellschaften des gesamten Logwin Konzerns. Der Geschäftsverlauf wird daher in einem hohen Maße von der Entwicklung des Logwin Konzerns bestimmt. Ertragslage Im Geschäftsjahr 2022 belief sich der Gesamtumsatz der Logwin AG auf TEUR 10.128 und lag damit um TEUR 577 unter dem Vorjahreswert von TEUR 10.705. Die sonstigen externen Aufwendungen und sonstigen betrieblichen Erträge betragen saldiert TEUR -9.813 (2021: TEUR -7.491) und beinhalten im Wesentlichen IT-, Versicherungs- und sonstige konzernintern verrechnete Kosten. Das Finanzergebnis des Geschäftsjahres 2022 hat sich mit einem Gewinn von TEUR 489 im Vorjahresvergleich positiv entwickelt (2021: Verlust TEUR 855). Dies begründet sich im Wesentlichem aus einem deutlich verbesserten Zinsergebnis. Im Berichtsjahr gab es keine Wertaufholungen zu Finanzanlagen (2021: TEUR 23.324). Aus Wertberichtigungen auf Finanzanlagen ergab sich ein Aufwand von TEUR 18.814 (2021: TEUR 35.132). Diese beiden Effekte sind saldiert unter „ Wertberichtigungen zu Finanzanlagen“ dargestellt und belaufen sich auf TEUR 18.814 (2021: TEUR 11.808). Aus Wertberichtigungen von Gegenständen des Umlaufvermögens ergab sich netto ein Aufwand in Höhe von TEUR 325 (2021 Ertrag: TEUR 469). Dieser setzt sich im Wesentlichen aus dem Ertrag einer Wertaufholung von Forderungswertberichtigungen gegenüber der Logwin Air and Ocean Kenya Ltd. in Höhe von TEUR 12 und gegenüber Logwin Solutions Deutschland International GmbH in Höhe von TEUR 403 zusammen. Gegenläufig wirkte sich der Aufwand der Wertberichtigung gegenüber der Logwin Solutions Logistik GmbH in Höhe von TEUR 740 aus. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 11 - Die Logwin AG erzielt im Geschäftsjahr 2022 einen Jahresfehlbetrag von TEUR 21.112 (2021: Jahresfehlbetrag TEUR 12.902). Finanzlage Die Logwin AG vergibt zur Finanzierung der operativen Einheiten des Logwin Konzerns im Wesentlichen die zur Verfügung stehenden Finanzmittel in Form von Konzerndarlehen an ihre Tochtergesellschaften. So ergeben sich zum 31. Dezember 2022 kurzfristige Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 19.205 (2021: TEUR 38.708), denen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit TEUR 319.830 aus gegenläufigen Finanzierungsgeschäften mit den Tochtergesellschaften (2021: TEUR 209.269) gegenüberstehen. Die Guthaben bei Kreditinstituten sind auf TEUR 175.888 gestiegen (2021: TEUR 166.395). Das Guthaben enthielt im Vorjahr eine Geldanlage der AQTON SE in Höhe von TEUR 75.000. Der Gesellschaft stehen Kreditlinien in Höhe von TEUR 36.000 zur Verfügung. Die Kreditlinien sind ungenutzt. Vermögenslage Durch den Anstieg des Guthabens bei Kreditinstituten und den sonstigen Forderungen auf der Aktivseite stieg die Bilanzsumme von TEUR 557.419 zum Vorjahresstichtag auf TEUR 629.048 zum 31. Dezember 2022. Auf der Passivseite erhöhten sich die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, gegenläufig ist das Eigenkapital ergebnisbedingt gesunken und beträgt zum 31. Dezember 2022 TEUR 307.043 (2021: TEUR 345.430). Die Eigenkapitalquote der Logwin AG ist von 62,0 % zum Vorjahresstichtag auf 48,8 % zum Ende des Berichtsjahres 2022 gesunken. Mitarbeiter Die Anzahl der Beschäftigten verringerte sich im Berichtsjahr 2022 im Durchschnitt mit 29 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern geringfügig um zwei Personen im Vergleich zum Vorjahr (2021: 31). Bericht zur Logwin-Aktie Logwin-Aktie Im Jahr 2022 wurden an allen deutschen Börsenplätzen 22.374 Stück Aktien der Logwin AG gehandelt. Dies entsprach einem Umsatz von 6,0 Mio. Euro. Der Kurs der Logwin- Aktie sank von Jahresbeginn bis zum Ende des Berichtszeitraums von 272 Euro auf einen Xetra-Schlusskurs von 270 Euro. Die Aussagekraft dieser Kursentwicklung ist aufgrund des geringen Handelsvolumens von 0,78 % der ausgegebenen Aktien jedoch nur sehr eingeschränkt. Kennzahlen zur Logwin-Aktie 31.12.202 2 31.12.20 2 1 Schlusskurs (Xetra) in Euro 270 274 Hoch/Tief 52 Wochen in Euro 308,00/240,00 278,00/147,00 Anzahl der Aktien in Stück 2.884.395 2.884.395 - davon im Umlauf befindlich in Stück 2.879.215 2.879.344 Marktkapitalisierung in Mio. Euro 777,39 788,94 Anteilsbesitz Mehrheitsaktionär der Logwin AG ist die DELTON Logistics‚ S.à r.l. mit Sitz in Grevenmacher, Luxemburg mit ihrem Alleingesellschafter Herrn Stefan Quandt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie des Executive Committee besaßen zum 31. Dezember 2022 weder Aktien noch Optionen zum Erwerb von Aktien der Logwin AG. Aufgrund der im Laufe des Geschäftsjahres erfolgten Aktienrückkäufe befanden sich zum 31. Dezember 2022 insgesamt 5.180 eigene Aktien im eigenen Bestand der Logwin AG. Unternehmensrating Das Rating für den Logwin Konzern (Corporate Credit Rating) durch Standard & Poor’s liegt seit April 2019 bei „BB+“ mit stabilem Ausblick. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 12 - Nachtragsbericht Nach einem Gesellschafterbeschluss der Logwin AG vom 20. Januar 2023 wurde ein Gewinnvortrag der Tochtergesellschaft Logwin Holding Aschaffenburg GmbH in Höhe von TEUR 86.048 am 23.01.2023 an die Gesellschafterin ausgeschüttet. Zwischen dem 31. Dezember 2022 und der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Verwaltungsrat der Logwin AG am 28. Februar 2023 sind keine weiteren berichtspflichtigen Ereignisse aufgetreten. Risikobericht Risikomanagementsystem Ziele und Strategie Der Logwin Konzern verfügt zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Unternehmensführung und zur Umsetzung der festgelegten Risikopolitik über ein konzernweites Risikomanagementsystem. Dieses bildet einen wichtigen Teil des Planungs- und internen Kontrollsystems und damit ein wesentliches Element der Unternehmensführung und -steuerung. Ziel der Risikopolitik der Logwin AG ist es, Risiken, die zu einer negativen Prognose- bzw. Zielabweichung führen können oder die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, frühzeitig und systematisch zu identifizieren, um diese im Vorfeld zu vermeiden oder negative Konsequenzen durch die zeitnahe Einleitung von Gegensteuerungsmaßnahmen minimieren zu können. Die systematische Identifikation und Analyse von Chancen ist nicht Bestandteil des konzernweiten Kontroll- und Risikomanagementsystems. Ihre Identifikation und Wahrnehmung ist durch die fortlaufende enge Überwachung der Geschäftstätigkeit auf den verschiedenen Management-Ebenen des Logwin- Konzerns sichergestellt. Struktur und Prozess Das Risikomanagement wird durch konzernweit geltende Vorgaben und Regelungen, die in einer Richtlinie zum Risikomanagement dokumentiert sind, gewährleistet. Sogenannte Risikoeigner („Risk Owner“ ) in den Geschäftsfeldern sowie in den Holding-Gesellschaften identifizieren und bewerten die in ihren Bereichen auftretenden Risiken. Diese werden dann systematisch zusammengefasst und – in Abhängigkeit von festgelegten Berichtsschwellenwerten – an die jeweiligen Leitungsebenen innerhalb der Geschäftsfelder sowie an das Executive Committee und den Verwaltungsrat der Logwin AG kommuniziert. Neben der ordentlichen Berichterstattung in vorgegebenen Intervallen stellt die Sofortberichterstattung wesentlicher neu auftretender Risiken einen integralen Teil des Risikomanagementsystems dar. Die Steuerung der Risiken obliegt je nach Größenordnung den Risikoeignern selbst, den jeweiligen Leitungsebenen innerhalb der Geschäftsfelder oder dem Executive Committee. Durch die klar definierten Prozesse und Verantwortlichkeiten wird nicht nur die Bearbeitung aller identifizierten Risiken gewährleistet, sondern auch die Information des Executive Committee und des Verwaltungsrats der Logwin AG über alle wesentlichen Risiken sichergestellt. Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess Neben der Richtlinie zum Risikomanagement regelt eine konzernweite Bilanzierungsrichtlinie den Rechnungslegungsprozess als weitere Ausprägung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Der Rechnungslegungsprozess im Logwin Konzern folgt der dezentralen Organisation, d. h. auf Ebene der Geschäftsfelder werden die einzelnen Unternehmen des Logwin Konzerns zum einen in Bezug auf die Abschlussvorbereitung (z. B. die Terminplanung und Aufgabenverteilung, die Einholung von Saldenbestätigungen oder die Bewertung von Rückstellungen) und zum anderen in Bezug auf die Abschlusserstellung (z. B. durch vielfältige, zum Teil systemgestützte Abstimmungs- und Plausibilitätskontrollen) überwacht. Ein weiteres Element des internen Kontrollsystems sind Vollständigkeitserklärungen der jeweiligen Geschäftsleitungen zu den Jahresabschlüssen der Tochtergesellschaften. Alle Eingaben und Arbeitsschritte des Konsolidierungsprozesses sind im gemeinsam genutzten Konsolidierungsprogramm dokumentiert. Darüber hinaus ist die Revision in ausgewählten Fällen auch in die Überwachung der Einhaltung der Bilanzierungsrichtlinie eingebunden. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 13 - Risiken Überblick Trotz der Existenz eines Risikomanagementsystems können unbekannte oder unerkannte Risiken für den Logwin Konzern und die Logwin AG bestehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich das Risikomanagementsystem als unzureichend oder unwirksam herausstellt und sich unerkannte Risiken bzw. Negativentwicklungen im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Logwin AG verwirklichen oder nicht schnell genug erkannt werden, um ihre Verwirklichung zu vermeiden. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken könnte wesentlich nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Logwin Konzerns haben. Finanzielle Risiken Der Logwin Konzern hat Richtlinien, die den Umgang mit finanziellen Risiken regeln. Diesen entsprechend werden finanzielle Risikopositionen identifiziert und nach Möglichkeit abgesichert. Liquiditätsrisiken Die Geschäftstätigkeit der operativen Einheiten des Logwin Konzerns als Logistikunternehmen erfordert die Inanspruchnahme von Krediten, Factoring und von kreditähnlichen Finanzierungsformen, z. B. im Rahmen von kurz- und mittelfristigen Anmietungen oder Leasing von Infrastruktur, Transportequipment und sonstigen technischen Geräten und Anlagen. Ein anhaltend eingeschränkter Zugang zu Finanzierungsmitteln und Garantielinien, eine nicht ausreichende Verfügbarkeit geeigneter Forderungen zur Veräußerung im Wege des Factoring oder eine nachhaltige Verteuerung der oben genannten Finanzierungsinstrumente könnten zu erheblichen Liquiditäts- und Ergebnisrisiken für die Logwin AG führen. Die Abwicklung weltweiter Transportgeschäfte erfordert die Möglichkeit, Garantien und Bürgschaften allgemein anerkannter Sicherheitengeber zu hinterlegen, so zum Beispiel bei Zoll- und Steuerbehörden sowie zur weltweiten Abfertigung von Luft- und Seefrachttransporten. Sollten derartig etablierte Finanzinstrumente dem Logwin Konzern nicht mehr in ausreichendem Maße zur Verfügung stehen oder die gewohnten Mechanismen der finanziellen Geschäftsabwicklung nicht mehr funktionieren, so geht dies mit Liquiditäts- und Ergebnisrisiken für die Beteiligungen der Logwin AG einher. Das Risiko wird durch Diversifikation und vertragliche Vereinbarungen mit – gemäß definierter Kriterien – ausgewählten, führenden Finanzdienstleistern reduziert. Der Logwin Konzern steuert das Liquiditätsrisiko, indem täglich die aktuelle Liquiditätssituation überwacht wird. Anhand von Liquiditätsplanungen wird der zukünftige Bedarf ermittelt und regelmäßig analysiert, ob der Logwin Konzern in der Lage ist, seine finanziellen Verbindlichkeiten innerhalb der vereinbarten Fälligkeiten zu begleichen. Des Weiteren begrenzt der Logwin Konzern sein Liquiditätsrisiko durch ein striktes Working Capital-Management sowie durch die Finanzierung über verschiedene Finanzquellen. Zum 31. Dezember 2022 verfügte der Logwin Konzern über nicht ausgenutzte Kreditlinien in Höhe von 37,8 Mio. EUR (Vorjahr: 38,8 Mio. EUR), hiervon fallen auf die Logwin AG 36 Mio. EUR (Vorjahr: 36 Mio. EUR). Darüber hinaus steht dem Logwin Konzern in Abhängigkeit vom verkauften Forderungsvolumen aus dem Factoring ab dem Geschäftsjahr 2022 ein vertraglich vereinbarter Höchstbetrag von 60,0 Mio. EUR (2021: 45,0 Mio. EUR) zur Inanspruchnahme zur Verfügung. Kreditrisiken Es bestehen Kreditrisiken aus Kunden- und Bankenbeziehungen, die im Falle ihres Eintritts zu einer Ergebnisbelastung führen würden. Den Kreditrisiken aus Kundenbeziehungen wird, durch Bonitätsprüfungen und eine restriktive Vergabe von Zahlungszielen begegnet. Darüber hinaus bestehen für konzernfremde Kunden Warenkreditversicherungen. Kreditrisiken aus Bankenbeziehungen (Counterparty Risk) wird durch Diversifikation der Bankbeziehungen entgegen gewirkt. Für drohende Ausfallrisiken bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen finanziellen Vermögenswerten werden Wertberichtigungen vorgenommen. Währungsrisiken Da die Gesellschaften des Logwin Konzerns ihre Umsätze im Rahmen der weltweiten Aktivitäten in verschiedenen Währungen generieren und dementsprechend Vermögenswerte ebenfalls in Drittwährungen bilanziert werden, entstehen fortlaufend Fremdwährungsrisiken. Zudem bestehen zwischen den Logwin AG, LU-Grevenmacher - 14 - Gesellschaften des Logwin Konzerns interne Finanzierungssalden in fremder Währung. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass es aufgrund von nachteiligen Währungskursentwicklungen zu erheblichen Ergebnis- und Liquiditätsrisiken kommen könnte. Die Logwin AG reagiert auf potentielle liquiditätswirksame Fremdwährungsrisiken, soweit machbar und wirtschaftlich sinnvoll, durch den Abschluss von Sicherungsinstrumenten. Der Einsatz finanzieller Sicherungsinstrumente erfordert die Verfügbarkeit entsprechender Kreditrahmen für die Logwin AG und setzt die Existenz funktionierender Wechselkursmechanismen an den weltweiten Devisenmärkten voraus. Eine dauerhafte Erhöhung der direkten und mittelbaren Kosten für geeignete Sicherungsinstrumente kann eine negative Auswirkung auf die Ertragssituation des Unternehmens haben. Zinsrisiken Das Zinsniveau hat sich nach einer lang anhaltenden Phase niedriger Zinsen aufgrund verschiedener Einflussfaktoren verändert. Erhöhte Zinssätze können ein Ertragsrisiko für die Logwin AG darstellen. Rechtliche oder steuerliche Risiken Durch Ermessensauslegungen, unterschiedliche Bewertungsmöglichkeiten oder gesetzliche Änderungen bestehen Risiken, dass Rechts- oder Steuerbehörden Vorgänge abweichend auslegen und es im Zuge dessen zu Nachforderungen gegenüber der Logwin AG kommt. Ausgehend von der Konzernsteuerrichtlinie und der darin begründeten Steuerstrategie, sowie den grundlegenden Verantwortlichkeiten und Instrumenten in Bezug auf steuerliche Prozesse und Risiken soll ein konzernweites Tax Compliance Management System steuerliche Risiken minimieren und die Einhaltung relevanter Rechtsvorschriften und sich ergebender Verpflichtungen sicherstellen. Aus der Abwicklung von durch den Logwin Konzern veräußerten Unternehmensteilen bestehen für die Logwin AG teilweise vertragsrechtliche Risiken fort, im Wesentlichen Garantie-, Freistellungs- oder Steuerrisiken. Die Inanspruchnahme der Logwin AG, kann zu Belastungen der Finanz- und Ertragslage der Logwin AG führen. Diese Risiken werden vertraglich möglichst begrenzt. Die Verschärfung der weltweiten Sanktionsregeln gegen Russland nach dem russischen Angriff auf die Ukraine hat auf die in- und ausländischen Beteiligungen und somit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Logwin AG keine wesentlichen Auswirkungen. Risiken aus Verstößen gegen nationale oder internationale Gesetze Auf die konzernweite Einhaltung nationaler und internationaler Gesetze und Vorschriften, vertraglicher Vereinbarungen sowie eigener Richtlinien legt der Logwin Konzern größten Wert. Zur Verankerung dieses Grundsatzes hat der Logwin Konzern einen Verhaltenskodex definiert, der für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns bindend ist. Insbesondere definiert dieser Verhaltenskodex allgemeine Verhaltensgrundsätze, verpflichtet zur Kenntnis und Beachtung der jeweiligen gesetzlichen Vorschriften, regelt den Umgang mit Geschäftspartnern und staatlichen Institutionen und gibt Richtlinien zur Vermeidung von Interessenskonflikten vor. Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat der Logwin AG eine Corporate Governance Charter beschlossen, die sich an den Corporate Governance-Regelungen der Luxemburger Börse orientiert und Vorgaben zur Durchführung der Leitung und Überwachung des Logwin Konzerns sowie zur Sicherstellung der Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften diesbezüglich enthält. Die Corporate Governance Charter der Logwin AG ist auf der Homepage des Logwin Konzerns öffentlich zugänglich. Wir verweisen diesbezüglich auf den Abschnitt „Corporate Governance“ dieses Lageberichts. Zur Überwachung der Einhaltung der Compliance-Vorgaben wurde ein Compliance Officer berufen. Unter seiner Gesamtverantwortung hat das Executive Committee ein Compliance Management-System geschaffen, dass den Rahmen für die strukturierte Überwachung, Bewertung und Steuerung sowie Nachverfolgung von Compliance-Risiken auf Basis definierter Risikofelder bildet. Umfassende und wiederkehrende Schulungen von Mitarbeitern auf Präsenzveranstaltungen sowie durch Online-Trainings ergänzen die fortlaufend erweiterten Maßnahmen. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 15 - Die Compliance-Aktivitäten werden durch die Arbeit der Revision ergänzt. Hier liegt der Fokus auf der Überprüfung der Einhaltung gesetzlicher und interner Vorschriften sowie vertraglicher Vereinbarungen. Die Revision führt gemeinsam mit Vertretern der Geschäftsfelder weltweit Audits ausgewählter Niederlassungen und Gesellschaften durch. Hierbei werden auch externe Spezialisten und Rechtsanwälte zur Überprüfung der Einhaltung nationaler Gesetze und Vorschriften eingebunden. Wesentliche Schwerpunkte stellen die Themen Korruptionsprävention, steuer- und zollrechtliche Compliance, Datenschutz und Arbeitsrecht dar. Insgesamt wurde durch diese Maßnahmen die Compliance-Organisation des Logwin Konzerns in den vergangenen Jahren systematisch ausgebaut. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu Verstößen gegen nationale oder internationale Vorschriften kommen kann und sich dadurch möglicherweise sogar existenzbedrohende Risiken für den Logwin Konzern ergeben könnten. IT- und sonstige Risiken Für die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der Logwin AG sind die Verfügbarkeit und Funktionsfähigkeit von IT-Infrastruktur und -Anwendungen von entscheidender Bedeutung. IT-Risiken bestehen daher durch den möglichen Ausfall von operativen und administrativen IT-Systemen, wodurch die Geschäftsabwicklung ganz erheblich beeinträchtigt werden könnte. Ein längerer Ausfall der IT-Systeme könnte wesentliche Risiken für die Logwin AG mit sich bringen. Zur Begrenzung der IT-Risiken erfolgt eine kontinuierliche Bewertung existierender und neuer Gefährdungen für die Datensicherheit und die IT- Infrastruktur des Logwin Konzerns. Im Jahr 2022 war wie im Vorjahr ein erhöhtes Risiko im Bereich Daten- und Cybersicherheit festzustellen. Die Anzahl der Gefährdungen befindet sich weiterhin auf einem hohen Niveau. Weltweit bekanntgewordene Sicherheitsvorfälle auch im Bereich der Logistik zeigen, dass die Gefährdungslage für den Logwin Konzern unverändert als erhöht erscheinen. Der Logwin Konzern trifft daher entsprechend geeignete Schutzmaßnahmen um die IT-Dienste und Funktionalitäten sicher zur Verfügung zu stellen zu können. Alle Mitarbeiter der Logwin Gruppe werden durch regelmäßige Schulungsmaßnahmen zu Themen der Cybersicherheit sensibilisiert. Aus der Tätigkeit der Geschäftsfelder ergeben sich möglicherweise Haftungs- und Gewährleistungsrisiken durch das Auftreten von Schäden und Qualitätsmängeln im Zuge der Leistungserbringung. Ebenso können aus Pflichtverletzungen des Managements Schadensersatzansprüche entstehen. Darüber hinaus bergen dolose Handlungen wie Diebstahl, Betrug, Untreue, Unterschlagung von Zahlungsmitteln und Korruption sowie bewusste Falschdarstellungen in der Rechnungslegung ein hohes Gefahrenpotenzial und können zu erheblichen materiellen und Reputationsschäden führen. Die Führungskräfte der Logwin AG gehen gezielte unternehmerische Risiken ein, um Marktchancen nutzen zu können. Für den Fall, dass sich diese Risiken materialisieren, könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Logwin Konzerns erheblich beeinträchtigen. Im Übrigen wird auf die Erläuterungen des Risikoberichts im Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2022 verwiesen. Bestandsgefährdende Risiken Derzeit sind für die Logwin AG keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 16 - Prognose Sämtliche Aussagen des Prognoseberichts sind weiterhin aufgrund der Unwägbarkeiten der weiteren Entwicklung in verschiedenen Weltregionen und der weltweit weiterhin möglichen Störungen in den internationalen Lieferketten mit sehr großer Unsicherheit behaftet. Die Logwin AG hat im Geschäftsjahr 2023 bereits Erträge aus Ausschüttungen der Tochtergesellschaft vereinnahmt. Für das Jahresergebnis wird aufgrund des im aktuellen Geschäftsjahres erfassten negativen Einmaleffektes aus der Bewertung von zwei Beteiligungen sowie der steigenden Beteiligungserträge mit einem deutlichen Anstieg gerechnet. Die Ausschüttungen von Beteiligungserträgen aus Beteiligungsgesellschaften stehen im engen Zusammenhang mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Geschäftsfelder Air + Ocean und Solutions. Im Berichtsjahr 2023 müssen sich beide Geschäftsfelder weiterhin einem hohen Kosten- und Wettbewerbsdruck stellen. Im Geschäftsfeld Air + Ocean wird nach dem außergewöhnlich guten Ergebnis des Jahres 2022 dieses Ergebnisniveau aufgrund sinkender Frachtraten und einer Normalisierung auf den Märkten voraussichtlich nicht beibehalten werden können. Überkapazitäten im Luft- wie Seefrachtmarkt dürften zusätzlichen Druck auf die operativen Margen ausüben. Im Geschäftsfeld Solutions hängt die Entwicklung wesentlich von dem Ergebnis im Bereich der internationalen Transportaktivitäten ab. Aufgrund erwarteter Margenrückgänge durch eine Normalisierung der Marktsituation wird sich das Ergebnis hier voraussichtlich vermindern. Für die Aktivitäten der Kontraktlogistik wird hingegen ein Ergebnis über dem Niveau des Jahres 2022 erwartet. Der Logwin Konzern erwartet für das Geschäftsjahr 2023 eine deutliche Abschwächung der Ergebnisentwicklung im Geschäftsfeld Air + Ocean gegenüber 2022 und in der Folge auch ein deutlich rückläufiges operatives Ergebnis (EBITA). Luxemburg, den 28. Februar 2023 Dr. Antonius Wagner Sebastian Esser (Vorsitzender des Verwaltungsrates) (Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates) Logwin AG, LU-Grevenmacher - 17 - Jahresabschluss Bilanz für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 Logwin AG; L-6776 Grevenmacher Bilanz für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 Aktiva 31.12.2022 31.12.2021 EUR EUR A. Anlagevermögen III. (1) I. Immaterielle Anlagewerte Konzessionen, Patente, Lizenzen, Warenzeichen und vergleichbare Rechte und Werte, soweit sie: a) entgeltlich erworben wurden und nicht unter Geschäfts- oder 328.172 343.072 Firmenwert auszuweisen sind b) vom Unternehmen selbst erstellt wurden 14 14 II. Sachanlagen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 1.704.402 1.629.359 III. Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen 328.893.344 347.707.628 III. (2) 330.925.932 349.680.074 B. Umlaufvermögen I. Vorräte Fertige Erzeugnisse und Waren 735 345 II. Forderungen III. (3) 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 113 75 2. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 19.205.428 38.707.707 3. Sonstige Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 100.677.487 231.654 III. Wertpapierre Eigene Aktien oder Anteile 837.668 799.721 III. (8) IV. Guthaben bei Kreditinstituten, Postscheckguthaben, Schecks und Kassenbestand 175.887.797 166.394.585 III. (4) 296.609.227 206.134.085 C. Rechnungsabgrenzungsposten 1.513.229 1.604.823 629.048.388 557.418.982 Anhang - 18 - Logwin AG; L-6776 Grevenmacher Bilanz für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31.Dezember 2020 Passiva 31.12.2022 31.12.2021 EUR EUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 131.300.000 131.300.000 III. (5) II. Agio 182.887.242 213.102.154 III. (6) III. Rücklagen 1. Gesetzliche Rücklage 13.130.000 13.130.000 III. (7) 2. Rücklage für eigene Aktien oder Anteile 837.668 799.721 III. (8) IV. Ergebnis des Geschäftsjahres -21.111.558 -12.901.675 307.043.352 345.430.200 B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen 251.457 257.164 III. (9) 251.457 257.164 C. Verbindlichkeiten III. (10) 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 30.588 113.691 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 914.308 1.079.603 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr 319.829.765 209.268.539 4. Sonstige Verbindlichkeiten a) Verbindlichkeiten gegenüber Steuerbehörden 222.060 222.060 b) Verbindlichkeiten gegenüber Sozialversicherungsträgern 38.057 79.783 c) sonstige Verbindlichkeiten 718.804 967.942 321.753.580 211.731.619 629.048.388 557.418.982 Anhang - 19 - Logwin AG; L-6776 Grevenmacher Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 2022 2021 EUR EUR 1. Nettoumsatzerlöse 10.128.090 10.704.928 III. (11) 2. Sonstige betriebliche Erträge 111.926 2.266.697 III. (12) 3. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und sonstige externe Aufwendungen III. (13) a) Sonstige externe Aufwendungen -9.924.500 -9.757.229 4. Personalaufwand III. (14) a) Löhne und Gehälter -1.874.645 -1.930.198 b) Soziale Aufwendungen -236.606 -239.306 5. Wertberichtigungen a) zu Aufwendungen für die Errichtung und Erweiterung des Unternehmens und zu Sachanlagen und immateriellen Anlagewerten -646.005 -1.149.906 b) von Gegenständen des Umlaufvermögens -324.985 469.202 III. (15) 6. Erträge aus Beteiligungen III. (17) a) aus verbundenen Unternehmen 0 0 7. Sonstige Zinsen und ähnliche finanzielle Erträge III. (18) a) von verbundene Unternehmen 1.742.761 1.433.473 b) sonstige Zinsen und ähnliche finanzielle Erträge 8.944.944 3.146.362 8. -18.814.284 -11.807.500 III. (19) 9. Sonstige betriebliche Aufwendungen 0 -462.846 III. (16) 10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen III. (20) a) aus verbundenen Unternehmen -1.071.609 -740.205 b) sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen -9.127.391 -4.694.752 11. Steuern auf das Ergebnis 0 0 III. (21) 12. Ergebnis nach Steuern -21.092.304 -12.761.279 13. Sonstige Steuern, soweit nicht unter den obigen Posten enthalten -19.254 -140.396 III. (21) 14. Ergebnis des Geschäftsjahres -21.111.558 -12.901.675 Anhang Wertberichtigungen zu Finanzanlagen und zu Wertpapieren des Umlaufvermögens - 20 - Logwin AG, LU-Grevenmacher - 21 - Diese Seite wurde freigelassen. Logwin AG; L-6776 Grevenmacher Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 Vortrag Stand zum am 01.01.22 Zugänge Umbuchung Abgänge 31.12.22 Immaterielle Anlagewerte 1. Konzessionen, Patente, Lizenzen, Warenzeichen und vergleichbare Rechte und Werte, soweit sie a) entgeltlich erworben wurden und nicht unter Geschäfts- oder Firmenwert auszuweisen sind 8.940.248 33.112 8.973.360 b) vom Unternehmen selbst erstellt wurden 7.777.498 104.814 7.882.311 2. Immaterielle Vermögensgegenstände in Herstellung 36.601 36.601 16.754.347 137.926 0 0 16.892.272 Sachanlagen 1. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 8.851.132 269.391 -7.798 9.112.725 2. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 19.781 298.847 318.629 8.870.913 568.238 0 -7.798 9.431.354 Finanzanlagen *) 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 438.158.329 438.158.329 438.158.329 0 0 0 438.158.329 Anlagevermögen gesamt 0 Anschaffungskosten - 22 - Vortrag Stand Stand Stand zum am am am 01.01.22 Zuschreibung Zugänge Umbuchung Abgänge 31.12.22 31.12.22 31.12.21 8.633.777 152.826 8.786.603 186.757 306.471 7.777.484 7.777.484 104.828 14 0 0 36.601 36.601 16.411.260 152.826 0 0 0 0 16.564.086 328.186 343.086 7.241.554 493.179 -7.781 7.726.952 1.385.773 1.609.578 0 0 318.629 19.781 7.241.554 493.179 0 0 0 -7.781 7.726.952 1.704.402 1.629.359 90.450.701 18.814.284 109.264.985 328.893.344 347.707.628 90.450.701 18.814.284 0 0 0 0 109.264.985 328.893.344 347.707.628 kumulierte Abschreibungen Buchwert Abschreibungen Geschäftsjahr - 23 - Logwin AG, LU-Grevenmacher - 24 - Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 I. Rechtliche Grundlagen Der Jahresabschluss der Logwin AG ist nach den Vorschriften des luxemburgischen Handelsgesetzes von 1915 mit allen nachfolgenden Änderungen aufgestellt. Die Logwin AG, Grevenmacher (im Folgenden die “Gesellschaft” oder „Logwin AG“), ist eine Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts, die am 4. Juni 1992 durch notariellen Akt auf unbestimmte Zeit gegründet wurde. Die letzten geänderten Statuten der Gesellschaft wurden am 12. Juni 2019 im RCS hinterlegt. Die Gesellschaft ist unter der Nummer R.C. Luxemburg B 40.890 im Handelsregister eingetragen. Sitz der Gesellschaft ist L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten, Z.I. Potaschbierg. Seit März 2000 ist die Aktie der Logwin AG an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Gesellschaft gehört dem Prime Standard der Deutsche Börse AG an. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften, welche vorwiegend im Bereich der Logistik, Informationstechnologie, Health- care, sowie all diesen Firmenzwecken dienenden Bereichen tätig sind, sowie die Verwaltung, Kontrolle, und Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von allen anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie veräußern, sowie die Verwaltung, Überwachung und Betreuung dieser Interessenformen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an der Gründung und Betreuung von Geschäfts- und Industriebetrieben, sie kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren und Schuldscheine oder sonstige Schuldanerkennung ausgeben. Darüber hinaus kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen in Verbindung mit An- und Verkauf, sowie die Verwaltung und Vermietung von bebautem oder unbebautem Grundbesitz sowie sonstigen Betriebsvorrichtungen jeglicher Art. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer wie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen. Mehrheitsaktionär der Gesellschaft ist die DELTON Logistics S.à r.l. mit Sitz in Grevenmacher, Luxemburg mit ihrem Alleingesellschafter Herrn Stefan Quandt. Die für den Jahresabschluss relevanten Bilanzierungsmethoden wurden unter Annahme der Unternehmensfortführung angewendet. Trotz der fortwährenden COVID-19 Pandemie ergeben sich keine wesentlichen Beeinträchtigungen des operativen Geschäftes der Logwin-Gruppe. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 25 - II. Wesentliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze Die Gesellschaft führt ihre Bücher und Aufzeichnungen in Euro. Der Jahresabschluss wurde in Übereinstimmung mit den in Luxemburg anerkannten Grundsätzen ordnungsmäßiger Rechnungslegung erstellt, die unter anderem folgende Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze vorsehen. Die Vorschriften des Gesetzes vom 18. Dezember 2015 über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie die Großherzogliche Verordnung vom 18. Dezember 2015 über die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung, die das Gesetz vom 19. Dezember 2002 ändert, wurden wie bereits im Vorjahr in diesem Jahresabschluss angewandt. (1) Immaterielle Anlagenwerte und Sachanlagen Die immateriellen Anlagenwerte und die Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, die die Anschaffungs- nebenkosten beinhalten, vermindert um die kumulierte lineare, planmäßige Abschreibung basierend auf der wirtschaftlichen Nutzungsdauer und außerplanmäßige Wertminderungen, bilanziert. Diese außerplanmäßigen Wertminderungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der außerplanmäßigen Wertminderungen nicht mehr bestehen. Die Nutzungsdauer der wesentlichen Gruppen sind folgender Tabelle zu entnehmen: Jahre Immaterielle Vermögensgegenstände Software und Lizenzen 3 - 8 IT Projekte 3 - 8 Sachanlagen Geräte für Nachrichtenübermittlungen 3 EDV Anlagen 3 - 8 Büroeinrichtungen 5 - 13 (2) Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten, die die Anschaffungsnebenkosten enthalten, bewertet. Ausleihungen werden zum Nennwert bilanziert. Bei Wertminderungen, die nach Ansicht des Verwaltungsrates dauerhaft sind, werden diese Finanzanlagen wertberichtigt, um sie mit dem niedrigeren Wert anzusetzen, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der Wertberichtigung nicht mehr bestehen. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 26 - (3) Vorräte Die Vorräte an fertigen Erzeugnissen und Waren werden zu ihren Anschaffungskosten oder zu ihren Marktwerten bewertet. Eine Wertberichtigung erfolgt, wenn der Marktwert niedriger als die Anschaffungskosten ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der Wertberichtigung nicht mehr bestehen. (4) Forderungen Forderungen werden mit ihrem Nennwert angesetzt. Sie werden wertberichtigt, wenn ihre Einziehung gefährdet ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe der Wertberichtigungen nicht mehr bestehen. (5) Wertpapiere und sonstige finanzielle Instrumente Die Wertpapiere, die ausschließlich eigene Aktien darstellen, werden zu Anschaffungskosten, einschließlich Anschaffungsnebenkosten oder ihrem Marktwert bewertet. Eine Wertberichtigung erfolgt, wenn der Marktwert niedriger als die Anschaffungskosten ist. Diese Wertberichtigungen werden nicht beibehalten, wenn die Gründe für die Wertberichtigung nicht mehr bestehen. Derivative Finanzinstrumente werden zur Absicherung von Wechselkursrisiken abgeschlossen, denen ein Grundgeschäft gegenüber steht. Sofern es aus dem Grundgeschäft und dem Derivat zu einer wesentlichen Verlustposition kommen würde, wäre das Ergebnis daraus abzugrenzen. Zum Bilanzstichtag decken sich die Positionen aus Grundgeschäft und Derivat, so dass keine Notwendigkeit zur Abgrenzung besteht. Die aus den derivativen Finanzinstrumenten resultierenden Verpflichtungen werden in diesem Anhang unter III. (27) ausgewiesen. (6) Guthaben bei Kreditinstituten, Postscheckguthaben, Schecks und Kassenbestand Die liquiden Mittel werden zu Nennwerten angesetzt. (7) Rechnungsabgrenzungsposten Dieser Aktivposten beinhaltet die vor dem Abschlussstichtag gebuchten Ausgaben, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 27 - (8) Rückstellungen Die Rückstellungen, die ihrer Art nach genau bestimmt und am Abschlussstichtag wahrscheinlich oder sicher sind, aber hinsichtlich ihrer Höhe oder dem Zeitpunkt ihrer Eintritts unbestimmt sind, berücksichtigen erkennbare Risiken sowie ungewisse Verpflichtungen und wurden nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bewertet. Die Ermittlung der sonstigen Rückstellungen erfolgte auf Vollkostenbasis. (9) Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. (10) Nettoumsatzerlöse Umsätze werden nach der vertragsgemäßen Leistungserfüllung in Rechnung gestellt. Umsatzerlöse sind Erlöse aus für die gewöhnliche Geschäftstätigkeit typischen Dienstleistungen nach Abzug von Preisnachlässen, der Mehrwertsteuer und anderen unmittelbar auf den Umsatz bezogenen Steuern. (11) Fremdwährungsgeschäfte Kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zu Stichtagskursen am Bilanzstichtag bewertet. Kursverluste aus der Bewertung werden erfolgswirksam erfasst, während nicht realisierte Kursgewinne unberücksichtigt bleiben. Guthaben bei Kreditinstituten in fremder Währung werden zu Stichtagskursen am Bilanzstichtag bewertet. Kursverluste und Kursgewinne aus der Bewertung werden erfolgswirksam erfasst. Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zu den am jeweiligen Buchungstag gültigen Kursen umgerechnet und realisierte Kurseffekte erfolgswirksam erfasst. Besteht ein wirtschaftlicher Zusammenhang zwischen einer Forderung und einer Verbindlichkeit, werden diese insgesamt nach der oben beschriebenen Methode bewertet und lediglich der nicht realisierte Nettodevisenverlust wird in der GuV ausgewiesen. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 28 - III. ANGABEN ZU DEN POSTEN DER BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (1) Anlagevermögen Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt. (2) Anteile an verbundenen Unternehmen Zum 31. Dezember 2022 hält die Gesellschaft folgende Anteile an verbundenen Unternehmen: Name der Gesellschaft Sitz Gehaltener Anteil am Kapital in % Abschlussstichtag des letzten Geschäftsjahres Logwin Holding Aschaffenburg GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2022 Logwin Air + Ocean Holding Austria GmbH Salzburg, Österreich 100,0 31.12.2022 Logwin Solutions Deutschland GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2022 Logwin Holding Immo Aschaffenburg GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2022 Thiel AS Logistics AG Grevenmacher, Luxemburg 100,0 31.12.2022 Logwin Solutions Management GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2022 Logwin Solutions Logistik GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2022 Logwin Solutions Spedition GmbH Großostheim, Deutschland 100,0 31.12.2022 Logwin Road + Rail Deutschland GmbH Großostheim, Deutschland 5,1 31.12.2022 Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft Anteile an der Logwin Solutions Logistik GmbH in Höhe von TEUR 8.504 und Anteile an der Logwin Air + Ocean Holding Austria GmbH in Höhe von TEUR 10.310 abgeschrieben. Die Angaben zu den Wertberichtigungen der Finanzanlagen sind unter Punkt 19 des Anhangs enthalten. Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im Anlagenspiegel dargestellt. Es wurde auf die Angabe des Eigenkapitals und der Ergebnisse gemäß Artikel 67 Absatz 3 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 verzichtet. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 29 - (3) Forderungen in T EUR 31.12.202 2 - davon mit einer Restlaufzeit 31.12.202 1 - davon mit einer Restlaufzeit bis 1 Jahr über 1 Jahr bis 1 Jahr über 1 Jahr Forderungen gegen verbundene Unternehmen 19.205 19.205 - 38.708 38.708 - Sonstige Forderungen 100.677 100.677 - 232 232 - Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Darlehen sowie sonstige Forderungen an verbundene Unternehmen. Die Gesellschaft hat verschiedene kurzfristige Darlehen an verbundene Unternehmen gewährt, die am 31. Dezember 2022 mit einem Buchwert von insgesamt TEUR 19.205 bilanziert werden (2021: TEUR 38.708). Die kurzfristigen Darlehen werden im Umlaufvermögen ausgewiesen und zu marktüblichen Bedingungen verzinst. Sie umfassen zum überwiegenden Teil auch Forderungen aus der kurzfristigen Bereitstellung von liquiden Mitteln an verbundene Unternehmen im Rahmen des Cash-Pooling. In den sonstigen Forderungen wird im Geschäftsjahr 2022 im Wesentlichen ein Darlehen gegenüber der AQTON SE in Höhe von TEUR 100.000 ausgewiesen. Des Weiteren sind Forderungen gegen Finanzbehörden aus der Umsatzsteuer enthalten. (4) Guthaben bei Kreditinstituten, Postscheckguthaben, Schecks und Kassenbestand Der Saldo der Guthaben bei Kreditinstituten einschließlich Kassenbestand ist zum 31. Dezember 2022 um TEUR 9.493 auf TEUR 175.888 (2021: TEUR 166.395) gestiegen. Der Saldo enthielt im Vorjahr eine Geldanlage der AQTON SE in Höhe von TEUR 75.000. (5) Gezeichnetes Kapital Zum 31. Dezember 2022 beträgt das gezeichnete Kapital der Gesellschaft unverändert TEUR 131.300 und ist eingeteilt in 2.884.395 (2021: 2.884.395) Namensaktien ohne Nennwert, wovon 5.180 Stück im Wert von TEUR 838 im Besitz der Gesellschaft sind (2021: 5.051 Stück). Die Aktien wurden im abgelaufenen und Logwin AG, LU-Grevenmacher - 30 - vorangegangenen Geschäftsjahren erworben. Darüber hinaus verfügte die Logwin AG zum 31. Dezember 2022 über ein genehmigtes Kapital von ca. TEUR 68.700 (2021: TEUR 68.700), eingeteilt in weitere 1.509.105 neu auszugebende Aktien ohne Nennwert. Jede Aktie repräsentiert einen Anteil am Grundkapital von EUR 45,52 (2021: EUR 45,52). (6) Agio Die Kapitalrücklage unter Ausgabeagio und vergleichbare Agien beträgt zum 31. Dezember 2022 TEUR 182.887 (2021: TEUR 213.102). Die ordentliche Hauptversammlung der Logwin AG hat am 8. April 2022 beschlossen, den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 12.902 auf neue Rechnung vorzutragen und aus dem Agio eine Ausschüttung von 6,00 EUR pro Aktie an die Aktionäre vorzunehmen. Bei einer Anzahl von 2.879.215 zum Zeitpunkt der Ausschüttung im Umlauf befindlicher Stückaktien führte dies zu einer Ausschüttung in Höhe von TEUR 17.275 (2021: TEUR 10.083). Des Weiteren erfolgte aus dem Agio eine Zuführung in die Rücklage für eigene Aktien in Höhe von TEUR 38 (2021: TEUR 413). (7) Gesetzliche Rücklage Gemäß luxemburgischem Recht hat die Gesellschaft mindestens 5 % des Ergebnisses des Geschäftsjahres in eine gesetzliche Rücklage zuzuführen, bis die Rücklage 10 % des gezeichneten Aktienkapitals entspricht. Die gesetzliche Rücklage darf nicht durch Ausschüttung von Dividenden aufgelöst oder vermindert werden. Die gesetzliche Rücklage beträgt im Vergleich zum Vorjahr unverändert TEUR 13.130. (8) Rücklage für eigene Aktien oder Anteile Basierend auf der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. April 2019 und einem Beschluss des Verwaltungsrats der Logwin AG vom 17. März 2020 wurde zwischen dem 18. März 2020 und dem 28. Februar 2022 ein Aktienrückkaufprogramm mit dem Zweck der Einziehung und Kapitalherabsetzung durchgeführt. Zum 31. Dezember 2022 befinden sich 5.180 Aktien im Wert von TEUR 838 (2021: 5.051 Aktien im Wert von TEUR 800) im Besitz der Gesellschaft. Bei einer Anzahl von 5.180 Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von 45,52 EUR je Aktie ergibt sich ein Nominalwert von TEUR 236 und entspricht 0,18 % des Anteils am Grundkapital. Eigene Aktien unterliegen dem Stimmrechts- und Dividendenausschluss. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 31 - (9) Sonstige Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen: in EUR 31.12.20 2 2 31.12.20 2 1 Verpflichtungen im Personalbereich 44.138 59.568 Sonstiges 207.319 197.596 251.457 257.164 Die Verpflichtungen im Personalbereich betreffen im Wesentlichen Urlaubsansprüche sowie Überstunden. Unter Sonstiges sind die Rückstellungen für die Abwicklung von KFZ-Schäden für verbundene Unternehmen aufgeführt. (10) Verbindlichkeiten in T EUR 31.12.202 2 - davon mit einer Restlaufzeit 31.12.202 1 - davon mit einer Restlaufzeit bis 1 Jahr über 1 Jahr bis 1 Jahr über 1 Jahr Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 31 31 - 114 114 - Verbindlichkeiten aus Lieferung en und Leistungen 914 914 - 1.080 1.080 - Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 3 19.830 319.830 - 209.269 209.269 - Sonstige Verbindlichkeiten 979 979 - 1.270 1.270 - Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Darlehen sowie sonstige Verbindlichkeiten. Der Gesellschaft wurden von verbundenen Unternehmen kurzfristige Darlehen gewährt, welche zu marktüblichen Bedingungen verzinst werden. Sie umfassen auch kurzfristige Verbindlichkeiten aus Cash- Pooling und sonstige Verbindlichkeiten. Sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus kurzfristigen Verbindlichkeiten aus administrativen Logwin AG, LU-Grevenmacher - 32 - Dienstleistungen von Tochterunternehmen für die Gesellschaft. Die Berechnung von Leistungen erfolgt zu marktüblichen Bedingungen. Der Erfüllungsbetrag der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beträgt zum 31. Dezember 2022 TEUR 319.830 (2021: TEUR 209.269). Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Abgrenzungen für Tantieme sowie Verbindlichkeiten und kreditorische Debitoren aus dem Agenten Netting. (11) Nettoumsatzerlöse Die Gesellschaft erzielte ihre Umsatzerlöse sowohl im Geschäftsjahr 2022 als auch 2021 ausschließlich im Zusammenhang mit der Erbringung von Dienstleistungen. Die Umsatzerlöse lassen sich geographisch nach folgenden Regionen aufteilen: in EUR 31.12.202 31.12.20 2 1 Inland 15. 605 15.450 Deutschland 9.884.717 10.440.308 Übrige Länder 2 27.768 24 9.170 10. 128.090 10.704.928 (12) Sonstige betriebliche Erträge In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 112 (2021: TEUR 2.267) sind periodenfremde Erträge von TEUR 24 (2021: TEUR 213) enthalten, wovon TEUR 15 (2021: TEUR 213) auf Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen entfallen. Im Vorjahr beinhalten die sonstigen betrieblichen Erträge im Wesentlichen die Erträge aus dem negativen Kaufpreis aus dem Erwerb der Anteile an der Logwin Solutions Logistik GmbH (ehemals: Logwin Solutions Neckartenzlingen GmbH) in Höhe von TEUR 1.981. (13) Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und sonstige externe Aufwendungen Die sonstigen externen Aufwendungen in Höhe von TEUR 9.925 (2021: TEUR 9.757) setzen sich im Wesentlichen wie folgt zusammen: Logwin AG, LU-Grevenmacher - 33 - in T EUR 202 2 20 2 1 IT Wartungskosten - und Kommunikationskosten 5.275 4.963 Konzernumlagen 1.079 974 Aufwendungen für Gebäude und Anlagen 681 636 Versicherungen 573 794 Rechts - und Beratungskosten 572 490 Sonstige Lohn - und Gehaltskosten 531 538 PKW - Kosten 420 420 Jahresabschlusskosten 197 164 Sonstiges 597 777 Insgesamt 9.925 9.757 In den sonstigen externen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen von TEUR 23 (2021: TEUR 9) enthalten. (14) Personalaufwand Im Durchschnitt beschäftigte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 29 Angestellte (2021: 31). (15) Wertberichtigungen von Gegenständen des Umlaufvermögens Im laufenden Geschäftsjahr hat die Gesellschaft Forderungen gegenüber Beteiligungsunternehmen neu bewertet. Der in diesem Zusammenhang angefallene Aufwand von Forderungswertberichtigung beläuft sich netto auf TEUR 325. Dieser setzt sich aus einer Forderungsabschreibung von TEUR 740 und einem Ertrag aus Wertaufholungen von TEUR 415 zusammen. Im Vorjahr ergab sich ein Ertrag aus Wertaufholung in Höhe von TEUR 469. (16) Sonstige betriebliche Aufwendungen In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 463 waren im Vorjahr im Wesentlichen der Forderungsverzicht gegenüber einem verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 452 enthalten. Der Logwin AG, LU-Grevenmacher - 34 - restliche Effekt in Höhe von TEUR 11 resultierte aus dem Buchverlust durch Abgang von immateriellem Vermögen. (17) Erträge aus Beteiligungen Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Erträge aus Beteiligungen vereinnahmt. (18) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge In den Zinsen und ähnlichen Erträgen sind Zinsen auf Darlehens- und Cash-Pool-Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.743 (2021: TEUR 1.433) sowie Fremdwährungseffekte in Höhe von TEUR 8.945 (2021: TEUR 3.146) enthalten. (19) Wertberichtigungen zu Finanzanlagen Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Gesellschaft Wertberichtigungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen vorgenommen. Die Wertberichtigung auf Anteile an verbundenen Unternehmen erfolgte auf Anteile an der Logwin Solutions Logistik GmbH in Höhe von TEUR 8.504 (2021: TEUR 0) und auf Anteile an der Logwin Air + Ocean Holding Austria GmbH in Höhe von TEUR 10.310, nachdem im Vorjahr eine Wertaufholung von TEUR 23.324 vorgenommen wurde. Diese Wertberichtigung resultiert aus dem veränderten Zinsniveau im Berichtsjahr. Im Vorjahr hatte die Gesellschaft eine Wertberichtigung auf Anteile an der Logwin Solutions Deutschland GmbH in Höhe von TEUR 35.132 vorgenommen, nachdem die Gesellschaft ihr operatives Geschäft an andere Gesellschaften des Logwin Konzerns übertragen hatte. (20) Zinsen und ähnliche Aufwendungen Im Geschäftsjahr 2022 fielen Zinsaufwendungen auf Darlehens- und Cash-Pool-Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 1.072 (2021: TEUR 740) an. In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Fremdwährungseffekte in Höhe von TEUR 9.127 (2021: TEUR 4.695) enthalten. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 35 - (21) Steuern auf das Ergebnis und sonstige Steuern Die Gesellschaft unterliegt allen Steuern, denen luxemburgische Handelsgesellschaften gemäß der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen sind. Die Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer sind für die Gesellschaft bis einschließlich des Geschäftsjahres 2021 und die Vermögenssteuer bis einschließlich 2022 veranlagt. In den Steuern auf das Ergebnis und sonstigen Steuern in Höhe von TEUR 19 (2021: TEUR 140) sind Aufwendungen für Quellensteuer TEUR 14 (2021: TEUR 1) und Aufwendungen für Vermögenssteuer TEUR 5 (2021: TEUR 139) enthalten. (22) Gewährte Bezüge für Mitglieder der Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane Im laufenden Geschäftsjahr wurden Bezüge an Verwaltungsorgane unverändert in Höhe von TEUR 294 (2021: TEUR 294) gewährt. (23) Beziehungen zu nahe stehenden Personen und Unternehmen Beziehungen zu nahe stehenden Personen und Unternehmen erfolgten zu marktüblichen Konditionen. Darüber hinaus verweisen wir auf den Anhang des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 der Logwin AG, Grevenmacher, Luxemburg hin. (24) Honorare des Réviseur d’Entreprises agréé In Bezug auf das Gesamthonorar des Réviseur d’Entreprises agréé für das Geschäftsjahr 2022 verweisen wir auf den Anhang des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 der Logwin AG, Grevenmacher, Luxemburg. (25) Sonstige Verpflichtungen Zum 31. Dezember 2022 bestanden Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen und anderen Drittschuldverhältnissen in Höhe von TEUR 5.008 (2021: TEUR 3.765) sowie aus Versicherungsverträgen in Höhe von TEUR 2.861 (2021: TEUR 4.926). Die zukünftigen Verpflichtungen werden wie folgt fällig: Logwin AG, LU-Grevenmacher - 36 - in TEUR 31.12.2022 Fälligkeiten: fällig bis 1 Jahr 6.290 fällig 1 bis 5 Jahre 1.579 fällig über 5 Jahre 0 7.869 (26) Bürgschaften und Garantien und sonstige Haftungsverhältnisse Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2022 Bürgschaften und Garantien in Höhe von TEUR 61.240 (2021: TEUR 34.949) abgegeben. Der Betrag teilt sich in eigene Erklärungen über TEUR 57.824 (2021: TEUR 31.586) und Bankavale über TEUR 3.416 (2021: TEUR 3.363) auf. Zum 31. Dezember 2022 verfügte die Logwin AG über nicht ausgenutzte Kreditlinien in Höhe von TEUR 36.000 (2021: TEUR 36.000). Die Gesellschaft hat sich im Vorjahr gegenüber einer Tochtergesellschaft verpflichtet, im Falle sanierungsbedingter Aufwendungen oder im Falle einer vollständigen Beendigung des operativen Geschäfts die Tochtergesellschaft bis 31. Dezember 2025 von allen damit verbundenen Kosten freizustellen. Die Summe der Freistellungsverpflichtung ist auf TEUR 22.000 begrenzt. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Vorjahr eine Finanzierungszusage in Höhe von TEUR 7.500 für zusätzliches Eigenkapital und für eine revolvierende zinsfreie Kreditlinie in Höhe TEUR 5.000 an die Tochtergesellschaft ausgesprochen. (27) Derivative Finanzinstrumente Die Logwin AG hat Devisenterminkontrakte abgeschlossen, um Risiken aus Transaktionen in fremder Währung zu reduzieren. Überwiegend handelt es sich dabei um Sicherungen für Hong Kong Dollar (HKD), chinesischer Yuan (CNY), Singapur-Dollar (AUD) und für VAE-Dirham (AED). Die Verpflichtung aus den zum 31. Dezember 2022 offenen Kontrakten beläuft sich auf TEUR 1.477 (2021: TEUR 340). (28) Konzernabschluss Die Gesellschaft erstellt einen Konzernabschluss nach den Bestimmungen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Konzernabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ist am Sitz der Gesellschaft verfügbar und wird im Luxemburger Handelsregister veröffentlicht. Logwin AG, LU-Grevenmacher - 37 - (29) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Mit Gesellschafterbeschluss vom 20. Januar 2023 wurde der Gewinnvortrag der Tochtergesellschaft Logwin Holding Aschaffenburg GmbH in Höhe von TEUR 86.048 am 23. Januar 2023 an die Gesellschafterin ausgeschüttet. Weitere berichtspflichtige Ereignisse von Bedeutung nach dem Bilanzstichtag sind nicht bekannt. (30) Versicherung der gesetzlichen Vertreter „Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.“ Luxemburg, den 28. Februar 2023 Dr. Antonius Wagner Sebastian Esser (Vorsitzender des Verwaltungsrates) (Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates)