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LOGOS HOLDINGS INC.
Registration Form • Jun 20, 2024
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書(2024年６月20日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】
北海道財務局長
【提出日】
2024年５月24日
【会社名】
株式会社ロゴスホールディングス
【英訳名】
ＬＯＧＯＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 池田 雄一
【本店の所在の場所】
北海道帯広市東三条南十三丁目２番地１
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】
011-600-1300
【事務連絡者氏名】
取締役 経理部部長 岩永 武也
【最寄りの連絡場所】
北海道札幌市中央区北５条西二丁目５番地 JRタワーオフィスプラザさっぽろ16F
【電話番号】
011-600-1300
【事務連絡者氏名】
取締役 経理部部長 岩永 武也
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 93,075,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 2,513,504,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 479,526,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39671 株式会社ロゴスホールディングス LOGOS HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cns cns 2022-06-01 2023-05-31 FY 2023-05-31 2021-06-01 2022-05-31 2022-05-31 2023-06-01 2024-02-29 3 true S100THRK true false E39671-000 2024-06-20 E39671-000 2024-06-20 jpcrp020400-srs_E39671-000:HirayamaJuntaMember E39671-000 2024-06-20 jpcrp020400-srs_E39671-000:IkedaYuichiMember E39671-000 2024-06-20 jpcrp020400-srs_E39671-000:IwanagaTakeyaMember E39671-000 2024-06-20 jpcrp020400-srs_E39671-000:JinnoShogoMember E39671-000 2024-06-20 jpcrp020400-srs_E39671-000:KamiyamaSyuichiMember E39671-000 2024-06-20 jpcrp020400-srs_E39671-000:NakaMasatoMember E39671-000 2024-06-20 jpcrp020400-srs_E39671-000:NotakeNaokiMember E39671-000 2024-06-20 jpcrp020400-srs_E39671-000:ShimizuSatoshiMember E39671-000 2024-06-20 jpcrp020400-srs_E39671-000:SogabeYasusiMember E39671-000 2024-06-20 jpcrp020400-srs_E39671-000:TakedaJunMember E39671-000 2024-06-20 jpcrp020400-srs_E39671-000:TakekawaHiroyukiMember E39671-000 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 50,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2024年５月24日開催の取締役会決議によっております。
２．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2024年５月24日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式209,400株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2024年６月20日に決定された引受価額(2,111.38円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(2,290円)で本募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 50,000 | 93,075,000 | 52,784,500 |
| 計(総発行株式) | 50,000 | 93,075,000 | 52,784,500 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は52,784,500円と決定いたしました。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 2,290 | 2,111.38 | 1,861.50 | 1,055.69 | 100 | 自 2024年６月21日(金) 至 2024年６月26日(水) |
１株に つき 2,290 |
2024年６月27日(木) |
(注) １．発行価格等の決定に当たりましては、2,190円以上2,290円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、2,290円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,111.38円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,861.50円)及び2024年６月20日に決定された発行価格(2,290円)、引受価額(2,111.38円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき2,111.38円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年６月28日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国の各支店で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社北洋銀行 本店営業部 | 北海道札幌市中央区大通西三丁目７番地 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 50,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき2,111.38円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき178.62円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 50,000 | － |
(注) 上記引受人と2024年６月20日に元引受契約を締結いたしました。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 105,569,000 | 8,000,000 | 97,569,000 |
(注) 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額97,569千円については、連結子会社である株式会社ロゴスホームへの投融資資金として2025年５月期に全額を充当する予定であります。投融資資金については、株式会社ロゴスホームにおける新規出店に伴うモデルハウス用地取得費用、モデルハウス建築費用及び新店舗改修費用等の一部として充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2024年６月20日に決定された引受価額(2,111.38円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格2,290円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,097,600 | 2,513,504,000 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番１号丸の内二丁目ビル６階 エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合 1,346,400株 |
| 計(総売出株式) | － | 1,097,600 | 2,513,504,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,346,400株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)されます。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)であり、海外販売株数は248,800株であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する販売先(親引け先)に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。なお、当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
| 指定する販売先(親引け先) | 株式数 | 目的 |
| ノースパシフィック株式会社 | 当社普通株式195,300株 | 取引先である株式会社北洋銀行の子会社であり、株式会社北洋銀行との良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため。また、当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため |
| 株式会社キャンディル | 当社普通株式21,800株 | 取引先の親会社であり、良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 株式会社サカイ引越センター | 当社普通株式21,800株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| サツベニホールディングス株式会社 | 当社普通株式21,800株 | 取引先の親会社であり、良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| ジャパン建材株式会社 | 当社普通株式21,800株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 高橋産業株式会社 | 当社普通株式21,800株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 丸十木材株式会社 | 当社普通株式21,800株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| YKK AP株式会社 | 当社普通株式21,800株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 佐藤木材工業株式会社 | 当社普通株式13,100株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 株式会社ノムラ | 当社普通株式13,100株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 有限会社一色設備工業 | 当社普通株式8,700株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 株式会社クワザワ | 当社普通株式8,700株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 株式会社西武建設運輸 | 当社普通株式8,700株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 岩倉建材株式会社 | 当社普通株式4,300株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため。 |
| 株式会社キムラ | 当社普通株式4,300株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 株式会社共栄 | 当社普通株式4,300株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 株式会社クロスティホールディングス | 当社普通株式4,300株 | 取引先の親会社であり、良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 西條産業株式会社 | 当社普通株式4,300株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| 株式会社ユニダート | 当社普通株式4,300株 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくため |
| ロゴスホールディングス従業員持株会 | 当社普通株式23,300株 | 当社グループ従業員の福利厚生のため |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。
８．売出価額の総額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込 株数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契 約の内容 |
| 2,290 | 2,111.38 | 自 2024年 ６月21日(金) 至 2024年 ６月26日(水) |
100 | １株に つき 2,290 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 北海道札幌市中央区大通西三丁目11番地 北洋証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 静岡県静岡市葵区追手町１番13号 静銀ティーエム証券株式会社 千葉県千葉市中央区中央二丁目５番１号ちばぎん証券株式会社 |
(注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 1,207,200株
野村證券株式会社 34,900株
大和証券株式会社 27,900株
株式会社ＳＢＩ証券 20,900株
楽天証券株式会社 20,900株
北洋証券株式会社 13,900株
東海東京証券株式会社 6,900株
静銀ティーエム証券株式会社 6,900株
ちばぎん証券株式会社 6,900株
引受人が全株買取引受けを行います。各金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき178.62円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2024年６月20日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 209,400 | 479,526,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 209,400 | 479,526,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 2,290 | 自 2024年 ６月21日(金) 至 2024年 ６月26日(水) |
100 | １株につき 2,290 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2024年６月20日に決定いたしました。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、係る海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)
248,800株
(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年６月20日に決定されました。
(3) 海外販売の売出価格
１株につき2,290円
(4) 海外販売の引受価額
１株につき2,111.38円
(5) 海外販売の売出価額の総額
569,752,000円
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株となっております。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11) 海外販売の受渡年月日
2024年６月28日(金)
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)209,400株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年７月26日を行使期限として付与されております。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年７月26日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
４ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、当社株主である株式会社チキンシープ、池田雄一、株式会社BOSS、竹田純、谷口文弥、池田俊、三輪貴之、野嶽直樹及び西槙裕範は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2024年12月24日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
貸株人かつ売出人であるエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2024年12月24日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(1) 親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | ノースパシフィック株式会社 |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市中央区南八条西八丁目523番地 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 大畑 周司 | |
| 資本金 | 100百万円 | |
| 事業の内容 | 信用保証業 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 株式会社北洋銀行 43.7％(間接出資比率39.3％を含む) | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先の親会社である株式会社北洋銀行と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 取引先である株式会社北洋銀行の子会社であり、株式会社北洋銀行との良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。また、当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式195,300株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社キャンディル |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区北山伏町１番11号 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第10期 (2022年10月１日～2023年９月30日) 2023年12月22日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第11期第１四半期 (2023年10月１日～2023年12月31日) 2024年２月13日 関東財務局長に提出 四半期報告書 第11期第２四半期 (2024年１月１日～2024年３月31日) 2024年５月15日 関東財務局長に提出 |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先の子会社と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 取引先の親会社であり、良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式21,800株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社サカイ引越センター |
| 本店の所在地 | 大阪府堺市堺区石津北町56番地 | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第46期 (2022年４月１日～2023年３月31日) 2023年６月19日 近畿財務局長に提出 四半期報告書 第47期第１四半期 (2023年４月1日～2023年６月30日) 2023年８月10日 近畿財務局長に提出 四半期報告書 第47期第２四半期 (2023年７月１日～2023年９月30日) 2023年11月10日 近畿財務局長に提出 四半期報告書 第47期第３四半期 (2023年10月1日～2023年12月31日) 2024年２月13日 近畿財務局長に提出 |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式21,800株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | サツベニホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市中央区北六条西19丁目23番６号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 今井 多嘉士 | |
| 資本金 | 4,820万円 | |
| 事業の内容 | 住宅建築資材卸 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 今井 多嘉士 26.9％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先の子会社と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 取引先の親会社であり、良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式21,800株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | ジャパン建材株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都江東区新木場一丁目７番22号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 社長執行役員 小川 明範 | |
| 資本金 | 100百万円 | |
| 事業の内容 | 合板、木材、合板二次製品、建材、住宅機器の販売および木構造建築、施工請負 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | ＪＫホールディングス株式会社 100％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式21,800株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 高橋産業株式会社 |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市白石区南郷通11丁目北１番32号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 高橋 聡一朗 | |
| 資本金 | 3,800万円 | |
| 事業の内容 | 建築資材卸売業 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 高橋 聡一朗 100％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式21,800株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 丸十木材株式会社 |
| 本店の所在地 | 北海道帯広市川西町西３線73番地２ | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 社長 中田 隆之 | |
| 資本金 | 40百万円 | |
| 事業の内容 | 木材等の製造及び販売、在来プレカット及び２×４パネルの製造販売 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 株式会社丸十ホールディングス 100％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式21,800株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | YKK AP株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区神田和泉町１番地 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 魚津 彰 | |
| 資本金 | 14,000百万円 | |
| 事業の内容 | 住宅用窓・サッシ、ビル用窓・サッシ、室内建具、エクステリア、形材製品、建材用部品等の設計、製造、施工及び販売 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | YKK株式会社 100％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式21,800株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 佐藤木材工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 北海道函館市昭和四丁目５番１号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 佐藤 久幸 | |
| 資本金 | 100百万円 | |
| 事業の内容 | 一般製材品の製造販売 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 佐藤 久幸 28.2％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式13,100株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社ノムラ |
| 本店の所在地 | 北海道旭川市神楽３条二丁目２番９号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 野村 幸生 | |
| 資本金 | 10百万円 | |
| 事業の内容 | 建築用木製組立材料・生コン製造、建材卸、造林造材、不動産 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 株式会社ノムラホールディングス 56.9％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式13,100株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 有限会社一色設備工業 |
| 本店の所在地 | 北海道帯広市西20条北二丁目24番地３ | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 一色 栄治 | |
| 資本金 | ３百万円 | |
| 事業の内容 | 管工事業、土木工事業、水道施設工事業、給排水衛生設備工事業、冷暖房設備工事業、給水・排水・暖房・冷房設備機器の販売及び設置、とび・土木・コンクリート工事業、不動産の所有、賃貸及び管理 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 一色 栄治 83.0％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式8,700株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社クワザワ |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市白石区中央２条七丁目１番１号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 桑澤 嘉英 | |
| 資本金 | 100百万円 | |
| 事業の内容 | 建設資材卸売事業・建設工事事業・太陽光発電事業 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | クワザワホールディングス株式会社 100％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式8,700株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社西武建設運輸 |
| 本店の所在地 | 北海道函館市亀田中野町219番地14 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 岸 寛樹 | |
| 資本金 | 70百万円 | |
| 事業の内容 | 運送業、土木解体業、産業廃棄物処理業 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 岸 喜久恵 47.0％、岸 寛樹 30.1％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式8,700株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 岩倉建材株式会社 |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市豊平区豊平６条八丁目１番11号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 馬詰 尚人 | |
| 資本金 | １億円 | |
| 事業の内容 | 建材の卸売業 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 株式会社イワクラ 49％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式4,300株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社キムラ |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市東区北六条東四丁目１番地７ | |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 第73期 (2022年４月１日～2023年３月31日) 2023年６月28日 北海道財務局長に提出 四半期報告書 第74期第１四半期 (2023年４月１日～2023年６月30日) 2023年８月10日 北海道財務局長に提出 四半期報告書 第74期第２四半期 (2023年７月1日～2023年９月30日) 2023年11月13日 北海道財務局長に提出 四半期報告書 第74期第３四半期 (2023年10月１日～2023年12月31日) 2024年２月13日 北海道財務局長に提出 |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式4,300株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社共栄 |
| 本店の所在地 | 栃木県宇都宮市平出町4080番地１ | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 林 紀尚 | |
| 資本金 | 40百万円 | |
| 事業の内容 | 木材、住宅資材販売業 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 林 紀尚 48.5％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式4,300株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社クロスティホールディングス |
| 本店の所在地 | 北海道札幌市東区北37条東15丁目１番１号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 林 秀樹 | |
| 資本金 | 100百万円 | |
| 事業の内容 | グループ子会社への経営指導並びに不動産賃貸 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 林 秀樹 25.5％、今 雅教 3.3％、森岡 春生 1.1％、 上林 宏樹 1.1％ |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先の子会社と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 取引先の親会社であり、良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式4,300株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 西條産業株式会社 |
| 本店の所在地 | 北海道小樽市有幌町２番16号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 西條 文雪 | |
| 資本金 | 48百万円 | |
| 事業の内容 | 建設資材の販売、建築業、仮設プレハブの製造販売リース | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 西條保全株式会社 100％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式4,300株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社ユニダート |
| 本店の所在地 | 北海道河東郡音更町緑陽台北区14番地21 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 阿部 操 | |
| 資本金 | 10百万円 | |
| 事業の内容 | 建設業 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 阿部 操 100％ | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 親引け先と取引関係を有しております。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 良好な取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。 | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式4,300株 | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | ロゴスホールディングス従業員持株会(理事長 吉田 肇) 北海道札幌市中央区北五条西二丁目５番地 JRタワーオフィスプラザさっぽろ16Ｆ |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社グループの従業員持株会であります。 |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社グループ従業員の福利厚生のためであります。 |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 当社普通株式23,300株 |
| ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。 |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４ ロックアップについて」をご参照ください。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、2024年６月20日に決定された「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しにおける売出株式の売出価格(2,290円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の総 数に対する所有 株式数の割合 (％) |
本募集及び 引受人の買取 引受による 売出し後の 所有株式数 (株) |
本募集及び引受 人の買取引受に よる売出し 後の株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合 (％) |
| エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番１号丸の内二丁目ビル６階 | 3,451,252 | 84.26 | 2,104,852 | 50.77 |
| 株式会社チキンシープ | 東京都中央区銀座六丁目13番９号 bizcube | 305,653 | 7.46 | 305,653 | 7.37 |
| ノースパシフィック株式会社 | 北海道札幌市中央区南八条西八丁目523番地 | ― | ― | 195,300 | 4.71 |
| 池田 雄一 | 北海道札幌市中央区 | 48,100 | 1.17 | 48,100 | 1.16 |
| 株式会社BOSS | 東京都中央区銀座六丁目13番９号 bizcube | 35,300 | 0.86 | 35,300 | 0.85 |
| 岩永 武也 | 北海道札幌市豊平区 | 26,160 (26,160) |
0.64 (0.64) |
26,160 (26,160) |
0.63 (0.63) |
| ロゴスホールディングス従業員持株会 | 北海道札幌市中央区北五条西二丁目５番地 JRタワーオフィスプラザさっぽろ16Ｆ | ― | ― | 23,300 | 0.56 |
| 株式会社キャンディル | 東京都新宿区北山伏町１番11号 | ― | ― | 21,800 | 0.53 |
| 株式会社サカイ引越センター | 大阪府堺市堺区石津北町56番地 | ― | ― | 21,800 | 0.53 |
| サツベニホールディングス株式会社 | 北海道札幌市中央区北六条西19丁目23番６号 | ― | ― | 21,800 | 0.53 |
| ジャパン建材株式会社 | 東京都江東区新木場一丁目７番22号 | ― | ― | 21,800 | 0.53 |
| 高橋産業株式会社 | 北海道札幌市白石区南郷通11丁目北１番32号 | ― | ― | 21,800 | 0.53 |
| 丸十木材株式会社 | 北海道帯広市川西町西３線73番地２ | ― | ― | 21,800 | 0.53 |
| YKK AP株式会社 | 東京都千代田区神田和泉町１番地 | ― | ― | 21,800 | 0.53 |
| 計 | ― | 3,866,465 (26,160) |
94.40 (0.64) |
2,891,265 (26,160) |
69.74 (0.63) |
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年５月24日現在のものです。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年５月24日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(ノースパシフィック株式会社195,300株、株式会社キャンディル21,800株、株式会社サカイ引越センター21,800株、サツベニホールディングス株式会社21,800株、ジャパン建材株式会社21,800株、高橋産業株式会社21,800株、丸十木材株式会社21,800株、YKK AP株式会社21,800株、佐藤木材工業株式会社13,100株、株式会社ノムラ13,100株、有限会社一色設備工業8,700株、株式会社クワザワ8,700株、株式会社西武建設運輸8,700株、岩倉建材株式会社4,300株、株式会社キムラ4,300株、株式会社共栄4,300株、株式会社クロスティホールディングス4,300株、西條産業株式会社4,300株、株式会社ユニダート4,300株、ロゴスホールディングス従業員持株会25,300株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
0104010_honbun_0911305003606.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「経営理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0911305003606.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(はじめに)
本項目では、提出会社である当社の変遷状況等について説明いたします。
2019年５月21日、業務の効率化・経営管理体制の強化を目的とした組織再編によって株式会社ロゴスホールディングス（所在地：北海道帯広市東３条南13丁目２番地１、以降、「旧ロゴスホールディングス」という。）は、特別目的会社（Special Purpose Company）としてエンデバー・ユナイテッド株式会社の出資で、LBO（Leveraged Buyout：買収先資産を担保とする借入を活用した事業買収）実行のプロセスにおいて、設立されました。そして、旧ロゴスホールディングスが、当社代表取締役である池田雄一が創業した株式会社ロゴスホームの株式を所有する株主から100％譲り受けをしております。
2020年３月に、株式会社ロゴスホームがM&Aを行う目的で、エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合が、豊栄建設株式会社の株式を株式会社ワールドホールディングスから100％譲り受けをしております。
2020年７月９日、現在の「株式会社ロゴスホールディングス」の前身である豊栄ホールディングス株式会社（本店所在地：札幌市中央区北５条西11丁目15番地４）は豊栄建設株式会社の株式移転によって設立されました。
2021年１月１日に豊栄ホールディングス株式会社が旧ロゴスホールディングスを吸収合併し、現在の当社である「株式会社ロゴスホールディングス」に商号変更を行いました。
ご参考までに旧ロゴスホールディングス、株式会社ロゴスホーム、豊栄建設株式会社及び当社の変遷を図示しますと、以下の通りであります。
当社の大株主であるエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合を運営するエンデバー・ユナイテッド株式会社は株式会社ロゴスホームの株式取得にあたり取得資金を調達するために2019年６月に株式会社東京スター銀行からの借入によるLBOを実施しました（旧ロゴスホールディングスがLBOローンを借入しております）。なお、LBOに伴う借入金については2020年11月に全額返済し、コーポレートローンへ借り換えを行っており、LBO実施時の財務制限条項は除去しており、LBO実施時の担保提供もありません。また、LBOローンの返済の為に借り入れたコーポレートローンは2022年４月に全額返済しております。
豊栄建設株式会社の株式は、同社の創業者が、事業承継のため、2017年１月に株式会社ワールドホールディングスへ100％譲渡されておりました。エンデバー・ユナイテッド株式会社は豊栄建設株式会社の株式取得にあたり取得資金を調達するために2020年３月に株式会社北洋銀行からの借入によるLBOを実施しました（株式会社ワールドホールディングスの意向により豊栄建設株式会社がLBOローンを借入しております）。なお、LBOに伴う借入金については2021年６月に全額返済し、コーポレートローンへ借り換えを行っており、LBO実施時の財務制限条項は除去しており、LBO実施時の担保提供もありません。
当社代表取締役である池田雄一（当時の株式会社ロゴスホームの経営者であり創業者）が、将来の上場に向けた管理体制構築に関する課題を抱えていた中、日本国内にて建設・不動産業界を含めて多岐に渡る業界に対する豊富な投資経験・業界知見を保有し、投資先と共に経営課題に取り組んでいくハンズオンアプローチを採用するエンデバー・ユナイテッド株式会社に声掛けし協議を重ねた結果、エンデバー・ユナイテッド株式会社の支援のもと上場を目指すことを決定しました。エンデバー・ユナイテッド株式会社の経営参画により、上場に向けた管理体制構築と共に、従前において築き上げてきた顧客との継続的な関係を最大限に生かしつつ、既存の出店エリアでの住宅販売事業を更に成長させること、また、営業力強化や優秀な人材確保を図り出店エリアを拡大していくこと、加えて追加M&Aによりグループを拡大することで、事業の成長をより一層加速させることができると考え、エンデバー・ユナイテッド株式会社主導のもとでLBOを行いました。また、２回目のLBOは、上場を目指す中で札幌を商圏とする豊栄建設株式会社をM&Aすることにより売上拡大を図る目的で行いました。
これらの目的を達成するため、当社の社外取締役として中真人、前田耕一、角山佑樹の３名(前田耕一、角山佑樹は2024年４月に任期満了による退任)が、エンデバー・ユナイテッド株式会社から派遣され、建設・不動産業界を含めて多岐に渡る業界に対する投資経験・業界知見を活かし、独立した客観的な立場から当社経営に対する有益な助言及び経営全般の監督を行っております。
また、2019年６月に旧株主としてLBOに関与した株式会社ロゴスホームの経営者であり創業者である池田雄一(現当社代表取締役社長)、株式会社ロゴスホームの取締役である竹田純(現当社取締役)及び株式会社ロゴスホームの取締役であった野嶽直樹(現当社常勤監査役)は上場後も経営者及び監査役として当社に関与することになるため、企業経営の健全性の観点からガバナンス体制の強化のため、2021年８月の定時株主総会において社外監査役を１名、2022年８月の定時株主総会において社外取締役を１名、2023年１月の臨時株主総会において社外監査役を１名、また2023年８月の定時株主総会において社外取締役を１名増員しております。これらの取締役及び監査役の増員により、事業の成長のより一層の加速に加え、従前に増してコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制を強化・充実させることができたと考えております。
また、2023年８月に任意の指名報酬委員会を設置し、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行う等、指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、さらなるガバナンスの強化に努めております。
なお、LBOローンの返済の為に借り入れたコーポレートローンの最近連結会計年度末（2023年５月末）時点での残高は650百万円でありますが、借入金の返済は順調に行われているほか、借り換えに伴い金利条件の良化も実現しており、最近連結会計年度末のネットD/Eレシオ（（有利子負債-現金及び現金同等物）/自己資本）は約0.00倍となっております。また、当社は旧ロゴスホールディングスの吸収合併に伴い、2021年１月にのれん882百万円を計上しております。その後、2022年５月に株式会社GALLERY HOUSEの株式を100%取得したことに伴うのれん514百万円（アーンアウトによる追加取得70百万円含む）を計上しております。最近連結会計年度末（2023年５月末）時点でののれんの残高は1,155百万円（旧ロゴスホールディングス吸収合併によるのれんの残高740百万円、株式会社GALLERY HOUSE株式取得によるのれんの残高415百万円）でありますが、最近連結会計年度末の純資産に対するのれんの比率は約0.36倍となっております。以上より、借入金の金額、それに伴う金利リスクの状況及びのれんの減損リスク等の財務リスクについては相応に低減されている状況にあるものと考えております。
#### (1) 連結経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | |
| 決算年月 | 2022年５月 | 2023年５月 | |
| 売上高 | (千円) | 24,850,348 | 28,025,793 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 1,189,239 | △139,664 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | 774,024 | △80,865 |
| 包括利益 | (千円) | 775,830 | △80,061 |
| 純資産額 | (千円) | 3,270,863 | 3,190,802 |
| 総資産額 | (千円) | 14,511,707 | 14,692,621 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 847.80 | 827.05 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 202.45 | △20.96 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 22.5 | 21.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 27.1 | △2.5 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 3,043,376 | △1,523,439 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △296,148 | △534,903 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △413,216 | 1,677,889 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 5,325,032 | 4,945,383 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 457 | 473 |
| 〔46〕 | 〔31〕 |
(注) １．第３期について、ウッドショック等による木材関連資材が高騰したこと等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第３期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
４．前連結会計年度(第２期)及び当連結会計年度(第３期)の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第２期の期首から適用してお り、第２期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート及び嘱託社員）は、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
７．2024年４月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり当期（四半期）純損失を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
当社は2020年７月９日に設立されたため、2021年５月期より３期分記載いたします。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | |
| 決算年月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | |
| 営業収益 | (千円) | － | 1,551,570 | 1,144,250 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △9,194 | 831,646 | 8,609 |
| 当期純利益 | (千円) | 61,013 | 800,403 | 35,254 |
| 資本金 | (千円) | 9,000 | 39,005 | 39,005 |
| 発行済株式総数 | (株) | 38,227,660 | 38,580,660 | 38,580,660 |
| 純資産額 | (千円) | 1,673,588 | 2,534,001 | 2,569,255 |
| 総資産額 | (千円) | 2,429,874 | 2,634,158 | 2,723,542 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 43.78 | 656.81 | 665.94 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 1.92 | 209.35 | 9.14 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 68.9 | 96.2 | 94.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 38.0 | 1.4 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | － | － | － |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | － | 73 | 89 |
| 〔－〕 | 〔6〕 | 〔8〕 |
(注) １．第１期は、事業開始準備期間として営業収益が発生しておりません。また、租税公課をはじめ販売費及び一般管理費を計上したことに加え、関係会社借入金に対する支払利息を計上したこと等により、経常損失を計上しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート及び嘱託社員）は、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
６．前事業年度(第２期)及び当事業年度(第３期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けておりますが、第１期の財務諸表については、監査を受けておりません。
７．第１期の自己資本利益率については、前期の数値がありませんので、記載を省略しております。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第２期の期首から適用してお り、第２期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま す。
９．2020年12月11日付で普通株式1株につき35,409株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
10．2024年４月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
11．2024年４月15日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審133号）に基づき、第１期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに纏めると、以下の通りとなります。なお、第１期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、三優監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | |
| 決算年月 | 2021年５月 | 2022年５月 | 2023年５月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 437.80 | 656.81 | 665.94 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益 | (円) | 19.21 | 209.35 | 9.14 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― |
（参考情報）
「第１ 企業の概況（はじめに）」に記載した通り、当社は2020年７月９日に純粋持株会社として設立されました。株式会社ロゴスホーム及び豊栄建設株式会社が事業の中核を担っており、株式会社ロゴスホーム及び豊栄建設株式会社の財務諸表が当社グループの状況をより反映すると考えられるため、参考情報として、当社設立以前における２社の主要な経営指標等の推移を記載しております。
株式会社ロゴスホーム
(主要な経営指標等の推移)
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2019年５月期 | 2020年５月期 | 2021年５月期 | |
| 売上高 | (千円) | 10,293,152 | 11,214,497 | 12,575,219 |
| 経常利益 | (千円) | 168,465 | 115,833 | 651,377 |
| 当期純利益 | (千円) | 25,916 | 73,446 | 417,897 |
| 資本金 | (千円) | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,245,000 | 2,245,000 | 2,245,000 |
| 純資産額 | (千円) | 459,490 | 532,937 | 950,834 |
| 総資産額 | (千円) | 3,542,183 | 4,324,756 | 5,333,767 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 204.67 | 237.39 | 423.53 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 11.54 | 32.72 | 186.15 |
| 自己資本比率 | (%) | 13.0 | 12.3 | 17.8 |
| 自己資本利益率 | (%) | 5.8 | 14.8 | 56.3 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 247 〔5〕 |
260 〔6〕 |
278 〔8〕 |
（注）１．使用人数は就業員数であり、臨時雇用者数（パート及び嘱託社員）は、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．主要な経営指標等のうち、第17期から第19期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
豊栄建設株式会社
(主要な経営指標等の推移)
| 回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | |
| 決算年月 | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | 2021年５月期 | |
| 売上高 | (千円) | 7,952,595 | 8,327,490 | 8,116,750 | 2,859,042 |
| 経常利益 | (千円) | 499,292 | 594,492 | 396,851 | 69,951 |
| 当期純利益 | (千円) | 311,043 | 395,536 | 251,156 | 47,562 |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 400 | 400 | 740 | 740 |
| 純資産額 | (千円) | 2,892,942 | 3,078,479 | 1,344,635 | 1,392,198 |
| 総資産額 | (千円) | 5,717,634 | 4,697,154 | 4,305,071 | 4,319,097 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 7,232,355.49 | 7,696,197.56 | 1,817,074.96 | 1,881,348.94 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 777,608.81 | 988,842.07 | 380,822.27 | 64,273.99 |
| 自己資本比率 | (%) | 50.60 | 65.5 | 31.2 | 32.2 |
| 自己資本利益率 | (%) | 11.0 | 13.2 | 11.4 | 3.5 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 117 〔24〕 |
129 〔22〕 |
129 〔19〕 |
128 〔17〕 |
(注）１．使用人数は就業員数であり、臨時雇用者数（パート及び嘱託社員）は、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．主要な経営指標等のうち、第30期から第33期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
３．第33期は決算期変更により2021年１月１日から2021年５月31日までの５ヶ月間となっております。 ### ２ 【沿革】
「はじめに」に記載のとおり、当社は2020年７月に設立されました。そのため、グループの主要な事業会社である株式会社ロゴスホーム及び豊栄建設株式会社の沿革と、当社設立から現在に至るまでの３つに表を分けて記載しております。
(当社)
| 年月 | 概要 |
| 2020年７月 | 豊栄建設株式会社が組織再編を目的として北海道札幌市に豊栄ホールディングス株式会社（現 当社）を設立 |
| 2021年１月 | 当社（豊栄ホールディングス株式会社）が、（旧）株式会社ロゴスホールディングスを吸収合併し、（新）株式会社ロゴスホールディングスに商号変更 |
| 2022年２月 | 苫小牧モジュール工場の稼働開始 |
| 2022年５月 | 栃木県の注文住宅会社である株式会社GALLERY HOUSEの株式を100%取得 株式会社ロゴスホームから株式会社ROOT LINKの株式を100%取得 |
| 2023年９月 | 体験型ショールーム「北海道クラシアム」の稼働開始 |
(株式会社ロゴスホーム)
| 年月 | 概要 |
| 2003年６月 | 住宅販売を目的として北海道帯広市に株式会社ロゴスホームを設立 一級建築士事務所登録 |
| 2006年１月 | 注文住宅のブランドとして「FORTAGE DUO」の販売を開始 |
| 2006年９月 | 住宅展示を行うショールームの運営を目的として北海道帯広市に株式会社アネシスを設立 |
| 2008年９月 | リフォーム事業を目的として北海道河東郡に株式会社満室計画HA・I・RUを設立 |
| 2009年４月 | 株式会社満室計画HA・I・RUを株式会社ロゴスファクトリーに商号変更 |
| 2012年２月 | 企画住宅（注）のブランドとして「SMARTCUBE（現 Hikaria）」の販売を開始 |
| 2013年４月 | 株式会社アネシスを株式会社ハウジングカフェに商号変更 |
| 2014年５月 | 組織再編を目的として株式会社ロゴスホームが株式会社ハウジングカフェと株式会社ロゴスファクトリーを吸収合併 |
| 2015年２月 | 建築設計図面代行業を目的としてフィリピン マカティにLogos Creative Office Philippines. Inc.を設立 |
| 2016年９月 | オフショア事業を目的として北海道河東郡に株式会社PLAPRO（現株式会社ROOT LINK）を設立 |
| 2018年６月 | 東北向けの企画住宅のブランドとして「GUUUS」の販売を開始 |
| 2019年６月 | 組織再編を目的として、エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合が北海道帯広市に（旧）株式会社ロゴスホールディングスを設立し、株式会社ロゴスホームの株式を100％取得 |
| 2024年３月 | 「ハウス・オブ・ ザ・イヤー・イン・エナジー」表彰制度において「省エネ住宅優良企業賞」受賞、「優秀賞」３年連続受賞 |
（注）企画住宅とは、施主が決められた間取り・仕様等から選ぶコストが抑えられた住宅になります。
(豊栄建設株式会社)
| 年月 | 概要 |
| 1989年５月 | 住宅販売を目的として北海道札幌市に豊栄建設株式会社を設立 |
| 1996年10月 | コストパフォーマンスにこだわった注文住宅のブランドとして「チャレンジ999」の販売を開始 |
| 2011年５月 | 株式会社アイフルホームとのフランチャイズ展開を目的として北海道札幌市に株式会社アリビオを設立 |
| 2012年１月 | リフォーム事業の開始を目的として株式会社リミックスの株式を100%取得 リクシルスーパーシェル工法建物の専売を目的として、株式会社クリオスの株式を100%取得 防腐処理施工を目的として、株式会社豊栄ケミカルの株式を100%取得 |
| 2012年８月 | 美容室経営を目的として株式会社センティックの株式を100%取得 |
| 2012年10月 | 組織再編を目的として株式会社クリオス、株式会社豊栄ケミカル、株式会社センティックを吸収合併 |
| 2012年12月 | 建物賃貸管理、不動産売買を目的として株式会社ランドビジョンの株式を100%取得 |
| 2015年１月 | 組織再編を目的として株式会社リミックスを吸収合併 |
| 2016年１月 | 組織再編を目的として株式会社アリビオ、株式会社ランドビジョンを吸収合併 |
| 2017年１月 | 株式会社ワールドホールディングスが豊栄建設株式会社の株式を100%取得 |
| 2018年５月 | 組織再編を目的として、北海道札幌市に豊栄ホーム株式会社（アイフルホームFC事業）を設立 |
| 2020年３月 | エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合が株式会社ワールドホールディングスから豊栄建設株式会社の株式を100%取得 |
| 2020年12月 | 組織再編を目的として豊栄ホーム株式会社を吸収合併 |
当社グループは、当社及び連結子会社５社（株式会社ロゴスホーム、豊栄建設株式会社、株式会社GALLERY HOUSE、株式会社ROOT LINK、Logos Creative Office Philippines. Inc.）で構成されております。
なお、当社グループは、住宅販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しているため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
当社グループの事業系統図は、次のとおりです
（当社グループ各社の役割等）
当社は、持株会社として当社グループの経営管理、それに関連する業務及びシェアードサービスの考え方に基づき管理部門・マーケティング等の業務を行っております。株式会社ロゴスホーム及び豊栄建設株式会社は、主に注文住宅、分譲住宅、宅地販売に関する業務を行っております。株式会社GALLERY HOUSEは、主に注文住宅、分譲住宅、宅地販売及びその他（リノベーション・グループホーム等）に関する業務、株式会社ROOT LINKは、主に工務店支援（住宅の設計補助・ITコンサルティング等）の業務を行っております。また、株式会社ROOT LINKの子会社であり、当社の孫会社であるLogos Creative Office Philippines. Inc.は主にCAD（Computer Aided Design）オペレーション（住宅の設計補助・積算等）の業務を行っております。連結売上高の約６割を株式会社ロゴスホーム、約３割を豊栄建設株式会社が占めております。
株式会社ロゴスホーム、豊栄建設株式会社及び株式会社GALLERY HOUSEは、いずれも同じターゲット層（国土交通省「住宅市場動向調査報告書（2021年度）」一次取得者の世帯年収別の割合による、注文住宅購入者及び分譲住宅購入者の世帯年収割合がいずれも400～800万円を指しております。）に向けて住宅の設計・施工・販売及び不動産の売買・仲介・斡旋を行っております。しかし、各社独自の商品・ブランドを展開しております。具体的には、株式会社ロゴスホームは、北海道帯広市に本社を構えており、注文住宅を主軸に、分譲住宅と宅地販売等の事業を北海道・東北地方を中心に展開しております。北海道・東北地方を中心に出店している「ロゴスホーム」と北海道に出店している「ハウジングカフェ」の２業態を展開しており、主に「ロゴスホーム」では北海道にて注文住宅の『FORTAGE』、『ECOXIA』、東北地域にて企画住宅の『GUUUS』、「ハウジングカフェ」では企画住宅の『Hikaria』、『e-Hikaria』を販売しております。
豊栄建設株式会社は、北海道札幌市に本社を構えており、注文住宅を主軸に、分譲住宅と宅地販売等の事業を北海道に展開して、「豊栄建設」にて主に『チャレンジ999』を販売しております。
また、上記以外にも株式会社ロゴスホームと豊栄建設株式会社は、温度体験室や地震体験室など実際に体験できる施設や全６棟のモデルハウスを備えた北海道クラシアムを共同運営しております。
株式会社GALLERY HOUSEは栃木県宇都宮市に本社を構え、注文住宅、分譲住宅、宅地販売及びその他（リノベーション・グループホーム等）の事業を栃木県に展開しており、「栃木建築社」として注文住宅及び分譲住宅の販売を行い、中古住宅に対してリノベーションを行う『VINJOY』及び障がい者グループホームの建設を請負う『ノマリス』等も展開しております。
また、当社グループの主要な事業である住宅販売は、主に株式会社ロゴスホーム及び豊栄建設株式会社が担っております。当社グループは2023年の札幌市の住宅建築確認申請数No.1（注）です。
（注）．建築確認審査を行う行政庁に保管されている建築計画概要書を閲覧し、札幌市で2023年1月～12月に建築確認された戸建注文住宅の戸数を集計しております（出所：北海道住宅通信社2024年3月30日第807号）。株式会社ロゴスホーム及び豊栄建設株式会社の実績合算と他社の申請数と比較してNo.1であることを確認しています。なお、本書には、当社グループが事業を行っている市場に関する情報を含む、外部の情報源に由来し又はそれに基づく情報が記述されています。これらの記述は、本書に引用されている外部の情報源から得られた統計その他の情報に基づいており、それらの情報については当社グループは独自の検証を行っておらず、その正確性又は完全性を保証することはできません。
当社グループの引渡棟数の推移は、次のとおりです。
| （単位：戸） | 2013年 ５月期 |
2014年 ５月期 |
2015年 ５月期 |
2016年 ５月期 |
2017年 ５月期 |
2018年 ５月期 |
2019年 ５月期 |
2020年 ５月期 |
2021年 ５月期 |
2022年 ５月期 |
2023年 ５月期 |
| 引渡棟数 | 149 | 170 | 215 | 247 | 332 | 376 | 430 | 503 | 814 | 924 | 937 |
※2020年４月から豊栄建設株式会社、2022年６月から株式会社GALLERY HOUSE（2022年５月に子会社化）の実績を追加
株式会社ロゴスホーム及び豊栄建設株式会社の販売住宅・ブランドの特徴等は、次のとおりです。
| 会社名 | 株式会社ロゴスホーム | 豊栄建設株式会社 |
| 本社所在地 | 北海道帯広市東３条南13丁目２番地１ | 北海道札幌市中央区北８条西12丁目28番地 |
| Misson | 家づくりで幸せな家庭を世の中に増やす | 住まいの進化と革新を追求し、より多くの人の毎日を豊かにする |
| 主要な販売地域 | 北海道・東北地方 | 北海道 |
| 個別運営店舗数 （2024年４月末時点） |
ロゴスホーム：18店舗 （北海道・東北地方） ハウジングカフェ：５店舗（北海道） |
豊栄建設：２店舗 |
| 共通運営店舗数 （2024年４月末時点） |
北海道クラシアム：１店舗（北海道） | |
| 主な商品・ブランド | 『FORTAGE』 『ECOXIA』 『e-Hikaria』 |
『チャレンジ999』 |
| コンセプト | 長期優良住宅認定相当（注）１・高い省エネ性能・適正価格にこだわり、北海道品質（注）２・どの地域でも快適に過ごせる家を提供 | 価格・品質・サポートにこだわった家を提供 |
| 工法 | 木造枠組壁工法（注）３ | 木造軸組工法（注）４ |
| その他 | 「人材の派遣（営業・設計・IC（注）５・工事）」、「人材採用・交流、人材育成支援」及び「札幌エリアの土地情報」等の情報共有を行い、当社グループ間のシナジー効果の向上に取り組んでおります。 |
(注)１．「長期優良住宅の普及の促進に関する法律(2009年６月４日施行)」が施行されたことにより、長期優良住宅としての性能(劣化対策、耐震性、維持管理の容易性等の基準)が定められ、同制度に適合している住宅を購入し、認定を受けることで税制の特例措置(住宅ローン減税、登録免許税、固定資産税等の減免等)を受けることができる制度であります。また、株式会社ロゴスホームの提供している『TESSERA』『TRES』、及び『ECOXIA』は長期優良住宅認定を受けることができますが、認定取得はお客様の判断に依ります。
２．北海道の激しい寒暖差・地震・強風等の様々な環境に耐えうる住宅が必要であるため、激しい寒暖差・地震・強風にも強い住宅という意味合いで定義しております。
３．角材で形成された枠材に構造用合板などのパネルを張付けて壁を造り、その壁を組み合わせることにより建物を建築する工法になります。
４．柱や梁などの骨組みを基礎として建築する工法になります。
５．インテリアコーディネーターの略。営業にて、お客様からヒアリングした家族構成やライフスタイル、ご趣味等の情報を引継ぎ、空間デザイン、素材選定（仕様・色決め）をプランニングし、打ち合わせを行います。住設機器、照明・配線、クロス、家具・カーテン等のインテリアコーディネートや図面作成、現場仕上がり確認などの空間デザインに関わる分野を担当いたします。
当社グループの営業拠点は、次のとおりです。
| 会社 | 店舗 |
| 株式会社ロゴスホーム | （ロゴスホーム） 帯広、釧路、中標津、北見、苫小牧、札幌北、札幌南、登別・室蘭、旭川、函館、八戸、仙台泉、名取、奥州、盛岡北、大崎、郡山、宇都宮 （ハウジングカフェ） 札幌、帯広、旭川、函館、千歳 |
| 豊栄建設株式会社 | ハウジングラボサッポロ、苫小牧営業所 |
| 株式会社ロゴスホーム 豊栄建設株式会社 |
北海道クラシアム |
| 株式会社GALLERY HOUSE | （栃木建築社） 宇都宮、真岡 |
※本書提出日現在
※株式会社ロゴスホールディングス、株式会社ROOTLINK、Logos Creative Office Philippines. Inc.には営業拠点はございません。
（当社グループの特徴）
当社グループの主要な事業である住宅販売において、①商品開発力、②デジタルマーケティング及び③DX（注）による効率的なオペレーションの主に３つの特徴があり、当社グループの売上の構成要素は、主に注文住宅、分譲住宅、宅地販売及びその他（リノベーション・グループホーム・工務店支援・オフショア等）であり、2023年５月期連結ベースの売上比率は、注文住宅：72.1%、分譲住宅：7.1%、宅地販売：16.5%及びその他：4.3%となっております。
（注）「デジタルトランスフォーメーション」は、デジタルテクノロジーを使用して、ビジネスプロセス・文化・顧客体験を新たに創造（あるいは既存のそれを改良）して、変わり続けるビジネスや市場の要求を満たすプロセスのことです。
主な３つの特徴の詳細は以下の通りです。
（１）商品開発力
当社グループ全体で仕入・外注先の見直しや株式会社ロゴスホームにおいてMCB工法（注）１．を用いてモジュール（注）２．を生産する工場を活用等のコストダウン・人員不足の解決を図りながら、各事業会社の新商品開発を当社がサポートする体制を構築しております。
（注） １．一般的に木造建築は、工事現場に材料を運んで建築しますが、当社のMCB工法は、自社工場にて住宅の壁や床を箱型のモジュールに生産して、トラックに積載して運び、工事現場にて基礎の上にクレーンで積み上げて設置していきます。MCBは工場でつくって（Manufacturing）、トラックで運んで（Carry）、現場で建てる（Build）、製造～輸送～建造という建築の流れの頭文字を略したものです。
２．規格化された建築材料の組み立てユニットのことです。
当社の商品開発に関する主な特徴は次の３つです。
①省エネ、CO2の削減
当社では、省エネ・CO2削減に貢献する住宅の開発を継続しています。「ハウス・オブ・ ザ・イヤー・イン・エナジー」表彰制度において、株式会社ロゴスホームが3年以上連続受賞企業として「省エネ住宅優良企業賞」、また3年連続で同社の商品が「優秀賞」に選ばれました。当社の省エネ・CO2削減住宅への長期的な取り組みが評価されました。
②全棟太陽光パネル対応
2018年に発生した北海道胆振東部地震では、北海道電力が復旧宣言するまで「約64時間」も要しましたが、太陽光パネルの発電時は電力を使用できました。当社グループでは、災害への備えとして、太陽光発電システムと併せて家庭用蓄電池の設置に対応しています。また、お引渡し後の設置も対応できます。
③最高等級の耐震性
当社グループでは、全国で頻発する地震災害に備えて全棟において、国土交通省で定められた住宅性能表示制度で最も高い耐震性を表す耐震等級３相当としています。
※国土交通省「住宅性能表示制度の概要（令和5年12月改訂版）」において各耐震等級の具体的な性能は以下の通りとなっております。
等級１ 極めて稀に（数百年に一回）発生する地震による力に対して建物が倒壊、崩壊等しない程度
（＝建築基準法がすべての建物に求めている最低基準）
等級２ 極めて稀に（数百年に一回）発生する地震による力の1.25倍の力に対して建物が倒壊、崩壊等しない程度
等級３ 極めて稀に（数百年に一回）発生する地震による力の1.5倍の力に対して建物が倒壊、崩壊等しない程度
また、現在当社グループが販売する主な商品・ブランドは次の通りです。
a 『FORTAGE』
提案力と技術力をコンセプトとした完全自社設計・施工の注文住宅です。木造住宅で厳しい自然にも耐えられる強さを兼ね備えた住宅性能を根底に、品質と価格のバランスのとれたメインブランド「TRES」、さらに高性能な住宅を求める顧客向けの「TESSERA」、多彩なラインナップの設備機器と仕上げ材を選べる「DUO」の３プランを展開しております。
b 『ECOXIA』
セミオーダー式のZEH（注）対応する省エネ住宅です。太陽光発電と高い省エネ性能による光熱費の削減、内装デザインの自由性、セミオーダーならではの合理的な価格を特徴としております。
（注）ネット・ゼロ・エネルギー・ハウスの略。家の断熱・省エネ性能を高めて、使うエネルギーよりも、太陽光発電などでつくるエネルギーが上回ることで、使うエネルギーとつくるエネルギーの収支が一次エネルギー消費量換算で正味ゼロになる、「ゼロエネルギー住宅」のことです。
c 『Hikaria』・『e-Hikaria』
太陽光パネル×デザイン住宅がコンセプトになっております。ヒートポンプ冷暖房エアコン、LED照明、15年の長期製品保証のある太陽光パネル等の省エネ設備が標準装備となっており、予算・家族の規模に合わせて坪数・間取り・300プラン以上から選べる「豊富なプラン」を有している住宅であります。また、「e-Hikaria」は、Nearly-ZEH(注)に対応した住宅のことです。
（注） Nearly-ZEH（ZEHに近い水準を目指した住宅のことを指す。ZEHの３要素である「断熱」「省エネ」「創エネ」のうち、「断熱」「省エネ」の基準はNearly ZEHも同じですが、「創エネ」がZEH基準よりも低く設定されております。ZEHの削減率が100%以上であるのに対して、Nearly ZEHは「創エネ」を加えたエネルギー消費量の削減率が、75%以上100%未満と定められています。）に対応した住宅のことです。
d 『チャレンジ999』
理想の住まいとは「価格」、「品質」、「サポート」が重要であるという考えのもと、分かりやすい料金設定に加えて、在来工法（メタルジョイント（注））を用いた自由設計できる注文住宅を、宅地の提供から戸建住宅の請負、設計、施工、監理を自社で一貫して行うワンストップサービスを提供しております。
(注) 従来の木造軸組工法の継手・仕口を金物(メタルジョイント)に置き換え剛接合にした方式。
e 『VINJOY』
中古戸建やマンションの１室を、コンセプトとデザインに特色を持たせたリノベーションを実施する「中古住宅×デザイン×品質保証」をコンセプトにした中古住宅であります。
（２）デジタルマーケティング
住宅会社の営業手法は「住宅総合展示場への出展」が一般的です。各住宅会社は、住宅総合展示場に出店するために、他社に見劣りしない豪華なモデルハウスの建築費用、借地料及び展示場の運営費や広告費などのコストを負担することになり、それらコストは販売価格に転嫁されることになります。また、住宅総合展示場は、キャラクターショーやプレゼント配布イベント等を活用することで大量集客を図りますが、来場者を各住宅会社で取り合うことになります。
一方、当社グループは「住宅総合展示場への出展」はしておりません。当社グループは、主にWEB戦略を中心としたデジタルマーケティングによって集客活動を実施しております。必要に応じて現地や交通の看板、地元紙などの広告も活用しますが、営業及びマーケティング活動の安定、営業のコストダウン（注）、営業の省人化などを目的とし、デジタルマーケティングやSNS公式アンバサダー制度を活用して、自社のショールームやモデルハウスに、効率良くピンポイントで集客しております。性別や年齢、地域、アクセスしたページなどの顧客情報を基に属性を分類することで、ターゲットを絞ってアプローチしやすくなり、自社サイトと連動させることなどにより、より効率的に集客するための活動に取り組んでおります。当社グループの顧客層は20～30代の若い世代が中心であり、このようなデジタルマーケティングによるアプローチが効果的であると考えております。
（注）インサイドセールスやSFA（営業支援ツール）・CRM（顧客管理ツール）・MA（マーケティングオートメーション）を活用した集客の効率化によりコストダウンを図っております。
また、より効果的かつ適正な広告配信を可能とするために、リスティング広告・SEO（注）対策に対しての分析を行い、適宜反響・商談単価の改善に取り組んでおります。
競合が入らないため、一般的な「住宅総合展示場」型集客に比べ成約率が高く、集客コストが抑えられることから、価格を安く設定できます。
（注） Search Engine Optimizationの略で「検索エンジン最適化」を意味します。
（３）DXによる効率的なオペレーション
広大な北海道に本社がある当社は、移動コストの削減が重要な経営課題です。従前より「移動時間を０にする家づくり」をテーマに、DX・オンライン化を進めてきたことによりコストダウンと生産性向上を実現しています。具体的には、一般的な住宅会社においては、チラシやDMで集客し、営業社員が資料送付や電話掛けを行い、顧客宅へ訪問し打合せ、その後毎日現場で施工管理、点検も毎回訪問となりますが、当社グループにおいては、デジタルマーケティング（ホームページ、SNS、SEO、住宅系ポータルサイト、リスティング広告等）で効率的に集客し、インサイドセールスがアプローチ（問合せには、専門スタッフが返信）、希望者にはオンラインでも打合せを実施（移動時間削減により、他の商談への充当や労働時間の短縮が可能）、施工管理アプリを活用してタイムリーに情報共有、希望者にはオンラインでも点検対応するなど、DXによる効率的なオペレーションに取り組んでおります。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ロゴスホーム （注）２、３、５ |
北海道帯広市 | 30,000 | 注文住宅請負、戸建分譲住宅の販売及び宅地販売 | 100.0 | 役員の兼任 経営指導 |
| 豊栄建設株式会社 （注）２、３、５ |
北海道札幌市中央区 | 100,000 | 注文住宅請負、戸建分譲住宅の販売及び宅地販売 | 100.0 | 役員の兼任 経営指導 |
| 株式会社GALLERY HOUSE （注）２、３、６ |
栃木県宇都宮市 | 10,000 | 注文住宅請負、戸建分譲住宅の販売及び宅地販売 | 100.0 | 役員の兼任 経営指導 |
| 株式会社ROOT LINK （注）２、３ |
北海道札幌市中央区 | 10,000 | 一般建築の設計、コンサルティング | 100.0 | 役員の兼任 経営指導 |
| Logos Creative Office Philippines. Inc.（注）２、３ | フィリピン共和国 | 3,000 千ペソ |
CADオペレーション | 99.9 (99.9) |
役員の兼任 経営指導 |
(注) １．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当しております。
４．当社の過半数の株式を所有するエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合は企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」第16項（４）の規定により、連結財務諸表規則に基づく親会社には該当しません。
５．株式会社ロゴスホーム及び豊栄建設株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。その主要な損益情報等は次のとおりです。
| 売上高 （千円） |
経常利益又は経常損失（△） （千円） |
当期純利益又は当期純損失（△） （千円） |
純資産額 （千円） |
総資産額 （千円） |
|
| 株式会社ロゴスホーム | 16,265,486 | △ 164,305 | △160,535 | 560,062 | 6,505,827 |
| 豊栄建設株式会社 | 9,568,007 | 133,500 | 139,293 | 1,276,565 | 5,528,929 |
６．債務超過会社であり、2023年５月末時点での債務超過額は190,143千円であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年４月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 住宅販売事業 | 409 | 〔20〕 |
| 全社(共通) | 84 | 〔8〕 |
| 合計 | 493 | 〔28〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート及び嘱託社員）は、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社(共通)は、当社グループの管理機能を担っている持株会社である当社の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
| 2024年４月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 84 | 〔8〕 | 40.7 | 6.0 | 4,400 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート及び嘱託社員）は、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、年間完全在籍者の平均で算出しております。
３．平均勤続年数は当社グループ内での勤続年数を引き継いで算出しております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護 休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
| 当事業年度 | 補足説明 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合(％) (注１) |
男性労働者の育児休業取得率(％) (注２) |
労働者の男女の賃金の差異 (注２) |
|||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||||
| 株式会社ロゴスホーム | 15.3 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 豊栄建設株式会社 | 8.3 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
３．株式会社ロゴスホーム及び豊栄建設株式会社を除く連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0202010_honbun_0911305003606.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループの経営方針は、「日本の家づくりをつくる。」です。当社グループは、北海道という広大かつ厳しい自然環境下で創業したため、厳しい自然にも負けない「北海道品質、北海道価格（注）１」を旗印に高品質な家を、手の届く適正な価格で提供することを追求してまいりました。
日本全国には約３万社（注）２もの地方工務店があります。彼らはこれまで何十年に渡って各地方の気候や風土を考えた家づくりを行い、家守りとして地域の住文化をになってきました。今、その地方工務店がコロナやSNS の普及等の急激な環境の変化や後継者不在の問題に直面し多くの課題にさらされています。このままでは地方工務店は廃業を余儀なくされ、地域の住文化の衰退につながりかねません。私たちロゴスホールディングスは自社が持つ強みである、デジタルを駆使した家づくりを全国の工務店に提供し、彼らの強みである地域密着の家づくりを残したまま生産性を向上させ、日本の家づくりにイノベーションを起こそうとしています。
（注）１．北海道の激しい寒暖差・地震・強風等の様々な環境に耐えうる住宅が必要であるため、激しい寒暖差・地震・強風にも強い住宅及び北海道で働く誰もが手の届く価格設定という意味合いで定義しております。
２．経済産業省「令和3年経済センサス-活動調査」による「木造建築工事業」と「大工工事業」の事業所数（支所・支社・支店を除く）を合計したものです。
(2) 中長期的な経営戦略及び経営環境
2021年４月頃からの世界的なウッドショックの発生以降、建築コストは当初急激に上昇した後、その後は供給不安こそ後退したものの価格は高止まりしており、主要部材である木材のほかにも、金属類、諸資材、資材運搬費及び人件費等も高止まりしております。また、2020年より本格化した新型コロナウイルス感染症の影響は、依然としてわが国の経済環境に大きな影響を及ぼしたのと同時に、人々のライフスタイルにも大きな変化が起こりました。それに伴い、このコロナ禍において「家」が持つ役割がより多様化・重要化しております。仕事場という役割が付加され、家で家族と過ごす時間が増大したことにより、住まいの重要性が従来より一層高まりました。経営環境は不透明な状況が継続していますが、住宅の価値観が高まったことは好機と捉えて事業活動に邁進したいと考えております。
市場規模（注）１としても、2023年度における日本全国では8兆4,439億円（当社グループのシェア（注）２：0.26%）、当社グループが重点的に展開する北海道では2,626億円（当社グループのシェア：7.3%）、北海道＋本州進出エリア（青森県、岩手県、宮城県、福島県及び栃木県）では8,985億円（当社グループのシェア：2.5%）となっております。自然環境など地域による違いが大きく現場作業が多い戸建住宅業界では、規模による優位性が効かず寡占化しづらい市場のため、シェア拡大の余地が大きいと認識しております。
こうした経営環境下において、あらゆる業界・分野においてテクノロジーの普及に伴い、不動産業界も大きな変革の時を迎えております。変革に適応できる人員拡充、商圏の拡大及びIT化により業務効率化を図って、より便利・安全で満足度の高い不動産取引の実現及び価値の提供を行ってまいります。
（注）１．国土交通省が発表する2023年度「建築着工統計調査」による戸建住宅（注文戸建住宅及び分譲戸建住宅）の戸数に工事費予定額（全国平均：持家2,732万円、分譲1,686万円）をかけた数値を市場規模として算出しております。
２．2023年５月期連結ベースの売上高のうち該当エリアの注文住宅と建売住宅の合計額(宅地販売とその他を除外)を算出しております。
中長期的な経営戦略として、次の４つの施策により成長を実現します。
①出店拡大
株式会社ロゴスホームは、北海道内での出店拡大を経て、世帯数の少ないエリアでも採算が取れる出店形態を構築できているため、全国に出店可能エリアが多数存在します。株式会社ロゴスホームは今後も出店によって本州のエリア拡大を図り、成長し続けていきます。
また、北海道のシェアを高める施策として、株式会社ロゴスホーム及び豊栄建設株式会社では、体験型ハウジングミュージアム「北海道クラシアム」を活用してまいります。北海道の世帯数は2008年2,618千世帯、2023年2,804千世帯（注）と年平均成長率約0.5％で安定的に増加して推移しており、シェア拡大の余地があると見込んでおります。
（注）総務省自治行政局「住民基本台帳に基づく人口、人口動態及び世帯数調査」（2008年から2013年までは同年３末時点の世帯数、2014年以降は同年１月１日時点の世帯数）より算出しております。
「北海道クラシアム」には、センターハウスと6棟のモデルハウスがあります。
センターハウスは、UA 値(外皮平均熱貫流率)の違いを実際に体験できる「温度体験室」や、制震ダンパーの有無で体感震度がどのくらい変わるのかを体験できる「地震体験室」を備えるほか、太陽光パネルで発電できる電気量などがわかる「発電体験」、換気システム、基礎、工法の違いなどが分かりやすく展示されており、家作りの基本を体感できる施設となっています。
様々なライフステージに対応したモデルハウスは、全て無料で宿泊体験ができます。より暮らしをイメージできるように、モデルハウスのキッチンでは実際に料理することも可能です。長い時間滞在することで気になる点を隅々までチェックでき、家事がしやすいか、快適に暮らせるかなど、カタログ検討だけでは分からない使い心地を確かめられます。また、通常のモデルハウスでは見られない深夜や早朝の家の様子も観察できますので、断熱、防音、日当たり、風通しを体感できます。
②新規事業の拡大
a 土地活用：ノマリス（障がい者グループホーム建築）
障がい者向けの共同生活援助（グループホーム）とは、障害のある人が一軒家やアパートなどに定員10人以下で共同生活をする形態です。「世話人」や「支援員」と呼ばれる職員が利用者の食事の用意やお風呂、トイレなど介助といった日常生活上の援助を提供します。株式会社GALLERY HOUSEにて障がい者グループホームを建築しています。オーナーに運営事業者を紹介することで、賃借人が確定した投資案件となる点が特長です。
| （単位：千人） | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 障がい者グループホーム利用者数 | 74 | 74 | 83 | 87 | 93 | 113 | 123 | 130 | 144 | 157 |
出所：厚生労働省「社会福祉施設等調査」（各年９月末日利用者数）
ｂ 中古リノベーション：VINJOY（コンセプトデザイン中古住宅）
中古戸建やマンションの1室を、コンセプトとデザインに特色を持たせたリノベーションを実施。デザインだけでなく、全棟品質保証をつけることにより、差別化しています。オーナー住宅のリノベーションのほか、空室の多い古いアパートを買い取り、入居者ターゲットに合わせたデザインリノベーションをして入居付けも行い、家賃を上げて再度販売するアパート買取再販事業も展開しています。
総務省「住宅・土地統計調査（令和5年・速報値）」によると、全国の空き家数は899.5万戸となり、過去最多を更新。一方、国土交通省の調査によると全住宅流通量（既存流通＋新築着工）に占める既存住宅の流通シェアは近年14％前後で推移している。既存住宅の流通シェアが伸びない要因の１つとして、消費者が既存住宅を購入する際に、隠れた不具合や品質について不安を抱えており、売主と買主の間には情報の非対称性が生じているとの指摘があります。
VINJOYでは、第三者機関による品質保証を全棟に提供することにより、中古リノベーションの買取再販事業は今後も売上拡大が見込めると考えております。
| （単位：％） | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 既存住宅流通シェア | 14.7 | 14.9 | 14.5 | 14.0 | 13.3 | 14.5 |
出所：国土交通省「既存住宅市場の活性化について」（2020年５月７日）
③MCB工法（特許出願中）
一般的に木造建築は、工事現場に材料を運んで建築します。当社のMCB工法（注１）は、自社工場にて住宅の壁や床を箱型のモジュール（注２）に生産して、トラックに積載して運び、工事現場にて基礎の上にクレーンで積み上げて設置していきます。
（注）１．工場でつくって（Manufacturing）、トラックで運んで（Carry）、現場で建てる（Build）、製造～輸送～建造という建築の流れの頭文字を略したもの。
２．規格化された建築材料の組み立てユニットのこと
MCB工法のメリットは次の３つです。
a 職人不足の解消
MCB 工法は、自社工場でモジュールを生産し、現場で積み上げる方式のため、熟練工を必要とせず、高齢化による今後の職人不足に対して有効な解決策となります。
b 原価削減
MCB 工法は、基礎工事の間に工場でモジュールを生産し、現場で積み上げるため、一般的な現場で一から組み立てる工法と比べ大工現場の工期が約５割短縮（注）され、大幅な工期短縮による原価削減を実現できます。
（注）大工工期の当社比削減率、データ取得期間：2023年６月～2024年５月の平均値
c 品質の向上
MCB 工法は、モジュールを自社工場で生産してから出荷するため、気温の変化、雨や雪などの天候による影響を受けないことから、高品質な住宅を提供できます。
④M＆A
当社は今後も積極的なM&Aを進めます。M&Aを進めるための軸となるのが、工務店支援プラットフォームです。「工務店支援プラットフォーム」とは、当社のグループ会社である株式会社ROOTLINKが全国の工務店に対して提供するサービスの総称で、営業・顧客管理システムの導入支援、設計業務受託サービスを行います。CADオペレーションやDX支援など、各事業会社の現場で実践し、高い生産性を実現したノウハウを、 M&Aで取得した全国の住宅会社へ展開していくだけではなく、取得した会社の強みを吸い上げて、さらにプラットフォームを強化して参ります。
(3) 目標とする経営指標等
当社グループでは、安定的に成長投資資金を調達できる強固な財務基盤の確保を目指すために、「引渡棟数」、「営業利益」及び「当期純利益」をKPI(Key Performance Indicator)と設定して、経営状況の管理を行っております。
また、サステナビリティ経営を推進する上での重要課題（マテリアリティ）に対しても、経営目標を設定し、計画的な取り組みを推進すべく検討しております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 建築コストの上昇への対策
2021年４月頃からの世界的なウッドショックの発生以降、建築コストは当初急激に上昇した後、その後は供給不安こそ後退したものの価格は高止まりしており、主要部材である木材のほかにも、金属類、諸資材、資材運搬費及び人件費等も高止まりしております。2023年5月期にウッドショック、円安、原油価格の高騰等により資材及び外注費が高騰した影響で赤字になったことを踏まえ、現在は申込を獲得した物件の状況を月次でアップデートし、利益率の状況・変動・推移を可視化し、且つその精度向上に日々努めております。月次の物件状況及び取引業者からの情報収集を以って、早めに原材料の値上げの可能性を察知することに努め、値上げの可能性が判明した場合は、値上げ又は販売費及び一般管理費の削減を含む対応策を検討・実行できる体制を整えております。設計・施工・技術基準の見直しやスケールメリットを活かしたコスト低減及び完成在庫期間の短縮化を図ることにより、品質を維持しながら収益の確保向上に努めてまいります。
② 人材の確保及び育成
当社グループは、事業を拡大し持続的な成長を達成するために、人材の確保と育成を重要な経営課題と位置付けて、他社との差別化を図ってまいります。新卒採用については早期の戦力化を図るための教育研修を実施するほか、職種別、階層別に教育計画を作成し、知識とスキルを高めるとともに、経営理念及び行動指針を実践する社員の育成を行ってまいります。また、有能で即戦力となる中途採用についても、新卒採用と同様に社内教育を実施し積極的に対応してまいります。
なお、大工職人や協力施工業者の数は年々減少しており、今後不足することが予想されます。そのため、当社グループは既存大工職人や協力施工業者と良好な関係を保持しつつ、新規大工職人や協力施工業者の開拓を進めております。
③ 財務管理の強化
当社グループは、土地の取得資金等を主として金融機関からの借入れにより行ってきたため、有利子負債の純資産に対する割合が155％と高く、金利動向に大きな影響を受ける財務体質となっております。今後の事業拡大においては、より精緻な棚卸資産の管理と財務バランスの管理を行っていく必要があると認識しております。在庫回転期間を重視し、事業の成長と財務バランスの安定性を考慮した財務管理を行ってまいります。
④ 内部管理体制の充実
当社グループは、内部管理体制の充実を図り、将来にわたって経営の健全性及び透明性を確保してまいります。内部統制システム等に関する基本方針について適時見直しを行いながら、その確実な運用の徹底に努めておりますが、今後とも、コンプライアンス体制、リスク管理体制並びに情報管理体制が有効に機能するように、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでまいります。
⑤ 持続的な成長の実現に向けたSDGsへの取組
日本政府は、2022年５月に国際的社会課題である2050年カーボンニュートラルに貢献すべく、2030年度までの中間目標として、パリ協定直前の2014年度実績比でCO2排出量を50％削減する目標を掲げました。当社グループは、地域の特性に合わせた商品やZEH対応型の省エネ住宅等の住宅の提供を推進し、CO2排出量削減目標達成に向けて取り組んでまいります。
当社グループは、事業活動を通じて社会課題の解決に貢献しつつ、企業価値の最大化を目指してまいります。
⑥ DXへの取組
当社グループは、一人当たり生産性の向上による全社的なコスト低減に努めております。今後住宅販売事業を成長させるために、単に商圏エリアの拡大を図るだけでなく、ロゴスホームでは住宅関連の市場環境の変化と多様化するお客様のニーズに対応するために最少人数（営業２人＋設計１人＋事務0.5人）で効率的な出店を行っており、MA（マーケティングオートメーション）ツール、SFA（注）及びオフショアの活用による商談～設計～受注スピードを速くする等のデジタルトランスフォーメーション(DX)を推進しております。デジタルマーケティングで集客した見込客をSFAで管理し、インサイドセールスやMAによって育客を行い、安定的に顧客を獲得することによって、グループ全体として安定した収益基盤の構築に努めてまいります。
（注）「Sales Force Automation」略であり、営業支援システムのことをいいます。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス及びリスク管理について
当社グループは、気候変動問題や様々な社会の変化が起こるなかで、私たちの生活やくらし方も多様化し、求められる家の在り方も変わってきていると考えております。私たちは、そのような変化に対応し、住まう人々に新しい生活価値を創造することで住む人・建てる人の双方を豊かに、幸せにすることを目指しています。
当社グループは、「サステナビリティ委員会規程」を制定しており、当社の代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、各部門長及び子会社の代表取締役社長等で構成されるサステナビリティ委員会を四半期に一度開催しております。当委員会では、全般的サステナビリティ・ESG戦略方針に関する事項、サステナビリティ・ESG中長期目標に関する事項及び事業活動・経営戦略に対するサステナビリティ視点での検証に関する事項等の審議を行っております。
当委員会の下部組織として部門横断型の分科会を設置しており、当分科会では当社グループが特定したマテリアリティごとにKPIを策定し、策定したKPIを達成するための施策の検討や、当社グループ全体の取組みを推進しています。策定したKPIに関する進捗報告は当分科会から当委員会に報告され、報告を受けた委員会は、進捗状況をモニタリングするとともに、必要に応じて当分科会の活動を支援しています。サステナビリティ委員会は各事業会社の代表取締役社長が集まる経営会議と同時開催しており、各事業会社の代表取締役社長は、経営会議の内容を踏まえて事業会社内に指示・報告することで、グループ全体でサステナビリティの取組みを推進しています。
具体的には、2023年5月期の活動は当社グループ全体でサステナビリティ活動に統合的に取組むことを目的として、サステナビリティ委員会で協議の上、2022年９月22日に開催された取締役会にて、「サステナビリティポリシー策定」を決議しております。またマテリアリティの特定とKPIの策定について協議したほか、策定したKPIの進捗確認、サステナビリティポリシーの策定及びESGロゴマークの制定についても協議・報告を行っております。
サステナビリティ活動における体制は次のとおりであります。
#### (2) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標について
当社グループでは、「ESG取組方針」として、多様な人材がより健康的かつ柔軟に働くことができ、やりがいを持って個人も企業も成長し続けることができるような環境を整備することを掲げております。具体的には、新卒・中途採用と幅広く採用活動を行い、不動産業界内での当社グループの知名度・成長性・地域貢献性等を理想とする『人財』を積極的に採用し、経験豊富な『人財』を起点としてプロフェッショナリズムを継承する『人財』育成を強化することにより、従業員の能力・やりがいを向上させることで、事業規模拡大を支えられる『人財』の確保に努めてまいります。「ESG取組方針」にて設定している具体的な課題・目標については、以下の通りです。
| 重要課題 | 目標 |
| 環境にやさしい社会の実現 | 環境管理体制の構築、強化 |
| CO2排出量 | |
| 再生可能エネルギー利用量 | |
| MCB工法による建設の推進 | |
| 次世代環境配慮型住宅の開発と普及促進 | |
| ZEH販売率 | |
| 多様な人材が安心して活躍できる環境の整備 | 女性管理職比率 |
| 新卒採用女性比率 | |
| 障がい者雇用率 | |
| ダイバーシティに関する研修の実施回数 | |
| 長時間労働者率 | |
| テレワーク推進率 | |
| 人材定着率 | |
| ESSの若手人材の満足度 | |
| 従業員のキャリア選択支援の充実 | |
| スキル制度の構築 | |
| 地域社会への貢献 | OB感謝祭の参加人数（延べ人数） |
| 地域貢献活動に対する従業員の参画人数（延べ人数） | |
| グループ全体で地域貢献活動を推進するための仕組みづくり | |
| 各拠点での主体的な地域貢献活動の新規実施件数 | |
| 新たな地域貢献活動に関連するニュースリリース数 | |
| 安全・安心な住環境の提供 | 施工管理ツール活用率向上 |
| 顧客への情報提供のDX化推進 | |
| 希望者に対するリモートサービス提供率 | |
| 全点検に占めるリモート実施率 | |
| ホールディングス全体の品質の統一化と底上げ | |
| 品質検査の評価点 | |
| 品質検査の業者評価システムの構築 | |
| 顧客満足度の向上 | |
| ガバナンスの強化とコンプライアンスの推進 | ESGの取り組みに関する理解度調査 |
| ESG活動や企業理念の体現活動の社内表彰 | |
| 内部通報制度に関する理解度調査 | |
| コンプライアンス研修の受講率 | |
| 協力会社向けコンプライアンス理解浸透活動 | |
| ガバナンス体制の強化 |
(3)過年度の取り組みについて
a CO2排出量削減
グループ会社である豊栄建設株式会社の大型ショールーム「ハウジングラボ」で使用する電力を実質再生可能エネルギーに切り替えております。豊栄建設株式会社では、販売代理店である株式会社エゾデンを介し、株式会社エネットと小売供給契約を締結しておりますが、株式会社エネットの再エネ導入支援メニュー「ＥｎｎｅＧｒｅｅｎ」を導入し、電気（主に天然ガス発電等の電気）に再生可能エネルギー指定の非化石証書を組み合わせることで実質的に再生可能エネルギー電気（二酸化炭素排出量がゼロ）100％を実現しました。
b 環境配慮型商品の導入
当社では、サーキュラー石膏ボード（廃石膏ボードリサイクル率100％）や、主原料の85％がリサイクルガラスであるグラスウール、コーヒー豆カスを再利用したリサイクル内装材など、環境配慮型商品の導入を進めています。
c 地域社会への貢献
札幌学院大学経済経営学部と産学連携し、コロナ渦で社会との接点が減少した学生に対し、モデルハウスを共同企画するというプロジェクトを実施しました。参加した学生は約１年をかけて、市場調査やペルソナ設定から、販促・広告等まで12 回の定例ミーティングに参加し、モデルハウス建築にかかわる一連の流れを学び、体験し、最終的に建築に至りました。これからの時代に求められる「新しい家づくり」を考えるうえで、若者世代の新鮮な視点は、当社グループにとっても貴重な財産となりました。 ### ３ 【事業等のリスク】
本有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境について
① 競合等の影響によるリスク
当社グループが属する不動産業界においては、大手企業を含む事業者が多数存在し、これらの事業者との競合が生じております。市況としては、令和５年度の全国の持家の新設住宅着工戸数は219,622戸（前年比11.5％減）、新設住宅着工床面積は 25,026千㎡（前年比12.9％減）、北海道の持家の新設住宅着工戸数は8,157戸（前年比14.1％減）、新設住宅着工床面積は957千㎡（前年比15.8％減）（出典：国土交通省 建築着工統計調査報告 令和５年度計）となっておりますが、同業他社においては、当社グループと比較して、資本力、ブランド力等に優れる企業が多数あり、これらの企業との競合等により想定どおりに業績が進捗する保証はなく、更に競合が激化した場合には、販売期間の長期化や値引販売による採算悪化等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、上記リスクに対して、営業エリアの拡大による事業規模の拡大を図り、特定の営業エリアに過度に集中することのないようリスク分散する方針としております。なお、当社グループの営業エリアにおける不動産市況や人口動態、景況感の変動は当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性がありますが、デザイン・設計力・高性能・適正価格等の強みを表現した商品、「注文住宅」×「土地の仲介」のワンストップ・プラットフォームによる当社グループの強みを最大限に生かして、競合他社との差別化を図ることにより対処してまいります。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
② 建築コストについて
当社グループでは建物の建築やサービスの提供にあたり、主に木材、住宅用設備機器などを使用しております。2021年４月頃からの世界的なウッドショックの発生以降、建築コストは当初急激に上昇した後、その後は供給不安こそ後退したものの価格は高止まりしており、主要部材である木材のほかにも、金属類、諸資材、資材運搬費及び人件費等も高止まりしております。このような建築コストの上昇や建築コスト上昇に伴う調達困難といった事態が生じるリスクがあります。これらのリスクの発生により、コストダウンや販売価格へ転嫁又は見直し等が難しい場合や建物の完成・引渡しの遅延が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループでは2023年5月期にウッドショック、円安、原油価格の高騰等により資材及び外注費が高騰した影響で赤字になったことを踏まえ、現在は申込を獲得した物件の状況を月次でアップデートし、利益率の状況・変動・推移を可視化し、且つその精度向上に日々努めております。月次の物件状況及び取引業者からの情報収集を以って、早めに原材料の値上げの可能性を察知することに努め、値上げの可能性が判明した場合は、値上げ又は販売費及び一般管理費の削減を含む対応策を検討・実行できる体制を整えております。
当社グループは、上記のリスクに対して、常に情報収集を行い、仕様の見直し、調達先の複数化・分散化、代替品の検討を行うことで資材等の調達リスクの低減を図っており、今後もリスク低減に努めてまいります。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
③ 法的規制等について
当社グループは、事業運営上、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、建築士法、国土利用計画法等による法的規制を受けております。今後、これらの関連法令が改廃された場合や新たな法的規制が設けられた場合、又は、これらの法令等の規制について遵守できなかった場合や新たな有資格者等の設置義務が発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記リスクに対して、許認可等を受けるための諸条件及び関連法令の遵守に努めており、今後も従業員に対する情報発信・研修等などの対策を継続してまいります。具体的には、リスク・コンプライアンス委員会を開催しているほか、入社時のフォローアップ研修に加え、入社後には四半期に一度全員に対して、eラーニング研修を実施しており、法令遵守、コンプライアンスに対しての教育を実施しております。
また、関連法令の改廃や新たな法的規制の設置等については、事前モニタリングを実施しており、施行日までに適切な対応ができる体制を構築しております。
なお、現状において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりません。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
（主要な許認可等の状況）
| 許認可等の名称 | 会社名 | 許認可(登録)番号/有効期限 | 法令違反の要件及び 主な許認可取消事由 |
| 一般建設業許可 | 株式会社ロゴスホーム | 国土交通大臣許可（般-３）石第27425号 2029年４月９日まで（５年毎の更新） |
建設業法第29条 |
| 豊栄建設株式会社 | 北海道知事許可(般-３)石第24005号 2026年６月１日まで（５年毎の更新） |
||
| 株式会社GALLERY HOUSE | 栃木県知事許可(般-２)第022009号 2025年６月26日まで（５年毎の更新） |
||
| 宅地建物取引業者免許 | 株式会社ロゴスホーム | 国土交通大臣（2）第9407号 2028年８月31日まで（５年毎の更新） |
宅地建物取引業法第66条 |
| 豊栄建設株式会社 | 北海道知事石狩(1)第9017号 2026年３月１日まで（５年毎の更新） |
||
| 株式会社GALLERY HOUSE | 栃木県知事(01)第005242号 2025年12月21日まで（５年毎の更新） |
||
| 一級建築士事務所登録 | 株式会社ロゴスホーム | 北海道知事登録(十)第385号 2028年８月31日まで（５年毎の更新） |
建築士法第26条 |
| 豊栄建設株式会社 | 北海道知事登録(石)第6083号 2028年12月19日まで（５年毎の更新） |
④ 外注管理について
当社グループは、住宅の建築工事について、一定の技術水準を満たす建築工事業者を選定して発注しており、また、建築工事を実施する際は、当該業者と当社グループとの間で連絡を密に取り、コスト、品質及び工期を管理しております。しかしながら、今後において取扱い物件の増加や営業地域を拡大した場合又は建築工事業者の減少又は従事者の不足等によって当社グループの要求水準を満たす建築工事業者を確保できなかった場合や、適切なコントロールができず建築工事についてトラブル等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記リスクに対して、既存の外注先からの紹介等の新規の外注先の確保に努める対応策をとっております。外注先の選定にあたっては、その経営状態、技術力、評判及び反社会的勢力との関係の有無などを調査しております。また、外注先に対する報告会等を開催することにより、当社グループの経営理念の共有及び安全・品質管理の徹底等に十分に留意しております。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑤ 安全管理・環境について
当社グループは、品質管理・現場の安全管理に万全を期しておりますが、建築・工事等の外注先や業務委託先、あるいは建築素材メーカーの製造過程等に起因する建築素材等に関わる重大な品質問題、労災事故及び想定されない瑕疵担保責任等が発生した場合には、当社グループの信用失墜や多額の損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記リスクに対して、施工管理を行う部署を中心に徹底した品質管理を行うことで品質の維持に努めており、販売後のクレーム等に関しましても、迅速かつ適切な対応ができる体制を構築しております。また、保証責任を十分履行するために完成工事補償引当金の計上や各種損害保険の付保を行っております。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑥ 土地仕入について
当社グループは、土地仕入について社内調査・検討・選別を行なった上で、基準に合致した物件を取得しておりますが、常に円滑な土地仕入が行なわれる保証はなく、土地仕入に支障が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑦ 瑕疵担保責任について
当社グループは、チェックリストを用いて完了チェックを行い、品質管理に万全を期するとともに、アフターメンテナンス等を実施することによって、瑕疵発生リスクの軽減に努めておりますが、当社グループの販売した住宅に重大な瑕疵や契約不適合があるとされた場合には、その直接的な原因が当社グループ以外の責任によるものであっても当社グループは売主としてこれらの責任を負うことがあります。その結果、補償工事費の増加や信用力低下により、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑧ エリア展開について
当社グループの営業地域は、北海道を中心としたエリアに集中しております。当該地域において、地域経済の悪化や人口動態に変化が生じた場合又は台風や地震等の大規模災害による影響が発生した場合には、当該エリアにおける不動産市況等に影響が生じ、当社グループの経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループは、北海道のほか、既に東北と北関東に進出しております。既に進出しているエリアに近接する地域から事業エリア拡大を推進していく方針でありますが、新たな営業エリアにおける競合や業績が限定的であること等に起因して、当社グループの想定する事業拡大が実現出来ない可能性があり、営業拠点分散に伴う業務効率の悪化等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
⑨ 少子高齢化について
日本国内の人口・世帯数の減少は今後の住宅着工戸数にも大きな影響を与えると思われます。市場の縮小が予想される環境のなか、当社グループでは株式会社ロゴスホームの出店拡大戦略や宿泊体験可能なショールーム「北海道クラシアム」の活用、新規事業の拡大、全国の地場工務店のM&Aにより、市場シェアの拡大を目指します。
また、少子高齢化による職人不足への対策として、MCB工法による住宅の販売を推進して参ります。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑩ 訴訟について
当社グループでは、現段階において業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの販売する住宅、不動産において、契約不適合（瑕疵）等の発生、又は工事期間中における近隣からの様々なクレーム等が発生した場合、これらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があります。
当社グループでは、施工に対するお客様の満足度を高めるため、徹底した品質管理に努めておりますが、重大な訴訟等が発生した場合には、当該状況に対応するために多額の費用が発生するとともに、当社グループの信用を大きく毀損する恐れがあり、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑪ カントリーリスクについて
当社グループでは、現在フィリピンに子会社を設置しております。当社にて同国の経済・社会・政治情勢及び法規制の動向について情報収集と対応の統括を行っておりますが、テロ活動、軍事クーデター、大規模な騒乱、法制度の大幅な変化等が生じた場合、一部の業務執行に影響が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小)
(2) 事業体制について
① 資産について
当社グループは、不動産の仕入を行っており、常に一定規模の販売用不動産等を所有しております。総資産に占める販売用不動産及び仕掛販売用不動産の割合は、当連結会計年度末において31.6％となっております。
しかしながら、経済環境の変化等により、想定していた価格での販売が困難になる場合や予定どおりの販売が行えず在庫の保有期間が長期化することで評価損が発生する場合、値引きによる販売の実施に伴い利益が減少する場合や何らかの理由によって商品の引き渡しができなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、収益不動産の時価が著しく下落した場合、又は、住宅展示場の収益性が著しく低下した場合等には、減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
現在、該当するような事象は発生しておりません。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
② 品質不良について
設計・施工等の不備が発生した場合には、当社グループの信用の失墜、想定外の費用の発生及び開発計画、運営計画の遅延が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記リスクに対して、一定の信用力・技術力を有する第三者に建物の設計・施工業務等を発注し、その設計・施工における品質を確保するため、設計・施工業務等の発注先による法令遵守の徹底を図るとともに、発注者として施工状況の確認及び品質検査を実施しております。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
③ 人材確保及び育成について
当社グループは、従業員を『人財』として位置付けており、重要な経営資源として認識しております。さらなる企業成長を推し進めるうえで、優秀な『人財』の確保・育成は必要不可欠であると考えております。そうした『人財』が十分に確保できない場合、又は現在在籍している『人財』が流出する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記リスクに対して、新卒・中途採用と幅広く採用活動を行い、当社グループの経営理念に共感していただける方々を積極的に採用し、プロフェッショナルな『人財』育成を強化することにより、従業員の能力・やりがいを向上させることで、事業規模拡大を支えられる『人財』の確保及び維持に努めてまいります。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
④ 業績の季節変動について
当社グループの住宅事業における売上高は第４四半期に集中する傾向にあります。そのため、販売計画の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記リスクに対して、注文住宅の着工時期及び分譲住宅の引渡時期の平準化を図ることにより、季節的変動を抑制しております。
当連結会計年度における四半期ごとの売上高、売上総利益及び営業利益の推移は下記のとおりです。
| 第１四半期 (６月～８月) |
第２四半期 (９月～11月) |
第３四半期 (12月～２月) |
第４四半期 (３月～５月) |
当連結会計年度 | ||
| 売上高 | (千円) | 4,347,674 | 6,784,980 | 5,748,855 | 11,144,281 | 28,025,793 |
| 売上総利益 | (千円) | 608,290 | 925,675 | 807,562 | 1,752,808 | 4,094,336 |
| 営業利益又は営業損失(△) | (千円) | △393,224 | △91,230 | △293,000 | 658,937 | △118,517 |
(注)上記第１四半期乃至第４四半期については、三優監査法人の四半期レビューを受けておりません。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
⑤ 内部管理体制について
当社グループの持続的な成長のためには、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。また、業務の適正化、財務報告の信頼性及び各社内規程及び法令遵守を徹底することにより、内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
(3) その他について
① 政治・社会情勢・景気動向・制度について
当社グループが属する不動産業界は、景気動向、経済情勢、金利動向、地価の動向等に影響を受けやすい特性があり、これらの影響から購入者の需要動向が悪化した場合、取得価額と正味売却価額を比較し、正味売却価額が取得価額を下回っている場合には、商品評価損を計上することとしており、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
固定資産についても、将来キャッシュ・フロー等を算定し、減損損失の認識・測定を行っておりますので、地価動向や景気動向によっては、固定資産の減損損失を計上することも予想され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、販売用不動産の販売状況などにおいて適時にモニタリングを行い、販売価格等の収支状況を把握し、適正価格の検証を行い、収益力の逓減を抑制するための対策を検討・実施しております。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
② 災害(火災・地震・台風・洪水・津波)について
火災・地震・台風等の大規模な自然災害の発生時には、被災した自社保有設備、建設現場、引渡し前の建物の損壊等の物的被害及び従業員等の被災による人的損害が発生する可能性があります。また、社会インフラの大規模な損壊で建設現場の資材・部材等の確保が困難になる可能性があります。これらの場合には、損壊等が発生した設備等の修復に加え、建物の点検や応急措置等の初動対応等により、多額の費用が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
これらは自然災害であるため、リスクが顕在化する可能性の程度や業績への影響の程度を見積もることは困難ですが、当社グループでは、資材・部材等の備蓄の対策等を行っております。
(発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大)
③ 感染症等について
2020年に急速に拡大した新型コロナウイルス感染症は、世界的な大流行に至り、日本を含む感染拡大国において出入国制限及び都市閉鎖、外出制限又は自粛要請等が行われ、企業活動だけではなく、日常生活にも大きな制約が発生しております。新型コロナウイルス感染症の拡大による最大の懸念は、当社グループの従業員及び家族の安全と健康が損なわれるだけでなく、各拠点における職場の労働安全衛生を担保することが困難となることにより、人的被害が発生する可能性があることです。また、労働安全衛生に加え、政府による移動制限処置等の影響を受けて職場環境へのアクセスが困難となり、従来どおりの業務が行えなくなる可能性もあります。新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動への影響については不確定要素が多く、状況変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、上記のリスクに対して、従業員に関しては集合形式の会議、研修、出張を極力リモート形式にすると共に、衛生管理の安全対策を施しております。また、営業活動に関してもWEBを活用した見学会、相談会などによる非対面型を推進しております。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
④ 情報管理について
当社グループは、事業活動により多種多様な個人情報をお預かりします。当社グループは、個人情報の取扱いに関して、「個人情報保護管理規程」を設け、体制整備を行っております。また、システム上においては、ファイル保管の厳重化、監視ソフトの導入、アクセス権限の制限等を行っており、個人情報以外の情報の取扱いも含めて情報管理全般にわたる体制強化を図っております。しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に漏洩するような事態となった場合は、当社グループの信用の失墜、賠償責任を課せられる可能性もあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、上記のリスクに対して、個人情報を含む情報の管理については、情報に応じた閲覧権限の設定、ID登録、外部侵入防止システムの採用及び持ち出し制限システムなどにより情報流出の防止を図っております。また、「特定個人情報等取扱規程」を定め、情報管理の知識及び意識の徹底を図ることにより情報漏えいリスクの低減に努めております。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑤ 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である池田雄一は、創業以来当社グループの事業に深く関与しており、豊富な経験と知識を有していることから、経営戦略の構築やその実行に際して極めて重要な役割を担っております。何らかの理由により当社の代表取締役社長である池田雄一の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記リスクに対して、後継者候補の育成を十分な時間をかけて計画的に行い、特定の個人に過度に依存しない経営体制の構築を進め役職員の質的レベルの向上に注力していく方針であります。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑥ クレーム及び風評被害について
当社グループの事業は、その性質上、顧客から品質、サービス及び納期等に対する指摘・意見・不満等のクレームを受ける可能性があります。こうしたクレームの発生により顧客からの信頼が低下した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループに対する否定的な意見や批評がマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・拡散した場合、それが正確な事実に基づいたものであるか否かにかかわらず、当社グループの事業の展開、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、上記リスクに対して、法令遵守、品質管理に努めるとともに、風評が生じる原因となるような行動を厳に慎むよう全社員への教育・研修・指導を行い、風評リスクの防止対策を実施しております。また、正確な事実に基づかない虚偽情報の流布につきましては、適宜のモニタリングを実施し、顧問弁護士等外部の専門家と緊密に連携することで、その拡散に対応するための体制を構築しております。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑦ 大株主について
本書提出日現在において、エンデバー・ユナイテッド株式会社が運営するエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合によって株式数は3,451,252株、発行済株式総数の89.5％の株式を保有されております。なお、当社とエンデバー・ユナイテッド株式会社との間に営業上の取引関係はありません。エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合は上場後においても一定程度の当社株式を保有する見込みとなっております。一般的にファンド等による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却の上キャピタルゲインを得ることにあたるため、当社の株式上場後にファンド等が所有する株式の一部又は全部を売却することが想定されます。その場合、エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合が当社株式の全てを売却するまで、短期的に株式の需給バランスの変動が生じる可能性があり、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性がございます。なお、当社は、独自性、自主性に基づき企業運営を行っております。本書提出日現在において当社の取締役である中真人は、当社株主であるエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合を運営するエンデバー・ユナイテッド株式会社より派遣されておりますが、上場後は当社株式の持分比率等も踏まえ当社グループの取締役の適切な退任時期を検討する方針であります。
(発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑧ 当社株式の流動性について
当社は東京証券取引所グロース市場への上場を予定しており、上場に際しては公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に可能な限り努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25.0％であるところ、当社の新規上場時における流通株式比率は、本募集、引受人の買取引受による売出し及び引受人に要請する予定の当社指定先への売付け（親引け）を勘案した場合、当該上場維持基準に近接する見込みです。
今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑨ 配当政策について
当社グループは、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益還元を目指していく方針でありますが、2025年５月期以降の配当性向水準につきましては、同業各社の連結配当性向も参考に30.0～50.0%程度を目標値としております。なお、業績が計画どおりに進展しない場合は配当を減少する、又は実施できない可能性があります。
(発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中)
⑩ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社役員、従業員又は当社子会社役員、従業員に対して、優秀な人材の確保・獲得及び経営参画意識の向上のためのインセンティブとして、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。
本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は237,971株であり、発行済株式総数3,858,066株に対する割合は6.2％となっておりますが、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(発生可能性：中、発生時期：１年以内、影響度：中) ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）)の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第３期連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症によるコロナ禍からの社会経済活動の正常化が進みつつある中、緩やかな持ち直しが続いております。その一方で、世界的なエネルギー、食料価格の高騰や欧米各国の金融引き締め等による世界的な景気後退懸念など、我が国経済を取り巻く環境は厳しさを増しております。当社グループの主たる事業である住宅・不動産業界におきましては、国土交通省発表による全国の新設住宅着工戸数（出典：国土交通省 建築着工統計調査 ）の「持家」では、2021年12月以降は対前年比マイナスの推移が続いており、依然不透明な状況で推移することが懸念されております。
このような状況下で当社グループは成長を加速させるため、新たな店舗の開設、店舗の統合等を行うなどのドミナント戦略による重要拠点への事業・店舗展開などの取組みに注力しましたが、2021年４月頃からの世界的なウッドショックの発生以降、建築コストは当初急激に上昇した後、その後は供給不安こそ後退したものの価格は高止まりしており、主要部材である木材のほかにも、金属類、諸資材、資材運搬費及び人件費等も高止まりしております。このような建築コストの上昇は、当社グループの主に材料費及び外注費等の売上原価を圧迫し、売上総利益が減少いたしました。また、マーケティング施策や新規出店、人財獲得等への積極的な投資を行った結果、販売費及び一般管理費に関しては、主にＷｅｂ広告等の広告宣伝費、住宅展示場等の展開による地代家賃、減価償却費、消耗品費、人件費等が増加しております。
その結果、当連結会計年度は、売上高28,025,793千円（前年同期比12.8%増）、販売費及び一般管理費は4,212,854千円（前年同期比28.0%増）、営業損失は118,517千円（前年同期は1,185,754千円の営業利益）、経常損失は139,664千円（前年同期は1,189,239千円の経常利益）、税金等調整前当期純損失は83,610千円（前年同期は1,194,128千円の税金等調整前当期純利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は80,865千円（前年同期は774,024千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。なお、当社グループは単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略いたします。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2024年２月29日）
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行などによる経済活動の正常化を受け、景気は緩やかな回復を続けております。一方で、欧米や中国を中心とした海外の景気減退の可能性や、円安や原油価格の高止まり等に伴う燃料や原材料価格の高騰、及びロシアのウクライナ侵攻等の地政学的リスクの高まり等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループの主たる事業である住宅・不動産業界におきましては、国土交通省発表による全国の新設住宅着工戸数（出典：国土交通省 建築着工統計調査）の「持家」では2021年12月以降は対前年比マイナスの推移が続いており、資源や原材料価格の上昇による影響が引き続きみられております。
当社グループでは第３期連結会計年度に引き続き、デジタルマーケティングを展開して関心の高い顧客層へ当社グループの情報を到達させるとともに、住宅購入を検討中の潜在層へ幅広くアプローチする効率的な集客を行い、積極的に取り込んでまいりました。
その結果、売上高は20,257,022千円、販売費及び一般管理費は3,338,268千円、営業利益は380,046千円、経常利益は357,766千円、税金等調整前四半期純利益は326,663千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は181,529千円となりました。なお、当社は単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略いたします。
② 財政状態の状況
第３期連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
（資産）
当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末と比較すると180,913千円増加し、14,692,621千円となりました。これは流動資産が297,319千円減少し、11,045,869千円となったこと及び固定資産が478,233千円増加し、3,646,752千円となったことによるものであります。
流動資産の減少は、仕掛販売用不動産が895,888千円増加した一方で、現金及び預金が379,648千円、販売用不動産が121,857千円、未成工事支出金が612,589千円減少したこと等によるものであります。
固定資産の増加は、のれんが88,493千円、有形固定資産のその他に含まれる建設仮勘定が40,732千円減少した一方で、土地が374,380千円、建物及び構築物が175,554千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末と比較すると260,975千円増加し、11,501,819千円となりました。これは流動負債が391,916千円減少し、8,778,829千円となったこと及び固定負債が652,891千円増加し、2,722,989千円となったことによるものであります。
流動負債の減少は、短期借入金が947,337千円増加した一方で、未払金が5,443千円、未成工事受入金316,437千円、預り金334,951千円が減少したこと等によるものであります。
固定負債の増加は、繰延税金負債が16,626千円減少した一方で、長期借入金が673,229千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末と比較すると80,061千円減少し、3,190,802千円となりました。
主な要因としては利益剰余金が80,865千円減少したためであります。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2024年２月29日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産の合計は、16,113,619千円と前連結会計年度末比1,420,997千円増加となりました。
流動資産は12,223,924千円と前連結会計年度末比1,178,054千円増加となりました。主な要因としては未成工事支出金及び販売用不動産が増加し、仕掛販売用不動産が減少したためであります。
固定資産は3,889,695千円と前連結会計年度末比242,943千円増加となりました。主な要因としては建物及び構築物が増加したためであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債の合計は、12,729,508千円と前連結会計年度末比1,227,688千円増加となりました。
流動負債は10,474,455千円と前連結会計年度末比1,695,625千円増加となりました。主な要因としては未成工事受入金が増加し、預り金が減少したためであります。
固定負債は2,255,053千円と前連結会計年度末比467,936千円減少となりました。主な要因としては長期借入金が減少したためであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産の合計は、3,384,111千円と前連結会計年度末比193,309千円増加となりました。主な要因としては利益剰余金及び為替換算調整勘定が増加したためであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第３期連結会計年度（自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末比379,648千円減少し、4,945,383千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は1,523,439千円（前年同期は3,043,376千円の獲得）となりました。主な要因としては、仕入債務の減少567,558千円及び預り金の減少334,951千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は534,903千円（前年同期は296,148千円の使用）となりました。主な要因としては、有形固定資産の売却による収入209,338千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出715,063千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は1,677,889千円（前年同期は413,216千円の使用）となりました。主な要因としては、長期借入れによる収入1,350,000千円及び短期借入金の純増減額947,337千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社グループは、生産実績を定義することが困難であるため、記載しておりません。
ｂ 受注実績
当社グループは住宅販売事業の単一セグメントであり、第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間における受注実績は、次のとおりであります。
| セグメントの 名称 |
第３期連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
第４期第３四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2024年２月29日） |
||||
| 受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注残高 （千円） |
前年同期比 （％） |
受注高 （千円） |
前年同期比 （％） |
|
| 住宅販売事業 | 21,650,356 | 115.5 | 9,037,852 | 97.7 | 20,839,469 | 133.9 |
| 合計 | 21,650,356 | 115.5 | 9,037,852 | 97.7 | 20,839,469 | 133.9 |
(注)１．住宅販売事業のうち、注文住宅及び分譲住宅の該当金額を記載しております。
２．宅地販売及びその他については、事業の性質上記載を省略しております。
ｃ 販売実績
当社グループは住宅販売事業の単一セグメントであり、第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの 名称 |
第３期連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
第４期第３四半期連結累計期間 （自 2023年６月１日 至 2024年２月29日） |
||
| 販売高 （千円） |
前年同期比 （％） |
販売高 （千円） |
||
| 住宅販売事業 | 注文住宅 | 20,216,769 | 116.7 | 15,203,794 |
| 分譲住宅 | 1,989,351 | 91.2 | 910,027 | |
| 宅地販売 | 4,622,726 | 96.7 | 3,183,841 | |
| その他 | 1,196,945 | 209.9 | 959,358 | |
| 合計 | 28,025,793 | 112.8 | 20,257,022 |
(注) 第３期連結会計年度及び第４期第３四半期連結累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、将来生じる実際の結果と異なる可能性がありますのでご留意ください。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．経営成績の状況の分析
第３期連結会計年度 （自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、28,025,793千円となりました。
売上高の分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、23,931,456千円となりました。
この結果、売上総利益は、4,094,336千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、4,212,854千円となりました。
主な要因は、事業拡大に伴う広告宣伝費、販売促進費、給与及び手当、のれん償却額等の増加によります。
この結果、営業損失は、118,517千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損益）
当連結会計年度において、営業外収益は29,664千円、営業外費用は50,811千円発生しました。
主な要因は、営業外収益では保険解約返戻金、受取保険金が発生したことによるものであり、営業外費用では支払利息、為替差損、雑損失が発生したことによるものであります。この結果、経常損失は、139,664千円となりました。
（特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純損益）
当連結会計年度において、特別利益は94,417千円、特別損失は38,363千円発生しました。主な要因は、特別利益では固定資産売却益が発生したことによるものであり、特別損失では減損損失が発生したことによるものです。
法人税、住民税及び事業税を69,298千円、法人税等調整額 △72,042千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、80,865千円となりました。
第４期第３四半期連結累計期間（自 2023年６月１日 至 2024年２月29日）
（売上高）
当第３四半期連結累計期間の売上高は、20,257,022千円となりました。
売上高の分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上原価、売上総利益）
当第３四半期連結累計期間の売上原価は、16,538,707千円となりました。
この結果、売上総利益は、3,718,314千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、3,338,268千円となりました。
主な要因は、事業拡大に伴う広告宣伝費、人件費、のれん償却額等の増加によります。
この結果、営業利益は、380,046千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第３四半期連結累計期間において、営業外収益は17,390千円、営業外費用は39,670千円発生しました。
主な要因は、営業外収益では受取利息及び配当金、受取保険金が発生したことによるものであり、営業外費用では支払利息、為替差損が発生したことによるものであります。この結果、経常利益は、357,766千円となりました。
（特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第３四半期連結累計期間において、特別利益は2千円、特別損失は31,104千円発生しました。主な要因は、特別利益では固定資産売却益が発生したことによるものであり、特別損失では固定資産除却損及び和解金が発生したことによるものです。この結果、税金等調整前四半期純利益は326,663千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は181,529千円となりました。
b．財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析
財政状態の分析につきましては「(1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況の分析につきましては「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
② 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの主な資金需要は住宅販売事業における土地又は原材料等の仕入、外注費及び人件費等であります。運転資金の調達は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。本報告書提出時点において、安定的かつ機動的に運転資金を確保することを目的として、取引金融機関と当座貸越契約を締結しております。設備投資の必要性が生じた際には投資金額、手元資金、資本コスト等を総合的に考慮して最適な手段により調達することとしております。
現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は4,945,383千円であり、資金の流動性は十分に確保できております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。経営者は債権、繰延税金資産、引当金等に関する見積り及び判断について、継続して評価を行っており、過去の実績や状況に応じて合理的と思われる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っております。また、その結果は資産・負債の簿価及び収益・費用の報告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これら見積りと異なる場合があります。重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。
④ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、主な経営指標として「引渡棟数」、「営業利益」及び「当期純利益」を重視しております。その中でも特に「引渡棟数」が重要であると考えており、「引渡棟数」の指標の推移は以下のとおりであります。
| 2022年５月期 | 2023年５月期 | 前年同期比 | |
| 引渡棟数 （棟数） | 924 | 937 | 101.4％ |
| 営業利益 （百万円） | 1,185 | △118 | － |
| 当期純利益 （百万円） | 774 | △80 | － |
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0911305003606.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第３期連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
当社グループは、「住宅販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当連結会計年度の設備投資につきましては、主に事業拡大に向けて株式会社ロゴスホーム及び豊栄建設株式会社において北海道クラシアム向けの土地の購入を行いました。この結果、当連結会計年度の設備投資額は825,293千円あります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等は次の通りです。
| 会社名 | 事業所名 | セグメント名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 （千円） |
売却価額 （千円） |
売買契約日 | 引渡日 |
| 豊栄建設株式会社 | 旧本社ビル | 住宅販売事業 | 事務所・土地 | 96,107 | 178,727 | 2022年 ６月17日 |
2022年 ８月31日 |
第４期第３四半期連結累計期間(自 2023年６月１日 至 2024年２月29日)
当社グループは、「住宅販売事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当第３四半期連結累計期間の設備投資につきましては、主に北海道クラシアムのセンターハウス及びモデルハウスの建設を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間の設備投資額は343,055千円となりました。
なお、当第３四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2023年５月31日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | |||
| 本社 (北海道札幌市中央区) |
本社設備 | 11,055 | - | 42,595 | 53,650 | 89(8) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．使用人数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料は20,719千円であります。
(2) 国内子会社
| 2023年５月31日現在 | |||||||
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| 株式会社ロゴスホーム | 本店 (北海道帯広市) 他20店舗、モジュール工場 |
店舗設備及び工場 | 582,907 | 499,550 (29,920.66) |
47,509 | 1,129,966 | 255(10) |
| 豊栄建設株式会社 | 本店 (北海道札幌市中央区） 他１店舗 |
店舗設備 | 138,591 | 419,555 (1,480.19) |
17,837 | 575,984 | 90(10) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３．上記以外に、豊栄建設株式会社及び株式会社ロゴスホームは、3,151.10㎡の土地を共同保有しております。
第４期第３四半期連結累計期間(自 2023年６月１日 至 2024年２月29日)
当第３四半期連結累計期間において、新設等により著しい変動があった主要な設備は、次のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） |
| 株式会社ロゴスホーム | 北海道クラシアム （北海道札幌市北区） |
住宅販売事業 | ショールーム 事務所設備 |
157,622 |
| 豊栄建設株式会社 | 北海道クラシアム （北海道札幌市北区） |
住宅販売事業 | ショールーム 事務所設備 |
164,071 |
(3) 在外子会社
在外子会社の設備は少額であることから、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2024年４月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0911305003606.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 15,400,000 |
| 計 | 15,400,000 |
（注）2024年４月15日開催の臨時株主総会により、2024年４月15日付で株式併合に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は84,600,000株減少しております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 3,858,066 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,858,066 | ― | ― |
(注) １．2024年４月15日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で10株を１株に株式併合いたしました。これにより発行済株式総数は38,580,660株から34,722,594株減少しております。
２．2024年４月15日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2022年５月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 69 当社子会社取締役 ７ 当社子会社従業員 381 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,635,828［2,379,716］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,635,828［237,971］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 170［1,700］（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年６月１日～2032年５月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 170［1,700］ 資本組入額 85［850］ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日(2023年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりである。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
ⅰ）甲の株式が金融商品取引所に上場され、かつ上場された日（以下「上場日」という。）からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。
ⅱ）上場日の１年後の応当日から上場日の２年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の15％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅲ）上場日の２年後の応当日から上場日の３年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の35％（ただし、上場日の２年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の35％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅳ）上場日の３年後の応当日から上場日の４年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の65％（ただし、上場日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた新株予約権の65％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
ⅴ）上場日の４年後の応当日から発行日の10年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いについては、以下の通りです。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2024年４月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2024年４月15日付をもって普通株式10株を１株に併合したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員52名、当社子会社取締役６名、当社子会社従業員291名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年７月９日 （注）１ |
740 | 740 | 9,000 | 9,000 | ― | ― |
| 2020年12月11日 （注）２ |
26,201,920 | 26,202,660 | ― | 9,000 | ― | ― |
| 2021年１月１日 （注）３ |
12,025,000 | 38,227,660 | ― | 9,000 | 580,000 | 580,000 |
| 2022年５月27日 （注）４ |
353,000 | 38,580,660 | 30,005 | 39,005 | 30,005 | 610,005 |
| 2024年４月15日 （注）５ |
△34,722,594 | 3,858,066 | ― | 39,005 | ― | 610,005 |
(注) １．株式移転による当社設立であります。
２．株式分割（１：35,409）によるものであります。
３．旧株式会社ロゴスホールディングスの吸収合併時の新株式の交付に伴うものであり、資本準備金が増加しております。
４．第三者割当
発行価格 170円
資本組入額 85円
割当先 株式会社BOSS
５．株式併合（10：１）によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2024年４月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 3 | ― | ― | 7 | 10 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 37,921 | ― | ― | 657 | 38,578 | 266 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 98.3 | ― | ― | 1.7 | 100 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年４月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 38,578 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります |
| 3,857,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 266 | |||
| 発行済株式総数 | 3,858,066 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 38,578 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、業績の推移を見据え、経営体質及び財務基盤の強化のために必要な内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施する方針であります。内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、期末配当の年１回としており、配当の決定機関は、取締役会であります。また、取締役会の決議により毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しておりますが、基準日（2024年５月31日）を超えての上場となることから、2024年５月期の期末配当は予定しておりません。
2025年５月期以降の配当性向水準につきましては、同業各社の連結配当性向も参考に30.0～50.0%程度を目標値としております。
なお、当社は、2024年３月27日付臨時株主総会決議（2024年３月18日付取締役会決議）により特別配当を実施しております。
当社の設立来、コロナショックによる生活様式・習慣の変化、ウッドショックによる木材価格の高騰等、大きな外部環境の変化の中での事業運営を求められてきました。
これらの先行きの不透明な情勢の中で、事業基盤の強化のため、株主各位への還元に優先して、平時以上の財務安定性、有事の際の機動的な財務支出に向けた備えをもっておく必要があると考えており、従いまして、配当を実施しておりませんでした。
上記厳しい外部環境については一定の落ち着きを見せていると判断しております。その中で、業績回復に目途がついたことを背景に、エンデバー・ユナイテッド株式会社から現在まで無配当であった当社筆頭株主であるエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合の出資者の支援に報い、投資採算を踏まえた資本政策の一環として、当社に対して配当の実施を検討いただきたいとの提案がありました。当社の設立からリスクを負い支援してくださった株主の貢献として、豊栄建設株式会社のM&Aに伴う追加出資による売上拡大等により、事業基盤を強化し事業安定性は高まったと考えており、こうした貢献に報いることや資本効率向上を図る観点から特別配当を実施しています。
特別配当金額は、2020年５月期にエンデバー・ユナイテッド株式会社からの投資を受けた以降に得た連結当期純利益の合計金額（現連結グループ体制構築前については各社業績の簡易合算金額）に対して上場後の配当性向目標の範囲内である総額1,000百万円（当社普通株式1株につき38,580,660分の1,000,000,000円に相当する額）にて実施しております。
特別配当にあたっては今後の事業展開、財務基盤の健全性に支障がない金額で決めており、新たな株主が過度なリスク負担をすることにならないよう、また適切な資本効率の水準となるよう取締役会で審議して決定しております。具体的には、分配可能額の範囲内であること、配当後の手元現預金が想定される必要運転資金を十分に上回ること、配当が上場後の経営計画に大きな影響を与えないこと、また財務安定性が担保されていることを検討・審議しております。
当社グループは、投資情報として分配可能額の確認を行うための補足的情報を提供することを目的に、2024年５月期第３四半期連結累計期間の連結貸借対照表の主な数値に第３四半期連結累計期間後に実施された特別配当による影響を考慮した数値である「みなし要約連結貸借対照表（未監査）」を以下のとおり作成しております。なお、「みなし要約連結貸借対照表（未監査）」は、法定の連結財務諸表ではないため、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査や、その他いかなる監査も受けておりません。
| 2023年５月期 | 2024年５月期 第３四半期連結累計期間 |
||
| （単位：百万円） | （実績） | （実績） | みなし要約連結 貸借対照表等 （未監査） |
| 現金及び現金同等物 | 4,945 | 4,982 | 3,982 |
| 借入金 | 4,956 | 4,972 | 4,972 |
| リース債務 | 0 | － | － |
| 純有利子負債（Net Debt）（注）１ | 11 | △10 | 989 |
| 純資産 | 3,190 | 3,384 | 2,384 |
| 総資産 | 14,692 | 16,113 | 15,113 |
| 売上高 | 28,025 | 20,257 | 20,257 |
| 営業利益 | △118 | 380 | 380 |
| 経常利益 | △139 | 357 | 357 |
| 会社株主に帰属する当期純利益 | △80 | 181 | 181 |
| ネットDEレシオ | 0.00 | △0.00 | 0.42 |
| 自己資本比率（%） | 21.7 | 21.0 | 15.8 |
（注）１．純有利子負債（Net Debt）＝借入金＋リース債務－現金及び現金同等物
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
長期的かつ健全な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化と充実が経営の重要課題だと認識しております。そのために、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、株主やパートナー企業等すべてのステークホルダーとの対話を重視し、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、効率経営を推進し、持続的な成長に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の体制の概要
当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。取締役会は取締役８名（内、社外取締役３名）で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役３名（内、社外監査役２名）で構成される監査役会で監査しております。
取締役会の定める基本方針に基づき、経営に関する重要事項の方針等を審議する会議体経営の個々の業務執行を審議する機関として、各業務執行取締役、執行役員、及び各部門長をもって構成部門の責任者にて構成する「経営会議」を定期的に開催しております。
業務執行及び監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりとなっております。
（取締役会）
当社の取締役会は、代表取締役社長池田雄一が議長を務め、取締役竹田純、取締役岩永武也、取締役平山純太、取締役神山周市、社外取締役甚野章吾、社外取締役曽我部康及び社外取締役中真人の取締役８名で構成されており、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。
（指名報酬委員会）
指名報酬委員会は、社外取締役甚野章吾が委員長を務め、社外取締役曽我部康及び代表取締役社長池田雄一の３名で構成されております。2023年８月に第１回目の委員会を開催しております。指名報酬委員会では、指名報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（監査役及び監査役会）
当社の監査役会は、常勤監査役野嶽直樹が議長を務め、社外監査役竹川博之及び社外監査役清水智の監査役３名で構成されており、原則として月１回の定時監査役会を開催しております。
監査役会においては、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。
監査役は取締役会に出席し、これに加え、常勤監査役は経営会議等の重要な会議に出席しております。
監査役は、取締役、執行役員、内部監査担当者、会計監査人等への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について、監査を行っております。
（経営会議）
経営会議は、代表取締役社長池田雄一が議長を務め、業務執行取締役、執行役員及び各部門長によって構成されております。原則として月１回以上開催し、「経営会議規程」に基づき、経営戦略及び事業運営などに関する認識の共有や意見交換を行い、取締役会で審議決議される事項のうち、特に必要とされるものについては、経営会議においても議論を行い、取締役会における審議の充実を図っております。
（内部監査）
当社の内部監査室は社長直下として、専任２名（内部監査室長及び内部監査担当者）が内部監査を実施しております。
（リスク・コンプライアンス委員会）
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長池田雄一が委員長を務め、業務執行取締役、執行役員、部長、内部監査人、常勤監査役、及び各事業会社の代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員を委員とする構成となっております。リスクの認識・分析・評価、個別事象の情報収集と対策の協議並びにコンプライアンス推進について審議リスクアセスメントをはじめとして、各種コンプライアンスに関連する発信、計画等を決議及び推進し、原則四半期に一度必要に応じてリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。
（サステナビリティ委員会）
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長池田雄一が委員長を務め、業務執行取締役、執行役員及び各部門長、並びに各事業会社の代表取締役によって構成されております。原則四半期に１度以上開催し、当社グループのサステナビリティ及びESGに関する重要事項の方針等を審議し、取締役会、監査役会に管理状況を定期的に報告しております。当委員会の下部組織として部門横断型の分科会を設置しており、「サステナビリティ委員会規程」に基づき、当分科会では当社グループが特定したマテリアリティごとにKPIを策定し、策定したKPIを達成するための施策の検討や、当社グループ全体の取組みを推進しています。
（会計監査人）
当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。
b 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現すると共に組織的に十分牽制の効く当該企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法、会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社グループにおける業務の適正を確保するため、2023年３月20日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。「内部統制システムに関する基本方針」の概要は次のとおりであります。
Ⅰ 内部統制のシステムの整備に関する基本的な考え方
１． 当社及びその子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理及び適正かつ効率的な事業運営を目的に、損失の未然防止、損失最小化に向けた各種対策を講じる。
２．上記内部統制システムの整備のため、規程・体制等の整備を統括するとともに、監査レビューの実施やグループとしてリスクの高い共通項目についての統一的な監査を実施することにより、内部統制システムの有効性を評価した上、必要な改善を実施する。
３．当社の代表取締役社長は業務執行の最高責任者として、内部統制システムの整備及び運用について責任をもって実施する。
Ⅱ 内部統制システムに関する体制の整備
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたリスク・コンプライアンス規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。
(2) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
(3) 内部通報制度の有効性を確保するために内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
(4) 会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目を通せる状態にする。
(5) コンプライアンスに関する教育又は研修を適宜開催し、コンプライアンスの意識の維持及び向上を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、個人情報保護管理規程を制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程を制定・運用するとともに使用人への教育を行う。
(2) 各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
(3) 内部監査部門による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(2) 各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
(3) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
(4) 代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、部門長による経営会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役から独立性に関する事項
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(2) 監査役補助人は、監査役の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
(3) 当該監査役補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査役の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
６．監査役補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役補助人が監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
(2) 監査役補助人は、取締役会及びその他の上長等の指揮命令を受けないものとする。
７．取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査役の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役連絡会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査役と情報を共有する。
(2) 監査役は、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況等を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(3) 監査役は、稟議書、契約書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
(4) 内部監査担当者は、内部監査の実施状況及びその結果を随時監査役に報告するものとする。
(5) 内部通報規程に基づき、監査役へ違法行為や倫理違反行為等を報告又は通報を行なった役員及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
(2) 監査役は、内部監査担当者、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
(3) 監査役会は法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(4) 監査役は、当社及び子会社の代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(5) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、独自に外部の専門家と契約し、会社の費用負担にて監査業務に関する助言を受けることができる。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を当社の代表取締役社長に報告する。
(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
11．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について管理部門を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。
(2) 管理部門及び内部監査部門が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。
(3) 子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督又は監査を行う。
(4) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査役会等に報告する。
(5) 当社が定めるリスク・コンプライアンス規程を当社グループにも周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を総務部門と定め、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアル等の整備を行う。
(2) 当社使用人に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る。
(3) 「暴力追放センター」に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施
し、有事には毅然と対応できる体制を整える
b リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を働かせる観点から、社内規程、マニュアル等に沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関しても、内部監査担当者及び監査役会が、諸規程・マニュアル等の整備・改定状況や業務との整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、取締役が情報の収集、共有を図っており、必要に応じて弁護士、公認会計士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
当社は、企業活動に伴う様々なリスクを統括管理するための組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しリスク管理を徹底しております。
c 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
d 取締役の選任の決議要件
取締役は、株主総会において選任され、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 剰余金の配当等の決定等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。
(b) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
f 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
g 取締役及び監査役の責任限定契約
会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができるものとしております。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
h 役員賠償責任保険契約の内容の概略
当社の取締役及び監査役は、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に加入しており、取締役及び監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、保険料は、全額を当社が負担しております。
これに基づき、当社は社外取締役及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を原則月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 池田 雄一 | 16 | 16 |
| 竹田 純 | 16 | 16 |
| 岩永 武也 | 16 | 16 |
| 平山 純太 | 16 | 16 |
| 神山 周市 | 16 | 16 |
| 甚野 章吾(注)１ | 12 | 11 |
| 中 真人 | 16 | 15 |
| 前田 耕一 | 16 | 16 |
| 角山 佑樹 | 16 | 15 |
| 野嶽 直樹 | 16 | 16 |
| 竹川 博之 | 16 | 15 |
| 山内 正彦(注)２ | 10 | 10 |
| 清水 智 | ６ | ５ |
（注）１．甚野章吾は、2022年８月31日付で取締役に就任しております。
２．山内正彦は、2022年12月31日付で監査役を退任しております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
池田 雄一
1967年12月20日
| 1987年１月 | ノア一級建築士事務所 入所 |
| 1990年４月 | 奥一級建築士事務所 入所 |
| 1994年４月 | 太平住宅株式会社 入社 |
| 2003年６月 | 株式会社ロゴスホーム 設立 |
| 2004年１月 | 同社 取締役 就任（現任） |
| 2006年６月 | 同社 代表取締役 就任 |
| 2015年２月 | Logos Creative Office Philippines. Inc. 代表取締役 就任（現任） |
| 2015年10月 | 株式会社チキンシープ 代表取締役社長 就任（現任） |
| 2016年９月 | 株式会社PLAPRO（現 株式会社ROOTLINK） 代表取締役 就任 |
| 2018年７月 | FAM合同会社 代表社員 就任（現任） 合同会社One Tone 代表社員 就任（現任） |
| 2020年３月 | 豊栄建設株式会社 取締役 就任（現任） |
| 2020年７月 | 同社 代表取締役 就任 株式会社ロゴスホールディングス（旧 株式会社ロゴスホールディングス） 代表取締役 就任 豊栄ホールディングス株式会社（現 当社）代表取締役社長 就任（現任） |
| 2022年５月 | 株式会社GALLERY HOUSE 取締役 就任（現任） |
| 2024年１月 | 一般社団法人そらとうみと 代表理事 就任（現任） |
（注）３
353,753
（注）６
取締役
建築技術部部長
竹田 純
1977年３月28日
| 1996年５月 | 有限会社野勢工務店 入社 |
| 2000年９月 | 株式会社丸光吉田工務店 入社 |
| 2007年９月 | 株式会社北王 入社 |
| 2010年３月 | 勝美建設株式会社 入社 |
| 2011年７月 | 株式会社ロゴスホーム 入社 |
| 2012年４月 | 同社 執行役員 建築部長、帯広支店支店長 就任 |
| 2013年８月 | 同社 取締役 設計部部長 就任 |
| 2015年２月 | Logos Creative Office Philippines. Inc. 取締役 就任（現任） |
| 2021年１月 | 当社 取締役 就任 |
| 2021年８月 | 株式会社ロゴスホーム 取締役（現任） 当社 取締役建築技術部部長 就任（現任） |
（注）３
4,440
取締役
経理部部長
岩永 武也
1981年１月６日
| 2005年５月 | 株式会社アール・ビー・ティーグループ 入社 |
| 2007年４月 | 北斗税理士法人 入所 |
| 2015年７月 | 豊栄建設株式会社 取締役 管理本部長 就任 |
| 2018年５月 | 豊栄ホーム株式会社 監査役 就任 |
| 2018年10月 | 株式会社RCハウジング東日本 取締役 就任 |
| 2019年３月 | 豊栄ホーム株式会社 取締役 就任 |
| 2020年４月 | 株式会社ロゴスホーム 取締役 就任（現任） |
| 2020年７月 | 株式会社ロゴスホールディングス（旧 株式会社ロゴスホールディングス） 取締役 就任 豊栄ホールディングス株式会社（現 当社）取締役 就任 |
| 2021年８月 | 豊栄建設株式会社 取締役（現任） 当社 取締役経理部部長 就任（現任） |
| 2021年11月 | Logos Creative Office Philippines. Inc.取締役 就任 |
| 2022年２月 | 株式会社ROOT LINK 取締役 就任（現任） |
| 2022年５月 | 株式会社GALLERY HOUSE 取締役 就任（現任） |
（注）３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
営業部部長
平山 純太
1981年５月30日
| 2004年４月 | 副都心住宅販売株式会社（現 スミタス株式会社） 入社 |
| 2018年９月 | 株式会社ロゴスホーム 入社 |
| 2019年５月 | 同社 不動産部部長 就任 |
| 2021年８月 | 当社 入社（転籍） 当社 取締役 不動産部部長（現 営業部部長） 就任（現任） |
（注）３
―
取締役
神山 周市
1969年３月６日
| 1991年４月 | 株式会社ミサワホームエンジニアリング（現 ミサワホーム株式会社） 入社 |
| 2000年２月 | 栃木ハウス株式会社 入社 |
| 2004年２月 | 有限会社栃木建築社（現 株式会社GALLERY HOUSE）設立 代表取締役 就任（現任） |
| 2016年４月 | 株式会社GRANND DESIGN 設立 代表取締役 就任 |
| 2019年11月 | 株式会社ROOT LINK 設立 代表取締役 就任 |
| 2020年２月 | 株式会社日本職人社 設立 代表取締役 就任 |
| 2022年５月 | 株式会社BOSS 代表取締役 就任（現任） 当社 取締役 就任（現任） |
（注）３
35,300
（注）７
取締役
甚野 章吾
1968年７月19日
| 1994年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所 |
| 2005年１月 | 甚野公認会計士事務所 所長 就任（現任） 北斗税理士法人 代表社員 就任（現任） |
| 2008年６月 | 札幌監査法人 代表社員 就任（現任） |
| 2010年４月 | 北斗コンサルティング株式会社 代表取締役 就任（現任） |
| 2010年５月 | 株式会社北の達人コーポレーション 監査役 就任 |
| 2013年５月 | 株式会社ジーンテクノサイエンス（現 キッズウェル・バイオ株式会社） 監査役 就任 |
| 2018年５月 | 株式会社グラフィックホールディングス 監査役 就任（現任） |
| 2021年５月 | 株式会社北の達人コーポレーション 取締役（監査等委員） 就任（現任） |
| 2022年８月 | 当社 取締役（非常勤） 就任（現任） |
（注）３
―
取締役
曽我部 康
1956年４月21日
| 1979年４月 | ほくさん商事株式会社 入社 |
| 1987年４月 | 株式会社ほくさん(現 エア・ウォーター株式会社)入社 |
| 2011年６月 | 北海道エア・ウォーター株式会社（現 エア・ウォーター北海道株式会社） 代表取締役社長 就任 |
| 2012年６月 | エア・ウォーター株式会社 取締役北海道支社長 |
| 2017年４月 | 同社常務取締役、北海道エア・ウォーター株式会社（現 エア・ウォーター北海道株式会社） 代表取締役社長 |
| 2020年６月 | 株式会社日江金属 出向 代表取締役社長 就任 |
| 2023年８月 | 当社 取締役 就任（現任） |
（注）３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
取締役
中 真人
1975年８月29日
| 1999年４月 | 株式会社日本エル・シー・エー 入社 |
| 2004年６月 | アーンストアンドヤング・グローバル・フィナンシャル・サービス株式会社 入社 |
| 2006年10月 | フェニックス・キャピタル株式会社 入社 |
| 2010年２月 | オリエンタル白石株式会社 取締役 就任 |
| 2012年６月 | 日本橋梁株式会社 取締役 就任 |
| 2015年11月 | 株式会社中三 取締役 就任 |
| 2016年３月 | エンデバー・ユナイテッド株式会社へ出向 |
| 2017年６月 | 日本ピザハット株式会社（現 日本ピザハット・コーポレーション株式会社） 取締役 就任 |
| 2017年７月 | 日本カタン株式会社 取締役 就任 |
| 2018年７月 | 株式会社クレファクト 取締役 就任 NPW横浜株式会社（現 JAS株式会社） 取締役 就任 |
| 2019年１月 | 株式会社日本ピザハット分割準備会社（現 日本ピザハット株式会社）取締役 就任 |
| 2019年６月 | 株式会社ロゴスホーム 取締役 就任 |
| 2019年７月 | 株式会社中條工務店 取締役 就任 |
| 2020年３月 | 豊栄建設株式会社 取締役 就任 |
| 2020年６月 | 児玉化学工業株式会社 取締役 就任 |
| 2020年７月 | 株式会社ロゴスホールディングス（旧 株式会社ロゴスホールディングス） 取締役 就任 豊栄ホールディングス株式会社（現 当社）取締役 就任（現任） |
| 2022年６月 | 株式会社ADDIX 取締役 就任（現任） |
| 2022年７月 | エンデバー・ユナイテッド株式会社 入社（転籍） 執行役員 就任(現任) ホームテック株式会社 取締役 就任（現任） |
| 2022年８月 | 株式会社アーケム 取締役 就任（現任） |
| 2022年９月 | タカコーホールディングス株式会社 取締役 就任 |
| 2022年11月 | リンクスホールディングス株式会社 取締役 就任 |
（注）３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
野嶽 直樹
1960年１月17日
| 1983年４月 | 郡リース株式会社 入社 |
| 1984年３月 | 株式会社オリエントコーポレーション 入社 |
| 1992年３月 | 株式会社ニトリ 入社 |
| 2004年５月 | 同社 執行役員経理部ゼネラルマネジャー 就任 Marumitsu Vietnum EPE（現 Nitori Vietnum EPE）非常勤取締役 就任 |
| 2017年10月 | 株式会社ロゴスホーム 入社 |
| 2018年８月 | 同社 取締役経理部部長 就任 |
| 2020年７月 | 株式会社ロゴスホールディングス（旧 株式会社ロゴスホールディングス） 取締役 就任 豊栄ホールディングス株式会社（現 当社）取締役 就任 |
| 2021年１月 | 当社 監査役 就任 (現任） 株式会社ロゴスホーム 監査役 就任（現任） 豊栄建設株式会社 監査役 就任（現任） |
| 2022年２月 | 株式会社ROOT LINK 監査役 就任（現任） |
| 2022年５月 | 株式会社GALLERY HOUSE 監査役 就任（現任） |
（注）４
4,440
監査役
竹川 博之
1955年11月21日
| 1983年４月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
| 1990年４月 | 公認会計士 竹川博之事務所 開設 代表 就任（現任） |
| 1991年３月 | ビジネス・ブレーンズ有限会社 代表取締役 就任（現任） |
| 2002年５月 | 有限会社竹川ビジネスサービス 取締役 就任（現任） |
| 2002年７月 | 税理士法人竹川会計事務所 開設 代表社員 就任（現任） |
| 2006年２月 | 一般社団法人 帯広地方自動車整備振興会 監事 就任（現任） |
| 2006年５月 | 公益財団法人 北海道医療団 監事 就任（現任） |
| 2008年２月 | 一般財団法人とかち勤労者共済センター 監事 就任（現任） |
| 2010年４月 | 国立大学法人 帯広畜産大学（現 国立大学法人北海道国立大学機構 帯広畜産大学） 顧問 就任（現任） |
| 2012年４月 | 一般社団法人 十勝歯科医師会 顧問 就任（現任） |
| 2013年５月 | 一般社団法人帯広建設業協会 監事 就任（現任） |
| 2013年11月 | 帯広商工会議所 監事 就任（現任） |
| 2015年５月 | 株式会社ロゴスホーム 監査役 就任 |
| 2016年６月 | 北海道信用農業協同組合連合会 顧問 就任（現任） |
| 2021年８月 | 当社 監査役 就任（現任） |
（注）４
―
監査役
清水 智
1971年12月２日
| 2000年5月 | 弁護士登録（札幌弁護士会） |
| 2004年10月 | 清水法律事務所 開設 |
| 2016年５月 | 弁護士法人清水法律事務所 代表弁護士 就任 |
| 2023年１月 | 当社 監査役（非常勤） 就任（現任） |
| 2024年４月 | 北海道弁護士会連合会 理事長 就任（現任） |
（注）４
―
計
397,933
(注) １．取締役甚野章吾、曽我部康及び中真人は、社外取締役であります。
２．監査役竹川博之及び清水智は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2024年４月15日開催の臨時株主総会において決議された就任日2024年４月15日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2024年４月15日開催の臨時株主総会において決議された就任日2024年４月15日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。
執行役員 人事総務部部長 池田 俊
６．代表取締役池田雄一の所有株式数は、同人が実質的に保有する会社である株式会社チキンシープが所有する株式数を含んでおります。
７．取締役神山周市の所有株式数は、同人の資産管理会社である株式会社BOSSが所有する株式数を含んでおります。
##### ② 社外役員の状況
当社の社外役員の体制は、社外取締役は３名、社外監査役は２名となっております。株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任することとしております。
社外取締役の甚野章吾は、北斗税理士法人及び札幌監査法人の代表社員であり、公認会計士及び税理士の資格を有しており、専門的見地から、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られると判断し、選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の曽我部康は、略歴のとおり、エネルギーに関する事業をグローバルに展開する企業経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、企業経営に精通していることから当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できると判断し、選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の中真人は、当社主要株主である「エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合」を運営するエンデバー・ユナイテッド株式会社の執行役員であります。同氏はファンド事業を通じて、企業経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、企業経営に精通していることから当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に寄与することを期待できると判断し、選任しております。同氏はエンデバー・ユナイテッド株式会社から派遣されていることを除き、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の竹川博之は、税理士法人竹川会計事務所の代表社員であり、公認会計士及び税理士の資格を有しており、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するための社外監査役として選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の清水智は、弁護士法人清水法律事務所の代表弁護士であり、弁護士の資格を有しており、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するための社外監査役として選任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連結並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、三様監査を定期的に実施しております。会計監査人が実施する監査実施報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は監査役会を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、2022年８月31日開催の定時株主総会をもって監査役設置会社から監査役会設置会社に移行いたしました。
当社における監査役監査は、定められた業務分担に基づき監査を実施し、監査役会において情報共有を図っており、監査役会により毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会、重要会議への出席・意見陳述、実地監査、意見聴取を実施するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要書類の閲覧等を適宜行うことで、取締役の業務執行の監査を行い、十分に事実を確かめ、監査意見を形成しております。当社は、内部統制の整備体制強化を目的に①内部統制システムの構築・運用状況、②コンプライアンス体制の整備及び運用状況、③リスクマネジメントの状況、④業務運営の適法性及び妥当性を重点監査項目として設定しております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されており、２名が社外監査役であります。
監査役協議会を３回、監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 野嶽 直樹 | 監査役協議会 ３回 監査役会 10回 |
監査役協議会 ３回 監査役会 10回 |
| 竹川 博之 | 監査役協議会 ３回 監査役会 10回 |
監査役協議会 ３回 監査役会 ９回 |
| 山内 正彦 | 監査役協議会 ３回 監査役会 ５回 |
監査役協議会 ３回 監査役会 ５回 |
| 清水 智 | 監査役会 ５回 | 監査役会 ５回 |
(注)１．山内正彦は、2022年12月31日付で監査役を辞任しております。
２．清水智は、2022年12月27日開催の臨時株主総会において、監査役に選任されております。
監査役会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の報酬等に関する同意判断、内部統制システムの整備運用状況、並びに常勤監査役の活動報告等であります。
また、常勤の監査役の活動として、常勤監査役は、監査役監査計画に基づき、取締役会・監査役会、その他重要な会議への出席、代表取締役との意見交換会及び三様監査に出席するとともに、必要に応じて業務執行取締役からの報告・説明等の聴取、稟議等の重要な文書の閲覧、すべての取締役へのヒアリング等を通じて会社の状況を把握し、日常的かつ継続的に監査を行い、非常勤監査役と情報共有を行っております。
非常勤監査役は、取締役会・監査役会及び代表取締役との意見交換会に出席し、監査に必要な情報を入手し、専門分野の知見を活かした提言、意見具申等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査担当者２名の体制となっており、業務の問題抽出及び改善を主な業務として、各部門の業務監査・会計監査を実施しております。内部監査にあたっては内部監査計画を策定し、当該計画に基づき各部門を対象とした内部監査を実施しており、より内部監査の実効性を高めるために、適宜監査役会、会計監査人との間で情報交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役社長だけでなく、適宜取締役会並びに監査役会に対しても報告を行う仕組みを取っており、改善状況の確認を行い、会社全体の法令遵守体制の整備及び業務活動の改善を促進しております。なお、内部監査、監査役会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「(2)役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連結並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
三優監査法人
ｂ 継続監査期間
２年
（注）なお、旧ロゴスホールディングスに対する監査期間を含めると４年になります。
ｃ 業務を執行した公認会計士
岡島信平
宇野公之
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画及び監査報酬見積額の妥当性等を勘案し、総合的に判断し選定いたします。
三優監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「監査法人の選定方針と理由」に掲げた事項等に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 34,000 | ― | 36,750 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 34,000 | ― | 36,750 | ― |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模・業務 の特性等の要素を勘案の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価をふまえ算定根拠等について確認した結果、その内容は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価等（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。
なお、取締役の報酬、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で定めており、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年８月24日であり、報酬限度額につき年額200,000千円以内と決議しております。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年８月24日であり、報酬限度額につき年額20,000千円以内と決議しております。また、2023年８月に新たに指名報酬委員会を設置したため、今後は同委員会の審議を経たうえで決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
54,150 | 54,150 | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
8,500 | 8,500 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 4,950 | 4,950 | ― | ― | 4 |
(注)１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記のほか、当事業年度において連結子会社の取締役を兼務している取締役（社外取締役を除く）３名に対し、連結子会社の取締役（社外取締役を除く）としての報酬等を当該連結子会社から合計23,935千円を支給しております。
３．社外役員には、2022年12月31日付で監査役を辞任した社外監査役１名を含んでおります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、純投資目的以外である投資株式について、相手企業との営業上の取引関係の維持強化を図るために有効であり、持続的成長と中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合にのみ保有する方針としております。
保有株式については、毎年取締役会において、保有目的や経済合理性、リスク等の保有の妥当性を総合的に検証の上、保有の適否を判断しております。なお、保有の妥当性がないと判断した株式については、売却を行うなど縮減を図ります。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式）
該当事項はありません。
（みなし保有株式）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計 上額の合計額 （百万円） |
|
| 非上場株式 | １ | 0 | １ | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － | － |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成し、「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)に準じて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省第14号）に準じて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2021年６月１日から2022年５月31日まで)及び当連結会計年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2021年６月１日から2022年５月31日まで)及び当事業年度(2022年６月１日から2023年５月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年６月１日から2024年２月29日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年５月31日) |
当連結会計年度 (2023年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,325,032 | 4,945,383 | |||||||||
| 完成工事未収入金 | ※４ 34,352 | ※４ 32,162 | |||||||||
| 販売用不動産 | ※１ 2,852,101 | ※１,※２ 2,730,243 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | ※１ 1,020,245 | ※１ 1,916,133 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 1,628,271 | 1,015,682 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 10,330 | 26,904 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 205,204 | 109,664 | |||||||||
| その他 | ※４ 267,651 | ※４ 269,694 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,343,188 | 11,045,869 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※１,※６ 657,947 | ※１,※６ 833,502 | |||||||||
| 土地 | ※１ 873,964 | ※１,※２ 1,250,345 | |||||||||
| その他（純額） | ※６ 113,472 | ※６ 59,687 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,645,384 | 2,143,534 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,244,032 | 1,155,539 | |||||||||
| その他 | 40,189 | 61,054 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,284,222 | 1,216,594 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 144,141 | 199,557 | |||||||||
| その他 | 94,771 | 87,065 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 238,912 | 286,622 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,168,519 | 3,646,752 | |||||||||
| 資産合計 | 14,511,707 | 14,692,621 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年５月31日) |
当連結会計年度 (2023年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 工事未払金 | 2,485,746 | 1,943,934 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１ 987,290 | ※１ 1,934,627 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 391,715 | ※１ 452,820 | |||||||||
| 未払金 | 370,561 | 325,117 | |||||||||
| 未払法人税等 | 207,194 | 8,513 | |||||||||
| 未成工事受入金 | ※５ 2,473,708 | ※５ 2,157,270 | |||||||||
| 預り金 | 1,731,833 | 1,396,882 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 298,814 | 321,312 | |||||||||
| その他 | ※５ 223,881 | ※５ 238,351 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,170,746 | 8,778,829 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※１ 1,896,271 | ※１ 2,569,501 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 50,827 | 34,201 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 35,413 | 33,100 | |||||||||
| 資産除去債務 | 82,526 | 81,699 | |||||||||
| その他 | 5,059 | 4,487 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,070,098 | 2,722,989 | |||||||||
| 負債合計 | 11,240,844 | 11,501,819 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 39,005 | 39,005 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,466,005 | 1,466,005 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,761,074 | 1,680,208 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,266,084 | 3,185,218 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 4,778 | 5,583 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 4,778 | 5,583 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,270,863 | 3,190,802 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,511,707 | 14,692,621 |
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【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 4,982,358 | |||||||||
| 完成工事未収入金 | 98,068 | |||||||||
| 販売用不動産 | 3,537,785 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 1,298,483 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 1,888,358 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 33,722 | |||||||||
| その他 | 385,146 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,223,924 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,096,385 | |||||||||
| 土地 | 1,250,345 | |||||||||
| その他（純額） | 42,457 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,389,188 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 1,151,002 | |||||||||
| その他 | 47,724 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,198,727 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 217,662 | |||||||||
| その他 | 84,117 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 301,779 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,889,695 | |||||||||
| 資産合計 | 16,113,619 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結会計期間 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 工事未払金 | 1,986,405 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,259,451 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 589,646 | |||||||||
| 未払金 | 341,431 | |||||||||
| 未払法人税等 | 146,390 | |||||||||
| 未成工事受入金 | 4,295,771 | |||||||||
| 預り金 | 395,187 | |||||||||
| 完成工事補償引当金 | 335,741 | |||||||||
| その他 | 124,430 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,474,455 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 2,123,044 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 18,720 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 27,671 | |||||||||
| 資産除去債務 | 81,236 | |||||||||
| その他 | 4,379 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,255,053 | |||||||||
| 負債合計 | 12,729,508 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 39,005 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,466,005 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,861,738 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,366,748 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 17,363 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 17,363 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,384,111 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 16,113,619 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 24,850,348 | ※１ 28,025,793 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 20,372,764 | ※２ 23,931,456 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,477,584 | 4,094,336 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 3,291,829 | ※３ 4,212,854 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,185,754 | △118,517 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 575 | 197 | |||||||||
| 為替差益 | 14,631 | － | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 6 | 7,442 | |||||||||
| 受取保険金 | 5,955 | 7,066 | |||||||||
| 違約金収入 | 5,876 | 4,830 | |||||||||
| 受取補償金 | 240 | 4,253 | |||||||||
| その他 | 13,227 | 5,874 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 40,513 | 29,664 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 28,380 | 41,226 | |||||||||
| 為替差損 | － | 3,840 | |||||||||
| その他 | 8,648 | 5,744 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 37,028 | 50,811 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 1,189,239 | △139,664 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※４ 15,544 | ※４ 92,917 | |||||||||
| 移転補償金 | 8,537 | － | |||||||||
| その他 | － | 1,499 | |||||||||
| 特別利益合計 | 24,082 | 94,417 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ※５ 1,586 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※６ 3,839 | ※６ 906 | |||||||||
| 減損損失 | ※７ 13,166 | ※７ 24,187 | |||||||||
| 和解金 | 600 | 13,269 | |||||||||
| 特別損失合計 | 19,192 | 38,363 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 1,194,128 | △83,610 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 379,026 | 69,298 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 41,077 | △72,042 | |||||||||
| 法人税等合計 | 420,104 | △2,744 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 774,024 | △80,865 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 774,024 | △80,865 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 774,024 | △80,865 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 1,806 | 804 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 1,806 | ※ 804 | |||||||||
| 包括利益 | 775,830 | △80,061 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 775,830 | △80,061 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
0205030_honbun_0911305003606.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | 20,257,022 | |||||||||
| 売上原価 | 16,538,707 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,718,314 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,338,268 | |||||||||
| 営業利益 | 380,046 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 405 | |||||||||
| 受取保険金 | 8,860 | |||||||||
| その他 | 8,124 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17,390 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 33,148 | |||||||||
| 為替差損 | 1,084 | |||||||||
| その他 | 5,437 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 39,670 | |||||||||
| 経常利益 | 357,766 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 2 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,752 | |||||||||
| 和解金 | 13,033 | |||||||||
| 役員退職慰労金 | 15,318 | |||||||||
| 特別損失合計 | 31,104 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 326,663 | |||||||||
| 法人税等 | 145,134 | |||||||||
| 四半期純利益 | 181,529 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 181,529 |
0205035_honbun_0911305003606.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 181,529 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 11,779 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 11,779 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 193,309 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 193,309 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
0205040_honbun_0911305003606.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整 勘定 |
その他の包括 利益累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 9,000 | 1,436,000 | 987,050 | 2,432,050 | 2,972 | 2,972 | 2,435,022 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 30,005 | 30,005 | 60,010 | 60,010 | |||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
774,024 | 774,024 | 774,024 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
1,806 | 1,806 | 1,806 | ||||
| 当期変動額合計 | 30,005 | 30,005 | 774,024 | 834,034 | 1,806 | 1,806 | 835,840 |
| 当期末残高 | 39,005 | 1,466,005 | 1,761,074 | 3,266,084 | 4,778 | 4,778 | 3,270,863 |
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算調整 勘定 |
その他の包括 利益累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 39,005 | 1,466,005 | 1,761,074 | 3,266,084 | 4,778 | 4,778 | 3,270,863 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | |||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△80,865 | △80,865 | △80,865 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
804 | 804 | 804 | ||||
| 当期変動額合計 | △80,865 | △80,865 | 804 | 804 | △80,061 | ||
| 当期末残高 | 39,005 | 1,466,005 | 1,680,208 | 3,185,218 | 5,583 | 5,583 | 3,190,802 |
0205050_honbun_0911305003606.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 1,194,128 | △83,610 | |||||||||
| 減価償却費 | 77,839 | 100,039 | |||||||||
| のれん償却額 | 58,947 | 88,493 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △575 | △197 | |||||||||
| 支払利息 | 28,380 | 41,226 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △13,957 | △92,917 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,839 | 906 | |||||||||
| 減損損失 | 13,166 | 24,187 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △20,970 | 4,043 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △733,630 | △154,017 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 353,761 | △567,558 | |||||||||
| 未成工事受入金の増減額（△は減少） | 994,509 | △316,437 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 79,774 | △41,691 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 112,143 | △24,614 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,691,421 | △334,951 | |||||||||
| その他 | △110,258 | 54,802 | |||||||||
| 小計 | 3,728,518 | △1,302,294 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 575 | 197 | |||||||||
| 利息の支払額 | △30,330 | △48,053 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △676,454 | △390,498 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,050 | 214,329 | |||||||||
| その他 | 20,016 | 2,881 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,043,376 | △1,523,439 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △310,322 | △715,063 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 22,923 | 209,338 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △7,062 | △38,011 | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | － | 20,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 1,848 | － | |||||||||
| その他 | △3,536 | △11,166 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △296,148 | △534,903 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 281,290 | 947,337 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,300,000 | 1,350,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △2,051,500 | △615,665 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 60,010 | － | |||||||||
| その他 | △3,016 | △3,781 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △413,216 | 1,677,889 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,806 | 804 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,335,817 | △379,648 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,989,215 | 5,325,032 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 5,325,032 | ※１ 4,945,383 |
0205100_honbun_0911305003606.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
５社
連結子会社の名称
豊栄建設株式会社
株式会社ロゴスホーム
株式会社GALLERY HOUSE
株式会社ROOT LINK
LOGOS CREATIVE OFFICE PHILIPPINES INC.
このうち、株式会社GALLERY HOUSEは2022年５月13日に株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社としております。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。
２ 持分法の適用に関する事項
該当する会社はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
② 棚卸資産
a 販売用不動産及び仕掛販売用不動産
主として個別法
(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
b 未成工事支出金
主として個別法
(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
c 原材料及び貯蔵品
主として総平均法又は最終仕入原価法による原価法
(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～39年
機械装置及び運搬具 ２～17年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵担保の費用及び補修サービス費用の支出に備えるため、過去の完成工事に係る補償費用等の実績を基準として算定した将来発生見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
注文住宅に関する工事請負契約等については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の測定は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）にて算出しております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
分譲住宅及び土地の販売については、顧客との不動産売買契約に基づき当該不動産の引渡しを行う履行義務を負っており、当該履行義務は、不動産を引渡した一時点で充足されるものであるため、引渡時点において収益を認識しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
15年間の定額法により償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
５社
連結子会社の名称
豊栄建設株式会社
株式会社ロゴスホーム
株式会社GALLERY HOUSE
株式会社ROOT LINK
LOGOS CREATIVE OFFICE PHILIPPINES INC.
２ 持分法の適用に関する事項
該当する会社はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
② 棚卸資産
a 販売用不動産及び仕掛販売用不動産
主として個別法
(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
b 未成工事支出金
主として個別法
(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
c 原材料及び貯蔵品
主として総平均法又は最終仕入原価法による原価法
(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２～39年
機械装置及び運搬具 ２～17年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵担保の費用及び補修サービス費用の支出に備えるため、過去の完成工事に係る補償費用等の実績を基準として算定した将来発生見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
注文住宅に関する工事請負契約等については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の測定は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）にて算出しております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
分譲住宅及び土地の販売については、顧客との不動産売買契約に基づき当該不動産の引渡しを行う履行義務を負っており、当該履行義務は、不動産を引渡した一時点で充足されるものであるため、引渡時点において収益を認識しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
15年間の定額法により償却しております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。
(重要な会計上の見積り)
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１．販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
販売用不動産 2,852,101千円
仕掛販売用不動産 1,020,245千円
棚卸資産評価損 3,088千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「棚卸資産の評価に関する会計基準」に従い、販売用不動産及び仕掛販売用不動産に係る収益性の低下により正味売却価額が帳簿価額を下回っている販売用不動産及び仕掛販売用不動産の帳簿価額を、正味売却価額まで切り下げる会計処理を適用しております。
正味売却価額の算出に用いた主要な仮定は販売価格であり、近隣の取引事例や直近の販売実績等を考慮し算出しております。
市況の変化、事業の進捗や販売の状況に応じて、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合に、追加で評価損を計上する可能性があります。
２．のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 1,244,032千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれんは過去の企業結合による事業等の取得の結果として発生しており、仮に取得した事業が想定どおりの収益性をもたらさず事業価値の著しい減価がある場合には、減損損失が計上される可能性があります。
当該のれんについては、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。
減損の兆候においては、のれん取得時に作成された事業計画と当期実績値との著しい乖離がなく、また、当該事業計画の将来部分についても著しい下方修正が必要でないことを確認の上、割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画について、引渡棟数を基準として合理的な見積りを行っております。
将来の事業環境の変化等により、上記ののれんに減損の兆候が識別された場合には、翌連結会計年度以降において、のれんの評価の判断に重要な影響を及ぼす可能性があります。
３．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産(純額) 93,313千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、過去の実績や市場・顧客の動向等を総合的に勘案した将来の受注予測に基づく引渡棟数を基準とした事業計画を基礎として、算定しております。
課税所得が生じる時期及び金額は、今後の経営環境の変化によって、見積りの不確実性を伴うものであり、将来の課税所得の見積額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１．販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
販売用不動産 2,730,243千円
仕掛販売用不動産 1,916,133千円
棚卸資産評価損 49,040千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「棚卸資産の評価に関する会計基準」に従い、販売用不動産及び仕掛販売用不動産に係る収益性の低下により正味売却価額が帳簿価額を下回っている販売用不動産及び仕掛販売用不動産の帳簿価額を、正味売却価額まで切り下げる会計処理を適用しております。
正味売却価額の算出に用いた主要な仮定は販売価格であり、近隣の取引事例や直近の販売実績等を考慮し算出しております。
市況の変化、事業の進捗や販売の状況に応じて、正味売却価額が帳簿価額を下回った場合に、追加で評価損を計上する可能性があります。
２．のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
のれん 1,155,539千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれんは過去の企業結合による事業等の取得の結果として発生しており、仮に取得した事業が想定どおりの収益性をもたらさず事業価値の著しい減価がある場合には、減損損失が計上される可能性があります。
当該のれんについては、「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。
減損の兆候においては、のれん取得時に作成された事業計画と当期実績値との著しい乖離がなく、また、当該事業計画の将来部分についても著しい下方修正が必要でないことを確認の上、割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画について、引渡棟数を基準として合理的な見積りを行っております。
将来の事業環境の変化等により、上記ののれんに減損の兆候が識別された場合には、翌連結会計年度以降において、のれんの評価の判断に重要な影響を及ぼす可能性があります。
３．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産(純額) 165,356千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。
将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、過去の実績や市場・顧客の動向等を総合的に勘案した将来の受注予測に基づく引渡棟数を基準とした事業計画を基礎として、算定しております。
課税所得が生じる時期及び金額は、今後の経営環境の変化によって、見積りの不確実性を伴うものであり、将来の課税所得の見積額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(会計方針の変更)
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項のただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。また、当連結会計年度の損益に与える影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる、連結財務諸表への影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。 ##### (未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。
(表示方法の変更)
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2023年５月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
(連結損益計算書関係)
2022年６月１日に開始する連結会計年度（翌連結会計年度）より、独立掲記しておりました「営業外収益」の「手数料収入」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、「その他」に含めて表示しております。連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「手数料収入」5,438千円、「その他」8,035千円は、「その他」13,227千円として組み替えております。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「手数料収入」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「手数料収入」5,438千円、「その他」8,035千円は、「その他」13,227千円として組み替えております。
###### (連結貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年５月31日) |
当連結会計年度 (2023年５月31日) |
|||
| 販売用不動産 | 337,053 | 千円 | 356,419 | 千円 |
| 仕掛販売用不動産 | 369,584 | 〃 | 1,594,419 | 〃 |
| 建物及び構築物 | 429,315 | 〃 | 661,420 | 〃 |
| 土地 | 565,856 | 〃 | 1,100,028 | 〃 |
| 計 | 1,701,810 | 千円 | 3,712,288 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2022年５月31日) |
当連結会計年度 (2023年５月31日) |
|||
| 短期借入金 | 655,290 | 千円 | 1,407,000 | 千円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 303,139 | 〃 | 355,380 | 〃 |
| 長期借入金 | 1,128,948 | 〃 | 1,899,618 | 〃 |
| 計 | 2,087,378 | 千円 | 3,661,998 | 千円 |
なお、上記の他、当社が保有する子会社株式（前連結会計年度2,079,575千円、当連結会計年度2,079,575千円）を担保に供しております。
※２ 保有目的の変更による固定資産から販売用不動産への振替額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年５月31日) |
当連結会計年度 (2023年５月31日) |
|||
| 固定資産から販売用不動産への振替額 | － | 千円 | 23,989 | 千円 |
３ 保証債務
顧客について、金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (2022年５月31日) |
当連結会計年度 (2023年５月31日) |
|||||
| 住宅購入者のためのつなぎ融資に対する債務保証 | 5,166,576 | 千円 | 住宅購入者のためのつなぎ融資に対する債務保証 | 5,530,769 | 千円 |
※４ 完成工事未収入金等、その他のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※５ 未成工事受入金、その他のうち、契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） ３.(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
※６ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2022年５月31日) |
当連結会計年度 (2023年５月31日) |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 687,885千円 | 669,149千円 |
７ 当社連結子会社(株式会社ロゴスホーム、豊栄建設株式会社)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2022年５月31日) |
当連結会計年度 (2023年５月31日) |
|
| 当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 |
2,700,000千円 | 3,130,000千円 |
| 借入実行残高 | 655,290〃 | 1,729,060〃 |
| 差引額 | 2,044,710千円 | 1,400,940千円 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
| 3,088千円 | 53,936千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|||
| 広告宣伝費 | 821,288 | 千円 | 995,758 | 千円 |
| 給料及び手当 | 1,032,567 | 〃 | 1,111,384 | 〃 |
| 賞与 | 72,173 | 〃 | 82,631 | 〃 |
| 退職給付費用 | 11,561 | 〃 | 4,042 | 〃 |
| のれん償却額 | 58,947 | 〃 | 88,493 | 〃 |
※４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | － | 千円 | 51,989 | 千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 418 | 〃 | 1,167 | 〃 |
| 土地 | 15,126 | 〃 | 39,760 | 〃 |
| 合計 | 15,544 | 千円 | 92,917 | 千円 |
※５ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|||
| 土地 | 1,586 | 千円 | － | 千円 |
| 合計 | 1,586 | 千円 | － | 千円 |
※６ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 3,233 | 千円 | 551 | 千円 |
| 機械装置及び運搬具 | － | 〃 | 0 | 〃 |
| 工具、器具及び備品 | 606 | 〃 | 319 | 〃 |
| リース資産 | － | 〃 | 35 | 〃 |
| 合計 | 3,839 | 千円 | 906 | 千円 |
※７ 減損損失
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 宮城県 | 店舗・事務所 | 建物及び構築物 有形固定資産その他（工具、器具及び備品） |
13,166千円 |
当社グループは、原則として店舗ごとに資産のグルーピングを行っております。また、賃貸用資産は物件ごとにグルーピングを行っております。
上記店舗に関しては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについては帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
その内訳は、建物及び構築物13,081千円、工具、器具及び備品84千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスと見込まれるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 北海道 | 店舗・事務所 | 建物及び構築物 有形固定資産その他（工具、器具及び備品） |
17,523千円 |
| 岩手県 | 店舗・事務所 | 建物及び構築物 有形固定資産その他（工具、器具及び備品） |
6,663千円 |
当社グループは、原則として店舗ごとに資産のグルーピングを行っております。また、賃貸用資産は物件ごとにグルーピングを行っております。
上記店舗に関しては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループ及び店舗移転の意思決定を行い処分が確定している資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
その内訳は、建物及び構築物23,538千円、工具、器具及び備品649千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスと見込まれるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。 ###### (連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 1,806千円 | 804千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | 1,806千円 | 804千円 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | 1,806千円 | 804千円 |
| その他の包括利益合計 | 1,806千円 | 804千円 |
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 38,227,660 | 353,000 | － | 38,580,660 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加の内容は、以下のとおりであります。
第三者割当増資による新株の発行による増加 353,000株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 38,580,660 | － | － | 38,580,660 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりで
あります。
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 5,325,032 | 千円 | 4,945,383 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 〃 | － | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 5,325,032 | 千円 | 4,945,383 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
株式の取得により新たに株式会社GALLERY HOUSEを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳及び株式会社GALLERY HOUSE株式の取得価額と株式会社GALLERY HOUSE取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 630,001 | 千円 |
| 固定資産 | 476,611 | 〃 |
| のれん | 444,687 | 〃 |
| 流動負債 | △924,962 | 〃 |
| 固定負債 | △426,338 | 〃 |
| 株式の取得価額 | 200,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △201,848 | 〃 |
| 差引：取得による収入 | 1,848 | 千円 |
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)
前連結会計年度(2022年５月31日)
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 主として、複合機（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能なものに係る未経過リース料
| １年内 | 3,600千円 |
| １年超 | 82,500 〃 |
| 合計 | 86,100千円 |
当連結会計年度(2023年５月31日)
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 主として、複合機（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能なものに係る未経過リース料
| １年内 | 3,600千円 |
| １年超 | 78,900 〃 |
| 合計 | 82,500千円 |
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行借入によっております。また、投機的なデリバティブは行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である完成工事未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの社内規程に従い定期的にモニタリングし、残高管理を行いリスク低減を図っております。
営業債務である工事未払金等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金及び設備投資資金を目的としております。資金調達にかかる流動性リスクは、管理部門において適宜資金繰計画を作成・更新するとともに、金融機関の当座貸越枠の設定や手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(３) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む） | 2,287,987 | 2,280,699 | △7,287 |
| 負債計 | 2,287,987 | 2,280,699 | △7,287 |
(*1) 「現金及び預金」「完成工事未収入金等」「工事未払金」「短期借入金」「未払金」「預り金」については、現金であること、又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 5,325,032 | ― | ― | ― |
| 合計 | 5,325,032 | ― | ― | ― |
(注２) 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 987,290 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む） | 391,715 | 399,740 | 383,957 | 408,498 | 235,417 | 468,657 |
| 合計 | 1,379,005 | 399,740 | 383,957 | 408,498 | 235,417 | 468,657 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む） | ― | 2,280,699 | ― | 2,280,699 |
| 負債計 | ― | 2,280,699 | ― | 2,280,699 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行借入によっております。また、投機的なデリバティブは行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である完成工事未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの社内規程に従い定期的にモニタリングし、残高管理を行いリスク低減を図っております。
営業債務である工事未払金等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金及び設備投資資金を目的としております。資金調達にかかる流動性リスクは、管理部門において適宜資金繰計画を作成・更新するとともに、金融機関の当座貸越枠の設定や手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(３) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む） | 3,022,321 | 3,028,688 | 6,366 |
| 負債計 | 3,022,321 | 3,028,688 | 6,366 |
(*1) 「現金及び預金」「完成工事未収入金等」「工事未払金」「短期借入金」「未払金」「預り金」については、現金であること、又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 4,945,383 | ― | ― | ― |
| 合計 | 4,945,383 | ― | ― | ― |
(注２) 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 1,934,627 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む） | 452,820 | 867,037 | 481,578 | 348,497 | 234,028 | 638,358 |
| 合計 | 2,387,447 | 867,037 | 481,578 | 348,497 | 234,028 | 638,358 |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む） | ― | 3,028,688 | ― | 3,028,688 |
| 負債計 | ― | 3,028,688 | ― | 3,028,688 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (退職給付関係)
前連結会計年度(2022年５月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、確定給付型制度として退職一時金制度を採用しております。
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 37,783 | 千円 |
| 退職給付費用 | 13,659 | 〃 |
| 退職給付の支払額 | △2,493 | 〃 |
| 転籍に伴う減少額 | △17,811 | 〃 |
| 新規連結による増加額 | 4,275 | 〃 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 35,413 | 〃 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | 35,413 | 千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 35,413 | 〃 |
| 退職給付に係る負債 | 35,413 | 千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 35,413 | 〃 |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 13,659 | 千円 |
当連結会計年度(2023年５月31日)
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、確定給付型制度として退職一時金制度を採用しております。
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 35,413 | 千円 |
| 退職給付費用 | 7,144 | 〃 |
| 退職給付の支払額 | △9,457 | 〃 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 33,100 | 〃 |
(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | 33,100 | 千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 33,100 | 〃 |
| 退職給付に係る負債 | 33,100 | 千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 33,100 | 〃 |
(3) 退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 7,144 | 千円 |
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年５月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・従業員 当社子会社取締役・従業員 合計448名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 279,422株 |
| 付与日 | 2022年５月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年６月１日～2032年５月13日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2022年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年４月15日に10株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年５月13日 |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | 279,422 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 279,422 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年５月13日 |
| 権利行使価格（円） | 1,700 |
| 行使時平均株価（円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年５月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役・従業員 当社子会社取締役・従業員 合計448名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 279,422株 |
| 付与日 | 2022年５月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年６月１日～2032年５月13日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2024年４月15日に10株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年５月13日 |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | 279,422 |
| 付与 | ― |
| 失効 | 15,840 |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 263,582 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2022年５月13日 |
| 権利行使価格（円） | 1,700 |
| 行使時平均株価（円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 97,893 | 千円 |
| 未払事業税 | 20,060 | 〃 |
| 未払費用 | 18,795 | 〃 |
| 完成工事補償引当金 | 102,194 | 〃 |
| 棚卸資産評価損 | 1,193 | 〃 |
| 前払費用 | 7,279 | 〃 |
| 減価償却超過額 | 6,987 | 〃 |
| 一括償却資産 | 6,144 | 〃 |
| 退職給付に係る負債 | 12,738 | 〃 |
| 資産除去債務 | 28,223 | 〃 |
| 固定資産減損損失 | 18,036 | 〃 |
| その他 | 23,650 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 343,199 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △85,585 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △62,225 | 〃 |
| 評価性引当額小計(注)１ | △147,810 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 195,388 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収事業税 | △3,804 | 千円 |
| 在外子会社留保利益 | △11,971 | 〃 |
| 負債調整勘定 | △25,275 | 〃 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △17,701 | 〃 |
| 資本連結評価差額 | △43,321 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △102,075 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 93,313 | 千円 |
（注）１．評価性引当額が114,611千円増加しております。この増加の主な内容は、新規連結子会社による
繰越欠損金の増加によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 97,893 | 97,893 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △85,585 | △85,585 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 12,308 | (b)12,308 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金97,893千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産12,308千円を計上しております。当該繰延税金資産12,308千円は、連結子会社である株式会社GALLERY HOUSEにおける税務上の繰越欠損金の残高97,893千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金について、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 150,558 | 千円 |
| 未払事業税 | 91 | 〃 |
| 未払費用 | 26,131 | 〃 |
| 完成工事補償引当金 | 109,854 | 〃 |
| 棚卸資産評価損 | 19,542 | 〃 |
| 前払費用 | 11,489 | 〃 |
| 減価償却超過額 | 3,619 | 〃 |
| 一括償却資産 | 8,781 | 〃 |
| 退職給付に係る負債 | 11,316 | 〃 |
| 資産除去債務 | 27,928 | 〃 |
| 固定資産減損損失 | 17,593 | 〃 |
| その他 | 22,574 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 409,482 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △75,604 | 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △68,866 | 〃 |
| 評価性引当額小計 | △144,470 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 265,012 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収事業税 | △8,014 | 千円 |
| 在外子会社留保利益 | △13,752 | 〃 |
| 負債調整勘定 | △18,222 | 〃 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △16,345 | 〃 |
| 資本連結評価差額 | △43,321 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △99,656 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 156,356 | 千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 150,558 | 150,558 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △75,604 | △75,604 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 74,954 | (b)74,954 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金150,558千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産74,954千円を計上しております。当該繰延税金資産74,954千円は、当社、連結子会社である株式会社ロゴスホーム及び株式会社GALLERY HOUSEにおける税務上の繰越欠損金の残高150,558千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金について、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GALLERY HOUSE
事業の内容 住宅販売事業
② 企業結合を行った主な理由
住宅販売事業の拡大のため
③ 企業結合日
2022年５月13日（みなし取得日2022年５月31日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社GALLERY HOUSE
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末は貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 200,000 | 千円 |
| 取得原価 | 200,000 | 千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
財務デュー・デリジェンス業務に対する報酬 2,300千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
444,687千円
② 発生原因
主として、株式会社GALLERY HOUSEが北関東エリアにて住宅販売事業を展開することにより期待される超過収益力であります。
③ 償却期間及び償却年数
15年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 630,001 | 千円 |
| 固定資産 | 476,611 | 〃 |
| 資産合計 | 1,106,613 | 〃 |
| 流動負債 | 924,962 | 〃 |
| 固定負債 | 426,338 | 〃 |
| 負債合計 | 1,351,300 | 〃 |
(7) 企業結合契約に規定された条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
株式譲渡契約に基づき、取得対価には被取得企業の一定の期間内の業績の達成度合い等に応じて事後的に精算を行うアーンアウト条件が付されており、これにより取得対価を追加で支払う場合があります。
取得対価を追加で支払った場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれん償却額を修正することとしております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
前連結会計年度(2022年５月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社及び店舗の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から7年～24年と見積り、割引率は0.00％～1.76％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 63,742 | 千円 |
| 新規連結に伴う増加額 | 12,880 | 〃 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 5,563 | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 339 | 〃 |
| 期末残高 | 82,526 | 千円 |
当連結会計年度(2023年５月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社及び店舗の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から7年～24年と見積り、割引率は0.00％～1.76％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 82,526 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 5,762 | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 378 | 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △6,967 | 〃 |
| 期末残高 | 81,699 | 千円 |
(収益認識関係)
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | |
| 売上種類別 | 合計 |
| 工事請負契約 | 17,497,142 |
| 不動産売買契約 | 6,961,357 |
| その他顧客との契約から生じた収益 （注）１ | 370,814 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 24,829,315 |
| その他の収益 （注）２ | 21,033 |
| 外部顧客への売上高 | 24,850,348 |
（注）１ 「その他顧客との契約から生じた収益」は、顧客から受け取る手数料収入等であります。
２ 「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (2022年５月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | |
| 完成工事未収入金 | 7,326 |
| 売掛金 | 7,254 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | |
| 完成工事未収入金 | 3,908 |
| 売掛金 | 2,389 |
| 契約資産(期首残高) | － |
| 契約資産(期末残高) | 30,443 |
| 契約負債(期首残高) | |
| 未成工事受入金 | 1,180,638 |
| 前受金 | 14,850 |
| 契約負債(期末残高) | |
| 未成工事受入金 | 2,473,708 |
| 前受金 | 7,955 |
契約資産は、主に住宅事業における工事請負契約について、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法に基づいて認識した収益に係る未請求の対価に対する当社グループの権利に関するものです。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振替えられます。当該工事請負契約に関する対価は、工事の引渡し時までに請求し、契約書に基づいた支払期日に受領しています。
契約負債は、主に住宅事業の工事請負契約に基づき顧客から受領した未成工事受入金、及び不動産売買契約において顧客から手付金として受領した前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度の期首における負債残高は、概ね当連結会計年度の収益として認識しており、翌連結会計年度以降に繰り越される金額に重要性はございません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | |
| 売上種類別 | 合計 |
| 工事請負契約 | 20,625,403 |
| 不動産売買契約 | 6,940,653 |
| その他顧客との契約から生じた収益 （注）１ | 434,096 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 28,000,154 |
| その他の収益 （注）２ | 25,638 |
| 外部顧客への売上高 | 28,025,793 |
（注）１ 「その他顧客との契約から生じた収益」は、顧客から受け取る手数料収入等であります。
２ 「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当連結会計年度 (2023年５月31日) |
|
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | |
| 完成工事未収入金 | 3,908 |
| 売掛金 | 2,389 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | |
| 完成工事未収入金 | 32,162 |
| 売掛金 | 535 |
| 契約資産(期首残高) | 30,443 |
| 契約資産(期末残高) | － |
| 契約負債(期首残高) | |
| 未成工事受入金 | 2,473,708 |
| 前受金 | 7,955 |
| 契約負債(期末残高) | |
| 未成工事受入金 | 2,157,270 |
| 前受金 | 22,110 |
契約資産は、主に住宅事業における工事請負契約について、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識する方法に基づいて認識した収益に係る未請求の対価に対する当社グループの権利に関するものです。契約資産は、対価に対する当社グループの権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振替えられます。当該工事請負契約に関する対価は、工事の引渡し時までに請求し、契約書に基づいた支払期日に受領しています。
契約負債は、主に住宅事業の工事請負契約に基づき顧客から受領した未成工事受入金、及び不動産売買契約において顧客から手付金として受領した前受金に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度の期首における負債残高は、概ね当連結会計年度の収益として認識しており、翌連結会計年度以降に繰り越される金額に重要性はございません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
当社グループの事業セグメントは、住宅販売事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
当社グループの事業セグメントは、住宅販売事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産の金額は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産の金額は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
当社グループは、住宅販売事業のみの単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
当社グループは、住宅販売事業のみの単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
当社グループは、住宅販売事業のみの単一セグメントであり、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
当社グループは、住宅販売事業のみの単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | 株式会社 BOSS |
東京都 中央区 |
1,000 | 資産管理 業務 |
（被所有） 直接 0.9 |
株主 | 第三者割当増資 | 60,010 | － | － |
(注) １．株式会社BOSSは、当社取締役 神山周市の資産管理会社であります。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
2022年５月12日付臨時株主総会に決議した第三者割当増資を１株につき170円で当社普通株式353,000株を引き受けたものです。発行価額については、独立した第三者機関が算定した価額を基礎として合理的に決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | 株式会社 チキンシープ |
東京都 中央区 |
13,650 | 資産管理 業務等 |
（被所有） 直接 7.8 |
株主 | 住宅新築 工事請負 |
105,799 | 完成工事未収入金等 | 30,443 |
(注) １．株式会社チキンシープは、当社代表取締役社長である池田雄一氏が実質的に保有する会社であります。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
工事請負金額の算定にあたり、一般顧客に対する通常の請負金額から、「社員値引きに関する規程」を勘案して算定しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 847.80円 | 827.05円 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
202.45円 | △20.96円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、当連結会計年度は１株当たり当期純損失であることから、記載しておりません。
２．当社は、2024年４月15日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日） |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) |
774,024 | △80,865 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) |
774,024 | △80,865 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,823,250 | 3,858,066 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予約権の数2,794,228個） これらの詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権１種類（新株予約権の数2,635,828個） これらの詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度末 (2022年５月31日) |
当連結会計年度末 (2023年５月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 3,270,863 | 3,190,802 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 3,270,863 | 3,190,802 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 3,858,066 | 3,858,066 |
当連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
（剰余金の配当（特別配当））
当社は、2024年３月27日開催の臨時株主総会決議により、同日を基準日及び効力発生日として、資本剰余金及び利益剰余金を原資とする当社普通株式１株につき38,580,660分の1,000,000,000円に相当する額の現金配当を実施いたしました。この結果、資本剰余金103,329千円、利益剰余金896,670千円及び純資産1,000,000千円が減少しております。
（株式併合）
当社は、2024年４月15日開催の臨時株主総会決議により、株式上場にあたり株価を適正な水準へ調整するため、次の株式併合を行っております。
１．株式併合の割合及び時期
2024年４月15日をもって同日最終の株式名簿に記録された株主の所有株式数を10株に付き１株の割合をもって併合しております。
２．併合により減少する株式数
普通株式 34,722,594株
３．株式併合の効力発生日
2024年４月15日
４．１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。
（単元株制度の採用）
当社は、2024年４月15日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
保証債務
顧客について、金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
| 当第３四半期連結会計期間 (2024年２月29日) |
|
| 住宅購入者のためのつなぎ融資に対する債務保証 | 5,947,396千円 |
売上高の季節的変動
当第３四半期連結累計期間(自 2023年６月１日 至 2024年２月29日)
当社グループは、通常の営業形態として、工事の完成・物件の引渡しが第４四半期連結会計期間に集中しているため、第１四半期連結会計期間から第３四半期連結会計期間に比べ、第４四半期連結会計期間の売上高が多くなるといった季節的変動があります。 (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 減価償却費 | 72,482千円 |
| のれんの償却額 | 74,536千円 |
当第３四半期連結累計期間(自 2023年６月１日 至 2024年２月29日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、住宅販売事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間(自 2023年６月１日 至 2024年２月29日)
| (単位：千円) | |
| 合計 | |
| 工事請負契約 | 15,530,975 |
| 不動産販売契約 | 4,369,969 |
| その他顧客との契約から生じた収益 （注）１ | 338,589 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 20,239,533 |
| その他の収益 （注）２ | 17,489 |
| 外部顧客への売上高 | 20,257,022 |
（注）１．「その他顧客との契約から生じた収益」は、手数料収入等であります。
２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2023年６月１日 至 2024年２月29日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 47円05銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 181,529 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) |
181,529 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,858,066 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2023年４月15日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
第３期連結会計年度の連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
⑤ 【連結附属明細表】(2023年５月31日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 987,290 | 1,934,627 | 0.89 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 391,715 | 452,820 | 1.00 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 3,781 | 165 | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
1,896,271 | 2,569,501 | 1.01 | 2024年９月30日～ 2040年６月20日 |
| リース債務(１年以内に返済予定の ものを除く。) |
165 | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,279,224 | 4,957,113 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 867,037 | 481,578 | 348,497 | 234,028 |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
#### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0911305003606.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年５月31日) |
当事業年度 (2023年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 68,810 | 136,995 | |||||||||
| 前払費用 | 58,780 | 86,200 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 162,893 | 20,420 | |||||||||
| その他 | 95 | ※１ 1,341 | |||||||||
| 流動資産合計 | 290,579 | 244,957 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 11,889 | 11,055 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 11,457 | 11,376 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 23,347 | 22,431 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 3,721 | 31,219 | |||||||||
| その他 | 3,905 | － | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 7,626 | 31,219 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | ※２ 2,291,875 | ※２ 2,391,875 | |||||||||
| 繰延税金資産 | － | 12,329 | |||||||||
| その他 | 20,729 | 20,729 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,312,604 | 2,424,933 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,343,578 | 2,478,584 | |||||||||
| 資産合計 | 2,634,158 | 2,723,542 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2022年５月31日) |
当事業年度 (2023年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 未払金 | ※１ 55,597 | ※１ 73,705 | |||||||||
| 未払費用 | － | 23,276 | |||||||||
| 未払法人税等 | 19,239 | 2,290 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 46,195 | |||||||||
| その他 | 3,143 | 3,236 | |||||||||
| 流動負債合計 | 77,980 | 148,704 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 16,605 | － | |||||||||
| 資産除去債務 | 5,570 | 5,581 | |||||||||
| 固定負債合計 | 22,175 | 5,581 | |||||||||
| 負債合計 | 100,156 | 154,286 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 39,005 | 39,005 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 610,005 | 610,005 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 1,023,575 | 1,023,575 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,633,580 | 1,633,580 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 861,416 | 896,670 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 861,416 | 896,670 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,534,001 | 2,569,255 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,534,001 | 2,569,255 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,634,158 | 2,723,542 |
0205320_honbun_0911305003606.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
||||||||||
| 営業収益 | |||||||||||
| 関係会社受取配当金 | 750,000 | 100,000 | |||||||||
| 経営指導料 | 801,570 | 1,044,250 | |||||||||
| 営業収益合計 | ※１ 1,551,570 | ※１ 1,144,250 | |||||||||
| 営業費用 | |||||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 707,548 | ※３ 1,135,628 | |||||||||
| 営業費用合計 | 707,548 | 1,135,628 | |||||||||
| 営業利益 | 844,022 | 8,622 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 1 | |||||||||
| その他 | 16 | 36 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17 | 37 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※２ 12,192 | － | |||||||||
| 為替差損 | 37 | 50 | |||||||||
| その他 | 162 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,392 | 50 | |||||||||
| 経常利益 | 831,646 | 8,609 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 831,646 | 8,609 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 46,762 | 2,290 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △15,518 | △28,934 | |||||||||
| 法人税等合計 | 31,243 | △26,644 | |||||||||
| 当期純利益 | 800,403 | 35,254 |
0205330_honbun_0911305003606.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 9,000 | 580,000 | 1,023,575 | 1,603,575 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 30,005 | 30,005 | － | 30,005 |
| 当期純利益 | ||||
| 当期変動額合計 | 30,005 | 30,005 | － | 30,005 |
| 当期末残高 | 39,005 | 610,005 | 1,023,575 | 1,633,580 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 61,013 | 61,013 | 1,673,588 | 1,673,588 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 60,010 | 60,010 | ||
| 当期純利益 | 800,403 | 800,403 | 800,403 | 800,403 |
| 当期変動額合計 | 800,403 | 800,403 | 860,413 | 860,413 |
| 当期末残高 | 861,416 | 861,416 | 2,534,001 | 2,534,001 |
当事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 39,005 | 610,005 | 1,023,575 | 1,633,580 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － |
| 当期末残高 | 39,005 | 610,005 | 1,023,575 | 1,633,580 |
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | 861,416 | 861,416 | 2,534,001 | 2,534,001 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 35,254 | 35,254 | 35,254 | 35,254 |
| 当期変動額合計 | 35,254 | 35,254 | 35,254 | 35,254 |
| 当期末残高 | 896,670 | 896,670 | 2,569,255 | 2,569,255 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 4～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３ 収益及び費用の計上基準
持株会社である当社の収益は、子会社からの経営管理手数料、業務委託料及び受取配当金となります。
経営管理手数料及び業務委託料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。
当事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年
工具、器具及び備品 4～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３ 収益及び費用の計上基準
持株会社である当社の収益は、子会社からの経営管理手数料、業務委託料及び受取配当金となります。
経営管理手数料及び業務委託料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
受取配当金については、配当金の効力発生日をもって収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１．関係会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 2,291,875千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない株式等である関係会社株式の取得原価は、関係会社株式の実質価額が著しく低下した場合、将来の事業計画等により回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行う必要があります。なお、超過収益力を反映して取得した株式については、実質価額に超過収益力を反映しております。
超過収益力の評価においては、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．のれんの評価（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」と同様の方法によって実施しております。
将来の事業環境の変化等により、超過収益力が毀損した場合、翌事業年度以降において、関係会社株式の評価の判断に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
１．関係会社株式の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 2,391,875千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない株式等である関係会社株式の取得原価は、関係会社株式の実質価額が著しく低下した場合、将来の事業計画等により回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行う必要があります。なお、超過収益力を反映して取得した株式については、実質価額に超過収益力を反映しております。
超過収益力の評価においては、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２．のれんの評価（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」と同様の方法によって実施しております。
将来の事業環境の変化等により、超過収益力が毀損した場合、翌事業年度以降において、関係会社株式の評価の判断に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用による当事業年度の損益に与える影響はありません。また、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる、財務諸表への影響はありません。
当事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年５月31日) |
当事業年度 (2023年５月31日) |
|||
| 未収入金 | － | 千円 | 981 | 千円 |
| 未払金 | 30,821 | 〃 | 3,011 | 〃 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2022年５月31日) |
当事業年度 (2023年５月31日) |
|||
| 関係会社株式 | 2,079,575 | 千円 | 2,079,575 | 千円 |
(注) 一部子会社の借入金（前連結会計年度1,885,290千円、当連結会計年度2,932,950千円）に対
し、当社が保有する子会社株式を担保に供しております。
３ 債務保証
関係会社である株式会社ロゴスホームの賃貸借契約７件について、賃借人である株式会社ロゴスホームの支払賃料の債務不履行に対して連帯保証を行っております。なお、前事業年度末及び当事業年度末における支払賃料の遅延はありませんので、保証債務残高は開示しておりません。 ###### (損益計算書関係)
※１ 関係会社に対する営業収益は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|||
| 関係会社受取配当金 | 750,000 | 千円 | 100,000 | 千円 |
| 経営指導料 | 801,570 | 〃 | 1,044,250 | 〃 |
※２ 関係会社に対する営業外費用は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|||
| 支払利息 | 12,192 | 千円 | － | 千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2021年６月１日 至 2022年５月31日) |
当事業年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 326,883 | 千円 | 369,065 | 千円 |
| 法定福利費 | 51,090 | 〃 | 70,963 | 〃 |
| 支払手数料 | 52,744 | 〃 | 246,586 | 〃 |
| 支払報酬 | 72,519 | 〃 | 82,045 | 〃 |
| 減価償却費 | 2,576 | 〃 | 10,266 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 3% | 5% | ||
| 一般管理費 | 97% | 95% |
前事業年度(2022年５月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2022年５月31日 |
| 子会社株式 | 2,291,875 |
| 計 | 2,291,875 |
当事業年度(2023年５月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2023年５月31日 |
| 子会社株式 | 2,391,875 |
| 計 | 2,391,875 |
前事業年度(2022年５月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 3,886 | 千円 |
| 減価償却超過額 | 743 | 〃 |
| 一括償却資産 | 3,388 | 〃 |
| 資産除去債務 | 1,905 | 〃 |
| 繰延資産償却超過額 | 2,469 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 12,393 | 千円 |
| 評価性引当額 | △1,905 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 10,487 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 負債調整勘定 | △25,272 | 千円 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,817 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △27,093 | 千円 |
| 繰延税金負債純額 | △16,605 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.2 | ％ |
| （調整） | ||
| 受取配当金の益金不算入額 | △30.8 | ％ |
| 評価性引当額の増減 | 0.2 | ％ |
| その他 | 0.2 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 3.8 | ％ |
当事業年度(2023年５月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | 13,557 | 千円 |
| 未払費用 | 7,960 | 〃 |
| 減価償却超過額 | 607 | 〃 |
| 一括償却資産 | 7,152 | 〃 |
| 資産除去債務 | 1,909 | 〃 |
| 繰延資産償却超過額 | 2,555 | 〃 |
| その他 | 407 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 34,150 | 千円 |
| 評価性引当額 | △1,909 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 32,241 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 負債調整勘定 | △18,222 | 千円 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,690 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △19,912 | 千円 |
| 繰延税金資産純額 | 12,329 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.2 | ％ |
| （調整） | ||
| 受取配当金の益金不算入額 | △397.2 | ％ |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 26.9 | ％ |
| 住民税均等割 | 26.6 | ％ |
| その他 | 0.0 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △309.5 | ％ |
前事業年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
該当事項はありません。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項(重要な会計方針)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
当事業年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)
（剰余金の配当（特別配当））
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（連結子会社からの剰余金の配当）
当社は、当事業年度の決算日後、連結子会社２社から剰余金の配当を受領いたしました。この結果、2024年５月期個別財務諸表において、関係会社受取配当金1,000,000千円を営業収益に計上しております。
| 会社名 | 配当金額（千円） | 受領日 |
| 株式会社ロゴスホーム | 300,000 | 2024年３月27日 |
| 豊栄建設株式会社 | 700,000 | 2024年３月27日 |
| 計 | 1,000,000 |
（株式併合）
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（単元株制度の採用）
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】(2023年５月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 12,444 | － | － | 12,444 | 1,389 | 833 | 11,055 |
| 工具、器具及び備品 | 13,282 | 2,965 | － | 16,247 | 4,871 | 3,047 | 11,376 |
| 有形固定資産計 | 25,727 | 2,965 | 28,692 | 6,261 | 3,880 | 22,431 | |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 3,917 | 33,883 | － | 37,800 | 6,580 | 6,385 | 31,219 |
| ソフトウエア仮勘定 | 3,850 | － | 3,850 | － | － | － | － |
| その他 | 55 | － | 55 | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 7,822 | 33,883 | 3,905 | 37,800 | 6,580 | 6,385 | 31,219 |
(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | ネットワーク環境構築 | 2,965千円 | |
| ソフトウエア | CRM基盤構築 | 33,200千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエアへの振替 | 3,850千円 | |
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年５月31日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_0911305003606.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年６月１日から翌年５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年５月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年11月30日 毎年５月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://logos-holdings.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項ありません。 |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0911305003606.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0911305003606.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 ６月８日 |
田村 昌浩 | ー | 元子会社 役員 |
株式会社チキンシープ 代表取締役社長 池田雄一 |
東京都中央区銀座五丁目６番１２号 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長である池田雄一氏が実質的に保有する会社、大株主上位10名） | 4,440 | 2,809,188 (632.7) |
田村昌浩氏の退職に伴う譲受 |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2021年６月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
移動価格は、純資産方式により算定された価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．2024年４月15日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で10株につき１株の割合で株式併合を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式併合後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております
0402010_honbun_0911305003606.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① |
| 発行年月日 | 2022年５月27日 | 2022年５月31日 |
| 種類 | 普通株式 | 第１回新株予約権 |
| 発行数 | 35,300 | 普通株式 279,422 |
| 発行価格 | 1,700 | 1,700 |
| 資本組入額 | 850 | 850 |
| 発行価額の総額 | 60,010,000 | 475,017,400 |
| 資本組入額の総額 | 30,005,000 | 237,508,700 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 2022年５月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（自社株式オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2023年５月31日であります。
２．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | |
| 行使時の払込金額 | １株につき1,700円 |
| 行使期間 | 2024年６月１日から 2032年５月13日まで |
| 行使の条件 | 「 第 二 部 企 業 情 報 第 ４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「 第 二 部 企 業 情 報 第 ４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注) 退職等により、当社従業員16名16,450株、当社子会社取締役１名1,922株及び子会社従業員78名23,078株分の権利が喪失しております。
７．2024年４月15日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で10株につき１株の割合で株式併合を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式併合後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております ### ２ 【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社BOSS 代表取締役社長 神山周市 資本金 1,000千円 |
東京都中央区銀座六丁目13番９号 bizcube | 取締役神山周市の資産管理会社 | 35,300 | 60,010,000 (1,700) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社取締役の資産管理会社) |
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 岩永 武也 | － | 役員 | 26,160 | 44,472,000 (1,700) |
特別利害関係者等 （当社取締役) |
| 竹田 純 | 北海道河東郡音更町 | 役員 | 16,720 | 28,424,000 (1,700) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （当社取締役) |
| 平山 純太 | － | 役員 | 15,360 | 26,112,000 (1,700) |
特別利害関係者等 （当社取締役) |
| 神山 周市 | － | 役員 | 15,000 | 25,500,000 (1,700) |
特別利害関係者等 （当社取締役) |
| 谷口 文弥 | 北海道河西郡芽室町 | 役員 | 7,361 | 12,513,700 (1,700) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （子会社取締役) |
| 池田 俊 | 北海道札幌市西区 | 会社員 | 7,361 | 12,513,700 (1,700) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 浦田 和洋 | － | 役員 | 3,000 | 5,100,000 (1,700) |
特別利害関係者等 （子会社取締役) |
| 三輪 貴之 | 北海道札幌市豊平区 | 会社員 | 2,780 | 4,726,000 (1,700) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
| 健名 晴美 | － | 役員 | 1,899 | 3,228,300 (1,700) |
特別利害関係者等 （子会社取締役) |
| 大槻 敬子 | － | 役員 | 1,500 | 2,550,000 (1,700) |
特別利害関係者等 （子会社取締役) |
| 小栗 巧 | － | 役員 | 1,500 | 2,550,000 (1,700) |
特別利害関係者等 （子会社取締役) |
| 本田 秀人 | － | 役員 | 945 | 1,606,500 (1,700) |
特別利害関係者等 （子会社取締役) |
| 伊藤 哲司 | － | 役員 | 800 | 1,360,000 (1,700) |
特別利害関係者等 （子会社取締役) |
(注) １．特別利害関係者等及び社外協力者以外の当社グループ従業員の取得の概況は、取得者が多いため、新株予約権①の現状を下記に記載いたします。
１～1,000株は330名（計115,639株）、1,001～2,000株は８名（計13,946株）、2,001～3,000株は１名（計3,000株）、4,001～5,000株は１名（計5,000株）
２．2024年４月15日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月15日付で10株につき１株の割合で株式併合を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式併合後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項ありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合 （注）２ |
東京都千代田区丸の内二丁目５番１号丸の内二丁目ビル６階 | 3,451,252 | 84.26 |
| 株式会社チキンシープ （注）２、10 |
東京都中央区銀座六丁目13番９号 bizcube | 305,653 | 7.46 |
| 池田 雄一（注）１、２、６ | 北海道札幌市中央区 | 48,100 | 1.17 |
| 株式会社BOSS（注）２、11 | 東京都中央区銀座六丁目13番９号 bizcube | 35,300 | 0.86 |
| 岩永 武也（注）３、６ | 北海道札幌市豊平区 | 26,160 (26,160) |
0.64 (0.64) |
| 竹田 純（注）２、３、６ | 北海道河東郡音更町 | 21,160 (16,720) |
0.52 (0.41) |
| 平山 純太（注）３ | 北海道札幌市中央区 | 15,360 (15,360) |
0.38 (0.38) |
| 神山 周市（注）３、５ | 栃木県鹿沼市 | 15,000 (15,000) |
0.37 (0.37) |
| 谷口 文弥（注）２、５ | 北海道河西郡芽室町 | 9,581 (7,361) |
0.23 (0.18) |
| 池田 俊（注）２、８ | 北海道札幌市西区 | 9,581 (7,361) |
0.23 (0.18) |
| ―（注）９ | ― | 5,000 (5,000) |
0.12 (0.12) |
| 三輪 貴之（注）２、９ | 北海道札幌市豊平区 | 5,000 (2,780) |
0.12 (0.07) |
| 野嶽 直樹（注）２、４、７ | 北海道札幌市西区 | 4,440 | 0.11 |
| ―（注）９ | ― | 3,000 (3,000) |
0.07 (0.07) |
| 浦田 和洋（注）５ | ― | 3,000 (3,000) |
0.07 (0.07) |
| 西槙 裕範（注）２、９ | 北海道札幌市西区 | 2,220 | 0.05 |
| ―（注）８ | ― | 1,916 (1,916) |
0.05 (0.05) |
| ―（注）８ | ― | 1,916 (1,916) |
0.05 (0.05) |
| ―（注）９ | ― | 1,916 (1,916) |
0.05 (0.05) |
| ―（注）９ | ― | 1,916 (1,916) |
0.05 (0.05) |
| ―（注）９ | ― | 1,916 (1,916) |
0.05 (0.05) |
| 健名 晴美（注）６ | ― | 1,899 (1,899) |
0.05 (0.05) |
| ―（注）９ | ― | 1,899 (1,899) |
0.05 (0.05) |
| 大槻 敬子（注）６ | ― | 1,500 (1,500) |
0.04 (0.04) |
| 小栗 巧（注）６ | ― | 1,500 (1,500) |
0.04 (0.04) |
| ―（注）９ | ― | 1,421 (1,421) |
0.03 (0.03) |
| ―（注）９ | ― | 1,045 (1,045) |
0.03 (0.03) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 本田 秀人（注）６ | ― | 945 (945) |
0.02 (0.02) |
| 伊藤 哲司（注）６ | ― | 800 (800) |
0.02 (0.02) |
| 所有株式958株の株主 34名（注）８、９ | ― | 32,572 (32,572) |
0.80 (0.80) |
| その他 296名 | ― | 83,064 (83,064) |
2.03 (2.03) |
| 計 | ― | 4,096,036 (237,971) |
100.00 (5.81) |
(注) １．特別利害関係者等（当社代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社取締役）
４．特別利害関係者等（当社監査役）
５．特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）
６．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
７．特別利害関係者等（当社子会社の監査役）
８．当社従業員
９．当社子会社従業員
10．株式会社チキンシープは、当社代表取締役社長である池田雄一氏が実質的に保有する会社であります。
11．株式会社BOSSは、当社取締役神山周市の資産管理会社であります。
12．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
13．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及び割合であり、内数であります。
14．上記の他、併合により発生した１株未満の端数が１株あります。