Logista Holdings

Registration Form • Oct 28, 2020

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	30/09/2020
CIF:	A87008579

Denominación Social:

COMPAÑIA DE DISTRIBUCION INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A.

Domicilio social:

POLIGONO INDUSTRIAL POLVORANCA, C/ TRIGO, 39 (LEGANES) MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
04/06/2014	26.550.000,00	132.750.000	132.750.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
IMPERIAL BRANDS PLC	0,00	50,01	0,00	0,00	50,01
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY	0,00	5,01	0,00	0,00	5,01
CAPITAL INCOME BUILDER, INC.	5,04	0,00	0,00	0,00	5,04

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
IMPERIAL BRANDS PLC	ALTADIS SAU	50,01	0,00	50,01

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

• Blackrock Inc., con fecha 4/10/2019, ha cruzado a la baja el umbral del 3%.

• Capital Research and Management Co., con fecha 21/11/2019, ha cruzado a la alza el umbral del 5%.

• Santander Asset Management, S.A., SGIIC, con fecha 13/02/2020, ha cruzado a la baja el umbral del 3%. - Allianz Global Inverstors GMBH, con fecha 22/04/2020, ha cruzado a la baja el umbral del 5%.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS	0,00	0,02	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							0,02

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS	CIGARRAL DE INVERSIONES, S.L.	0,02	0,00	0,02	0,00

D. Íñigo Meirás Amusco, Consejero Delegado de la Sociedad, posee un 0,0099% de derechos de voto directos de la Sociedad, representados por 13.174 acciones.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
IMPERIAL BRANDS PLC	Contractual	Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014 "ITG-LOGISTA HOLDINGS RELATIONSHIP FRAMEWORK AGREEMENT". Imperial Brands PLC (anteriormente denominada Imperial Tobacco Group-ITG) se obliga a mantener y respetar la libertad de gestión y toma de decisiones de los órganos de administración y gestión de la Sociedad, y el principio de neutralidad de la Sociedad en sus relaciones comerciales y de servicios con terceras partes, estableciendo la confidencialidad de la información comercial de la Sociedad y la separación de sus respectivos sistemas de información. El Contrato Marco regula, asimismo, las operaciones vinculadas entre ambos, y el gobierno y administración de la Sociedad.
IMPERIAL BRANDS PLC	Contractual	Acuerdo de 12 de junio de 2014, modificado el 1/12/2015, el 21/03/2018 y el 1/09/2020 ("Intra Group Loan Facility Agreement"). Contrato de línea recíproca de crédito hasta el 12 de junio de 2024 (con renovación tácita año a año), con un límite máximo de disposición de 2.600 millones de euros, transitoriamente ampliados por una sola vez desde el 1/09/2020 al 31/10/2020 hasta los 4.800 millones de euros, atendiendo al estado de tesorería previsto, en virtud de la modificación contractual acordada el citado 1 de septiembre. De acuerdo a este Contrato, Compañía de Distribución Integral Logista S.A.U. (filial al 100% de la Sociedad) prestará diariamente a Imperial Brands Finance PLC (anteriormente denominada Imperial Tobacco Finance PLC), sus excedentes de tesorería, al tipo de interés del Banco Central Europeo, más un diferencial del 0,75%. Si Logista necesita endeudarse para satisfacer necesidades de su fondo de maniobra, podrá hacerlo, recíprocamente, con Imperial Brands Finance PLC.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON JOHN MATTHEW DOWNING	IMPERIAL BRANDS PLC	IMPERIAL BRANDS PLC	Secretario General del Grupo Imperial Brands
DON RICHARD GUY HATHAWAY	IMPERIAL BRANDS PLC	IMPERIAL BRANDS PLC	Director de Proyectos Estratégicos Financieros
DON JOHN MICHAEL JONES	IMPERIAL BRANDS PLC	IMPERIAL BRANDS PLC	Director de Tesorería
DOÑA MARIE ANN D WIT	IMPERIAL BRANDS PLC	IMPERIAL BRANDS PLC	Directora Financiera Adjunta
DOÑA LISA ANNE GELPEY	IMPERIAL BRANDS PLC	IMPERIAL BRANDS PLC	Directora de Remuneración, Compensación y Beneficios

El accionista significativo Imperial Brands PLC, que ostenta su participación a través de Altadis, SAU, en línea con lo dispuesto en el Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014, está representado en el Consejo de la Sociedad por cinco Consejeros dominicales. Ningún Consejero de la Sociedad es Consejero de Imperial Brands PLC.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ √ ] [ ] Sí No

	Nombre o denominación social
IMPERIAL BRANDS PLC

Participación indirecta del 50,008% a través de Altadis, S.A.U.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
522.273		0,39

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de 21 de marzo de 2018 autorizó al Consejo de Administración la adquisición de acciones propias en los siguientes términos:

"Autorizar al Consejo de Administración para que, al amparo de lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda adquirir, en cada momento, acciones de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., siempre y cuando:

i) el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posea la Sociedad y/o sus sociedades filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., y

ii) la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido o tuviese con anterioridad, no produzca el efecto de que el patrimonio neto de la Sociedad resulte inferior al importe del capital más las reservas legales o estatutariamente indisponibles.

Autorizar, asimismo, a las sociedades filiales, sin perjuicio de la autorización que corresponda a su propia Junta General, para que, al amparo del citado artículo 146, puedan adquirir, en cada momento, acciones de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., siempre y cuando el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posea la Sociedad y/o sus sociedades filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.

Dichas adquisiciones podrán realizarse mediante compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso. En todo caso, las acciones a adquirir habrán de encontrarse en circulación e íntegramente desembolsadas.

El Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. o los de sus sociedades filiales, podrán acordar la adquisición de las acciones de la Sociedad, en una o varias veces, por un precio máximo que no exceda en un 20% del valor de cotización, y un precio mínimo no inferior al nominal de 0,20 euros por acción.

La expresada autorización se concede por el plazo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General.

Autorizar, expresamente, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 146 1.a) último párrafo, de la Ley de Sociedades de Capital, que las acciones adquiridas por Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. o sus sociedades filiales, en uso de esta autorización, puedan destinarse o afectarse, en todo o en parte, tanto a su enajenación o amortización como para su entrega a Consejeros de la Sociedad, y a Directivos y otros empleados de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y sus Sociedades Filiales, o de conformidad y en ejecución de Planes de Incentivos a Largo Plazo, consistentes en la entrega de acciones o de opciones sobre acciones de la Sociedad."

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	44,53

• A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Son las establecidas en los artículos 285 a 294 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo de 2 de julio de 2010).

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% voto a distancia % en
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
21/03/2018	60,12	24,53	0,00	0,00	84,65
De los que Capital flotante	0,12	24,53	0,00	0,00	24,65
26/03/2019	50,21	33,87	0,00	0,00	84,08
De los que Capital flotante	0,20	33,87	0,00	0,00	34,07
24/03/2020	0,06	30,90	0,00	50,68	81,64

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
De los que Capital flotante	0,06	30,90	0,00	0,67	31,63

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

• [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] Sí
  • [ √ ] No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web es www.grupologista.com

El acceso a la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las Juntas Generales se realiza a través de la sección de "Accionistas e Inversores", dentro del apartado "Gobierno Corporativo", subapartado "Informes anuales de Gobierno Corporativo", y a través de la misma sección, dentro del apartado "JGA 2020", o "Juntas Generales Anteriores".

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	10
Número de consejeros fijado por la junta	12

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS		Independiente	PRESIDENTE	13/05/2014	24/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	19/12/2019	24/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO		Ejecutivo	SECRETARIO CONSEJERO	24/03/2020	24/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL		Independiente	CONSEJERO	04/06/2014	21/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA		Independiente	CONSEJERO	29/09/2020	29/09/2020	COOPTACION
DON ALAIN MINC		Independiente	CONSEJERO	24/04/2018	26/03/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PILAR PLATERO SANZ		Independiente	CONSEJERO	26/11/2019	24/03/2020	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOHN MATTHEW DOWNING		Dominical	CONSEJERO	13/05/2014	21/03/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RICHARD GUY HATHAWAY		Dominical	CONSEJERO	24/03/2015	26/03/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOHN MICHAEL JONES		Dominical	CONSEJERO	29/01/2019	26/03/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIE ANN D WIT		Dominical	CONSEJERO	24/03/2020	24/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA LISA ANNE GELPEY		Dominical	CONSEJERO	24/03/2020	24/03/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 12

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON LUIS EGIDO GÁLVEZ	Ejecutivo	21/03/2018	27/10/2019	Ninguna	SI
DON RAFAEL DE JUAN LÓPEZ	Ejecutivo	21/03/2018	19/12/2019	Ninguna	SI
DON AMAL PRAMANIK	Dominical	26/03/2019	10/02/2020	Ninguna	SI

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JAIME CARVAJAL HOYOS	Independiente	26/03/2019	02/09/2020	Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI

Causa de la baja y otras observaciones

Causas de las bajas:

El Sr. Egido y el Sr. Carvajal causaron baja como Consejeros por fallecimiento, respectivamente, en octubre de 2019 y en septiembre de 2020. El Sr. De Juan fue cesado como Consejero ejecutivo en el marco del proceso de renovación de la Sociedad que se acometió tras el fallecimiento del anterior Consejero Delegado, Sr. Egido. El Consejero dominical Sr. Pramanik dimitió como consecuencia de su salida del Grupo del accionista significativo Imperial Brands.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO	CONSEJERO DELEGADO	D. Iñigo Meirás Amusco es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, y máster en Business Administration (MBA) por el Instituto de Empresa (Madrid). Comenzó su carrera en Ferrovial en 1992, y tras desempeñar diferentes puestos, en 2009, se le nombra Director General de Ferrovial y Consejero Delegado, posición que ocupó hasta septiembre de 2019. Previamente a su incorporación a Ferrovial, trabajó en Holcim Ltd. y en Grupo Carrefour.
DOÑA MARIA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO	CONSEJERA SECRETARIA	Dª María Echenique es Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, tiene un Diploma en Ley Inglesa por la Universidad de Kent y pertenece al Cuerpo de Administradores Civiles del Estado, en excedencia. Desde el año 2010 ha venido desempeñando distintas funciones en los Servicios Jurídicos de NATURGY ENERGY GROUP, S.A., donde, adicionalmente, fue nombrada Vicesecretaria del Consejo de Administración. Anteriormente, la Sra. Echenique ocupó diversos puestos en la Administración General del Estado, entre ellos, los de Consejera Técnica del Ministerio de Economía y Hacienda y de Vocal Asesora en el Ministerio de Ciencia y Tecnología. Dª María Echenique fue nombrada Secretaria del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings el 19/12/2019, y Consejera ejecutiva por la Junta General de Accionistas de 24/03/2020. Ejerce igualmente las funciones dirección de los servicios jurídicos de la Sociedad como Secretaria General de la misma.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOHN MATTHEW DOWNING	IMPERIAL BRANDS PLC	D. John Matthew Downing comenzó a trabajar en el departamento jurídico de Imperial Brands (antes Imperial Tobacco), en 2005 y, en la actualidad, presta servicios como Secretario General del Grupo de Imperial Brands PLC. Antes de incorporarse a Imperial Brands, trabajó en el departamento corporativo de Linklaters en Londres y en el Sudeste asiático (1998-2005). El Sr. Downing es Licenciado en Historia (con Honores) por la Universidad de Cambridge (1993) y completó un curso de conversión en Derecho, que aprobó con Distinción en 1995.
DON RICHARD GUY HATHAWAY	IMPERIAL BRANDS PLC	D. Richard Guy Hathaway es Director de Proyectos Estratégicos Financieros de Imperial Brands, donde previamente fue responsable de liderar la Gestión del Riesgo. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en KPMG, donde ha desempeñado diversas funciones en Reino Unido y Europa como Socio, inicialmente en el área de Auditoría (2000-2007) y posteriormente en el área de Servicios Transaccionales (2007-2012). Anteriormente, trabajó en ADS Anker. Es Licenciado en Matemáticas por la Universidad de Oxford (1988), y Censor Jurado de Cuentas (1992 y 2003), y miembro de las asociaciones ACA y FCA.
DON JOHN MICHAEL JONES	IMPERIAL BRANDS PLC	D. John Michael Jones comenzó a trabajar en Imperial Brands en 1998, en el departamento de Tesorería, y fue nombrado Director de Tesorería en 2001. En la actualidad, es responsable de la tesorería, los seguros y la gestión del riesgo financiero de las pensiones del Grupo. El Sr. Jones comenzó su carrera profesional en Auditoria en KMPG (1992-1996) y trabajó como Asistente de Dirección de Tesorería en Hickson International PLC (1996-1998). El Sr. Jones es licenciado en Matemáticas por la Universidad de York.
DOÑA MARIE ANN D WIT	IMPERIAL BRANDS PLC	La Sra. D'Wit comenzó a prestar sus servicios en Imperial Brands PLC como Directora Financiera Adjunta en marzo de 2017. Antes de su incorporación a Imperial Brands, la Sra. D´Wit ocupó diversos cargos financieros senior en Ferguson Plc, Dixons Carphone Plc y Cadbury Schweppes Plc en Londres y Nueva York , y comenzó su carrera en los mercados bancarios y de capitales con JPMorgan Cazenove y PwC. La Sra. D´Wit obtuvo una Licenciatura en Física Molecular y Química y es miembro del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Inglaterra y Gales. La Sra. D´Wit es miembro del Consejo de Supervisión de Reemstma Cigarettenfabriken GmbH.
DOÑA LISA ANNE GELPEY	IMPERIAL BRANDS PLC	Dª Lisa Anne Gelpey es Licenciada en Contabilidad (con Honores) e Inspectora Técnica Fiscal. Se unió al Grupo Imperial Brands como Directora de Remuneración, Compensación y Beneficios en enero

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		de 2019. Es también miembro del Comité Supervisor de Reemstma Cigarettenfabriken GmbH. Con anterioridad, fue Directora en PwC durante cuatro años, prestando servicios de consultoría de Recursos Humanos a los clientes, y desarrolló diferentes responsabilidades en Shell durante 12 años. También trabajó como consultora fiscal y de recursos humanos en Arthur Andersen (ahora Deloitte), Towers Perrin (ahora Willis Towers Watson) y KPMG, y desarrolló varias posiciones internas de Recursos Humanos en Morgan Stanley y MCI WorldCom (ahora Verizon).

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	41,67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS	D. Gregorio Marañón y Bertrán de Lis, es Presidente de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. Asimismo, es Presidente de Universal Music España y Presidente de Air City Madrid Sur, y miembro del Consejo de Administración de Patrimonio Nacional. Es Presidente del Teatro Real y de su Comisión Ejecutiva y cuenta con una amplia experiencia en el ámbito financiero y empresarial. Está en posesión de la Gran Cruz de Alfonso X el Sabio; de la Medalla de Oro de la Comunidad de Madrid; y de la Medalla de Oro de Castilla-La Mancha. Es Comendador de la Legión de Honor francesa y Comendador de la Orden de la Stella de la República Italiana. Es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid (1964); habiendo realizado el Curso de Alta Dirección por el IESE (1979). Es Doctor Honoris Causa por la Universidad de Castilla La Mancha.
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	Dª Cristina Garmendia Mendizábal es Doctora en Ciencias Biológicas, en la especialidad de Genética, y cursó su doctorado en Biología Molecular en el laboratorio de la Dra. Margarita Salas, en el Centro Nacional de Biología Molecular Severo Ochoa. Completó su formación académica con un MBA por el IESE Business School de la Universidad de Navarra. Fue Ministra de Ciencia e Innovación del Gobierno de España durante toda la IX Legislatura. Tras su salida del Gobierno, retomó sus responsabilidades en las empresas que ella misma fundó, Ysios y Genetrix. Es presidenta de la Fundación COTEC y forma parte de diversos consejos asesores, de consejos de universidades y consejos de administración de empresas, entre otros, Mediaset, CaixaBank y Logista. Es asesora de la Comisión Europea como miembro del High Level Group (HLG), que ha formulado las recomendaciones para el diseño del IX Programa Marco (2021-2026) de la Unión Europea. Su labor y visión emprendedora ha sido reconocida en distintas ocasiones con premios a la investigación e innovación empresarial.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA	El Sr. Isasi Fernández de Bobadilla es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla, y en 1982 obtuvo un Máster en Administración de Empresas por la Universidad de Columbia en Nueva York. Comenzó su carrera en Abengoa y, tras ocupar distintos cargos ejecutivos en JP Morgan y en el First National Bank of Chicago, en 1987 se incorporó a Morgan Stanley como Director General de banca de inversión para Europa y, desde 1997, Presidente y Country Head en España, cargo que dejó en marzo de 2020. Ha sido consejero de Madrileña Red de Gas, SA y de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, S.A. Actualmente es presidente no ejecutivo de Santander España y consejero independiente de Banco Santander, S.A. y miembro de su Comité Ejecutivo y de Remuneraciones.
DON ALAIN MINC	El Sr. Minc es licenciado por la Escuela Superior de Minas de París y por la Escuela Nacional de Administración. Después de trabajar como Inspector de Hacienda, el Sr. Minc se incorporó a la Compañía Saint-Gobain en 1979, en calidad de Director Financiero. En 1986, fue nombrado Vice Presidente de CIR International (Compagnie Industriali Riunite International) y Director General de Cerus (Compagnies Européennes Réunies), filiales no italianas del Grupo Benedetti. En 1991, Alain Minc fundó su propia firma de consultoría, AM Conseil. Ha sido miembro del Consejo de Administración de varias compañías, y Presidente del Consejo Supervisor del diario líder francés Le Monde (19/12/1994 hasta 11/02/2008). Actualmente es Presidente de AM Conseil y Sanef. Es Commandeur de la Légion d'Honneur (Francia); Commander of the British Empire (Gran Bretaña) y Gran Cruz de la Orden del Mérito Civil, en España. El Sr. Minc es autor de más de treinta libros sobre distintas materias (económicos, históricos, políticos y sociales, entre otros).
DON PILAR PLATERO SANZ	Dª Pilar Platero Sanz es licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Interventora y Auditora del Estado, Inspectora de Hacienda y Técnico de Auditoría y Contabilidad del Ministerio de Hacienda. Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Ha desempeñado diversos puestos directivos en la Intervención General de la Administración del Estado, tanto en la Oficina Nacional de Auditoría como en las Intervenciones Delegadas en los Museos Nacionales del Prado y del Centro de Arte Reina Sofía, así como en los gabinetes del Ministro de Hacienda y de la Secretaría de Estado de Presupuestos y Gastos. Ha sido Subsecretaria del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y Presidenta del holding de empresas públicas Sociedad Estatal de Participaciones del Estado (SEPI). En el sector privado fue socia de Equipo Económico. Consultora del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	41,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS	NO	No aplica
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	NO	No aplica
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA	NO	No aplica
DON ALAIN MINC	NO	No aplica
DON PILAR PLATERO SANZ	NO	No aplica

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas	1				50,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	2				40,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	1	1	1	40,00	10,00	10,00	10,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	5	1	1	1	41,67	10,00	10,00	10,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

• El Consejo de Administración de la Sociedad, de 19 de diciembre de 2017, aprobó la Política de Selección de Consejeros, basada, entre otros principios, en el de "diversidad de género, experiencia y conocimientos."
• La referida Política establece que el "Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras."
• En este ámbito, la actuación de la Sociedad es más intensa en lo que se refiere a los Consejeros independientes. Respecto de ellos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trata de Consejeros independientes, propone al candidato más conveniente que reúna los mejores conocimientos y experiencia, prestando atención a todos los aspectos de diversidad y, en particular, a los de género. Además, esta política aplica igualmente a la designación de Consejeros dominicales, sin perjuicio del pleno respeto al derecho de representación proporcional que corresponde a los accionistas significativos según la Ley.

En el último ejercicio, se ha producido una importante renovación de los miembros del Consejo, en el que se ha considerado especialmente la cuestión de diversidad de género. El Consejo propuso la ampliación del número de Consejeros a 12 y, desde su firme compromiso con la diversidad de género, elevó a la Junta General de Accionistas la propuesta de nombramiento de tres nuevas Consejeras y de ratificación y nombramiento de una Consejera que había designado por cooptación. Consecuencia de ello es que en la actualidad forman parte del Consejo de Administración cinco Consejeras, que representan un 42% del total de sus miembros.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Ver Apartado C.1.5 anterior.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No aplica

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Sociedad cumple sobradamente dicho objetivo e incluso se ha alcanzado ya de manera anticipada el nuevo objetivo del 40% establecido en la modificación de las recomendaciones de Buen Gobierno aprobadas por la CNMV en junio de 2020, que eleva dicho objetivo al 40% en 2022. Como se ha indicado en el apartado C.1.5 anterior, la presencia femenina en el Consejo es del 42%, incluyendo una Consejera ejecutiva.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO	Tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables, con excepción de las facultades que, de conformidad con el artículo 38º de los Estatutos Sociales, requieren la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración con, al menos, el voto favorable del 70% de sus componentes.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO	COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA, SAU	Presidente	SI
DON ÍÑIGO MEIRÁS AMUSCO	LOGISTA ITALIA, S.p.A.	Presidente	SI
DOÑA MARIA ECHENIQUE MOSCOSO DEL PRADO	COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA, SAU	Secretaria General	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	CAIXABANK SA	CONSEJERO
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION SA	CONSEJERO
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA	BANCO DE SANTANDER, S.A.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

No podrán ser nombrados Consejeros del Grupo Logista las personas que estén incursas en prohibición o incompatibilidad legal. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad podrán formar parte, al mismo tiempo, y con las limitaciones que establezca la Ley, de hasta un máximo de nueve consejos de administración de sociedades cotizadas diferentes de la Sociedad (Artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración).

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros
actuales en materia de pensiones (miles de euros)

Importe de los derechos acumulados por los consejeros
antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	112

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON PASCAL AGERON	DIRECTOR GENERAL FRANCIA
DON MARÍA PILAR COLÀS CASTELLOTE	DIRECTORA GENERAL ITALIA
DON JUAN JOSE GUAJARDO-FAJARDO VILLADA	DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS
DON ANTONIO MANSILLA LAGUIA	DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS
DON FRANCISCO PASTRANA PÉREZ	DIRECTOR GENERAL IBERIA Y POLONIA
DON MANUEL SUÁREZ NORIEGA	DIRECTOR CORPORATIVO DE FINANZAS
DON CARLOS GARCÍA-MENDOZA KLAIBER	DIRECTOR CORPORATIVO DE ESTRATEGIA
DOÑA LAURA TEMPLADO MARTÍN	DIRECTORA CORPORATIVA DE AUDITORÍA INTERNA
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

En línea con la nueva redacción de la Recomendación 22 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, se ha modificado la redacción del art. 26 del Reglamento del Consejo para que el Consejo tenga que analizar cuestiones relativas a los Consejeros que puedan afectar al crédito y reputación de la Compañía de manera inmediata, sin necesidad de esperar a que se produzcan determinadas actuaciones jurisdiccionales.

Adicionalmente, se modificaron los art. 10 y 11 del Reglamento para introducir la previsión de que el Presidente del Consejo haya de ser designado entre los Consejeros independientes, y ajustar el mecanismo de sustitución del mismo.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de Consejeros

LOGISTA cuenta con una Política de Selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración de 19 de diciembre de 2017, asentada sobre los principios de no discriminación e igualdad de trato, diversidad de género, experiencias, conocimientos, transparencia y seguimiento de recomendaciones de buen gobierno. En esta misma línea, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de junio de 2020 aprobó un Plan de Acción encaminado a implementar las recomendaciones de la CNMV contenidas en la Guía Técnica de Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y posteriormente, el Consejo de Administración de 29 de septiembre de 2020 aprobó una matriz de competencias del Consejo, a considerar en los futuros procesos de selección.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurará que la elección de candidatos cumpla con los principios de la Política de Selección de Consejeros, extremando este rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente y exigiendo dichos requisitos también a las personas físicas que representen a los Consejeros personas jurídicas.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad podrán formar parte, al mismo tiempo, y con las limitaciones que establezca la Ley, de hasta un máximo de nueve consejos de administración de sociedades cotizadas diferentes de la Sociedad (Artículo 23 del Reglamento del Consejo).

Nombramiento de Consejeros

El nombramiento, la ratificación, la reelección y la separación de los Consejeros corresponden a la Junta General, sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de acordar nombramientos por cooptación conforme a lo establecido en la Ley.

La propuesta de nombramiento o reelección de los Consejeros corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de Consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos.

La propuesta de nombramiento, reelección o cese de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como de un informe justificativo del Consejo de Administración, en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

Reelección de Consejeros

Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato procedente.

Duración del cargo

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el período fijado en los Estatutos Sociales, sin que, en ningún caso, exceda de cuatro años, pudiendo ser reelegidos.

Remoción de Consejeros

De conformidad con el art. 26 del Reglamento del Consejo (según nueva redacción adaptada a las nuevas recomendaciones de buen gobierno), los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General, o se lo solicite el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si el Consejo de Administración lo considera conveniente, la correspondiente dimisión.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A estos efectos, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de Consejero o el incumplimiento de los deberes inherentes a su cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente. Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura del capital social de la Sociedad.

Deliberaciones y Votaciones

De conformidad con lo previsto en el artículo 27 del Reglamento, los Consejeros afectados por cualesquiera propuestas de nombramiento, reelección o cese, se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Durante el año 2019-2020, en línea con lo detectado en ocasiones anteriores, se ha dado un nuevo impulso al proceso de optimización de la información puesta a disposición del Consejo, así como se ha trabajado en una más temprana puesta a disposición de la misma. Se ha implementado una nueva plataforma informática que facilita el acceso y disponibilidad de la información para todos los Consejeros en cualquier momento, y garantiza la confidencialidad de la misma.

Como resultado de la autoevaluación realizada en 2020, el Consejo aprobó un Plan de acción con medidas en varios ejes:

1. Garantizar más disponibilidad de tiempo para los debates, adelantando un día la reunión de la Comisión de Auditoría y Control 2. Fortalecer el contacto del Consejo con los primeros directivos de la Sociedad, agendando sesiones específicas en las que dichos directivos comparecerán personalmente en el Consejo para facilitar la interacción

2. Reforzar acciones de formación, aprobando un Programa de bienvenida para Consejeros

3. Aprobar un Plan de Sucesión del Presidente y del Consejero Delegado

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

La evaluación realizada durante el ejercicio 2019-2020 se ha referido a:
1. Consejo de Administración de la Sociedad, en los siguientes aspectos: • Cuestiones Generales • Sesiones • Funciones y Responsabilidades • Composición
2. Comisión de Auditoría y Control, en los siguientes aspectos: • Composición • Cuestiones Generales • Sesiones •Funciones y Responsabilidades
3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los siguientes aspectos: • Composición • Cuestiones Generales • Sesiones • Funciones y Responsabilidades
4.- Presidente del Consejo (Desempeño de sus funciones)
5.- Consejero Delegado (Desempeño de sus funciones)
6.- Secretario del Consejo (Desempeño de sus funciones)

De conformidad con la recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de la CNMV, y dado que en el ejercicio anterior se había contado con asesoramiento externo para la realización de la autoevaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones, en el ejercicio 2019-2020 no se ha contratado ningún asesoramiento externo, sin perjuicio de que la experiencia acumulada de anteriores evaluaciones externas haya sido puesta en valor en el proceso actual de autoevaluación.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con lo establecido en el art. 26 del Reglamento del Consejo, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General, o se lo solicite el Consejo de Administración de conformidad con el apartado 2 siguiente en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente:

"2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si el Consejo de Administración lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero;

b) cuando se vean incursos en algunos de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;

c) cuando el Consejero haya realizado actos contrarios a la diligencia con la que debe desempeñar su cargo, infrinja sus deberes y obligaciones como Consejero;

d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de GRUPO LOGISTA o puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma. En particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales;

e) cuando, previo análisis por el propio Consejo, éste determine que se dan situaciones que afectan al Consejero, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que perjudican el crédito y reputación de ésta.

A estos efectos, el Consejero deberá informar al Consejo de manera inmediata de cualquier situación que le afecte que pueda perjudicar dicho crédito y reputación y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezca como procesado, así como, en su caso, de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá, previo

informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe adoptar o no alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que justifiquen lo contrario, de lo que deberá dejarse constancia en el acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

f) cuando, tratándose de Consejeros dominicales, éste comunique a GRUPO LOGISTA, en cualquier momento, la decisión del accionista de no reelegirle al cabo de su mandato, o cuando dicho accionista significativo transmita íntegramente su participación accionarial de GRUPO LOGISTA, y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales."

Debe destacarse que el apartado e) del presente artículo se modificó para incorporar el contenido de las nuevas recomendaciones de buen gobierno de CNMV.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38º de los Estatutos Sociales, el Consejo adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los Consejeros asistentes a la sesión, presentes o representados.

Sin perjuicio de lo anterior la adopción de cualesquiera acuerdos relacionados con alguna de las materias que se enumeran a continuación requerirán el voto favorable de al menos el 70% de los Consejeros, redondeándose por exceso en el caso de que dicho porcentaje no arroje un número entero de consejeros, que forman parte del Consejo de Administración y no podrán ser objeto de delegación:

a) Cualquier aumento o reducción de capital de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 7 de estos Estatutos, o la emisión por la Sociedad de cualesquiera obligaciones u otros valores conforme a lo dispuesto en el Título III de estos Estatutos.

b) La aprobación de un plan anual en relación con el gasto de capital, inversiones y otros compromisos de financiación que deberá realizar la Sociedad durante el siguiente año (el "Plan de Capex Anual").

c) Cualquier decisión relacionada con la adquisición de todo o parte de cualquier negocio de cualquier tercera parte ya sea mediante compra (directa o indirecta) de acciones, activos o intereses de terceros (incluidas aquellas derivadas de una fusión o combinación de negocios) por la Sociedad o cualquier miembro de su grupo.

d) Cualquier decisión relacionada con la enajenación de todo o parte de cualquier negocio a favor de cualquier tercera parte, ya sea mediante enajenación (directa o indirectamente) de acciones, activos u otros intereses (incluidas aquellas derivadas de una fusión o combinación de negocios) por la Sociedad o cualquier miembro de su grupo.

e) Cualquier decisión de la Sociedad de establecer acuerdos estratégicos, joint ventures o cualquier otro acuerdo que conlleve compartir o distribuir beneficios o activos.

f) Cualquier decisión de la Sociedad de incurrir o acordar incurrir (directa o indirectamente) en gastos de capital, de inversión o en otro compromiso de financiación respecto a cualquier asunto que exceda en su conjunto de 1.000.000 euros, salvo que dicho gasto de capital, inversión u otro compromiso de financiación (incluyendo los importes de dichos gastos de capital, inversiones y compromisos de financiación) esté previsto en el Plan de Capex Anual de dicho periodo, que haya sido aprobado de conformidad con el apartado (b) de este artículo.

g) Cualquier decisión de la Sociedad de modificar los términos de sus préstamos o deudas provenientes de contratos de financiación u otorgar garantías o, crear o incurrir en préstamos o deudas provenientes de nuevos contratos de financiación.

h) El otorgamiento de cualquier hipoteca, prenda, gravamen, carga, cesión de dichas garantías u otra garantía relacionada con la Sociedad, distinta a las garantías otorgadas legalmente en el curso ordinario del negocio.

i) Cualquier decisión de delegar cualquier poder del Consejo de Administración a cualquier Consejero Delegado, o delegar cualquier poder del Consejo a cualquier Comisión del Consejo.

A los efectos del cómputo de la mayoría de los Consejeros para la adopción de los anteriores acuerdos, los Consejeros que se encuentren en una situación de conflicto de interés y que, por tanto, deberán abstenerse de votar, serán descontados del número total de Consejeros sobre el cual debe calcularse dicha mayoría.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí

[ √ ] No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

La delegación se podrá efectuar mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio válido del que quede constancia por escrito.

Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar en otro Consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones
de COMISIÓN DE	6
AUDITORÍA Y CONTROL
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS	9
Y REMUNERACIONES

Los Consejeros deberán asistir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, delegarán su representación y voto a favor de otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	10
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	90,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	90,00

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ √ ] Sí

[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON MANUEL SUÁREZ NORIEGA	DIRECTOR CORPORATIVO DE FINANZAS

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo y del artículo 5.1 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Auditoría y Control, en relación a sus funciones relativas a la supervisión de la Información Financiera, velará porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General, sin limitaciones y salvedades, y que, en los supuestos excepcionales en que existiesen salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores, expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Los mecanismos empleados a estos efectos son:

1. Supervisión de la planificación anual de la auditoría de cuentas, así como del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, y del Estado de la Información no-financiera.

2. Comparecencia trimestral de los auditores externos ante la Comisión de Auditoría y Control que permite gestionar anticipadamente posibles aspectos que pudieran originar un impacto financiero significativo en el patrimonio, los resultados o la reputación del Grupo.

3. Comparecencia anual en el Consejo de Administración para explicar en detalle los resultados de la auditoría realizada.

Históricamente, los informes de opinión de auditoría emitidos de la Sociedad se han presentado sin salvedades.

^1. Análisis previo de la información económica-financiera, incluyendo el análisis de las principales hipótesis y magnitudes, cambios en el perímetro de consolidación, y evaluación de los impactos potenciales derivados de cambios en las Normas Contables.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ]	Sí

[ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control.

El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, en todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría de cuentas.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control tiene, entre sus competencias, las siguientes:

• Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas de Auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos de cuentas o sociedades de auditoría, la declaración escrita de su independencia frente al Grupo Logista o sociedades vinculadas a ésta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

En este sentido, la Comisión deberá velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web del Grupo Logista con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y, en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con la independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

La Comisión de Auditoría y Control aprueba anualmente un Informe sobre independencia del Auditor de Cuentas, que contiene toda la información relevante acerca de los servicios contratados y del análisis de independencia realizado por la Comisión, en particular, del relativo al importe total de los honorarios recibidos, de conformidad con lo previsto en el art. 46.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

En este sentido, la "Norma de Inversiones, Desinversiones y otras actuaciones del Grupo Logista", contempla que cualquier solicitud de servicios adicionales procedentes de cualquier unidad corporativa o de negocio, ha de ser autorizada por la Dirección Corporativa de Finanzas. En caso de que se supere este filtro, la Dirección Corporativa de Finanzas solicita la elevación de la cuestión para su análisis por la Comisión y su inclusión en el orden del día de la reunión de la misma que corresponda. Para ello, se elabora la correspondiente documentación, en la que se detalla el servicio propuesto, su necesidad, importe económico, sus características y condiciones, la justificación de que no se trata de un servicio prohibido y un extracto de la normativa de referencia para facilitar una evaluación por los miembros de la Comisión. Una vez que, en coordinación con la Secretaría de la Comisión y la Presidencia de la misma, se incluye en el orden del día correspondiente, se remite la anterior documentación con antelación a todos los miembros de la Comisión para facilitar su análisis.

En la reunión de la Comisión de Auditoría y Control de que se trate, se encuentra presente el Director Corporativo de Finanzas, al que los miembros de la Comisión pueden realizar preguntas adicionales sobre la propuesta concreta. Recibidas, en su caso, dichas explicaciones, la CAC pasa a evaluar dicha propuesta, solicitando si lo estima conveniente, información o aclaraciones adicionales por parte de cualquier empleado de la Compañía o los propios auditores, y aprueba, si lo estima procedente, la misma. Debe destacarse que se deja constancia de ello en el acta de la CAC, donde constan, igualmente directrices adicionales que la CAC pudiera haber dado en relación con cualquier propuesta.

De conformidad con la Política de Información y Comunicación de la Sociedad con los Accionistas, los Mercados de Valores y la Opinión Pública, las reuniones con analistas, inversores o medios de comunicación deberían estar previamente planificadas, de forma tal que, en ningún caso, se entregue a éstos cualquier información que les pueda proporcionar una situación de privilegio o ventaja.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Auditor saliente	Auditor entrante
Deloitte, S.L.	Ernst & Young, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ √ ] Sí

No

[ ]

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	60	29	89
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	85,00	3,00	9,00

El importe de los trabajos distintos de los de auditoría es del 85% en la Sociedad dado que ésta, al ser una entidad Holding, carente de actividad comercial, soporta los servicios de verificación del Grupo Consolidado, tales como la revisión limitada de los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020 de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y Sociedades Dependientes, elaborados conforme a NIC34 "Información Financiera Intermedia", la auditoría del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, así como los servicios de verificación del Estado de Información no Financiera de la Sociedad.

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	14,00	5,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, o por cualquier otro medio válido del que quede constancia, y estará autorizada con la firma del Presidente, o quien haga sus veces, o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de dos días.

La convocatoria incluirá, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará de un resumen de la información relevante y necesaria para la deliberación y adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar, indicándose con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los Consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

En aquellos supuestos en los que, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los Consejeros presentes en la reunión, del que se dejará debida constancia en el acta.

Adicionalmente, el Artículo 33 del Reglamento del Consejo establece entre las obligaciones del Consejero, la de informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados o Comisiones a las que pertenezca.

Finalmente, y de conformidad con el Artículo 28 del Reglamento del Consejo, el Consejero tiene el deber de exigir y el derecho a recabar la información adecuada que le sirva para dar cumplimiento de sus obligaciones. El derecho de información se extiende a todas las sociedades del grupo de la Sociedad, sean nacionales o extranjeras.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, del Consejero-Delegado, o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el departamento de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen a inspección deseadas.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ] [ ] Sí No

Explique las reglas

Ver apartado C.1.19

• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La Sociedad no ha adoptado ningún acuerdo en estos términos.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	9
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado, Consejera Secretaria y determinados Directivos	Descripción del acuerdo: (i)Consejero Delegado •Indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo en los siguientes supuestos: -Extinción del contrato por voluntad del Consejero Delegado por incumplimiento grave del contrato por parte de la Empresa, o si dejase de ser el único Consejero Delegado de la Empresa, o si se produjera un cambio de control en el accionariado de LOGISTA. -Extinción del contrato por voluntad de la Empresa sin causa justificada. • Pacto de no competencia post contractual: doce meses de duración compensada con una retribución equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo. (ii) Consejera Secretaria • Indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo en los siguientes supuestos: - Extinción del contrato por voluntad de la Consejera Secretaria por incumplimiento grave del contrato por parte de la Empresa, pérdida de la condición de Secretaria del Consejo o Secretaria General-Directora de Asesoría Jurídica, o si se produjese un cambio en el accionariado de la Empresa que supusiese un cambio de control. - Extinción del contrato por decisión unilateral voluntaria de la Empresa que implique el cese en todos sus cargos, sin causa justificada. (iii) Directivos • Indemnización en caso de cese de la relación por despido improcedente o por voluntad del trabajador por causa justa (9 contratos). La indemnización a abonar, según los casos, será de (i) un mínimo año y medio o dos años de Retribución Fija y Variable, salvo que la indemnización legal fuera superior, o (ii) una cantidad determinada, o (iii) el reconocimiento de antigüedad devengada dentro del Grupo. • En el caso de que se dé un cambio en el accionariado que suponga un cambio de control de la Compañía (2 contratos), la indemnización será, según los casos, de (i) una cantidad equivalente a un mínimo de dos años de Retribución Fija y Variable, salvo que la indemnización legal por despido improcedente fuera superior, o (ii) una cantidad determinada. • Pacto de no competencia post contractual (9 contratos), por un período de, según los casos, de entre dieciocho y veinticuatro meses, y se compensa con una

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	retribución equivalente a un año de salario bruto anual más la retribución variable.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

Estos contratos se comunican en los términos establecidos por la normativa vigente. La Política de Remuneraciones de Consejeros contiene el marco general de estas cláusulas para los Consejeros ejecutivos. El Consejo de Administración, además de aprobar los contratos de los Consejeros ejecutivos, aprueba las condiciones contractuales principales aplicables a la alta dirección.

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALAIN MINC	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL	VOCAL	Independiente
DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS	VOCAL	Independiente
DON PILAR PLATERO SANZ	VOCAL	Independiente
DON RICHARD GUY HATHAWAY	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría y Control tiene las siguientes competencias:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

c) Supervisar los servicios y actividades de Auditoría Interna, y en especial el Plan Anual de Trabajo.

d) Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad, así como los Sistemas de Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales. e) Establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados del grupo de la Sociedad, de forma confidencial, denunciar las irregularidades.

f) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.

g) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe sobre la independencia de los auditores de cuentas.

h) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. i) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

j) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de Riesgos de la Sociedad.

k) Informar al Consejo de Administración respecto de las Cuentas Anuales de la Sociedad, así como la Información Financiera regulada. l) Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección, y de los Riesgos del balance y de fuera del mismo.

m) Supervisar el proceso de elaboración, integridad y presentación de la Información Financiera regulada.

n) Informar operaciones de propósito especial, o domiciliadas en paraísos fiscales, y conflictos de interés.

o) Examinar e informar previamente sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del Reglamento del Consejo y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

p) Supervisar el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social Corporativa.

q) Elaborar para el Consejo de Administración un Informe Anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría y Control.

r) Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración.

s) Cualquier otra competencia o función que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo o el Reglamento de la Comisión.

La Comisión de Auditoría y Control se reunirá con la periodicidad que se determine, cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. Durante este ejercicio, el número de reuniones se ha superado tal y como resulta en el apartado C.1.25.

La información a tratar en las sesiones se pone a disposición de los Consejeros con la antelación suficiente para su estudio y análisis. Regularmente, se invita a personal de la Compañía para permitir que los miembros de la Comisión formulen las preguntas y soliciten las explicaciones necesarias para la toma de decisiones, si bien dicho personal no participa en los debates ni en la toma de decisiones, evitando así sesgos en el ejercicio de las funciones de los miembros de la Comisión.

Actuaciones más importantes del ejercicio 2019-2020:

• Planificación de las actividades de la Comisión de Auditoría para el siguiente ejercicio.

• Información y supervisión la Información Financiera Regulada que la Sociedad remitida a la CNMV y a los mercados.

• Información y propuesta al Consejo la formulación de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas del ejercicio, así como de los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados de 31 de marzo de 2019.

• Supervisión del cumplimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales. Propuesta de actualización del modelo y supervisión del Canal de Denuncias.

• Seguimiento trimestral y anual del Plan y actividades de Auditoría Interna 2019-2020, y aprobación del Plan 2020-2021.

• Actualización del Mapa de Riesgos del Grupo.

• Supervisión de la actividad de control interno del Grupo, incluido el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

• Evaluación Anual de la Unidad de Auditoría Interna y de los Objetivos de Negocio e Individuales de la Retribución Variable a Corto Plazo de la Directora Corporativa de Auditoría Interna.

• Evaluación, selección y propuesta de nombramiento del Auditor externo.

• Supervisión de los honorarios de Auditoría de Cuentas 2019-2020, y planificación de la auditoría de cuentas del ejercicio.

• Autorización de servicios distintos de la auditoría de cuentas, a prestar por los auditores de la Sociedad o de sociedades del Grupo.

• Supervisión del Informe integrado 2019-2020

• Informe-Propuesta al Consejo del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2019-2020.

• Informe sobre independencia del Auditor.

• Autoevaluación de sus funciones y composición durante el ejercicio.

• Análisis de las nuevas recomendaciones de buen gobierno de CNMV y propuesta de medidas de adaptación, así como propuesta de actualización del Reglamento Interno de Conducta en Materia de Mercado de Valores.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON ALAIN MINC / DON PILAR PLATERO SANZ / DON RICHARD GUY HATHAWAY
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	26/03/2019

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS	PRESIDENTE	Independiente
DON ALAIN MINC	VOCAL	Independiente
DON LUIS ISASI FERNÁNDEZ DE BOBADILLA	VOCAL	Independiente
DON JOHN MATTHEW DOWNING	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	25,00
% de consejeros independientes	75,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes competencias:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado y elaborar orientaciones para alcanzar dicho objetivo.

c) Proponer el nombramiento, ratificación, reelección y cese de Consejeros Independientes, e informar el nombramiento, ratificación, reelección o cese de los restantes Consejeros, así como la designación y cese del Consejero Delegado, y la delegación permanente de facultades del Consejo.

• d) Informar las propuestas de nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.
• e) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo.
• f) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
• g) Proponer al Consejo de Administración para su aprobación:
• i) La política de retribución de los Consejeros y altos directivos.
• ii) El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros. iii) La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iv) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• h) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
• i) Velar por que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras.
• j) Verificar el cumplimiento de la Política de Selección de Consejeros.

k) Cualquier otra competencia o función que atribuya la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que sea convocada por su Presidente o dos de sus miembros lo soliciten, y cuando el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones adopta sus decisiones o recomendaciones por mayoría de votos del total de miembros que la compongan.

En este sentido, la información a tratar en las sesiones se pone a disposición de los Consejeros con la antelación suficiente para su estudio y

análisis. Regularmente, se invita a personal de la Compañía para permitir que los miembros de la Comisión formulen las preguntas y soliciten las

explicaciones necesarias para la toma de decisiones, si bien dicho personal no participa en los debates ni en la toma de decisiones, evitando así sesgos en el ejercicio de las funciones de los miembros de la Comisión.

Actuaciones más importantes del ejercicio 2019-2020:

• Propuesta al Consejo del Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 2019-2020.

• Evaluación del Grado de Cumplimiento de los Objetivos de Negocio del Grupo 2018-2019 (Bonus) y Propuesta de Fijación de los Objetivos de Negocio del Grupo 2019-2020.

• Evaluación Retribución Variable a corto plazo de los Consejeros Ejecutivos.

• Fijación Retribución Fija Consejeros Ejecutivos para 2020

• Informes relativos a las propuestas de nombramiento y cese de Consejeros, incluyendo el nuevo Consejero Delegado y la nueva Consejera Secretaria.

• Informe sobre ceses y nombramientos de Directivos.

• Propuesta al Consejo relativos a las liquidaciones de los Planes de Retribución a Largo Plazo en vigor.

• Preparación de un nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo

• Análisis de la Guía Técnica de CNMV para Comisiones de Auditoría y desarrollo de Plan de Acción

• Propuesta de Plan de Sucesión de Presidente y CEO

• Autoevaluación de su composición y funciones, y propuesta de informe de autoevaluación del Consejo y de acciones de mejora de su funcionamiento

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL	2	40,00	1	25,00	1	25,00	1	25,00
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y REMUNERACIONES	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Además de la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales (Artículos 41º a 43º bis) y el Reglamento del Consejo (Artículos 15 a 18), regulan las Comisiones del Consejo.

La Comisión de Auditoría y Control se rige, además, por su Reglamento, modificado en el ejercicio para adaptarlo a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV, de junio 2020 en materia de monitorización de información no financiera y reforzar el funcionamiento del Canal de Denuncias.

Igualmente, durante el ejercicio se ha modificado el Reglamento del Consejo, en un doble sentido: (i) se ha modificado el art. 26 e) para adaptarlo a las nuevas Recomendaciones de Buen Gobierno de la CNMV en lo que respecta al cese por razones reputacionales y (ii) se han modificado sus art. 10 y 11 para establecer que el Presidente debe ser designado entre los Consejeros independientes y regular su régimen de sustitución.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Artículo 39 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración, salvo en los asuntos que sean legalmente de competencia de la Junta General, se reserva formalmente el conocimiento y autorización, en su caso, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones vinculadas (Operaciones de la Sociedad con Consejeros o Accionistas significativos). Para autorizar, en su caso, las Operaciones Vinculadas, el Consejo de Administración atenderá, primordialmente, al interés social, valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

La autorización del Consejo no será necesaria en aquellas Operaciones Vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas, y se apliquen en masa a muchos clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúa como suministrador del bien o servicio de que se trate; (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales del Grupo.

Tratándose de transacciones ordinarias que no requieren la autorización del Consejo, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.

Los Consejeros a los que afecte la Operación Vinculada, ya sea personalmente, o a los accionistas a los que representen en el Consejo, además de no intervenir en la decisión, ni ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones, mientras el Consejo delibera y vota sobre la Operación Vinculada.

La Sociedad informará de las Operaciones Vinculadas aquí referidas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la Información Financiera regulada, y en la Memoria de las Cuentas Anuales, en los casos y con el alcance previsto en la ley.

Asimismo, el Artículo 34 del Reglamento indica que el Consejero debe comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que él mismo o las personas a él vinculadas, pudieran tener con el interés de la Sociedad o las sociedades de su Grupo. Adicionalmente, el Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014, suscrito entre la Sociedad e Imperial Brands PLC (antes denominada Imperial Tobacco Group), indica que todas las operaciones vinculadas, y en general, cualquier operación que pueda plantear un conflicto de intereses que afecten al Grupo Logista y al Grupo de Imperial Brands, debe ser acordada en condiciones de mercado, de acuerdo con las circunstancias, que serían razonablemente establecidas entre dos operadores independientes, y de acuerdo con el principio de igual tratamiento de los accionistas, y el principio de neutralidad que establece el mismo Acuerdo Marco.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
ALTADIS SAU	COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA, SAU	Comercial	Compras de bienes terminados o no	316.785
ALTADIS SAU	COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA SAU	Comercial	Prestación de servicios	8.533
IMPERIAL BRANDS FINANCE PLC	COMPAÑIA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA SAU	Contractual	Intereses abonados	16.495

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
SEITA	Compra de bienes terminados o no.	243.706

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración regula los conflictos de interés que afecten tanto a los consejeros como a cualquier persona vinculada a ellos, estableciendo la obligación de los administradores (i) de comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto que pudieran tener con el interés de la Sociedad y (ii) de abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que el consejero, o una persona vinculada a éste, se halle interesado personalmente. En cuanto al concepto de persona vinculada a estos efectos, serán las personas establecidas en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, los administradores deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a ellos tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan y la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social de la Sociedad.

Asimismo, se prohíbe al consejero la realización de operaciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, apruebe la operación.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí

[ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El sistema de Gestión de Riesgos corporativos de la Sociedad y de sus sociedades dependientes (en adelante, "el Grupo" o "Logista") está recogido en la Política General de Gestión de Riesgos del Grupo, actualizada de 21 de julio de 2020.

La Política General de Gestión de Riesgos de la Sociedad, de aplicación tanto a cada uno de los negocios y países como a las áreas corporativas, tiene como objetivo la implantación de un sistema de gestión integrado de riesgos, con objeto de proporcionar una herramienta de ayuda al Consejo de Administración y a la Dirección de Logista para optimizar los resultados, con el fin de mejorar sus capacidades para crear, preservar y, en último término, lograr la consecución de valor.

Dicha Política establece los compromisos de actuación para el control y gestión de los riesgos externos e internos, de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento a Logista para la consecución de sus objetivos, a saber:

• Implantar un sistema de gestión integrado de riesgos y proporcionar una visión integral y conjunta de los mismos, que permita identificar y gestionar el riesgo en todo Logista, mejorando así la habilidad de la Dirección para gestionar los Riesgos de una forma eficiente y apoyar la toma decisiones.

• Asignar responsabilidades a los participantes, definiendo los roles y responsabilidades de los diferentes órganos que intervienen en el Sistema de Gestión de Riesgos.

• Considerar, de forma general, una tipología predefinida de riesgos: se definen de forma general las categorías o tipos de riesgo, financieros y no financieros que pueden afectar al grupo, clasificados en riesgos del entorno, de negocio, financieros, de cumplimiento normativo, operaciones y tecnológicos, y reputacionales. Dentro de los Riesgos de naturaleza financiera, se incluyen los Riesgos fiscales derivados de la operativa de Logista.

• Delimitar el perfil o Apetito de Riesgo.
• Establecer medidas previstas para la gestión del riesgo
• Supervisar periódicamente el modelo de gestión de riesgos, evaluando la idoneidad de la clasificación de riesgos considerando el entorno y la realidad de Logista, así como el correcto funcionamiento del modelo de Gestión de Riesgos.
• Permitir una asignación eficiente de los recursos.
• Garantizar la fiabilidad de la Información Financiera y no financiera.
• Establecer pautas para la transparencia y el Buen Gobierno Corporativo.
• Aumentar la gama de oportunidades disponibles.

Asimismo, la estrategia fiscal definida en la Política fiscal de la Sociedad tiene dentro de sus objetivos principales:

• Minimizar los Riesgos fiscales asociados a las operaciones, así como a las decisiones estratégicas de cada sociedad, procurando que la tributación sea adecuada y esté equilibrada con la operativa de los Negocios, los recursos materiales y humanos, y los Riesgos empresariales del Grupo. - Definir los Riesgos fiscales y determinar los Objetivos y Actividades de Control interno, así como establecer un sistema de reporte de cumplimiento fiscal y de mantenimiento de la documentación, integrado en el Marco General de Control Interno del Grupo.

Por otra parte, la Política General de Control Interno del Grupo, de 25 de abril de 2017, establece el marco general de actuación para el control y Gestión de los Riesgos externos e internos, de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento al Grupo Logista, de conformidad con el mapa de Riesgos vigente en cada momento, para la consecución de sus objetivos.

La metodología de Gestión del Riesgo utilizada se desarrolla según el siguiente esquema, tal y como describe en su Procedimiento de Gestión de Riesgos: establecimiento de objetivos y contexto, identificación de Riesgos potenciales, análisis de los Riesgos, evaluación de los Riesgos (impacto, probabilidad de ocurrencia y velocidad), tratamiento del riesgo (asumir, mitigar, transferir, eliminar y perseguir), control y revisión continua del proceso de Gestión de Riesgos, e información y comunicación.

Adicionalmente, contempla las diferentes tolerancias al riesgo al calificar cada riesgo bruto de manera cuantitativa y cualitativa en base a ciertos criterios de valoración del impacto que permiten determinar su posición dentro del esquema general del apetito de riesgo.

Los criterios utilizados para la determinación del impacto son: cumplimiento normativo, económico-financiero, legal y cumplimiento, seguridad y salud, impacto en los procesos, reputacional y estratégico.

Una vez evaluados los riesgos, en base a estos criterios, junto con las valoraciones sobre la probabilidad de ocurrencia de los Riesgos, la determinación de su velocidad en función de la estimación de su ocurrencia y valoración de la tolerancia al riesgo de cada riesgo identificado son trasladados e incorporados a las herramientas utilizadas en el Sistema de Gestión de Riesgos (Registro y Mapas de Riesgos), con el objeto de informar y realizar el correcto seguimiento de los mismos, por parte de los órganos correspondientes.

Por otro lado, Logista cuenta con modelos de prevención de riesgos penales, en los que se identifican y evalúan las conductas y eventos de riesgos aplicables, de acuerdo a las actividades realizadas, los controles para su prevención, mitigación y detección, así como los responsables, tanto de su

ejecución como de su verificación independiente, incluyendo los delitos de naturaleza fiscal entre el elenco de delitos que han sido incluido en el modelo para su prevención.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Procedimiento de Gestión de Riesgos de la Sociedad, establece, asimismo, los siguientes roles y responsabilidades:

El Consejo de Administración

Tiene atribuida reglamentariamente, entre sus facultades indelegables, la aprobación de las políticas y estrategias generales del Grupo, y entre ellas la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control, y en particular, de la Información Financiera.

Le corresponde, asimismo, la determinación del nivel de riesgo a asumir por Logista, asegurando que la Comisión de Auditoría y Control tenga las competencias necesarias y adecuadas para desempeñar sus funciones, supervisando su funcionamiento.

La Comisión de Auditoría y Control

Tiene atribuidas, entre sus funciones, de acuerdo a su Reglamento, en relación con la supervisión de la Gestión y del Control de los Riesgos:

i. Supervisar la eficacia de los sistemas de Riesgos de la Sociedad, revisando la designación y sustitución de sus responsables y, asimismo, en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. ii. Supervisar la unidad de Control y Gestión de Riesgos.

iii. Reevaluar, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorar su nivel de tolerancia proponiendo, en su caso, su ajuste al Consejo.

iv. Mantener, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.

El Comité de Control Interno

El Comité de Control Interno depende, jerárquica y funcionalmente, de la Comisión de Auditoría y Control.

Es el Comité de Control Interno de Logista, la función de control y gestión de riesgos, teniendo, entre otras funciones, la de impulsar y coordinar los trabajos de actualización, con periodicidad anual, del Mapa de Riesgos del Grupo y proponer a los órganos competentes su aprobación. En relación al Modelo de Prevención de Riesgos Penales, el Comité de Control Interno actúa, también, como Unidad de Control y Seguimiento de Riesgos Penales, en relación con la responsabilidad penal directa de las personas jurídicas, establecidas por las leyes españolas. El Comité de Control Interno del Grupo está compuesto por el Director Corporativo de Finanzas, que lo preside, por el Director de Control Interno del Grupo, el Director de Recursos Humanos, un representante de Asesoría Jurídica, el Director Corporativo de Recursos, y los Directores Generales de los tres principales Negocios del Grupo, actuando el Director de Control Interno como Secretario del Comité.

La Dirección Corporativa de Auditoría Interna

La Dirección Corporativa de Auditoría Interna tiene la responsabilidad de:

• Elaborar los procedimientos y criterios del Grupo para la Gestión de Riesgos y control de los aprobados por el Consejo de Administración. • Controlar la correcta aplicación de los procedimientos y criterios aprobados por el Consejo de Administración para la Gestión de Riesgos, prestando soporte y asesoramiento en todos los asuntos relacionados con la Gestión de Riesgos.

• Elaborar y actualizar periódicamente el Mapa de Riesgos del Grupo e informar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control, y ésta al Consejo, sobre la aparición de nuevos Riesgos, evolución de los Riesgos identificados, grado de ejecución de los planes de acción aprobados y funcionamiento general del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo.

• Informar sobre los Riesgos que se hubiesen materializado, indicando las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Responsable del Proceso:

Son los empleados responsables del diseño, desarrollo del proceso y de la detección de Riesgos y oportunidades que puedan afectar al mismo. También son responsables de la implantación de las políticas y normas de control interno. Deben identificar los Riesgos del Proceso y las Actividades de Control Interno que deben realizarse para evitarlos o mitigarlos, así como efectuar un seguimiento de las mismas, dando soporte y reporte a los Coordinadores de Control Interno.

Coordinadores de Control Interno:

Son los responsables de promover la implantación, desarrollo y coordinación del Sistema de Control Interno. Generalmente esta función será ocupada por los responsables financieros de los Negocios y Direcciones Corporativas del Grupo.

Responsables de Control:

Son los empleados responsables de la realización de las Actividades de Control definidas en el Sistema de Control Interno y de informar, a través de reporting, sobre los controles efectuados al Responsable del Proceso. En su caso, deben sugerir mejoras y acciones correctivas para mejorar el

diseño y la eficacia de las Actividades de Control, y han de seguir las directrices que se indiquen, en cada momento, en lo relativo a la Gestión de Riesgos.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Riesgos de Entorno:

• La situación actual se encuentra marcada por la pandemia del coronavirus, con un empeoramiento generalizado de las perspectivas macroeconómicas, en especial en el empleo, consumo y crecimiento económico, llegando a una situación de recesión económica generalizada, lo que pudiera afectar a la evolución de los negocios del Grupo.

• Derivado de la crisis económica, ante un aumento de las tasas de desempleo, existe el riesgo de que aumente de forma significativa el comercio ilícito y el contrabando de tabaco, lo que pudiera afectar negativamente sobre los volúmenes de tabaco distribuidos.

• La evolución de las distintas actividades en las áreas geográficas en las que opera el Grupo puede verse afectada por una alteración en las condiciones políticas, sociales y/o macroeconómicas a nivel mundial y en particular por las condiciones existentes en España, Francia, Italia, Portugal y Polonia, pudiendo verse sometido el Grupo a nuevas regulaciones, así como cambios estructurales que afecten al poder adquisitivo de los clientes y cambios en los hábitos y patrones de consumo.

Riesgos de Negocio:

• La liberalización de los principales mercados en los que opera el Grupo como distribuidor autorizado de productos derivados del tabaco en los que actualmente existe monopolio del Estado para la venta al por menor de estos productos podría afectar a los resultados, si no se ejecutaran las medidas ya previstas por el Grupo.

• Riesgo de que ante la aplicación de nuevas políticas antitabaquismo por los gobiernos en los que el Grupo tiene presencia o a nivel general por la UE, cambios en los hábitos de consumo, así como aumento significativo de impuestos o de precios, provoque una aceleración en el ritmo de reducción del consumo de tabaco y un incremento del comercio ilícito, no siendo el Grupo capar de compensar esta bajada con el crecimiento en la actividad de otros negocios como el de conveniencia o pharma.

Riesgos Operacionales y Tecnológicos:

• Daños en los sistemas como consecuencia de ataques deliberados de terceros, al estar el Grupo expuesto a amenazas y vulnerabilidades por el uso habitual de tecnologías y sistemas de información en el desarrollo de sus actividades, pudiendo poner en peligro la protección de la información y la continuidad de los sistemas, incluso comprometer la privacidad e integridad de la información, o sufrir robos o fraudes de datos.

• Robo de tabaco en instalaciones y durante el transporte asociado al aumento del coste de primas de seguros.

• Ante un evento de gran magnitud existe el riesgo de que se paralicen sus operaciones, o que los planes de continuidad previstos para gestionar todos los escenarios de desastres en los tiempos y condiciones requeridos, no permitan asegurar los niveles de servicios, ni la disponibilidad de los Sistemas de Información.

• Falta de sucesores apropiados en las posiciones críticas pueden impactar en la consecución de los objetivos estratégicos, afectando al curso normal de las operaciones, a la transferencia del know-how y a la toma de decisiones.

Riesgos de Cumplimiento Normativo:

• Los Negocios de Logista están sujetos al cumplimiento de numerosas leyes y regulaciones de carácter general y sectorial, con alcance europeo, nacional, regional y municipal, en todos los países en los que opera, lo que expone al Grupo de un lado, a potenciales incumplimientos y sus correspondientes sanciones o demandas recibidas, y de otro lado, a incurrir en unos mayores costes de vigilancia del cumplimiento normativo y control.

• En el curso ordinario de sus negocios, la Sociedad podría verse inmerso en litigios, ya sea como demandante o demandado, derivados de una potencial interpretación de leyes, regulación o contratos, así como resultado de acciones legales que pudieran llevarse a cabo, cuyos resultados son, por naturaleza, inciertos.

Riesgos Financieros/Fiscales:

• Al igual que cualquier otro negocio mayorista, los ciclos de pago de los productos comprados a los fabricantes de tabaco y los ciclos de cobro de los puntos de venta no coinciden. Junto con esto, el pago del Grupo Logista de sus obligaciones fiscales a las autoridades fiscales se realiza en un ciclo diferente al correspondiente a los fabricantes y puntos de venta. En caso de necesidad de liquidez de los Gobiernos en los que opera el grupo, cualquier potencial cambio en los ciclos de pago de impuestos, así como un potencial incremento significativo de tributos, (por ejemplo: IVA e impuestos especiales), derivaría en un efecto negativo para el negocio, dado que provocaría un empeoramiento de las perspectivas de la situación financiera, el resultado operativo, y la gestión de caja del Grupo.

• La actividad principal de venta de tabaco está sujeta a una regulación fiscal específica, que a su vez es compleja debido a los distintos segmentos geográficos en los que opera el Grupo. En este sentido existen diferentes contenciosos fiscales pendientes de resolución que requieren juicios de valor por parte de Logista con el fin de estimar la probabilidad de que estos pasivos se materialicen, para los que se provisiona el riesgo en función de la opinión de los expertos legales y la posibilidad de repercutirlos a terceros.. Actualmente, el Grupo tiene sujetos a inspección ciertos ejercicios sobre determinados impuestos.

• El Grupo tiene como uno de sus objetivos fundamentales preservar el valor de los activos del Grupo mediante el análisis y prevención de riesgos y optimizando la gestión de los principales siniestros. No obstante, existe riesgo de deterioro de valor razonable de los activos, en relación con

los elevados Fondos de Comercio Registrados, dado que el Grupo dispone de una cantidad importante de activos e inversiones, con impacto considerable en la cuenta de resultados.

• Derivado de las operativas habituales de los negocios con sus clientes, Logista se encuentra expuesto a riesgo de crédito comercial.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

De cara a que las actividades de Logista se encuentren alineadas con el nivel de riesgo que ésta considera adecuado en el desarrollo de sus actividades y con su modelo de negocio, inherentes asimismo a su estrategia y cultura corporativa, y que, mediante una gestión efectiva y activa, permite mantener los riesgos dentro de los umbrales de tolerancia.

En líneas generales es el siguiente:

Logista presenta un perfil de riesgo más elevado frente a los Riesgos tecnológicos que pudieran materializarse, dado que, en el marco de la estrategia de Logista es un elemento clave para prestar servicios logísticos de alto valor añadido y, por tanto, con un alto nivel de avance tecnológico.

Debido a su propia idiosincrasia, y a la de los mercados en los que opera, Logista posee un perfil de riesgo moderado, de manera que la Gestión de los Riesgos debe llevarse a cabo teniendo en cuenta:

a) alcanzar los objetivos estratégicos que determine Logista manteniendo un nivel de incertidumbre bajo control;

b) mantener el máximo nivel de garantías a los accionistas;

c) proteger los resultados y la reputación de Logista;

d) defender los intereses de los accionistas, clientes y demás grupos de interés.

Logista, sin embargo, presenta una tolerancia baja al riesgo de incumplimiento de todas aquellas normas, leyes y regulaciones y fiscalidad por la que se encuentra afectada.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

A lo largo del ejercicio se han materializado Riesgos operacionales normales, en el curso habitual de los negocios, y en particular, robos de tabaco en instalaciones y durante el transporte, sin incidencia en los resultados del Grupo, al estar asegurada la mercancía, así como Riesgos derivados de la responsabilidad por resolución de procesos contenciosos fiscales, fallados en contra del Grupo, sin incidencia relevante en los resultados de la Sociedad, al estar éstos provisionados, así como otros litigios de índole no fiscal.

En ambos casos los sistemas de control establecidos han permitido la mitigación, bien del impacto del Riesgo, bien de su probabilidad de ocurrencia. En general, los Sistemas de Control Interno y de Gestión de Riesgos del Grupo Logista han permitido que varios Riesgos se sitúen en un perfil de riesgo bajo, e incluso que algunos de ellos se hayan finalizado sin impacto negativo para el Grupo.

Durante el presente ejercicio se ha materializado el riesgo de pandemia, por la propagación del COVID-19 a escala mundial, lo que ha supuesto la entrada en un escenario de incertidumbre económica y política, con un empeoramiento de las perspectivas macroeconómicas en los países en los que el Grupo tiene presencia lo que afecta a la evolución de los negocios del Grupo, si bien parcialmente mitigado dada la naturaleza de los negocios y actividades y servicios prestados por el Grupo en los que la crisis actual está teniendo un menor incidencia comparativamente con otros sectores.

El impacto económico financiero a 30/09/2020 derivado del COVID ascendió a 14 millones de euros de EBIT

Asimismo, durante el año se han quedado vacantes puestos clave en la compañía y se han aplicado satisfactoriamente los planes de sucesión establecidos y las medidas previstas para garantizar una correcta sucesión de dichas posiciones.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La metodología seguida para la elaboración del Mapa de Riesgos fuerza a los evaluadores a ponderar los Riesgos antes y después de la aplicación de los planes de respuesta mitigantes aplicados en cada caso. El Procedimiento de Gestión de Riesgos define qué acción acometer (Eliminar, Reducir, Transferir, Asumir y/o Perseguir), y se decida el plan de acción correspondiente.

A continuación, se muestran , para cada uno de los Riesgos identificados en el apartado E.3 anterior, los principales controles existentes:

Riesgos de Entorno:

•El Grupo ha adaptado sus operaciones así como su plan estratégico y de negocio a la situación actual derivada de la crisis del coronavirus, poniendo en marcha medidas correctoras, de contingencia y de diversa índole, lo que le ha permitido continuar su operativa, así como diversas medidas de protección de sus trabajadores y colaboradores.

•En relación al comercio de tabaco, existen protocolos de trazabilidad del producto más exigentes, conforme a lo requerido por la Directiva Europea 2014/40/UE , la cual estableció normas más estrictas relativas, entre otras, al etiquetado, ingredientes, trazabilidad y venta transfronteriza, que pueden incidir en el volumen de tabaco vendido.. Logista colabora con los Cuerpos y Fuerzas de Seguridad del Estado en la lucha contra el comercio ilícito.

•Logista monitoriza de forma permanente la evolución de las diferentes actividades, así como su entorno regulatorio, social y político, adaptando su estrategia y objetivos a las diferentes condiciones que surjan en los países en los que opera.

Riesgos de Negocio:

•El efecto de la liberalización de los principales mercados en los que opera el Grupo como distribuidor autorizado de productos derivados del tabaco en los que actualmente existe monopolio del Estado para la venta al por menor, sería, de producirse un efecto negativo, compensado por la estrategia de diversificación seguida por el Grupo, y su capacidad para comercializar el tabaco a través de la extensa red capilar de puntos de venta.

Riesgos Operacionales y tecnológicos:

•Logista ha desarrollado y actualizado un Plan de Ciberseguridad, que recoge medidas de actuación específicas. •En lo referente a Robos, se han implantado los máximos estándares de seguridad, y la contratación de Pólizas de Seguros, que reducen el riesgo a unos niveles tolerables.

•La aplicación y actualización de los planes de sucesión elaboración por el Grupo, permite a Logista reducir dicho riesgo.

Riesgos de Cumplimiento Normativo:

•Logista vigila permanentemente los procesos regulatorios y legislativos que pudieran afectar a sus actividades, para anticipar con la suficiente antelación posibles cambios para su adecuada gestión. Asimismo, dispone de normas y procedimientos específicos que regulan el marco de actuación de las actividades, así como existencia de modelos de Prevención de riesgos penales, todo ello bajo el principio de "tolerancia cero" con el fraude y la corrupción.

•Logista actúa, además, con defensa jurídica, gestión y seguimiento de procesos judiciales, contando, en su caso, con apoyo de asesores externos expertos.

Riesgos Financieros/Fiscales:

•Cambios en los ciclos de pago del grupo pueden obligar a buscar fuentes externas de financiación: Los Negocios más expuestos al riesgo crediticio de sus clientes, están reforzando la gestión de los circuitos de recuperación de deuda para acortar los plazos, así como reduciendo y vigilando más estrechamente los límites de crédito asignados, impulsando la obtención de garantías bancarias.

•La Sociedad, promueve un estricto cumplimiento de la regulación en materia impositiva que le es de aplicación, monitorizando y supervisando el cumplimiento de las obligaciones fiscales de forma centralizada en el Grupo, contando con la colaboración de Asesores fiscales y despachos de abogados de reconocido prestigio como apoyo en la presentación de declaraciones fiscales y posterior liquidación, así como en el caso de operaciones especiales así como, en su caso, en su defensa jurídica de cara a defender la posición del Grupo.

•El departamento financiero efectúa un análisis de los riesgos accidentales que pueden afectar al Grupo Logista, tanto en sus activos, como en la realización de su actividad y, establece las contrataciones de coberturas de seguros externos que considere convenientes. En relación a los Fondos de Comercio, en el Grupo se realizan test de deterioro.

•Logista controla los riesgos de insolvencia y morosidad mediante la fijación de límites de crédito y el establecimiento de condiciones exigentes respecto a los plazos de cobro; dicho riesgo comercial se distribuye entre un gran número de clientes con reducidos períodos de cobro, siendo los principales clientes de la Sociedad expendedurías, de forma que la exposición al riesgo de crédito a terceros ajenos al Grupo no es muy significativa, y cuenta, siempre que lo considera, con Pólizas de Seguros para mitigar el impacto de posibles impagados.

En cuanto a los procedimientos seguidos para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan, la Comisión de Auditoría y Control supervisa dos veces al año la evolución de los distintos Riesgos clave, así como de sus estrategias de respuesta y planes de mitigación asociados, incluidos los fiscales, y aprueba y emite la Actualización del Mapa de Riesgos del Grupo. En aquellos dos trimestres en los que no se presenta dicha actualización completa, la Comisión de Auditoría y Control es informada de los cambios más significativos acontecidos en los principales Riesgos, lo que permite identificar nuevas amenazas, así como gestionar con suficiente anticipación los Riesgos. Dicha Comisión informa, trimestralmente, al Consejo de Administración sobre su labor de supervisión de los Sistemas de Control y Gestión de Riesgos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) de la Sociedad forma parte del Sistema de Control Interno del Grupo Logista y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control, la Alta Dirección y el personal del Grupo Logista, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la Información Financiera que se publica a los mercados.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 5 "Función General de Supervisión", establece, dentro de sus responsabilidades, la determinación y aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control y, en particular, de la Información Financiera. Asimismo, define la responsabilidad última del Consejo de Administración sobre la Información Financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General de Accionistas.

De conformidad con lo dispuesto en el art. 43 de los Estatutos Sociales, la Sociedad tiene constituida una Comisión de Auditoría y Control, cuyas principales responsabilidades, según el art 17.2 del Reglamento del Consejo de Administración, y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control son las siguientes:

a) En relación con la supervisión de la Información Financiera:

•Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la Información Financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

•Supervisar el proceso de elaboración, integridad y presentación de la Información Financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

•Vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección, y de los Riesgos del balance y de fuera del mismo.

•Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades. •Informar al Consejo de Administración respecto de las Cuentas Anuales de la Sociedad, así como la Información Financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y deba remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de los mercados.

b) En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

•Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad, y en particular, de la Información Financiera, y de los sistemas de Riesgos de la Sociedad, revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con los Auditores de Cuentas o Sociedades de Auditoría las debilidades del sistema de control interno, detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

•Supervisar los servicios y actividades de la unidad de Auditoría interna, y en particular, velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, que funcionalmente dependerá del Presidente de la Comisión y velará por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los Riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

•El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, informará de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.

•Establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados del grupo de la Sociedad, y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, de forma confidencial y, en su caso, anónima, denunciar las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o de su Grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro.

De conformidad con la Política General de Control Interno del Grupo Logista, se encomienda al Comité de Control Interno del Grupo Logista, cuyo Presidente es el Director Corporativo de Finanzas, impulsar y monitorizar el desarrollo del Sistema de Control Interno (del que forma parte el Control Interno de la Información financiera), y proporcionar y aprobar las guías básicas de actuación, bajo la supervisión y dependencia de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración.

Entre otras funciones, corresponde al Comité de Control Interno la responsabilidad de validar las propuestas de los Responsables de Procesos o Coordinadores de Control Interno, o Directores Corporativos o de Negocios, la definición, actualización y desarrollo de los nuevos procesos o subprocesos, así como de los Riesgos y actividades de control, entre los que se incluyen todos aquellos relacionados con el SCIIF.

La Dirección Corporativa de Finanzas del Grupo Logista es el órgano responsable de definir los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera. En este sentido, establece y define las políticas contables, y las directrices y procedimientos relacionados con la generación de dicha información, para asegurar la calidad y veracidad de la Información Financiera generada, y supervisa su cumplimiento.

Además, la Dirección Corporativa de Auditoría Interna tiene las siguientes funciones, competencias y responsabilidades, entre otras definidas en la Norma de Auditoría Interna de 30 de abril de 2019:

•Evaluar si los procesos, actividades y objetivos de control interno, que constituyen el Sistema de Control Interno del Grupo, son adecuados, eficaces y eficientes, y garantizan al Grupo, a la Comisión de Auditoría y Control, y al Consejo de Administración una eficaz supervisión del Sistema de Gestión y Control de Riesgos, promoviendo, directamente, o a través de la Dirección de Control Interno y/o del Comité de Control Interno del Grupo, recomendaciones para su fortalecimiento, si fuera necesario;

•Supervisar el sistema de control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de la Sociedad tiene como misión general, según el art.6.2 de su Reglamento, determinar y supervisar los objetivos empresariales y financieros de la Sociedad, acordando la estrategia, los planes y las políticas para su logro, impulsando y supervisando la gestión de la Sociedad, así como el cumplimiento de los objetivos establecidos, asegurando la existencia de una dirección y organización adecuadas, que se hallen bajo una efectiva supervisión del Consejo.

Ello, no obstante, la política del Consejo de Administración es delegar la gestión ordinaria del Grupo Logista en los órganos ejecutivos y el equipo de Dirección, excepto en aquellas materias que, de acuerdo con la Ley, los Estatutos, o el Reglamento del Consejo, no podrán ser objeto de delegación.

Por este motivo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la responsabilidad, entre otras, de informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

La Alta Dirección tiene, entre sus funciones, conocer, informar y, en su caso, diseñar, proponer y aprobar modificaciones de la estructura orgánica del Grupo, de las Direcciones Corporativas y de los Negocios. Su finalidad es identificar necesidades, ineficiencias, y mejoras en el diseño de su estructura, así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad, y la adecuada distribución de tareas y funciones.

La Dirección Corporativa de Recursos Humanos dispone de procedimientos para la actualización de las estructuras organizativas del nivel corporativo y de cada una de las filiales del Grupo Logista, los cuales se encuentran documentados mediante organigramas. Dichos organigramas indican las líneas de autoridad hasta cierto nivel organizativo.

El Grupo Logista dispone de un elenco de normativa interna en el cual se establecen la asignación, reparto de responsabilidades y segregación de funciones de las diferentes áreas que conforman el Grupo. Además, Grupo Logista cuenta con descripciones de puestos de trabajo donde se reflejan las principales responsabilidades de los mismos.

En concreto, la Dirección Corporativa de Finanzas dispone de organigramas con la composición de los departamentos financieros de cada una de las filiales y unidades de negocio; asimismo se dispone de normas y procedimientos que recogen la información de las tareas llevadas a cabo por los diferentes miembros de dichos departamentos, así como las responsabilidades de los puestos de trabajo del personal clave involucrados en la elaboración de los estados financieros.

La difusión se realiza a través de la Intranet corporativa destinada a la comunicación interna, a través de la cual se difunden normas y procedimientos en el Grupo, así como los cambios más relevantes que se producen en la estructura organizativa. Por otro lado, a través del Directorio de la Intranet Corporativa, se muestran los datos completos de cada uno de los empleados del Grupo Logista, incluido el puesto de trabajo, así como las dependencias jerárquicas.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información

financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Código de Conducta

El Grupo Logista adoptó el Código de Conducta emitido por su Accionista de Control Imperial Brands PLC, aprobado por su Consejo de Administración. Además, existe un Código de conducta específico para las sociedades del Grupo en Italia ("Códice Ético"), aprobado por el Consejo de Administración de Logista Italia, S.p.A., en el marco de lo establecido por la regulación de cumplimiento en materia de Riesgos penales, Decreto Legislativo 231/01, que describe de forma detallada todos los procesos de las compañías italianas del Grupo Logista, incluyendo los de elaboración de la Información Financiera, que a su vez son analizados por los órganos de gobierno y control legalmente exigidos en Italia.

El Código de Conducta del Grupo Logista se encuentra disponible en su Intranet. Para aquellos empleados que no disponen de ordenador u otro tipo de dispositivo electrónico, se hace entrega de un tríptico resumen en el que se exponen las principales características y principios éticos del Código de Conducta.

Todos los empleados del Grupo Logista deben comprometerse a su cumplimiento, y como muestra de ello firman un documento de reconocimiento, confirmando que han leído el Código de Conducta y acatan sus disposiciones. Logista dispone de versiones en inglés, español, francés, italiano, portugués y polaco para su correcta difusión y entendimiento en todos los países en los que opera.

El Código de Conducta establece las normas de comportamiento responsable que todos los empleados deben cumplir y ofrece una guía práctica sobre cómo han de gestionarse las cuestiones éticas y legales importantes. Recoge como valores fundamentales la integridad empresarial, la práctica comercial responsable, y la confianza, respeto y responsabilidad. Cada uno de los principios generales es desarrollado por el contenido del Código.

En particular, dentro del principio de práctica comercial responsable, se incluye un apartado sobre la exactitud en la contabilidad, mantenimiento de registros financieros y notificaciones, cuyas principales obligaciones se exponen a continuación:

•Informar y registrar de forma precisa y objetiva toda nuestra Información Financiera.

•Garantizar que se mantienen unos registros financieros y comerciales precisos y completos.

•Garantizar que todos los informes financieros, notificaciones, previsiones y análisis de los que somos responsables sean transmitidos con honestidad y precisión.

•Cumplir con todas las leyes, requisitos externos y procedimientos de la Empresa para trasladar la Información Financiera y comercial. •Cooperar abiertamente con el área de Cumplimiento de Grupo y nuestros auditores externos.

•Esforzarnos en identificar cualquier representación potencialmente errónea de cuentas, datos o registros o cualquier incidencia de fraude potencial o engaño, y manifestar cualquier inquietud acerca de la precisión de los informes financieros ante los jefes de finanzas locales, regionales o de departamento, el Director de Contabilidad, Previsión e Impuestos o el responsable de Cumplimiento del Grupo.

Toda nueva incorporación ha de realizar un curso de formación, de obligado cumplimiento, sobre el Código de Conducta, consistente en la explicación práctica de diferentes axiomas definidos en el Código de Conducta, así como un examen final. Asimismo, es de obligado cumplimiento la realización de cursos de formación específicos para la prevención de Riesgos penales en España y del Decreto Legislativo en Italia, con el objetivo de proporcionar al empleado una visión de los principales Riesgos penales, así como de las conductas esperadas por parte de los mismos.

El propio Código de Conducta y su procedimiento de denuncias establecen en su contenido un proceso de notificación y registro de posibles infracciones del Código de Conducta, investigación de posibles infracciones del Código de Conducta y los principios de las investigaciones, así como las medidas disciplinarias, incluido el despido, derechos de apelación.

Principios generales de comportamiento de proveedores de Grupo Logista

El Consejo de Administración del Grupo Logista, en su sesión de 30 de abril de 2019 aprobó la emisión de los Principios generales de comportamiento de proveedores de Grupo Logista, disponibles en la web corporativa, en el que se configuran como compromisos, de eficacia vinculante para el Grupo Logista y de necesaria asunción por los Proveedores que contratan con el Grupo.

Dentro del ámbito del SCIIF, remarcamos el Principio de Contabilidad y registros financieros: "Los Proveedores de Grupo Logista cumplen con sus obligaciones en materia de contabilidad y mantenimiento de registros financieros de una manera precisa, honesta y objetiva, de conformidad con la legislación y normativa contable".

Órganos responsables

El órgano último responsable de estas actividades es la propia Comisión de Auditoría y Control, el cual en su Reglamento expone dentro de sus atribuciones la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los Códigos Internos de Conducta del Grupo Logista.

En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo a su Reglamento (artículo 5 (v) b) (i)):

•La supervisión del cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta, entre ellos el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores y del Reglamento y de las reglas de gobierno de Grupo Logista, y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

El Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría y Control la responsabilidad de establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados del Grupo Logista, de forma confidencial y, si se considerase apropiado, anónima, denunciar las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

El Grupo dispone de una Política y Procedimiento de Denuncias o Irregularidades de Malas Prácticas ("Whistleblowing"), aprobados por su Consejo de Administración el 26 de abril de 2016, modificado el 27 de noviembre de 2019.

Dicha Política formaliza la existencia de un canal de denuncias de las conductas, hechos, actuaciones, omisiones e incumplimientos de los principios y valores éticos, las leyes y la normativa interna, incluidas cualquier tipo de irregularidad de naturaleza financiera y contable, aplicables al Grupo Logista, y determina los principios generales que rigen la comunicación de la denuncia, así como las actuaciones posteriores, que deben desarrollarse por el Grupo Logista, derivadas de tal comunicación de denuncia. El Procedimiento desarrolla los aspectos o extremos que exige la implantación y ejecución de la Política, así como las vías de comunicación de las denuncias (bien de forma oral, o bien por escrito a la dirección de correo electrónico denuncias@logista.es o por correo postal).

Dentro de los órganos competentes para recibir e investigar una denuncia se incluye a la Comisión de Auditoría y Control en aquellos casos en que si de las conductas, hechos, actos, omisiones, o incumplimientos que se incluyan en la Mala Práctica denunciada, se dedujese la involucración o afectación, directa o indirecta, de cualquier miembro del Consejo de Administración, o de un Director Corporativo o Director General de Negocio del Grupo Logista, se dará traslado inmediato de la denuncia, por el Secretario del Comité del Canal de Denuncias, o de la Unidad de Control, al Presidente de la Comisión de Auditoría y Control o, en caso de involucración del mismo, a cualquier Consejero miembro de dicha Comisión.

Asimismo, el Procedimiento establece que la Dirección de Auditoría Interna elaborará un informe relativo a las causas relevantes o de trascendencia significativa, de índole financiera y contable, o graves, que elevará a la Comisión de Auditoría y Control quien, además, supervisará el cumplimiento general de la Política de Denuncias del Grupo Logista, y de lo dispuesto en dicho Procedimiento.

En relación a la confidencialidad de las denuncias, la Política establece dentro de sus principios generales la garantía de confidencialidad y, en la medida que la legislación local aplicable lo permita, de anonimato de la denuncia.

Fuera de los Órganos Competentes para recibir e investigar una denuncia por Mala Práctica, se garantiza la confidencialidad de la identidad del denunciante, en todas las etapas del Procedimiento de Investigación, así como que dicha identidad no será revelada a terceros ni a las personas investigadas. En el momento de recibir una denuncia, ésta se codifica, de tal manera que desaparece la relación nominativa del denunciantedenunciado. Asimismo, las actas del Comité del Canal de Denuncias, así como, en su caso, la documentación aportada, son anonimizadas, una vez transcurridos los plazos de conservación establecidos en el Reglamento General de Protección de Datos ("RGPD").

Por excepción, y en aplicación de la normativa aplicable, podrá revelarse la identidad del denunciante a la Autoridad Administrativa o Judicial, que tramite un procedimiento de investigación incoado o derivado de la denuncia de Mala Práctica.

El Consejo de Administración, en su sesión de 29 de septiembre de 2020, encomendó la gestión del Canal de Denuncias a un Comité de Compliance, en dependencia directa de la Comisión de Auditoría y Control.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Dentro del sistema de evaluación anual del desempeño, se fomenta el desarrollo personal y, por ende, se detectan las necesidades formativas en dichas materias, las cuales tienen su reflejo en el Plan de Formación Anual.

El departamento de Recursos Humanos, en colaboración con cada una de las unidades de los negocios, es el responsable de definir el Plan de Formación Anual del Grupo, en el que se detectan las necesidades de formación del personal, incluyendo aquellas personas que participan en el proceso de generación y emisión de Información Financiera, Riesgos y control interno.

De esta forma, se realizan anualmente cursos de formación para el personal involucrado en la preparación y revisión de la Información Financiera. En concreto se han recibido cursos externos de formación en materia de: auditorías internas integrales, certificación COSO ERM, concienciación a la ciberseguridad, crisis del Covid-19 y el papel de auditoría interna, presentación del modelo de las 3 líneas de defensa, técnicas de muestreo, herramientas Excel (formulación, macros, tablas dinámicas) y otros tales como onedrive y sharepoint, principalmente.

Para garantizar el entendimiento y aplicación de las actualizaciones y modificaciones normativas requeridas con el objetivo de asegurar la fiabilidad de la Información Financiera, los departamentos relacionados con la elaboración y supervisión de la Información Financiera se encuentran permanentemente informados de cualquier modificación que afecte a la misma, tanto a través de suscripción a las píldoras informativas y "newsletters" de fuentes externas, como mediante asistencia a jornadas y seminarios de materias específicas, y actualización técnica, tales como evaluación del diseño de control y su eficacia, y encuentro nacional de gestión de Riesgos.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo Logista cuenta con un elenco de normativa específica para el proceso de identificación de Riesgos, en concreto:

La Política General de Control Interno tiene por objeto establecer un marco general de actuación del Grupo Logista para el Control y la Gestión de Riesgos externos o internos, de cualquier naturaleza, que le puedan afectar.

El Procedimiento de Control Interno establece y regula las Actividades de Control que Logista debe realizar, para evitar o atenuar dichos Riesgos internos o externos.

Asimismo, la Política de Gestión de Riesgos y el Procedimiento de Gestión de Riesgos de Logista conciben la Gestión de Riesgos como un proceso interactivo y continuo, integrado en la estrategia y planificación, y en los cuales definen los principios básicos y metodología a seguir para el control y gestión de los riesgos de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento a Logista para la consecución de sus objetivos.

En la metodología del modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo, dentro de la etapa de identificación y categorización de Riesgos, se consideran aquellos de naturaleza financiera; dentro de éstos, están considerados como un elemento relevante a la hora de categorizar los Riesgos financieros, los Riesgos de fraude, así como de valoración y error de reporte financiero.

El proceso de Gestión de Riesgos se instrumenta en un registro de Riesgos, que se elabora a partir de las evaluaciones de impacto, probabilidad y la velocidad de cada uno de los Riesgos realizados por los responsables de los procesos de la totalidad de las sociedades del Grupo Logista, considerando variables tanto cuantitativas como cualitativas.

Su reflejo es el Mapa de Riesgos del Grupo Logista: existe tanto un mapa de Riesgos consolidado del Grupo Logista, como mapas de Riesgos específicos por cada Sociedad y Negocio/ Direcciones Corporativas asociado a los procesos clave de negocio y direcciones corporativas.

Se dispone, asimismo, en la documentación del Sistema de Control Interno asociado a cada uno de los procesos relevantes con impacto en la información financiera, de un inventario de Riesgos específicos de la Información Financiera, clasificados por categorías, entre las que se incluyen las categorías de error y de fraude, tanto externo como interno.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Adicionalmente, y con una periodicidad anual, el Departamento de Control Interno realiza una evaluación, por cada una de las sociedades y negocios, de las partidas de balance significativas tanto a nivel cuantitativo como cualitativo, que posteriormente se asocian a los diferentes procesos, y cuyo resultado queda recogido en lo que se denomina Matrices de Alcance SCIIF, las cuales determinan los procesos relevantes a efectos del SCIIF.

Tomando como referencia dichas matrices, el Grupo desarrolla la identificación y descripción de cada uno de los Riesgos transaccionales asociados a los procesos relevantes resultantes, así como su afección a los objetivos de Información Financiera (aserciones financieras). Dicho análisis se documenta a través de las matrices de Riesgos y controles del SCIIF.

La Dirección Corporativa de Finanzas emitió en 2016 una Instrucción sobre la "Documentación del Control Interno de la Información Financiera" en el que establecen las premisas a seguir para garantizar un adecuado mantenimiento de dicha documentación. En concreto estipula que la revisión de la documentación SCIIF ha de ser un proceso continuo, y de actualización constante, si bien, al menos anualmente, y coincidiendo con el inicio del año fiscal, el Coordinador de Control Interno de cada uno de los Procesos establecidos efectuará una revisión general de la documentación SCIIF para garantizar un adecuado mantenimiento y comunicación. En caso de que no sean necesaria modificación alguna a la Documentación existente, lo comunicará así, por escrito al Departamento de Control Interno.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación del Grupo Logista se determina mensualmente por la Dirección Corporativa de Finanzas en base al "Anexo 23-Procedimiento de Consolidación", del Manual de Políticas Contables, Consolidación y Reporting del Grupo Logista y de sus Sociedades

dependientes. En dicho procedimiento se establece la sistemática a seguir para definir y asegurar que el perímetro de consolidación está debidamente actualizado y por tanto la Información Financiera consolidada no contiene omisiones relevantes.

En los estados financieros consolidados del Grupo, al cierre del ejercicio, se han incluido, de acuerdo con los métodos de integración aplicables en cada caso, todas aquellas sociedades pertenecientes al Grupo Logista, negocios conjuntos, y empresas asociadas al mismo, de acuerdo con el contenido de las NIIF. Para ello, el departamento de Consolidación dispone de un control detallado de las sociedades pertenecientes al Grupo Logista y realizada un análisis periódico específico de los criterios de consolidación a aplicar.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El Grupo Logista, en su Sistema de Gestión de Riesgos, considera las siguientes categorías de riesgo, las cuales permiten diferenciar los mismos en función de su naturaleza o de sus consecuencias:

•Riesgos del Entorno: se incluyen en esta categoría aquellos eventos asociados a sucesos económicos, de ámbito social o políticos. Asimismo, dada la naturaleza regulada del tabaco, principal negocio del Grupo, quedan encuadrados en este epígrafe aquellos Riesgos asociados a cualquier modificación en la normativa establecida por los diferentes reguladores.

•Riesgos de Negocio: quedando incluidos en esta categoría todos los Riesgos relacionados con el comportamiento de los diferentes agentes de los Negocios del Grupo, tales como la relación con los fabricantes de tabaco, o la entrada de nuevos competidores.

•Riesgos Operacionales y Tecnológicos: aquellos relacionados con la operativa propia de Logista, tales como la ineficiencia de sus procesos, problemas con la tecnología utilizada, incumplimiento de los estándares de calidad, medioambientales, o aquellos derivados de errores en la ejecución de la operativa establecida.

•Riesgos de Cumplimiento Normativo: derivados del incumplimiento de normativas existentes a las que se encuentre obligada la Sociedad, incluyendo tanto los derivados por la existencia de normas y procedimientos internos, así como aquellos relacionados con normativa legal a la que se encuentra sometida Logista, los Riesgos penales y cumplimiento de la normativa legal e interna para el control interno de la información financiera.

•Riesgos Financieros/Fiscales: quedan incluidos en esta categoría aquellos Riesgos relacionados con la exposición del Grupo a variaciones de los precios y variables de mercado, tales como tipo de cambio, tipo de interés, precios del combustible, etc. Asimismo, quedan englobados en esta categoría los Riesgos de crédito derivados de obligaciones contractuales, así como los Riesgos fiscales derivados de la operativa de la Sociedad.

•Riesgos Reputacionales: incluyendo todos aquellos sucesos que pudieran afectar negativamente a la imagen de la Sociedad o al Grupo y, por tanto, a su valor, derivados de un comportamiento por debajo de las expectativas creadas a los diferentes grupos de interés, incluidos aquellos relacionados con la corrupción.

Asimismo, el Grupo Logista tiene implantado en diferentes países Modelos de Prevención de Riesgos Penales, donde cubre, por ejemplo, los Riesgos legales considerados en el Manual de Prevención de Delitos de España, así como un sistema de prevención de delitos en sus filiales de Italia para dar cumplimiento al Decreto Legislativo 01/231.

En el proceso de identificación de Riesgos, de acuerdo a dichas categorías, se tienen en consideración los posibles efectos derivados de la materialización de dichos Riesgos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El Consejo de Administración de la Sociedad tiene como facultad indelegable, de acuerdo al artículo 5 de su Reglamento, la determinación y aprobación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control y, en particular, de la Información Financiera. La Política de Control y Gestión de Riesgos identificará, al menos, (i) los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros Riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los Riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; y (iv) los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados Riesgos, incluidos los pasivos contingentes o Riesgos fuera de balance.

Por otro lado, el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, atribuye a ésta la responsabilidad última de la supervisión de la Gestión y del Control de los Riesgos:

•Supervisar la eficacia de los sistemas de Riesgos de la Sociedad, revisando la designación y sustitución de sus responsables y, asimismo, en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

•Supervisar la unidad de Control y Gestión de Riesgos, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de Control y Gestión de Riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los importantes que afecten a la Sociedad; la de participar activamente en la elaboración de la estrategia de Riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar

por que los sistemas de Control y Gestión de Riesgos mitiguen los Riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

Dicha unidad de Control y Gestión de Riesgos, de acuerdo a lo Indicado en la Política General de Gestión de Riesgos, de fecha 21 de julio de 2020, queda representada por el Comité de Control Interno del Grupo, que tiene las funciones indicadas en el apartado E.2 anterior.

Asimismo, la Dirección Corporativa de Auditoría Interna, en esta materia, tiene las funciones indicadas en el apartado E.2 anterior.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera:

La Información Financiera regulada a remitir a los mercados se ajusta a los dispuesto en el R.D. 1362/2007 de 19 de octubre, Circular 3/2018 de 26 de junio de la CNMV.

El Grupo Logista posee un "Manual de Políticas Contables", emitido por la Dirección Corporativa Financiera, que definen un conjunto de controles de verificación de la Información Financiera, tanto manuales como automáticos que previenen el fraude, el riesgo de error, aseguran la veracidad de la Información Financiera, el cumplimiento con la legislación vigente y los principios de contabilidad generalmente aceptados. Asimismo, existe un procedimiento formulado de cierre contable que establece que la Información Financiera se prepara por cada responsable económicofinanciero de cada Sociedad Filial o Negocio, que es verificada por el Departamento de Consolidación y Reporting, y aprobada, antes de su publicación, por la Dirección Corporativa de Finanzas del Grupo Logista. Además, se verifica por los auditores externos, y finalmente se analiza por la Comisión de Auditoría y Control, que informa al Consejo de Administración, el cual es el órgano que finalmente las aprueba y acuerda su publicación y difusión a los mercados, tal y como se expone en el apartado F.1.1.

Adicionalmente, los Directores Financieros y controllers de los Negocios y/o Sociedades del Grupo Logista, emiten trimestralmente una certificación en la que declaran el cumplimiento de la Política General de Control Interno del Grupo en materia de conciliaciones de cuentas clave y controles. Por otro lado, anualmente, emiten una carta de manifestaciones en la que certifican:

-Su responsabilidad en la preparación de los estados financieros reportados al cierre del ejercicio, así como cualquier otro desglose reportado. -Que los estados financieros se han obtenido a partir de los registros de contabilidad de la Sociedad, los cuales reflejan la totalidad de sus transacciones y de sus activos y pasivos.

-Los registros contables de la sociedad coinciden con lo reportado en la herramienta de consolidación según las normas de contabilidad locales más los ajustes correspondientes para su conversión a NIIF.

-Los conceptos incluidos en cada cuenta corresponden a lo indicado en el Plan y Manual contable del Grupo.

-Las estimaciones y decisiones importantes se han realizado con la última información disponible en el Negocio y están suficientemente documentadas y justificadas.

-Que se asume la responsabilidad de la veracidad de la información contenida en los estados financieros consolidados de la sociedad o el subgrupo (para aquellos a los que aplique) al cierre del ejercicio.

Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles:

Por otro lado, y en lo referente a la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, el Grupo Logista ha desarrollado documentación interna que describe las actividades de control que cubren la totalidad de los objetivos de control de la Información Financiera para el Grupo Logista, a través de sus correspondientes matrices de Riesgos y controles, narrativos y flujogramas SCIIF ("Documentación SCIIF"), de acuerdo con las recomendaciones efectuadas por la CNMV en su Guía de Control Interno sobre la Información Financiera en las entidades Cotizadas, emitida en 2010.

Dicha Documentación SCIIF está configurada en base a unos objetivos de control por cada Riesgo, cuya consecución ha de permitir alcanzar la fiabilidad y transparencia en el proceso de elaboración de la Información financiera, los cuales van ligados intrínsecamente a que las Actividades de Control definidas resulten ser eficientes en todos sus términos en cada uno de los procesos materiales para el SCIF. En este contexto, la Documentación SCIIF contiene información acerca de, entre otras, la Actividad de Control, el Riesgo que ha de mitigar, la frecuencia y el responsable de su realización, su nivel de automatización, así como la definición de los controles críticos y controles de fraude destinados a asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones en la información no financiera.

La Documentación SCIIF se ha desarrollado tanto para los procesos corporativos materiales (Contabilidad General, Consolidación, Gestión Fiscal, Tesorería, Recursos Humanos y Compras de bienes no inventariables, principalmente), como para aquellos procesos operacionales por Negocio/País relevantes de cara al SCIIF, como son compras, ventas, stock y servicios logísticos.

Dicha Documentación SCIIF es objeto de actualización, periódica, tanto por el Departamento de Control Interno, como por los responsables de dicha documentación, a través de su autoevaluación, tal y como se establece en la Instrucción sobre la "Documentación del Control Interno de la Información Financiera", mencionada en el apartado F.2.1, lo cual permite confirmar la validez y vigencia de la Documentación SCIIF.

Revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes:

En lo referente a la revisión específica de juicios, estimaciones y valoraciones y proyecciones relevantes, el Grupo Logista, dentro de su Manual Contable, dispone de un anexo específico sobre Provisiones, en el cual se recoge el tratamiento de cada una de las posibles provisiones que se pueden dar en las sociedades del Grupo Logista, destinado a mitigar los Riesgos de error en procesos relacionados con transacciones específicas.

Adicionalmente, el Director Corporativo Financiero presenta a la Comisión de Auditoría y Control, de cara a facilitar a dicho Órgano la revisión de la Información Financiera regulada, un detalle con las principales estimaciones y valoraciones realizadas en el periodo objeto de supervisión, así como las principales hipótesis o metodología utilizados para dichas estimaciones.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Logista utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave para el Grupo Logista.

La Dirección de Sistemas de Información dentro de la Dirección Corporativa de Recursos, es la responsable de los sistemas de información y telecomunicaciones del Grupo Logista. Entre sus funciones, se encuentra la de dotar a los sistemas de información de un conjunto de políticas, procedimientos, así como medidas técnicas y organizativas que garanticen la integridad, disponibilidad, confidencialidad y continuidad de la información corporativa, incluyendo la Información Financiera.

La normativa, disponible para todos los empleados a través de la intranet del Grupo Logista, relativa al control interno de los sistemas de información, está formulada principalmente por la siguiente normativa interna:

•Política General de Control Interno •Marco estratégico de los Sistemas de Información •Política General de Seguridad de la Información •Procedimiento de Seguridad de la Información •Instrucción técnica para el mantenimiento de roles

La Política General de Control Interno establece las pautas y directrices relativas a la gestión de los Riesgos asociados a la gestión y explotación de los sistemas de información, y en particular establece que los sistemas de información del Grupo deben ser controlados con el objetivo de garantizar su correcto funcionamiento, y asegurar el control de los diversos tipos de transacciones.

La Política General de Sistemas de Información formula las directrices y los principios básicos que inspiran y que deben ser observados por toda la Organización del Grupo para garantizar la seguridad y el uso adecuado de la Información y de los Sistemas o activos que gestionan la misma, y determina los órganos competentes en relación a dichas materias.

El Procedimiento de Seguridad de la Información, el cual desarrolla dicha Política, dentro de sus disposiciones, establece, entre otras las siguientes premisas:

•GESTIÓN Y CONTROL DE ACCESOS A LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN DEL GRUPO LOGISTA, cuya finalidad general es prevenir y, en la medida de lo posible, evitar accesos no autorizados a los Sistemas de Información del Grupo Logista, y: i.Establece un procedimiento para el otorgamiento a Usuarios de derechos de acceso lógico a los Sistemas de Información del Grupo Logista, y para su modificación y revocación cuando el Usuario cambie de posición o deje de prestar servicios al Grupo Logista, respectivamente. ii.Define los requisitos de identificación de un Usuario autorizado para que pueda acceder a los Sistemas de Información. iii.Establece medidas de control específicas para el acceso a los Servicios de Red del Grupo. iv.Establece medidas de control específicas para el acceso a Equipos para procesos de Información

•ADQUISICIÓN, DESARROLLO Y MANTENIMIENTO DE LOS SISTEMAS DE INFORMACIÓN, que establece un proceso que garantiza que la seguridad está incorporada en el ciclo de vida de los Sistemas de Información, y asegura que desde el inicio del proceso en el que un Sistema de Información es adquirido (o desarrollado) hasta que el mismo es implantado, mantenido y eliminado, se tiene en cuenta la Seguridad de la Información. Explícitamente, dentro de esta disposición, se describe el procedimiento de control de cambios en Aplicaciones de Negocio para el Grupo Logista, así como la gestión de cambios en los paquetes de software estándares del mercado.

•SEGURIDAD EN LAS OPERACIONES, para mantener y gestionar de forma continua y segura el procesamiento de la Información y los Sistemas de Información en el Grupo Logista, y garantizar que los servicios tecnológicos proporcionados por la Dirección Corporativa de Sistemas de

Información se están prestando con normalidad, se documentan por dicha Dirección los procedimientos operativos que sean necesarios para tal fin (como los relativos a copias de seguridad y recuperación de Sistemas, monitorización, planificación de tareas, instalación y configuración de Sistemas, etc). Asimismo, se recogen dentro del Procedimiento de Seguridad de la Información una disposición específica sobre la gestión de Seguridad en las Comunicaciones (infraestructura, de redes, seguridad en los dispositivos de red, política de firewall y redes inalámbricas).

•CONTINUIDAD Y REDUNDANCIA EN SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN, que establece los requerimientos para asegurar: La continuidad de los Sistemas durante un evento mayor o desastre que pueda ocurrir, incluida la continuidad de la Seguridad de la Información en dichos Sistemas; la disponibilidad de la Infraestructura Tecnológica en términos de redundancia, y la continuidad de las funciones de los distintos Negocios del Grupo Logista, incluida la Seguridad de la Información por ellos gestionada.

En lo referente a la Segregación de Funciones, el Grupo Logista, ha definido e implementado una matriz de segregación de funciones, que segmenta los privilegios de los usuarios en función de los recursos e información mínimos imprescindibles para el correcto desempeño de las tareas asociadas a los puestos de trabajo de las áreas usuarias. Asimismo, complementando la matriz de segregación de funciones, se han establecido un conjunto de medidas y/o actividades complementarias a la segmentación de los privilegios, como la inclusión en el modelo de un conjunto de usuarios con mayores privilegios, con el objetivo de soportar, bajo petición expresa y manteniendo traza de las operaciones realizadas, la operativa del área usuaria correspondiente.

Finalmente, la Instrucción Técnica para la Creación y Mantenimiento de Roles define las directrices que han de ser tenidas en cuenta en el diseño de un rol, su clasificación, nomenclatura y estructura, existiendo una clasificación y nomenclatura específica para aquellos "roles SOD", que son aquellos que contienen las transacciones específicas gestionadas por el modelo de Segregación de Funciones.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Para el ejercicio actual, no se han externalizado procesos de los que se derive la obtención de Información financiera con impacto material en los estados financieros individuales o consolidados del Grupo Logista, por lo que el Grupo no ha requerido informes acerca de la eficacia de los controles establecidos por entidades ajenas al Grupo, más allá de las propias exigencias de políticas de contratación de terceros que el Grupo Logista mantiene en su Política de Compras.

No obstante, siendo el resultado de las valoraciones no significativo, el Grupo Logista sí utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de cara a la valoración de determinados compromisos por prestaciones a empleados, así como tasaciones de determinados inmuebles.

En la Dirección Corporativa de Finanzas, se ejecutan controles sobre el trabajo de dichos expertos destinados a comprobar: la competencia, capacitación, acreditación e independencia, la validez de los datos y métodos utilizados, y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas en caso de que aplique.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección de Consolidación y Reporting perteneciente a la Dirección Corporativa de Finanzas, tiene atribuida la función de definir, comunicar y mantener actualizadas las políticas contables y se le atribuye, asimismo, resolver las consultas sobre las normas contables y su interpretación.

La Dirección de Consolidación y Reporting se mantiene informada de los cambios en la normativa contable mediante comunicaciones de los asesores externos, así como mediante la propia formación recibida. Estos cambios deben analizarse y si aplican, actualizar las Políticas Contables definidas en el Manual Contable.

La emisión de normas contables de todo tipo está centralizada en la Dirección Corporativa de Finanzas, a propuesta de la Dirección de Consolidación y Reporting, quién será responsable de seguir y aplicar, en su caso, las modificaciones que se publiquen en la normativa.

El Grupo Logista dispone de un Manual de Políticas Contables, de fecha 9 de octubre de 2015, actualizado por última vez en 2017, que tiene por objeto establecer y describir las políticas contables, así como el Plan de Cuentas a los que debe, obligatoriamente, sujetarse la Información

Financiera de todas las sociedades del Grupo Logista, la información de gestión y la formación y formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Logista.

Con ello, se pretende asegurar que el contenido de la Información Financiera y de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Logista sea homogéneo, consistente, preciso y armonizado y se encuentre preparado a tiempo.

El Manual contiene y explica las Buenas prácticas clave del Control Interno financiero del Grupo; las normas de registro y valoración y de contabilización de los elementos más significativos de los elementos de activo y pasivo de la Contabilidad del Grupo; las normas de preparación de la Información financiera, y cómo deben ser aplicadas a las operaciones que realiza el Grupo; las normas de consolidación y reporting, y en particular, contiene diferentes anexos por cada uno de los epígrafes de los estados financieros y otras áreas de especial relevancia, como el tratamiento de los planes de incentivos a largo plazo y registro de provisiones, por ejemplo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El principal ERP del Grupo Logista es SAP, donde se realizan a nivel individual el registro de las transacciones contables a partir de la cual se obtiene la Información financiera para las filiales del Grupo Logista. Todas las compañías que conforman el Grupo Logista trabajan bajo un mismo plan de cuentas común y homogéneo para todo el Grupo Logista, recogido en el Manual Contable.

Los estados financieros consolidados se elaboran de manera centralizada a través de los estados financieros reportados por cada una de las filiales del Grupo Logista en los formatos establecidos. Para ello, el Grupo Logista cuenta con una herramienta informática de consolidación (HFM), a través de la cual reportan las filiales y sociedades que integran el Grupo Logista y que permite la agregación, homogeneización y análisis de los datos a nivel individual y consolidado. El proceso de consolidación tiene establecidos controles para asegurar la corrección de los estados financieros consolidados.

Además, el Departamento de Consolidación y Reporting dentro del Manual Contable, tiene desarrollados anexos para su ámbito de actuación, como son el procedimiento de consolidación, de transacciones intercompañía y reporting, aplicables a todas las empresas que configuran el Grupo Logista, en los que se establecen los mecanismos de captura y preparación de la Información Financiera en formatos homogéneos, las normas de carácter general, normas de introducción de asientos, aprobación de asientos manuales, juicios y estimaciones (incluyendo valoraciones y proyecciones relevantes) y sistema de comunicación de la Información Financiera a la Alta Dirección, y aseguran la homogeneidad del proceso de elaboración financiera.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

A través de la Dirección Corporativa de Auditoría Interna, organismo encomendado a realizar la Supervisión del Sistema de control Interno de la Información Financiera, la Comisión de Auditoría y Control ha llevado a cabo las siguientes actividades de supervisión durante el ejercicio:

•Aprobación de las actividades relativas al SCIIF a realizar en el Plan Anual de Auditoría Interna para el ejercicio 2019-2020, que comprende la revisión de los controles clave del l proceso corporativo de Tesorería y Financiación, así como los procesos operacionales de gestión de existencias del negocio de Tabaco en España, Francia e Italia; también se han incluido aquellos controles SCIIF de aquellos otros procesos operativos que sean objeto de auditoría en los Planes Anuales de Auditoría Interna,. Dichas actividades anuales se han considerado suficientes en base a las premisas establecidas para la supervisión del SCIIF dentro del plan estratégico de auditoría 2018-2020.

•Seguimiento trimestral de los resultados de las revisiones SCIIF efectuadas por el Departamento Corporativo de Auditoría Interna, incluida la evaluación del impacto de las debilidades detectadas en la Información Financiera, así como el grado de avance de la implantación de los planes de acción resultantes de las mismas.

•Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

•Revisión del informe de opinión del Auditor externo en dicha materia.

El Grupo posee un Departamento Corporativo de Auditoría Interna, con dependencia funcional del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, compuesto por 8 empleados, existiendo una partida presupuestaria para la subcontratación de servicios de Auditoría en Francia.

En su Norma de Auditoría Interna, aprobada por el Consejo de Administración en 2015, y actualizada en 2019, a través de su Comisión de Auditoría y Control, se define el propósito de autoridad y responsabilidad de la actividad de Auditoría Interna, y su posición dentro de la organización, y dentro de las responsabilidades de la mencionada función, se establecen, entre otras, las siguientes competencias:

•Evaluar si los procesos, actividades y objetivos de control interno, que constituyen el Sistema de Control Interno del Grupo Logista, son adecuados, eficaces y eficientes, y garantizan al Grupo, a la Comisión de Auditoría y Control, y al Consejo de Administración del Grupo Logista, una eficaz supervisión del Sistema de Gestión y Control de Riesgos, promoviendo, directamente, o a través de la Dirección de Control Interno y/o del Comité de Control Interno del Grupo Logista, recomendaciones para su fortalecimiento, si fuera necesario.

•Supervisar el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

En lo referente a la planificación, comunicación a la Comisión de Auditoría y Control, así como la ejecución de medidas correctoras, en la Norma de Auditoría Interna se definen las siguientes responsabilidades:

•Elaborar un Plan Anual de Auditoría Interna, bajo un diálogo abierto con la Dirección y la Comisión de Auditoría y Control, basado en una apropiada metodología de Riesgos y, en su caso, en las necesidades puestas de manifiesto por los Negocios o Direcciones Corporativas. Los trabajos incluidos en el Plan Anual deben estar orientados, principalmente, hacia los Riesgos relevantes del Grupo Logista. El Plan ha de prever trabajos para requerimientos especiales ad-hoc durante el año. El Plan Anual, así como las posibles actualizaciones, se enviará a la Comisión de Auditoría y Control para su aprobación;

•Realizar los trabajos incluidos en el Plan de Auditoría aprobado, así como cualquier trabajo o proyecto especial, solicitado por la Dirección, la Comisión de Auditoría y Control, o el Consejo de Administración;

•Elaborar y enviar informes resúmenes periódicos y, al menos, trimestralmente, a la Comisión de Auditoría y Control, sobre los resultados de las actividades de Auditoria Interna, en ejecución del Plan Anual de Auditoría Interna, o de otras actuaciones no incluidas en el Plan, así como sobre el seguimiento por los Negocios y las Direcciones Corporativas o la Alta Dirección, de las recomendaciones que hubiese efectuado;

•Colaborar con los Negocios y/o Direcciones Corporativas en la definición de los planes de acción de cumplimiento de sus recomendaciones, y supervisar su adecuada puesta en funcionamiento y ejecución.

En el marco de su Plan de Auditoría Interna, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control, se han realizado actividades relativas a la supervisión del SCIIF. En concreto, se ha elaborado un Plan estratégico 2018-2020 en el que se adopta el criterio de rotación de la Guía de la CNMV de junio de 2010, la cual permite definir el alcance de la evaluación del SCIIF efectuando una evaluación que cubra la totalidad del SCIIF en cada ejercicio o bien a lo largo de varios ejercicios, en cuyo caso para cada uno de ellos se podrán establecer políticas de rotación de áreas de los estados financieros o localizaciones para periodos que no excedan de dos o tres años, en función de diversos factores tales como si ya ha sido objeto de revisión, cambios en los procesos, etc…

Han sido objeto de revisión en el presente ejercicio la mayoría de los procesos de gestión de existencias de tabaco en los países con impacto significativo en los estados financieros, proceso de venta al cobro del negocio de Nacex, así como el proceso corporativo de Tesorería y Financiación. Asimismo, se han emitido en el ejercicio las conclusiones acerca del SCIIF de compras-cuentas a pagar de tabaco de Italia y de los procesos corporativos de Consolidación y Contabilidad General, iniciados en el ejercicio anterior. En cuanto a las auditorías de naturaleza operativa que han dado cobertura a controles SCIIF, en el ejercicio se han llevado a cabo las revisiones o de los almacenes regionales del negocio de conveniencia de Croissy y Bourgoin en Francia, y del negocio de tabaco en Alcochete en Portugal.

Dentro de la evaluación de los procesos SCIIF, resultante en informes de auditoría para cada uno de los procesos y negocios auditados, se verifica la eficacia operativa de los controles críticos descritos en la documentación SCIIF existente, esto es, evaluar si existen debilidades significativas de control interno de la Información Financiera; en caso de que así sea, se evalúa el impacto de las observaciones detectadas, y se establecen las medidas correctivas pertinentes dentro de un plan de acción. Dichas debilidades son clasificadas dentro de los informes de auditoría en función de su criticidad, asignadas a un responsable y son objeto de seguimiento hasta su resolución.

En el presente ejercicio, no se han puesto de manifiesto Debilidades Significativas de la Información financiera en los procesos revisados, si bien se ha comunican a la Comisión de Auditoría y Control la cuantía económica no significativa de los ajustes o reclasificaciones resultantes en las auditorías llevadas a cabo, en su caso.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y Control se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que le tiene encomendadas el Consejo de Administración. Existe un calendario anual de actividades para facilitar la planificación de las funciones que tiene atribuidas la Comisión y ordenar las actuaciones periódicas, sin perjuicio de que a lo largo del

ejercicio surjan cuestiones extraordinarias o sean susceptibles de modificación. Dicho calendario se ha elaborado sobre la base de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, las recomendaciones de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV y la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público y el Reglamento del Consejo de Administración. En el mismo, se determinan aquellas sesiones en las que asisten tanto la Dirección Corporativa de Auditoría Interna como los auditores de cuentas, así como expertos fiscales u otros expertos cuando se considera necesario.

En este sentido:

•Los auditores externos están presentes e informan en todas las sesiones de la Comisión en las que se analice Información Financiera regulada y formulaciones de cuentas. En dichas sesiones, los auditores externos informan a la Comisión de los asuntos importantes de Auditoría y Contabilidad, así como de las recomendaciones identificadas que permitan mejorar el sistema de control interno. Por otro lado, presentan también la planificación de Auditoría de Cuentas, su metodología, novedades legislativas y cualquier otra información que se estime conveniente.

•La Dirección Corporativa de Auditoría Interna tiene pleno acceso a la Comisión de Auditoría y Control, asistiendo como invitado a sus sesiones. Presenta entre otras, información trimestral tanto de las debilidades significativas de control interno detectadas, con sus correspondientes planes de acción acordados para corregir aquellas debilidades de control interno identificadas, como la evolución de su seguimiento hasta la implantación de los mismos.

Adicionalmente, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control emite al Consejo de Administración un informe resumen de los asuntos tratados en dichas comisiones, en las que se sintetizan las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales, el análisis, tanto de las cuentas anuales como del resto de Información Financiera a publicar, las debilidades de control interno y el estado de los planes de acción, o aquellos otros asuntos que le hayan sido encomendados a la Comisión de Auditoría y Control.

Por último, tanto la Dirección Financiera Corporativa, y la Directora Corporativa de Auditoría Interna, mantienen sesiones privadas con el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, para discutir sobre el alcance de las sesiones, los trabajos, sus conclusiones, la información a presentar en la Comisión de Auditoría y Control, así como cualquier otra información que se estime conveniente.

F.6. Otra información relevante.

No se ha puesto de manifiesto otra información relevante a destacar respecto al SCIIF implantado en el Grupo, que no haya sido desglosada en los apartados correspondientes a este epígrafe F.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo ha sometido a revisión por parte de los auditores externos la información del SCIIF remitida a los mercados para el presente ejercicio. El alcance de los procedimientos de revisión de los auditores se ha realizado de acuerdo con la circular E14/2013, de 19 de Julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, por la que se publica la "Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas", el cual se adjunta como anexo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

En relación con la nueva redacción de esta recomendación, debe señalarse que la Sociedad informa en detalle de las operaciones vinculadas con su accionista de control y que los eventuales conflictos de interés que puedan plantearse se resuelven al amparo de la normativa vigente, así como de las previsiones del Contrato Marco.

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En relación con la nueva redacción de esta recomendación, el Consejo de Administración ha aprobado un Plan de Acción en el que se contempla, entre otras medidas, la sistematización de una Política general relativa a la comunicación de información económica-financiera, no financiera y corporativa.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad ya cumple de manera anticipada con el objetivo de un 40% de Consejeras, establecido con carácter general en las nuevas recomendaciones para el año 2022 y está trabajando en la formalización de las medidas existentes en lo relativo a selección y desarrollo de altas directivas.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La Sociedad cumple adicionalmente con los requerimientos resultantes de la nueva redacción dada a esta recomendación.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La Sociedad cumple adicionalmente con los requerimientos resultantes de la nueva redacción dada a esta recomendación.

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En relación con la nueva redacción de esta recomendación, se indica cumplimento parcial únicamente porque se está trabajando en completar la política de comunicación de información financiera con los aspectos relativos a comunicación de información no financiera y corporativa.

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

La Sociedad cumple adicionalmente con los requerimientos resultantes de la nueva redacción dada a esta recomendación.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
  • Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]
• 1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	---------------------

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

La Sociedad cumple adicionalmente con los requerimientos resultantes de la nueva redacción dada a esta recomendación.

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

(1) NOTA GENERAL REFERIDA AL APARTADO C

El Consejo de Administración analizó la nueva redacción de las recomendaciones de Buen Gobierno de la CNMV, constatando que la Sociedad ya cumplía con la mayor parte de esas recomendaciones, en particular, las referidas a diversidad de género. Se puso en marcha un Plan de Acción para dar cumplimiento al nuevo enfoque en materia de sostenibilidad e información no financiera, cuya finalización está prevista a la largo del ejercicio 2020-2021.

(2) NOTA AL APARTADO C.1.2

D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla fue nombrado Consejero el 29 de septiembre de 2020, y aceptó su cargo por carta de fecha 1 de octubre de 2020.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

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