国浩律师（上海）事务所

关于

乐歌人体工学科技股份有限公司

回购注销部分限制性股票事宜

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320

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二〇一九年八月

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法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书

致：乐歌人体工学科技股份有限公司

第一节法律意见书引言

一、法律意见书的出具依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《乐歌人体工学科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

二、法律意见书的声明事项

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，用于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第二节法律意见书正文

一、本次回购注销部分限制性股票的授权与程序（一）本次回购注销部分限制性股票的授权

2018 年 3 月 2 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会已同意授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。

经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权，有权决定本次回购注销限制性股票的相关事宜。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

（二）本次回购注销部分限制性股票履行的程序

1、2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。

2、2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票》的议案。

3、2019 年 8 月 29 日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：“公司《2018 年限制性股票激励计划》的原激励对象蔡婷因个人原因已不在公司任职，且已办理完离职手续，因此已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该名激励对象所持已获授但尚未解锁的 18,000 股限制性股票，回购价格为 14.4 元/股，符合相关法律法规及公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

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经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的批准和程序，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。

二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）本次回购注销的限制性股票的授予情况

2018 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司向 42 名激励对象授予限制性股票 139.58 万股，授予限制性股票的上市日期为 2018 年 6 月 6 日，授予价格为 14.6 元/股。

2018 年 6 月 4 日，公司董事会发布的《关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2018-068），公司董事会已完成首期限制性股票的授予工作。

（二）本次回购注销的限制性股票的原因

根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

原激励对象蔡婷因个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，已不符合激励条件，公司根据《激励计划（草案）》及公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对其所持已获授但尚未解锁的 18,000 股限制性股票进行回购注销。

（三）本次回购注销的限制性股票的数量、价格

根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”和 “第十五章/限制性股票回购注销原则”的相关规定，同时因公司 2018 年年度权益分派实施完毕，本次限制性股票的回购价格由授予价格 14.6 元/股调整为 14.4 元/股。

经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划（草案）》的规定。

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三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司的《激励计划（草案）》系依据当时有效的《管理办法》及相关配套制度制定。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与程序，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定。公司就实施本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了《管理办法》规定的现阶段信息披露义务，公司尚需就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书》之签字盖章页）