LNA Santé

Quarterly Report • Sep 28, 2021

Rapport Financier Semestriel 2021

Rapport Financier Semestriel 2019

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE 2021	3
1. SYNTHESE ET PRINCIPAUX INDICATEURS	4
2. FAITS MARQUANTS	6
3. METHODES COMPTABLES	11
ETATS FINANCIERS RESUMES AU 30/06/2021	29
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	31
ETAT DU RESULTAT GLOBAL	32
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF	33
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE PASSIF	34
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	35
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	36
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES	37
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	69
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER	72
GLOSSAIRE	74

Rapport Semestriel d'Activité 2021

Rapport Semestriel d'Activité 2017

COMPTES SEMESTRIELS 2021

Les états financiers résumés consolidés de LNA Santé relatifs à la clôture semestrielle 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 14 septembre 2021 à l'issue d'une mission d'examen limité par les Commissaires aux Comptes.

Le présent rapport financier est disponible à l'adresse du site de la Société : www.lna-sante.com (rubrique Finance).

1. SYNTHESE ET PRINCIPAUX INDICATEURS

La consolidation du réseau d'établissements se poursuit activement avec le passage au premier semestre 2021 de 816 lits en régime de croisière (+ 11,6% sur un an), portant ainsi à 7 857 lits et places les capacités exploitées répondant parfaitement au cahier des charges du projet d'établissement LNA Santé, soit 85% du parc installé (9 232 lits et places).

Le segment du régime de croisière délivre une marge d'EBITDA avant IFRS16 de 11,5%, au même niveau que l'an passé. Le différentiel de marge entre les établissements en régime de croisière et ceux en restructuration représente 3,2 points, la marge des établissements en restructuration s'établissant à 8,3%.

En incluant les lits non matures, le réseau en activité représente 9 232 lits répartis sur 81 établissements et trois lignes métiers : maisons de retraite médicalisées, instituts de réadaptation et clinique psychiatrique, structures d'hospitalisation à domicile. En y ajoutant les capacités à installer, le parc autorisé atteint 9 634 lits et places (cf. chapitre perspectives).

Parc de lits par catégorie d'établissements	Juin 2020	Déc 2020	Juin 2021	Nb étb
En croisière	7 041	7 041	7 857	67
En restructuration	951	2 063	1 267
Repris sur l'exercice	164		108
Parc Exploité	8 156	9 104	9 232	81
Lits à installer	1303	368	520
Parc Autorisé	9 459	9 472	9 752

A mi-année 2021, le niveau d'activité global s'élève à 338,1 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires global du premier semestre 2021 s'établit à 338,1 millions d'euros. L'activité Exploitation progresse de 22,9% par rapport au premier semestre 2020 à 309,8 millions d'euros, grâce à la solidité de la croissance organique de + 7,1% et l'apport des croissances externes de + 15,8%. L'effet périmètre inclut les contributions du groupe Clinique Développement et de la clinique de rééducation de Château de Parsay acquis fin 2020, et de la clinique psychiatrique de La Brière acquise en février 2021.

L'activité Immobilière représente 28,4 millions d'euros sur le premier semestre 2021. Elle résulte de l'avancement des chantiers en cours, en alignement avec le calendrier de livraison.

L'EBITDA de l'activité Exploitation s'élève à 68,1 millions d'euros au premier semestre 2021. Il présente un ratio sur chiffre d'affaires de 22,0% en recul de 37 points de base par rapport à la même période de 2020.

Avant IFRS16 (après déduction des loyers), la marge d'EBITDA ressort à 11,2%, soit une hausse de 75 points de base, grâce aux actions menées sur les charges d'exploitation et aux compensations de marges reçues sur le secteur Sanitaire.

Le résultat opérationnel courant Exploitation s'établit à 30,6 millions d'euros à mi-exercice, en hausse de 16,9% sur un an. La marge opérationnelle courante de l'Exploitation se contracte d'un demi-point à un niveau de 9,9%, sous l'effet du rebond très progressif de l'activité du secteur Médico-Social.

Le résultat opérationnel Exploitation s'améliore fortement de 79% pour atteindre 27,6 millions d'euros. Ce rebond est imputable aux surcoûts exceptionnels liés à l'épidémie Covid-19, comptabilisés en éléments non courants au premier semestre 2020, et qui n'étaient que partiellement financés.

Compte de Résultat Simplifié	Total	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.
En M€, normes IFRS	S1 2021			S1 2020			Var.	Var.
Chiffre d'Affaires	338,1	309,8	28,4	278,3	252,1	26,2	+21,5%	+22,9%
Charges de Personnel	-174,2	-172,8	-1,4	-135,9	-134,8	-1,1	+28,1%	+28,1%
Impôts et taxes	-16,4	-15,5	-0,8	-10,3	-9,7	-0,7	+58,5%	+60,8%
EBITDA	70,4	68,1	2,2	56,8	56,4	0,4	+24,0%	+20,8%
Marge d'EBITDA	20,8%	22,0%	7,9%	20,4%	22,4%	1,4%	+42 pb	-37 pb
EBITDA hors IFRS 16	38,1	34,7	3,4	27,9	26,4	1,5	+36,7%	+31,7%
Marge d'EBITDA hors IFRS 16	11,3%	11,2%	11,9%	10,0%	10,5%	5,7%	+125 pb	+75 pb
Résultat Opér. Courant	30,9	30,6	0,3	26,2	26,2	0,0	+17,9%	+17,0%
Marge Courante	9,1%	9,9%	0,9%	9,4%	10,4%	0,1%	-28 pb	-50 pb
Résultat Opérationnel	27,3	27,6	-0,3	15,3	15,5	-0,1	+78,2%	+78,8%
Marge Opérationnelle	8,1%	8,9%	-1,2%	5,5%	6,1%	-0,5%	+257 pb	+279 pb
Résultat financier	-9,8	-9,1	-0,7	-8,7	-8,4	-0,4	+12,2%	+9,2%
Résultat avant impôt	17,5	18,5	-1,0	6,6	7,1	-0,5	+165,9%	+161,0%
Charges d'impôt	-6,9	-7,0	0,1	-3,9	-4,0	0,1	+78,9%	+76,2%
Quote-part de résultat des sociétés MEE	1,1	1,1	-	-	-	-	-	-
Résultat net 100%	11,7	12,6	-0,9	2,7	3,1	-0,4	+328,7%	+303,7%
Résultat Net Part du Groupe	11,1	12,1	-0,9	2,5	2,9	-0,4	+344,2%	+315,8%
Marge Nette Part du Groupe	3,3%	3,9%	-3,3%	0,9%	1,2%	-1,5%	+239 pb	+275 pb

La charge financière totale s'inscrit en hausse de 12,2%, liée à la variation de juste valeur des instruments financiers. Le coût de l'endettement financier net progresse faiblement de 1,2%, démontrant une gestion rigoureuse des taux d'intérêt et du mix de financements.

La charge d'impôt fait ressortir un taux de 39,4% (à comparer à 58,6% l'an passé). Ce retour à la normale du taux d'impôt résulte de la remontée du résultat avant impôts, couplée à la baisse du poids relatif de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE classée en impôt), ainsi qu'à l'allégement de la fiscalité (baisse du taux d'impôt société et du taux de CVAE).

Le résultat net part du Groupe s'établit à 11,1 millions d'euros, en hausse de 8,6 millions d'euros sur un an. La marge nette se renforce et représente 3,3% du chiffre d'affaires, à comparer à une marge nette de 0,9% l'an passé.

Les investissements de maintien représentent 5,6 millions d'euros au premier semestre 2021, soit 1,8% du chiffre d'affaires, à un niveau maîtrisé et stable d'un exercice à l'autre.

Au 30 juin 2021, la dette financière nette s'établit à 391,3 millions d'euros. Elle est en hausse de 40,3 millions d'euros par rapport à fin 2020, du fait des acquisitions de la période et du financement des programmes immobiliers.

Elle intègre une dette nette d'Exploitation de 188,1 millions d'euros qui représente 48% de l'endettement net du Groupe, le solde étant constitué de dettes immobilières adossées à des actifs immobiliers à restructurer ou à céder.

Le Gearing d'Exploitation s'établit à 56% pour une autorisation de 125%. Le Levier d'Exploitation s'apprécie légèrement à 2,70 pour une limite du covenant fixé à 4,25 sur toute la durée du crédit syndiqué.

La situation de trésorerie nette disponible à la clôture représente 96,1 millions d'euros, dont 90,0 millions pour la seule activité Exploitation.

2. FAITS MARQUANTS

2.1 Actualité sur l'activité

Dans un contexte sanitaire toujours incertain, le Groupe dispose d'une couverture vaccinale complète pour les résidents et maintient un haut degré de vigilance tant dans l'application des gestes barrières que dans le déploiement des protocoles médicaux.

L'obligation vaccinale ayant force de loi pour tous les professionnels en établissements de santé, le schéma vaccinal concerne 95,2% de nos professionnels à date du 15/9/2021, grâce à l'esprit de cohésion inscrit au cœur du fonctionnement de nos équipes.

Enfin, le réseau d'établissements prépare la campagne des rappels vaccinaux en lien avec les autorités de santé locales, afin d'assurer de manière continue la protection des personnes fragilisées accueillies dans les maisons et dans les cliniques.

Secteur Médico-Social

Les EHPAD connaissent une remontée d'activité progressive, impactée par les deuxième et troisième vagues épidémiques, et ralentie par les difficultés de commercialisation, notamment sur les régions Ile-de-France, PACA et en Belgique.

A date de début septembre 2021, le redressement s'accélère avec un taux d'occupation moyen des EHPAD de 93,9% dont 93,0% en gamme Elégance et 97,5% en gamme Confort. En Belgique, l'occupation se situe actuellement à 87,5%, en nette amélioration.

Secteur Sanitaire

Les cliniques SSR connaissent une remontée de l'occupation, comparativement au premier semestre 2020 fortement touché par la fermeture des activités d'hôpital de jour à compter de mimars 2020 et la baisse des admissions en hospitalisation complète en provenance des hôpitaux.

En hospitalisation à domicile, le nombre de patients pris en soins au cours du 2ème trimestre 2021 s'établit à 672 séjours, en hausse de 13% sur un an et se maintient à ce niveau depuis plusieurs mois, grâce au recours accru à ce mode de prise en charge durant la crise sanitaire.

2.2. Exploitation

Ensemble des activités

Environnement réglementaire

En France, le secteur de la prise en charge et de l'accompagnement des personnes âgées est encadré et réglementé. Le Groupe LNA Santé a développé une compréhension fine et experte de son environnement réglementaire (par un processus de veille active), ce qui lui assure une bonne maitrise de cet aspect de ses activités.

Les autorités de tutelles (Agences Régionales de Santé et Conseils Départementaux) sont en charge de la déclinaison de la politique personnes âgées sur leurs territoires. Pour cela des schémas régionaux ou départementaux sont édités, en concertation avec les acteurs de l'offre du territoire. Véritables outils de planification, ces schémas permettent aux gestionnaires de venir adapter leurs offres (Articles L.1434-1 et suivants du Code de la Santé Publique et articles L.233-1 et suivants du Code de l'Action Sociale et des Familles).

Chaque ouverture, extension, transfert, reprise d'établissement est soumis à l'obtention d'un accord des autorités de tutelles (en accord avec les outils de planification et des modalités définies à l'article L. 313-1 du Code de l'Action Sociale et des Familles). Ces accords sont obtenus sous réserve de respect de normes techniques, de construction et de sécurité. Les autorisations d'exploitation d'EHPAD, d'une durée de 15 ans, sont renouvelées sous conditions de respect des procédures d'évaluation et de contrôles des autorités (article L.312-8 du Code de l'Action Sociale et des Familles). La mise en place de process rigoureux de suivi des établissements, au niveau du Groupe, permet de sécuriser l'obtention et le renouvellement des autorisations d'exploitation.

La réforme de la tarification des EHPAD, survenue en 2016 (Décret n° 2016-1815 du 21 décembre 2016), est venue apporter une clarification et une meilleure lisibilité des moyens et financements mis à disposition des établissements par l'Assurance Maladie (Agence Régionale de Santé) et les Conseils Départementaux. Les forfaits alloués aux établissements sont maintenant calculés en fonction de la lourdeur de la prise en charge des personnes accompagnées. La fréquence de revue de ces forfaits est également réglementée.

Le Ministère de la Santé édite chaque année une circulaire budgétaire en direction des Agences Régionales de Santé afin de préciser les grandes orientations de la campagne budgétaire des établissements et services médico-sociaux (Articles L314-3 et 314-3-1 du Code de l'Action Sociale et des Familles). Les circulaires budgétaires bloquent toujours l'évolution de la valeur du point du tarif soin global (Instruction du 8 juin 2021 relative aux orientations pour la campagne budgétaire des établissements et services médico-sociaux accueillant des personnes en situation de handicap et des personnes âgées).

Progressivement, depuis 2017, date d'entrée en vigueur des CPOM (Contrats Pluriannuels d'Objectifs et de Moyens, articles L313-11 et suivants du Code de l'Action Sociale et des Familles), les EHPAD LNA Santé basculent vers ce nouveau mode de contractualisation. Entre 2017 et 2020, 15 CPOM ont été signés (30 établissements). 5 CPOM (5 établissements) sont actuellement en cours de négociation. 4 CPOM (11 établissements) resteront à négocier. La crise sanitaire Covid-19 a suspendu les négociations des CPOM sur toute l'année 2020.

Les dernières circulaires budgétaires encouragent également les Agences Régionales de Santé à accompagner (avec l'octroi de financements complémentaires) des nouvelles modalités de prise en charge en EHPAD. Les établissements LNA Santé se positionnent comme des acteurs pilotes de nombreuses initiatives innovantes de leurs territoires : astreintes infirmières mutualisées de nuit (au service d'établissements publics ou privés), EHPAD hors les murs, Pôles d'Activités et de Soins nocturnes etc. Le Groupe est très attentif à ces orientations nationales et cherche à y inscrire ses établissements. En 2021 comme en 2020, les orientations budgétaires des ARS ont principalement été orientées autour du soutien des établissements dans la prise en charge des surcoûts liés à la crise et des compensations des pertes de recettes hébergement.

L'activité des établissements de santé est pilotée par les Agences Régionales de Santé (interlocuteurs uniques). La politique de santé est décrite au sein des Projets Régionaux de Santé (Articles L.1434-1 et suivants du Code de la Santé Publique). Ce document vient préciser, plus ou moins finement, les orientations des prises en charge sur les volets qualitatifs et quantitatifs. Chaque création d'activité de soin, transfert, reprise d'établissement est soumis à l'obtention d'un accord de l'Agence Régionale de Santé compétente. Ces accords sont obtenus suite à dépôt par le demandeur (entité gestionnaire) d'un projet suivant des modalités claires décrites dans la réglementation (articles L6122-1 et suivants du Code de la Santé Publique). Le Groupe poursuit une veille active des modalités et conditions d'obtention des autorisations afin d'être force de proposition auprès des pouvoirs publics et d'adapter en continu son activité sanitaire.

Le secteur sanitaire connaît une stabilisation tarifaire avec une indexation du tarif des SSR de + 0,4% à compter du premier mars 2021, dans l'hypothèse d'une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle. Le nouveau modèle de financement prévu par l'article 78 de la loi de financement de sécurité sociale pour 2016 reste inchangé en ce qui concerne la part de 10% consacrée à la dotation modulée à l'activité. Le « virage ambulatoire » se poursuit avec le développement des prises en charge ambulatoires par substitution intra et extra muros sur le champ du SSR et de la psychiatrie avec, notamment, le développement de l'hospitalisation à domicile, l'accompagnement de la réduction de la durée moyenne de séjour en hospitalisation complète et la prévention des ré-hospitalisations.

L'évolution tarifaire pour le sous-secteur de la psychiatrie est de + 0,4% au premier mars 2021 dans l'hypothèse d'une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle.

Le Ministère de la Santé (Direction Générale de l'Offre de Soins) édite plusieurs fois par an des circulaires budgétaires venant décrire au fil de l'année des orientations de délégations de crédits aux établissements de santé. Le Groupe les analyse afin d'identifier les impacts éventuels pour ses établissements et s'assurer de la bonne allocation des crédits auxquels ils peuvent prétendre. Ces circulaires viennent également préciser les orientations d'octroi de crédits complémentaires liés à l'activité des établissements ou soumis à des appels à projets. Les établissements sanitaires du Groupe candidatent régulièrement à ces appels à projets afin de disposer de moyens supplémentaires permettant d'amplifier leurs actions et l'innovation de leur prise en charge.

Ségur de la Santé

Les accords du Ségur de la Santé ont été signés le 13 juillet 2020 par le Premier ministre, le ministre des Solidarités et de la Santé, ainsi que par une majorité d'organisations syndicales. Ces accords rassemblent une série de mesures destinées notamment à améliorer l'attractivité des métiers de la santé par des revalorisations salariales. Pour le secteur privé lucratif cette revalorisation s'élève à 206 euros bruts par mois (soit environ 160 euros nets). Ces revalorisations salariales financées par l'Etat sont entrées en application à partir de décembre 2020 (effet rétroactif à septembre 2020).

Taux d'occupation

Le premier semestre 2021 affiche, pour l'ensemble des établissements LNA Santé, un taux d'occupation global de 90,7%, soit un point et demi de plus par rapport au premier semestre 2020. Le taux d'occupation enregistré de 91,3% sur le deuxième trimestre, contre 90,1% sur le premier trimestre, témoigne de la capacité des établissements à s'adapter dans ce contexte de crise sanitaire du Covid-19.

Secteur Médico-social

Taux d'occupation

L'activité médico-sociale, comprenant les EHPAD et les Maisons de Repos Belges, affiche un taux d'occupation moyen de près de 89,4% sur le premier semestre 2021, le repli d'un point et demi par rapport à la moyenne du premier semestre 2020 étant expliqué par l'impact de la crise à compter du 2ème trimestre 2020, avec ses effets persistants sur les trimestres suivants.

A ce titre, il est intéressant de constater que le taux d'occupation du deuxième trimestre 2021 se redresse de plus d'un point par rapport à celui du deuxième trimestre 2020, la remontée de l'occupation des EHPAD se trouvant par ailleurs quelque peu ralentie par la survenue d'une vague épidémique tardive en Belgique.

Concernant les EHPAD, le taux d'occupation moyen de 90,3% sur le deuxième trimestre 2021, soit + 1,3 point en comparaison de l'année dernière, illustre une reprise d'activité progressive des EHPAD malgré le contexte sanitaire actuel.

Les EHPAD de la gamme Confort se démarquent notamment avec un taux d'occupation atteignant les 95,4% sur le deuxième trimestre 2021, soit une nette augmentation de 7,7 points par rapport au deuxième trimestre 2020.

Les quatre Maisons de Repos Belges présentent, pour leur part, un taux d'occupation moyen avoisinant les 83% sur la deuxième partie du premier semestre 2021, soit une baisse de 1,9 point par rapport à la même période de l'année. Cette contraction reflète l'environnement concurrentiel accru sur la région bruxelloise et l'impact de la troisième vague épidémique en Brabant wallon.

Evolutions tarifaires

L'Arrêté du 16 décembre 2020 relatif aux prix des prestations d'hébergement a fixé, pour l'année 2021, l'indexation maximale des contrats des résidents présents au premier janvier 2021 à +0,46%, à comparer au taux de + 1,08% arrêté en décembre 2019 pour l'exercice 2020.

Passage des conventions tripartites vers les CPOM

Le nombre d'EHPAD sous option tarifaire globale s'établit à 40 au 30 juin 2021, représentant 3 804 lits (hébergement permanent), soit plus de 85% du total des lits exploités en hébergement permanent en EHPAD.

Depuis le premier janvier 2017, les établissements LNA Santé entrent progressivement dans la négociation de CPOM (Contrats Pluriannuels d'Objectifs et de Moyens). Entre 2017 et le 30 juin 2021, 17 CPOM ont été signés (31 établissements). 5 CPOM (6 établissements) sont actuellement en cours de négociation. 3 CPOM (9 établissements) resteront à négocier. La crise sanitaire Covid-19 a suspendu les négociations des CPOM sur toute l'année 2020.

Les CPOM définissent les obligations respectives des parties signataires et prévoient leurs modalités de suivi, notamment sous forme d'indicateurs. Ils déterminent des objectifs en matière d'activité, de qualité de prise en charge et de qualité de vie au travail. Ils fixent par ailleurs les éléments pluriannuels du budget des établissements (en fonction des GMP et PMP des établissements) et le cas échéant, précisent la nature et le montant des financements complémentaires aux forfaits relatifs aux soins et à la dépendance.

Secteur Sanitaire

Taux d'occupation

Dans le contexte actuel de pandémie de Covid-19, l'ensemble des établissements de l'activité sanitaire LNA Santé affiche un taux d'occupation moyen de 92,3% sur le premier semestre 2021, en hausse de 6,8 points par rapport au premier semestre 2020.

Cette remontée de taux d'occupation constatée sur la partie sanitaire s'explique notamment par une hausse du remplissage de 8,3 points des établissements de Soins de Suite et de Réadaptation, passant d'un taux d'occupation de 78,7% au premier semestre 2020 à 87% au premier semestre 2021.

La réouverture des activités hospitalières de jour, ainsi que la reprise de certaines activités qui avaient été mises à l'arrêt durant les périodes de confinement en 2020, ont participé à cette évolution favorable du taux d'occupation.

Concernant les structures d'Hospitalisation à Domicile, le nombre de patients pris en charge s'inscrit en hausse de 20% environ au premier semestre 2021 par rapport à la même période de l'an passé, soit une occupation moyenne proche de 680 patients.

Evolutions tarifaires

La circulaire relative à la première campagne tarifaire et budgétaire 2021 des établissements de santé a fixé une indexation du tarif des SSR de + 0,4% à compter du premier mars 2021, dans l'hypothèse d'une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle équivalente.

L'évolution tarifaire pour le sous-secteur de la psychiatrie est de + 0,4% au premier mars 2021 dans l'hypothèse d'une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle.

2.3. Immobilier

A date du présent rapport, les programmes immobiliers se poursuivent sur les sites suivants :

• Extension Maison de Santé Epinay 93
• Construction Pessac 33

Le détail de l'activité immobilière du premier semestre est présenté avec l'analyse des comptes au chapitre 4 et la projection annuelle d'activité ainsi que le panorama des futurs programmes au chapitre 5, traitant des perspectives.

2.4. Développement

Capacité du parc

Le Groupe a complété sur le premier semestre le parc en exploitation de 128 lits et places à 9 232 lits avec les mouvements suivants :

• Pour le secteur sanitaire : + 128 lits et places
  • o Reprise de 88 lits en psychiatrie
  • o Rebasage capacitaire de 40 places en HAD

Au 30 juin 2021, le réseau en exploitation compte 9 232 lits répartis sur 81 établissements au sein de 45 EHPAD (4 655 lits) et 4 Maisons de Repos en Belgique (555 lits) pour le secteur médicosocial, et 19 Soins de Suite et Réadaptation (2 987 lits), 2 Clinique psychiatrique (299 lits), 8 structures d'hospitalisation à domicile (543 places) et 3 établissements de chirurgie (193 lits) pour le secteur sanitaire.

	31/12/2020		30/06/2021
	Nb étb	Nb lits	Médico Social	Sanitaire	Nb lits	Nb étb
Lits en exploitation	80	9 104	5 210	4 022	9 232	81
dont en régime de croisière	63	7 041	4 908	2 949	7 857	67

Au 30 juin 2021, le portefeuille de lits à installer sur les prochains exercices s'établit à 520 unités. Il intègre 228 places en secteur sanitaire (116 lits et places en SSR, 52 places en Psychiatrie et 60 places en HAD), 292 lits en secteur médico-social (269 lits d'EHPAD et 23 lits en Belgique).

2.5. Juridique

Répartition du Capital au 30 juin 2021

Le capital social d'élève à 19 411 874 euros divisé en 9 705 937 actions d'une valeur nominale de 2 euros. Le capital en pourcentage de détention d'actions se répartit comme suit :

• Actionnaires au nominatif : 50,8 %
  • o Dont pacte d'actionnaires : 48,3%
• Actionnaires au porteur : 49,2 %

3. METHODES COMPTABLES

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2021 sont identiques à ceux retenus pour l'élaboration des comptes annuels 2020, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, applicables à compter du premier janvier 2021 et décrites au paragraphe 2.2 des annexes aux états financiers résumés au 30 juin 2021.

4. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Au terme des 6 premiers mois de l'exercice, le chiffre d'affaires total est arrêté à 338,1 millions d'euros contre 278,3 millions d'euros au 30 juin 2020. Il s'inscrit en hausse de 21,5% sur un an, liée aux opérations de croissance externe sur l'activité Exploitation. Cette dernière affiche une dynamique de croissance de + 22,9%.

4.1.1 Chiffre d'affaires Immobilier

Le chiffre d'affaires Immobilier s'établit à 28,4 millions d'euros sur le semestre contre 26,2 millions au 1er semestre 2020.

L'activité constatée selon la méthode de l'avancement est constituée principalement :

• De la construction en cours de l'EHPAD situé à Pessac (33),
• De l'extension en cours de la Maison de Santé d'Epinay (93),
• Des reventes de lots de copropriété dans le cadre de programmes de travaux,
• La vente de deux ensembles immobiliers.

4.1.2 Chiffre d'affaires Exploitation

Au terme du premier semestre 2021, le chiffre d'affaires Exploitation du Groupe LNA Santé s'élève à 309,8 millions d'euros, en hausse de 22,9% par rapport au premier semestre 2020, dont + 7,1% de croissance organique et + 15,8% de croissance externe.

Historique du chiffre d'affaires (CA) Exploitation en M€	S1 2017	S1 2018	S1 2019	S1 2020	S1 2021
CA semestriel Total	242,2	260,4	255,5	278,3	338,1
CA semestriel Exploitation	203,7	214,1	230,5	252,1	309,8
Var N/N-1 CA Exploitation	+ 5,2%	+ 5,1%	+ 7,7%	+ 9,4%	+ 22,9%
dont croissance organique	+ 5,0%	+ 4,1%	+ 5,2%	+ 2,8%	+ 7,1%

Cette croissance est le résultat des contributions des différents métiers, se présentant ainsi :

Chiffre d'affaires Par activité, en M€	S1 2021	S1 2020	% Variation	% Var. Organique	% CA 2021	% CA 2020
Médico-social France	126,7	122,4	+ 3,5%	+ 2,8%	41%	49%
Médico-social Belgique	13,3	13,5	- 2,1%	- 2,1%	4%	5%
Sanitaire France	167,9	115,0	+ 46,0%	+ 12,4%	54%	46%
Autres	1,9	1,2	-	-	1%	0%
TOTAL	309,8	252,1	+ 22,9%	+ 7,1%	100%	100%

Au deuxième trimestre 2021, le chiffre d'affaires Exploitation de LNA Santé s'élève à 156,0 millions d'euros, en progression de 23,6% par rapport à la même période de l'an passé. Elle résulte d'une croissance externe soutenue de + 15,5%, liée aux acquisitions menées fin 2020 et en début d'année 2021, et d'un regain de croissance organique de + 8,1%.

Au terme du premier semestre 2021, le chiffre d'affaires Exploitation du Groupe LNA Santé s'élève ainsi à 309,8 millions d'euros, en hausse de 22,9% par rapport au premier semestre 2020, dont + 7,1% de croissance organique et + 15,8% de croissance externe.

L'activité des maisons de retraite médicalisées (Médico-Social) est consolidée à 140,0 millions d'euros sur le semestre, en hausse de 3,0%, soutenue par la croissance organique de + 2,3%, et se décompose ainsi :

• les EHPAD Confort, à prix d'hébergement limité, présentent un chiffre d'affaires de 21,6 millions d'euros, en progression organique de + 8,5%. La résilience de l'offre est forte comme l'atteste le regain d'occupation de 5,6 points à 95% sur les six premiers mois de l'exercice,
• l'activité des EHPAD Elégance à 105,1 millions d'euros affiche une hausse de 2,6% par rapport à l'an passé, dont + 0,9% de croissance externe,
• les maisons de repos en Belgique génèrent une activité de 13,3 millions d'euros au premier semestre 2021, en retrait de - 2,1% par rapport à 2020 du fait de la vague épidémique et des retards de commercialisation consécutifs.

L'activité du secteur Sanitaire délivre une croissance très soutenue de + 46,0% sur le premier semestre à 167,9 millions d'euros. Les acquisitions récentes constituées principalement de la reprise du groupe Clinique Développement en décembre 2020, contribuent à cette progression pour 33,7%. L'activité sanitaire résulte des contributions suivantes :

• les Soins de Suite et Réadaptation génèrent une activité de 136,2 millions d'euros sur le semestre, en progression de 51,0% dont + 41,7% de croissance externe, grâce à la contribution du groupe Clinique Développement (Normandie) et de la clinique de réadaptation du Château de Parsay (Deux-Sèvres) en 2020, ainsi que la reprise de la clinique psychiatrique de La Brière (Loire-Atlantique) fin février 2021. La croissance organique s'établit solidement à + 9,4% sur le premier semestre.
• les structures d'Hospitalisation à Domicile (HAD) engendrent une activité de 31,7 millions d'euros en hausse de 27,7% sur le semestre, dont + 23,2% en organique : en réponse à la crise sanitaire, elles bénéficient d'un taux de recours accru, qui perdurera grâce à la qualité des partenariats noués.

4.2 RESULTATS ET MARGES

Le compte de résultat simplifié est présenté au chapitre 1. Les commentaires ci-après portent sur les soldes intermédiaires de l'activité Exploitation.

4.2.1 EBITDA

Compte tenu de la faible contribution de l'activité Immobilière à l'EBITDA à hauteur de 3% de l'EBITDA consolidé au 30 juin 2021 avec un taux de marge limité de 7,9%, les commentaires concernent principalement l'analyse de l'EBITDA de l'activité Exploitation.

Achats et charges externes

Y compris la variation des stocks, ils s'établissent en activité Exploitation à 66,4 millions d'euros contre 52,5 millions un an plus tôt. Ils sont stables d'une période à l'autre, représentant 21% du chiffres d'affaires.

Frais de personnel

Les frais de personnel s'établissent à 174,2 millions d'euros dont 172,8 millions affectés à l'activité Exploitation, en hausse de 28,2%. La variation peut s'analyser comme la résultante des effets suivants :

• un effet périmètre lié aux acquisitions de fin 2020 et de 2021 pour 18,2%
• un effet organique à périmètre constant pour 8,1%
• un effet lié aux revalorisations salariales suite au Ségur de la Santé pour 2,0%

Le coût brut lié au Ségur de la Santé s'élève au premier semestre 2021 à -13,4 millions d'euros. Net des financements reçus, le coût résiduel pour le Groupe représente -1,4 million d'euros.

Les effectifs moyens du premier semestre s'établissent en équivalent temps plein (ETP) à 7 039 personnes, en hausse de + 18,7% par rapport à juin 2020 (5 930 ETP), alignée avec la variation du chiffre d'affaires Exploitation. Les effectifs se répartissent entre les zones géographiques de la France (6 693 ETP) et de la Belgique (346 ETP).

Impôts et taxes

En Exploitation, ils s'élèvent à 15,5 millions d'euros sur la période et s'inscrivent en progression de 60,8%. Ils représentent un ratio de 5,0% du chiffre d'affaires, à comparer à 3,8% l'an passé. Cette hausse est imputable à l'acquisition de Clinique Développement en décembre 2020, dont les établissements sont redevables de la taxe foncière du fait qu'ils détiennent en propre leurs immeubles, à la différence des établissements du Groupe. Pour rappel, la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est présentée en charge d'impôt société.

Loyers (hors éliminations liées à IFRS 16)

Les loyers externes Exploitation, présentés ici, à fin d'analyse, avant éliminations liées à la norme IFRS 16, s'établissent à 38,4 millions d'euros contre 34,9 millions d'euros au 30 juin 2020, en hausse de 10,1%, imputable à hauteur de 7,2 points aux entrées de périmètre de fin 2020 et début 2021.

Leur part relative se réduit à 12,4% du chiffre d'affaires Exploitation à fin juin 2021 (contre 13,8% au 30 juin 2020), dans un contexte d'indexation des loyers maîtrisée.

Composantes de l'évolution des loyers S1 2021 vs S1 2020

	Variation Juin 21 vs Juin 20	Rappel N-1
Effet de l'indexation à périmètre constant	+ 0,2%	+ 1,1%
Effet de périmètre 2021/2020	+ 7,2%	+ 4,2%
Evolution capacitaire	+ 2,1%	+ 1,3%
Effet de montée en gamme du parc (travaux)	+ 0,6%	+ 0,2%
Variation des loyers en activité Exploitation	+ 10,1%	+ 6,8%

L'EBITDA de l'activité Exploitation s'élève à 68,1 millions d'euros au premier semestre 2021, en amélioration de 20,8% par rapport au premier semestre 2020. Il présente un ratio sur chiffre d'affaires de 22,0% en léger repli de 37 points de base par rapport à la même période de 2020.

La marge d'EBITDA du secteur Médico-Social France représente 25,6% du chiffre d'affaires et affiche un repli de 46 points de base sur un an, du fait de la remontée plus lente des taux d'occupation sur la gamme Elégance dans les régions d'Ile-de-France et PACA, qui connaissent des tensions commerciales importantes.

La marge des maisons de repos belges affiche un recul de 4,5 points à 16,9%, dans un environnement concurrentiel tendu en région bruxelloise et après avoir enregistré une troisième vague épidémique sévère en région Brabant wallon.

La marge d'EBITDA du secteur Sanitaire s'établit à 19,0% du chiffre d'affaires, en hausse de 261 points de base. Elle bénéficie avant tout de la forte activité en provenance des structures d'HAD dont la marge d'EBITDA est en hausse de 4,6 points. Les SSR, pour leur part, présentent une marge d'EBITDA de 18,7% en amélioration de 2,1 points, soutenue par une remontée des taux d'occupation et l'octroi de garanties de financement et de compensations au titre de la baisse d'activité.

La marge d'EBITDA des établissements en régime de croisière est en repli de 79 points de base à 23,4 % du chiffre d'affaires, contre 24,2 % l'an dernier. Ce repli s'explique par l'effet de la reprise d'activité graduelle et du sous-financement du volet Ségur de la Santé sur le secteur Médico-Social France.

Avant application du référentiel IFRS16 (après déduction des loyers), la marge d'EBITDA Exploitation ressort sur un an à 11,2%, en progression de + 75 points de base, grâce aux actions menées sur les charges d'exploitation et à la bonne tenue des marges en secteur Sanitaire. La marge d'EBITDA avant IFRS 16 des sites en croisière s'établit solidement à 11,5%, au même niveau que l'an passé.

4.2.2 Résultat opérationnel

Le Résultat Opérationnel du Groupe s'établit à 27,3 millions d'euros contre 15,3 millions l'an dernier, en hausse de 78,2% d'une période à l'autre.

L'activité Immobilière contribue au Résultat Opérationnel pour -0,3 million d'euros. L'analyse de la performance opérationnelle ci-après est donc consacrée à la seule composante de l'Exploitation.

Le Résultat Opérationnel Courant d'Exploitation intègre l'amortissement des droits d'utilisation activés sur les contrats de location selon le traitement IFRS 16 pour - 28,1 M€, des dotations aux amortissements pour un montant de - 7,3 millions d'euros (soit 2,3% du chiffre d'affaires), des dotations nettes aux provisions pour risques et charges (y compris provision sur engagements de retraite) de - 1,4 million et des autres charges pour - 0,8 million (constitués principalement de pertes clients et fournisseurs, en partie compensés par des subventions d'investissement), soit des mouvements en cumul de - 37,6 millions d'euros qui expliquent le passage de l'EBITDA Exploitation de 68,1 millions d'euros au Résultat Opérationnel Courant d'Exploitation de 30,6 millions d'euros.

Ainsi, le résultat opérationnel courant Exploitation s'établit en hausse de 17,0% sur un an. La marge opérationnelle courante de l'Exploitation se contracte d'un demi-point à 9,9%, sous l'effet du rebond progressif de l'activité du secteur Médico-Social. La marge opérationnelle courante du secteur Sanitaire s'améliore quant à elle de 2,7 points grâce à l'activité soutenue de l'HAD et dans une moindre mesure aux mécanismes de soutien au bénéfice des cliniques de rééducation.

Compte tenu des mouvements non ordinaires pour -3,0 millions d'euros, le Résultat Opérationnel de l'activité Exploitation s'établit à 27,6 millions d'euros, en hausse de 78,8%. Cette évolution est imputable à la baisse des surcoûts exceptionnels liés à l'épidémie Covid-19, comptabilisés en éléments non courants au premier semestre 2020, et qui n'étaient que partiellement financés.

La marge opérationnelle d'Exploitation représente 8,9% du chiffre d'affaires, en hausse de 2,8 points.

L'analyse par métier montre tout d'abord une marge opérationnelle courante du secteur Médico-Social France en repli de 1,7 point à 10,0% du chiffre d'affaires contre 11,8% un an plus tôt, encore impacté par des taux d'occupation en redressement progressif.

La marge opérationnelle courante en Belgique est en chute de 5,4 points à 2,8%, pour les raisons évoquées plus haut.

La marge opérationnelle courante du secteur Sanitaire s'établit à 10,7% à fin juin 2021. Elle affiche une augmentation de 2,7 points sur un an, en comparaison avec un premier semestre 2020 impacté par la fermeture des hôpitaux de jour sur les SSR, qui affichent une marge de 9,0% en hausse de 2,4 points sur 2021. Elle est également portée par l'activité des HAD, dont la marge opérationnelle courante s'établit en hausse de 4,7 points.

Les sites en croisière affichent au 30 juin 2021 une rentabilité opérationnelle courante de 11,1%, en retrait de 99 points de base par rapport à l'an passé. Cette marge est à comparer à celle des établissements en restructuration à 4,7%, soit un écart de 6,4 points de marge qui se réduit sur 2021 du fait de l'acquisition du groupe Clinique Développement fin 2020 et des mesures de soutien reçues par les établissements sanitaires en restructuration.

Les sites en croisière délivrent une contribution sur le résultat opérationnel courant de 28,8 millions d'euros. Leur résilience permet de sécuriser dans la durée la performance de l'ensemble du Groupe.

4.2.3 Résultat financier

Le coût de l'endettement est constitué des intérêts d'emprunts pour financer les investissements de développement (acquisition d'autorisations d'exploiter) et d'entretien du parc.

Les charges financières nettes (coût de l'endettement et autres postes financiers) s'inscrivent en hausse de 12,2% à - 9,8 millions d'euros contre - 8,7 millions au 30 juin 2020. Le résultat financier est constitué à 93% de charges affectables à l'activité Exploitation et à 7% à l'activité Immobilière, répartition proche de celle de l'an passé.

La variation du résultat financier s'explique par la variation de juste valeur de la part inefficace des instruments de couverture et la gestion rigoureuse de la structure financière du Groupe.

Le coût de la dette brute diminue à 1,49% contre 1,87% un an plus tôt et bénéficie temporairement du coût limité des ressources utilisées à court terme, dans l'attente du refinancement mené début juillet 2021. Dès lors, le taux moyen de la dette immobilière ressort à 0,65% contre 0,85% l'an dernier. Le taux moyen de la dette Exploitation s'établit à 2,07% contre 2,61% à fin juin 2020.

4.2.4 Résultat net

Le résultat avant impôt (RAVI) est arrêté à 17,5 millions d'euros au 30 juin 2021. Il s'établit en hausse de + 10,9 millions d'euros par rapport à l'an dernier, du fait de la remontée de l'activité.

La charge d'impôt fait ressortir quant à elle un taux effectif de 39,4% (à comparer à 58,6% l'an passé). Ce retour à la normale du taux d'impôt résulte mécaniquement de la remontée du résultat avant impôts couplé à l'allégement de la pression fiscale (baisse du taux d'IS de droit commun et du taux de CVAE). Le passage du taux d'impôt théorique au taux d'impôt effectif s'analyse comme suit :

	2021/06	2020/12	2020/06
Taux d'impôt théorique	28,4%	32,0%	32,0%
Taux d'impôt réel	39,4%	54,7%	58,6%
Ecart de Taux	11,0%	22,7%	26,6%
Différences permanentes	11,0%	22,7%	26,6%
Effets CVAE	7,4%	21,6%	30,7%
Autres différences	4,7%	-1,7%	-2,8%
Changement/écart de taux	-1,1%	2,8%	-1,3%

La marge nette représente 3,45% du chiffre d'affaires consolidé contre 0,98% l'an passé et 4,37% fin juin 2019.

La marge nette de l'activité Exploitation s'établit dès lors à 4,07% du chiffre d'affaires contre 1,24% fin juin 2020.

Après déduction du résultat des minoritaires, le résultat net part du groupe atteint 11,1 millions d'euros soit une marge nette de 3,30% à comparer à celle arrêtée fin juin 2020 à 0,90% du chiffre d'affaires.

En millions d'euros	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2021	31/12/2020
			208,3	195,9	Capitaux propres totaux
			201,3	188,6	Capitaux propres du Groupe
			7,0	7,2	Intérêts ne conférant pas le contrôle
Actifs non courants	1 185,3	1 191,1	777,2	739,3	Passifs non courants
Ecarts d'acquisition	135,6	134,3	10,5	11,0	Engagements de retraite
Immobilisations incorporelles	412,5	404,1	79,2	76,9	Impôts différés passifs
Immobilisations corporelles	160,9	161,1	228,7	175,8	Emprunts & dettes non courantes
Actifs financiers non courants	6,1	5,0	450,7	467,6	Obligations locatives non courantes
Droits d'utilisation	465,8	482,3			Autres éléments non courants
Impôts différés actifs	4,4	4,3	8,1	8,0	et provisions risques & charges
Actifs courants	299,3	306,0	499,0	561,9	Passifs courants
Stocks et en-cours	90,9	86,4	9,2	8,4	Provisions risques & charges
Clients et comptes rattachés	56,2	44,8	57,4	56,1	Dettes frn. & avances reçues
Autres actifs courants	55,0	48,9	234,8	276,1	Emprunts & dettes courants
Créances d'impôts courants	1,0	4,8	54,9	54,7	Obligations locatives courantes
Trésorerie et équivalents	96,2	121,0	139,7	163,6	Autres passifs courants
			3,0	2,9	Dettes d'impôts courants
TOTAL ACTIF	1 484,6	1 497,1	1 484,6	1 497,1	TOTAL PASSIF

4.3.1 Présentation du bilan (y compris IFRS 16)

Les postes à l'actif sont constitués des principaux éléments suivants :

• Les écarts d'acquisition, qui s'élèvent au 30 juin 2021 à 135,6 millions d'euros. La valeur brute des écarts d'acquisition est de 140,3 millions d'euros à la clôture et se répartit par secteurs d'activité de la manière suivante :
  • 75,6 millions d'euros pour le secteur Sanitaire
  • 57,5 millions d'euros pour le secteur Médico-Social France
  • 1,6 million d'euros pour le secteur Médico-Social Belgique
  • 5,3 millions d'euros pour le secteur Immobilier
  • 0,3 million d'euros pour les autres activités non significatives.

Les pertes de valeur constatées à la clôture semestrielle s'établissent à - 4,7 millions d'euros et concernent le secteur Médico-Social France pour - 1,0 million d'euros, le secteur Sanitaire pour - 2,0 millions d'euros et le secteur Immobilier pour - 1,7 million.

Les immobilisations incorporelles présentent une valeur nette de 412,5 millions d'euros et ne concernent que l'activité Exploitation. Elles sont composées principalement des autorisations d'exploiter nettes des pertes de valeur pour 409,0 millions d'euros et des logiciels et systèmes d'information pour 3,5 millions d'euros. Les autorisations d'exploiter nettes se répartissent de la manière suivante :

• 264,2 millions d'euros pour l'activité Sanitaire
• 137,0 millions d'euros pour l'activité Médico-Social France
• 7,4 millions d'euros pour l'activité Médico-Social Belgique
• 0,5 million d'euros pour les autres activités non significatives
• Les immobilisations corporelles représentent un actif de 160,9 millions d'euros. Elles sont constituées notamment de terrains et constructions pour 115,3 millions d'euros, et d'autres immobilisations corporelles pour 45,6 millions d'euros.
• Les droits d'utilisation, liés aux contrats de location des immeubles, représentent 465,8 millions d'euros. Ils se répartissent entre 463,4 millions d'euros pour l'activité Exploitation et 2,4 millions pour l'activité Immobilière.
• Les stocks représentent une valeur nette de 90,9 millions d'euros, dont 86,6 millions d'euros de stocks immobiliers, liés aux programmes en cours. La valeur nette des stocks que le Groupe s'attend à céder dans les 12 mois s'élève à 54,5 millions d'euros et il s'élevait à 57,2 millions d'euros au 31 décembre 2020.
• Les créances clients, autres actifs courants (composés des autres créances et comptes de régularisation) et créances d'impôts courants pour 112,1 millions d'euros, sont répartis entre l'activité Exploitation pour 92,4 millions d'euros et l'activité Immobilière pour 19,7 millions d'euros.
• La trésorerie active, pour 96,2 millions d'euros, inclut 86,1 millions d'euros de disponibilités immédiates et 10,1 millions d'euros d'équivalents de trésorerie. Elle se répartit entre l'activité Exploitation pour 90,2 millions d'euros et Immobilière pour 6,0 millions d'euros.

Le total de l'actif s'établit au 30 juin 2021 à 1 484,6 millions d'euros, en baisse de 12,5 millions d'euros par rapport à la clôture au 31 décembre 2020.

Les postes présentés au passif sont constitués des principaux éléments suivants :

• Les capitaux propres s'élèvent à 208,3 millions d'euros, répartis entre la part du Groupe pour 201,3 millions d'euros et les intérêts ne conférant pas le contrôle pour 7,0 millions d'euros. Ils sont constitués des contributions suivantes :
  • Le capital social de la société mère, pour 19,4 millions d'euros, composé de 9 705 937 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.
  • La prime d'émission de la SA LNA Santé pour 49,9 millions d'euros.
  • Les réserves consolidées à hauteur de 120,9 millions d'euros.
  • Le résultat net part du Groupe de la période pour 11,1 millions d'euros.
  • Les intérêts ne conférant pas le contrôle à hauteur de 7,0 millions d'euros.

Par ailleurs, le montant des réserves non distribuables s'élève au 30 juin 2021 à 5,0 millions d'euros, contre 4,9 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2020.

Les engagements de retraite actualisés sont valorisés à 10,5 millions d'euros.

Les impôts différés passifs s'établissent à 79,2 millions d'euros, dont 74,5 millions d'euros sur l'activité Exploitation. En prenant en compte les impôts différés actifs pour 4,4 millions d'euros, les impôts différés du Groupe au 30 juin 2021 présentent une position nette de 74,8 millions d'euros. Les impôts différés sur les écarts d'évaluation des autorisations d'exploiter représentent la plus grande partie du poste en net, soit 80,7 millions d'euros.

• Les provisions pour risques et charges courantes et non courantes pour 9,4 millions d'euros, couvrent principalement des risques liés à l'Exploitation.
• Les dettes financières courantes et non courantes pour 463,5 millions d'euros comportent les éléments suivants :
  • Le programme de titres négociables à court terme (NEU CP) pour 160,0 millions d'euros, utilisé pour financer, en complément du crédit syndiqué et des crédits promotion immobilière, le portage et les travaux immobiliers avant leur cession.
  • L'Euro PP pour un montant, net des frais d'émission, de 51,1 millions d'euros, permettant de financer, en complément des emprunts auprès des établissements de crédit, les titres et les autorisations d'exploiter des sociétés d'exploitation en régime de croisière.
  • Le tirage du crédit syndiqué RCF pour 40,0 millions d'euros intégralement affecté à l'Exploitation, qui finance les titres et les autorisations d'exploiter des établissements récemment acquis, dans le délai précédant leur passage au régime de croisière.
  • Le tirage du crédit-syndiqué Term-Loan pour 73,2 millions d'euros, complètement affecté à l'Immobilier, permet de financer le portage et les travaux immobiliers avant leur cession.
  • Les emprunts amortissables auprès des établissements de crédit pour 64,6 millions d'euros, financent les investissements de maintien, ainsi que les titres et les autorisations d'exploiter des établissements en croisière.
  • Le préfinancement des dotations soins en EHPAD pour 40,7 millions d'euros, correspondant à 6 mois de dotations, permet au Groupe de disposer d'une trésorerie complémentaire afin de financer ses différents besoins.
  • Les crédits de portage immobilier pour 8,7 millions d'euros, finançant les opérations de portage en attente de commercialisation ou de cession lorsqu'ils concernent des anciens bâtiments inoccupés.
  • Les crédits promotion immobilière, qui s'élèvent à 11,0 millions d'euros, et financent les opérations de construction, de rénovation et d'extension des établissements avant la livraison et la cession de l'immobilier en bloc ou à la découpe.
  • La juste valeur des instruments financiers passifs pour 2,1 millions d'euros, permettant de couvrir les dettes à taux variables du Groupe. Nette de la juste valeur des instruments financiers actifs pour 0,2 millions d'euros, la juste valeur des instruments financiers s'élève à 2,0 millions d'euros. Le montant du capital restant dû couvert par ces instruments s'élève au 30 juin 2021 à 93,0 millions d'euros.
  • Les cautions versées par les résidents en secteur Médico-Social pour un montant de 10,1 millions d'euros.
  • Les autres dettes diverses pour 0,1 million d'euros.
  • Les concours bancaires courants pour 0,2 million d'euros.
  • Les intérêts courus non échus pour 1,8 million d'euros.
• Les obligations locatives courantes et non courantes pour un total de 505,6 millions d'euros.
• Les dettes fournisseurs, autres passifs courants et dettes d'impôts courants pour un montant de 200,1 millions d'euros, répartis entre l'activité Exploitation pour 181,1 millions d'euros et l'activité Immobilier pour 19,0 millions d'euros. Ces dettes comprennent notamment des dettes fournisseurs à hauteur de 57,4 millions d'euros, des dettes sociales pour 57,7 millions d'euros, des dettes fiscales (dont impôts sur les sociétés) pour 12,7 millions d'euros, ainsi que des produits constatés d'avance pour 22,9 millions d'euros imputables à près de 79% au secteur Médico-Social et 21% au traitement des ventes immobilières constatées à l'avancement technique du chantier et non à la signature des lots LMP. La diminution des passifs courants est notamment liée au remboursement des avances de trésorerie reçues des autorités sur 2020.

4.3.2 Capitaux propres, endettement net et covenants

Exploitation + Immobilier (en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Capitaux propres totaux	208,3	195,9
Impôts différés passifs	79,2	76,9
FONDS PROPRES ET QUASI-FONDS PROPRES	287,5	272,7
Dettes financières	463,5	451,9
Instruments financiers actifs	-0,2	-0,1
Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier	24,1	20,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-96,2	-121,0
ENDETTEMENT NET	391,3	351,0

Exploitation (en millions d'euros)	30/06/2021	31/12/2020
Capitaux propres totaux	220,3	206,9
Impôts différés passifs	74,5	71,6
FONDS PROPRES D'EXPLOITATION (1)	294,8	278,5
Dettes financières	276,3	277,2
Instruments financiers actifs	-0,2	-0,1
Comptes courants internes Exploitation / Immobilier	2,1	-2,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-90,2	-116,2
ENDETTEMENT NET D'EXPLOITATION (2)	188,1	158,0

(1) Les fonds propres d'Exploitation ajustés représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation liés à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation.

(2) Représente la dette financière brute d'Exploitation diminuée des disponibilités, des dépôts et des fonds propres apportés à l'Immobilier.

Suite à l'aménagement du crédit syndiqué existant intervenu en juin 2021, les covenants du Groupe ont été modifiés, dont la définition de la dette nette, qui exclut les obligations locatives et intègre les engagements de crédit-bail immobilier. L'endettement financier net présenté ci-dessus correspond à la nouvelle définition des covenants, y compris pour la période comparative au 31 décembre 2020.

Capitaux propres

Les capitaux propres totaux s'établissent à 208,3 millions d'euros, en progression de 12,5 millions d'euros par rapport à la clôture du 31 décembre 2020. Cette hausse est principalement imputable au résultat de la période pour 11,7 millions d'euros.

Endettement net

Au 30 juin 2021, la dette financière nette s'établit à 391,3 millions d'euros. Elle est en hausse de 40,3 millions d'euros par rapport à fin 2020, du fait des mouvements inhabituels du BFR sur la période et dans une moindre mesure des acquisitions et du financement des programmes immobiliers.

Elle intègre une dette nette d'Exploitation de 188,1 millions d'euros qui représente 48% de l'endettement net du Groupe, le solde étant constitué de dettes immobilières adossées à des actifs immobiliers à restructurer ou à céder.

Covenants

La documentation du crédit syndiqué et de l'Euro-PP prévoit la neutralisation des impacts de la norme IFRS 16.

Ci-dessous, figure la présentation des impacts IFRS 16 sur les agrégats de base des covenants :

	Indicateur	30/06/2021 publié	Réintégration engagements de crédit-bail immobilier	Neutralisation impacts IFRS 16	Prorata EBITDA sur acquisition	30/06/2021 ajusté
	EBITDA d'Exploitation avant IFRS 16 base annuelle	69,4			0,1	69,6
Exploitation	Fonds Propres d'Exploitation	294,8		40,1		334,9
	Dette Financière Nette d'Exploitation	188,1				188,1
	Ratio de Levier	2,71				2,70
	Ratio de Gearing	0,64				0,56

Immobilier	Indicateur	30/06/2021 publié	Réintégration engagements de crédit-bail immobilier	Neutralisation impacts IFRS 16	Prorata EBITDA sur acquisition	30/06/2021 ajusté
	Dette Financière Nette	179,0	24,1			203,2
	EBITDA Immobilier avant IFRS 16 base annuelle	6,8				6,8

Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d'obligations. En cas de nonrespect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe à la clôture se décrivent ainsi :

• Endettement net d'Exploitation / EBITDA d'Exploitation inférieur ou égal à 4,25 (levier)
• Endettement net d'Exploitation / Fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation inférieur ou égal à 1,25 (gearing)
• Endettement net immobilier inférieur à 340 millions d'euros
• EBITDA Immobilier avant IFRS 16 positif

Au 30 juin 2021, les covenants sont respectés, avec un levier Exploitation à 2,70 et un gearing Exploitation de 0,56.

4.4 TRESORERIE ET FLUX (y compris IFRS 16)

Au 30 juin 2021, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 96,1 millions d'euros. Les flux de trésorerie de la période se présentent ainsi :

En millions d'euros	S1 2021	S1 2020	Var.
TRESORERIE A L'OUVERTURE	120,9	140,1
EBITDA	70,4	56,8	+ 13,6
Autres éléments cash	-2,5	-11,2	+ 8,7
Variation du BFR	-37,2	27,4	- 64,6
Impôt décaissé	-3,2	-10,7	+ 7,5
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE	27,5	62,3	- 34,8
FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-20,1	- 34,2	+ 14,1
FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT	-32,2	- 38,3	+ 6,1
TRESORERIE A LA CLOTURE	96,1	130,0

• Les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'établissent à 27,5 millions d'euros au 30 juin 2021 répartis entre un flux de + 29,1 millions d'euros pour l'activité Exploitation et un flux de - 1,6 million d'euros pour l'activité Immobilière. La variation des flux de - 34,8 millions d'euros s'explique de la manière suivante :
  • Forte hausse de l'EBITDA (+ 13,6 millions d'euros) du fait de la remontée d'activité.
  • Diminution des autres éléments cash de + 8,7 millions d'euros, comprenant l'an dernier -9,9 millions d'euros de surcoûts liés à la crise sanitaire, nets de compensations.
  • Evolution défavorable de la variation du besoin en fonds de roulement pour 64,6 millions d'euros du fait principalement du retournement des avances de trésorerie sur le secteur Sanitaire. Celles-ci représentaient un encaissement de + 28,8 millions d'euros au 30 juin 2020, et se sont poursuivies sur le second semestre 2020, pour être remboursées à hauteur de - 45,9 millions d'euros au 30 juin 2021, soit par différence un écart de flux de trésorerie de - 74,7 millions d'euros. Cet effet est atténué à hauteur de +12,1 millions d'euros par divers mouvements de régularisations en provenance des CPAM.
  • Diminution du décaissement d'impôt en raison de la chute de l'impôt dû au titre de 2020, suite à la dégradation du résultat lors de la crise sanitaire.
• Les flux d'investissement représentent 20,1 millions d'euros, soit + 14,1 millions d'euros par rapport au 30 juin 2021, et sont constitués des principaux mouvements suivants :
  • Acquisition d'immobilisations incorporelles, nette des subventions d'investissement reçues, pour - 2,4 millions d'euros contre - 4,0 millions d'euros l'an dernier, concernant essentiellement des acquisitions de compléments de lits sur le secteur Médico-Social,
  • Acquisition d'immobilisations corporelles pour 5,3 millions d'euros, contre 4,1 millions d'euros l'an dernier,

A noter que, somme faite des investissements corporels et incorporels d'Exploitation hors autorisations d'exploiter (- 4,5 millions d'euros au total) et des travaux de rénovation courants cédés en interne de l'activité Immobilière vers l'activité Exploitation pour - 1,1 million d'euros, les dépenses d'investissement corporels et incorporels (« capex de maintien ») s'établissent au total à 5,6 millions d'euros sur le premier semestre 2021 et représentent 1,8% du chiffre d'affaires Exploitation, ratio stable par rapport à la même période de l'an passé.

Variations nettes d'actifs financiers pour + 1,8 million d'euros, correspondant principalement à la cession de titres de sociétés non consolidées pour + 1,5 million d'euros, à comparer avec des acquisitions d'actifs financiers nettes de - 1,4 million d'euros l'an passé composées principalement de placements financiers non-équivalents de trésorerie,

• Effets des variations de périmètre pour 15,8 millions d'euros, constituées principalement des acquisitions de la période (en exploitation et en immobilier), contre - 24,4 millions d'euros sur le premier semestre 2020,
• Autres mouvements pour + 1,6 million d'euros (contre 0,2 million d'euros au 30 juin 2020) correspondant essentiellement à l'augmentation des dettes sur les acquisitions d'immobilisations.

Les flux de financement s'établissent à - 32,2 millions d'euros, en amélioration de + 6,1 millions d'euros et se composent des principaux mouvements suivants :

• Emission nette des remboursements pour + 53,3 millions d'euros sur les titres désintermédiés NEU CP, contre un remboursement de - 32,1 millions d'euros l'an passé,
• Remboursement net de tirages du crédit syndiqué pour 1,8 million d'euros, contre une émission nette de + 37,0 millions d'euros sur le premier semestre 2021,
• Remboursements de prêts amortissables pour 48,7 millions d'euros en activité Exploitation contre - 6,9 millions d'euros l'an passé,
• Emission nette de crédits portage immobilier et de promotion immobilière pour + 3,5 millions d'euros au 30 juin 2021 contre un remboursement net de - 0,1 million d'euros au 30 juin 2020,
• Augmentation des préfinancements de dotations soins pour + 1,5 million d'euros,
• Remboursement des dettes financières sur les obligations locatives pour 27,5 millions d'euros contre - 24,2 millions d'euros l'an passé,
• Coût de l'endettement net payé sur la période de 8,9 millions d'euros contre 7,9 millions d'euros sur le premier semestre 2020,
• Versement de dividendes aux actionnaires minoritaires pour 0,8 million d'euros, identique à l'an passé,
• Diminution des actions propres pour + 0,3 million d'euros, à comparer à une hausse de - 3,1 millions d'euros sur la même période l'année précédente,
• Augmentation des comptes courants envers des sociétés non consolidées pour - 2,7 millions d'euros contre + 0,7 millions d'euros l'an passé,
• Autres mouvements peu significatifs pour 0,4 millions d'euros (- 0,8 million d'euros au 30 juin 2020).

La trésorerie nette du Groupe ressort ainsi à fin juin 2020 à 96,1 millions d'euros contre 120,9 millions d'euros à fin décembre 2020. L'activité Exploitation dispose d'une trésorerie nette au 30 juin 2021 de 90,1 millions d'euros.

5. PERSPECTIVES

Développement

Avec 15% du parc en restructuration au 30 juin 2021 (1 375 lits), et un portefeuille en développement renforcé à 520 lits, LNA Santé dispose d'un parc sécurisé de 9 752 lits et places, dont un réservoir de valeur de 1 895 lits qui viendront soutenir la croissance organique et renforcer la base de résultats des prochains exercices.

Le Groupe a repris en exploitation au 1 er janvier 2021 un deuxième établissement psychiatrique, La clinique de la Brière en Loire-Atlantique.

Le plan de développement privilégie les opérations se situant sur les territoires d'implantation du Groupe, permettant de disposer à terme d'une offre de services de santé globale avec un objectif de densification du maillage territorial et de synergies entre les différents métiers. Le Groupe vise un rythme d'acquisition et de restructuration de 600 à 800 lits par an.

Ces perspectives nourrissent l'ambition de développement du Groupe sur les prochaines années.

Transformation du parc existant en « régime de croisière »

hors nouveaux projets de développements

Fidèle à son projet d'entreprise axé sur la transformation de l'offre de santé, le Groupe LNA Santé prévoit de passer en régime de croisière 1 900 lits et places supplémentaires sur les 5 prochaines années sur la base du parc existant autorisé, hors nouveau développement, ainsi que 750 lits sur des projets d'extensions ciblés, soit un parc à maturité porté à 10 500 lits en 2026 contre 7 857 début 2021.

Cette transformation repose sur les fondamentaux du projet d'exploitation dont la recherche de taille critique de chaque établissement constitue un élément clé.

	Nb éts.	Juin 21*	2026**	var.
EHPAD	45	102	109	+7%
EHPAD Elégance EHPAD Confort	38 7	97 128	104 131	+7% +3%
Maison de Repos Belge	4	139	145	+ 4%
Clinique SSR et Psy	21	157	182	+ 16%
Tous secteurs hors HAD	70	120	132	+ 9%
* taille existante hors acquisitions 2021

** taille cible hors nouveaux développements

Immobilier

L'année 2021 est marquée par la livraison de l'extension de 40 lits post cure de la clinique psychiatrique d'Epinay sur Seine.

Le planning des opérations concerne 32% des capacités du parc exploité pour un total représentant à la date de réception 2 995 lits neufs ou remis à neuf dont 939 nouveaux lits et places mis en exploitation à l'occasion des extensions et des ouvertures de sites. Il conduit à augmenter de 10,2% la capacité existante du parc de lits et places en exploitation. Le détail des opérations se présente comme suit :

Programme immobilier-Région	Secteur opérationnel	Année de livraison	Capacité à livraison	Lits * compl.
Extension MS Epinay-IDF	Sanitaire	2021	251	40
Construction Pessac-Aquitaine	Médico-Social France	2022	120	0
Réhabilitation Les Vergers Vincennes-IDF	Médico-Social France	2022	107
Construction PSO-GHEF SSR-IDF	Sanitaire	2023	171	15
Reconstruction HAD-Centre	Sanitaire	2023	130	40
Reconstruction HAD-Centre	Sanitaire	2023	155	50
Extension EHPAD Elégance-Pays de la Loire	Médico-Social France	2023	115	19
Extension EHPAD Elégance-Bretagne	Médico-Social France	2024	99	6
Extension EHPAD Elégance-Pays de la Loire	Médico-Social France	2024	107	24
Extension EHPAD Elégance-PACA	Médico-Social France	2024	134	47
Reconstruction EHPAD Elegance-PACA	Médico-Social France	2024	116	9
Construction EHPAD Confort-PACA	Médico-Social France	2024	145	145
Reconstruction HAD-Centre	Sanitaire 2024		60	20
Extension HDJ IM Mar Vivo-PACA	Sanitaire 2024		156	10
Reconstruction SSR-Aquitaine	Sanitaire 2024		162	92
Construction SSR-PDL	Sanitaire	2024	178	52
Reconstruction SSR-Aquitaine	Sanitaire	2024	157	83
Extension SSR/PSY-PDL	Sanitaire	2024	128	40
Extension EHPAD Elégance-Bretagne	Médico-Social France	2025	126	60
Reconstruction EHPAD Elégance-IDF	Médico-Social France	2025	127	52
Reconstruction EHPAD Elégance-IDF	Médico-Social France	2025	97	11
Construction PSO-GHEF EHPAD-IDF	Médico-Social France	2025	154	124
	Lits		2 995	939
	% parc exploité		32%	10,2%

*dans le cas d'un transfert de site sans changement de capacité, aucun lit additionnel n'est pris en compte. IDF : Ile-de-France ; PDL : Pays de la Loire ; PACA : Provence-Alpes-Côte d'Azur

L'activité immobilière est attendue à 50 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2021. Elle concerne presque à part égale le métier des EHPAD et celui des SSR. Les marges immobilières découleront logiquement du rythme et du calendrier des externalisations, mais resteront limitées dans l'intérêt de l'exploitant, qui assume in fine la charge des loyers.

Perspectives 2021

Depuis début juin, le Groupe constate une accélération dans la remontée des taux d'occupation en EHPAD, permettant de tabler sur un retour à une activité nominale au 1er semestre 2022, sous réserve de la stabilisation de la situation sanitaire. Quelques sites localisés en région Ile-de-France et PACA davantage impactés par la sévérité de l'épidémie et l'intensité concurrentielle, nécessitent ce temps supplémentaire pour retrouver leur performance historique.

L'activité d'HAD est en mesure de conserver au second semestre 2021 le rythme de croissance pré-covid (+5%), confirmant le bon positionnement de cette offre de soins à forte expertise médicale dans les territoires de santé.

La vigueur du redémarrage de l'activité en SSR, très progressif à ce stade, dépendra de la capacité de la filière hospitalière en amont à reprogrammer un volume d'activité plus soutenu à compter de la rentrée. Les forts besoins de santé émanant du report de nombreux soins au deuxième trimestre sont encore freinés par la réticence des patients à se faire soigner en établissement et par la prudence du système de santé, qui pèse le bénéfice-risque de chaque opération.

Toutes choses égales par ailleurs, le Groupe peut prétendre à réaliser sur l'exercice 2021 une croissance organique proche de 6,0%.

Le Groupe anticipe un impact de la crise sur les résultats moins marqué au second semestre, le rebond déjà à l'œuvre laissant augurer une amélioration de la situation économique du secteur médico-social.

6. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Modification de la documentation du crédit syndiqué et de l'Euro-PP

Suite à l'acquisition structurante de Clinique Développement en décembre 2020, le Groupe LNA Santé a adapté sa structure de financement via une double opération, ayant pour principaux objectifs de :

• refinancer l'acquisition du groupe Clinique Développement et l'échéance prochaine de l'EuroPP 2022 ;
• sécuriser la liquidité et allonger la maturité par des lignes confirmées bien dimensionnées ;
• accompagner la stratégie de développement du Groupe et couvrir ses besoins de financement.

Les opérations ont porté sur l'aménagement du crédit syndiqué existant et sur l'émission d'un EuroPP .

Pour la première fois, le Groupe intègre trois critères de performance RSE au sein des deux financements (au format « Sustainable Linked Loan » pour le Crédit Syndiqué et au format « Sustainable Linked Bond » pour l'EuroPP). Les conditions financières (grille de marge) s'ajustent selon un système de Bonus/Malus en fonction de l'atteinte d'objectifs fixés pour chaque année. Le Groupe Société Générale intervient en tant que Coordinateur RSE.

7. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre sont ceux détaillés au chapitre 2.2 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2020.

L'évolution de la pandémie Covid-19, ses effets sur les conditions de commercialisation et sur le niveau de l'occupation des établissements, les principes des compensations financières par les autorités de santé des surcoûts Covid-19, le volume et le profil des acquisitions, la durée des restructurations, le respect du calendrier et du budget des opérations immobilières, les aléas entourant les prochaines campagnes tarifaires, les revalorisations des grilles salariales dans le cadre du Ségur Santé constituent les principaux facteurs susceptibles d'influer sur la variation de l'activité et le niveau de marge, et plus largement sur la situation financière du Groupe.

8. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

L'information figure dans la note 30.2 des états financiers résumés, précisant l'absence de variations significatives des transactions et des soldes au cours du premier semestre 2021.

Etats Financiers Résumés Au 30/06/2021

Sommaire

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	31
ETAT DU RESULTAT GLOBAL	32
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE ACTIF	33
SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE PASSIF	34
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	35
VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	36
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES	37
NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DES ETATS FINANCIERS	41

Compte de résultat consolidé

En milliers d'euros	Notes	1er Semestre 2021			1er Semestre 2020
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Chiffre d'affaires	1 .	309 775	28 371	338 146	252 138	26 157	278 295
Achats consommés		(28 609)	(23 667)	(52 275)	(21 594)	(14 163)	(35 757)
Charges de personnel	2 .	(172 770)	(1 398)	(174 168)	(134 846)	(1 070)	(135 917)
Charges externes	3 .	(37 964)	(1 278)	(39 242)	(30 999)	(1 166)	(32 165)
Impôts, taxes et versements assimilés		(15 524)	(850)	(16 374)	(9 656)	(674)	(10 330)
Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions	4 .	(35 796)	(1 969)	(37 765)	(29 753)	(483)	(30 236)
Dotations nettes aux dépréciations des créances clients	19.	(153)		(153)	38		38
Variation de stocks de produits en cours et de produits finis		209	(7 633)	(7 424)	103	(9 343)	(9 240)
Autres produits et charges d'exploitation	5 .	15 094	5 031	20 125	2 101	(613)	1 489
Compte de liaison		(3 660)	3 660		(1 369)	1 369
Résultat opérationnel courant		30 603	267	30 870	26 161	15	26 176
Autres produits opérationnels	6 .	1 134		1 134	1 795		1 795
Autres charges opérationnelles	6 .	(4 109)	(595)	(4 704)	(12 505)	(149)	(12 654)
Résultat opérationnel		27 628	(328)	27 300	15 451	(134)	15 318
Coût de l'endettement financier net	7 .	(9 203)	(623)	(9 825)	(9 365)	(340)	(9 705)
Autres produits et charges financiers	8 .	71	(51)	19	1 000	(33)	967
Résultat avant impôt		18 496	(1 002)	17 494	7 087	(507)	6 580
Charges d'impôt	9 .	(6 988)	89	(6 900)	(3 966)	111	(3 856)
Résultat net des sociétés intégrées		11 508	(913)	10 594	3 120	(396)	2 725
Résultat des sociétés mises en équivalence	10.	1 087		1 087
Résultat net de l'ensemble consolidé		12 595	(913)	11 681	3 120	(396)	2 725
Intérêts ne conférant pas le contrôle		508	28	537	213	3	215
Résultat net part du groupe		12 086	(942)	11 145	2 907	(398)	2 509
Résultat par action	11.			1,1642			0,2618
Résultat dilué par action	11.			1,1642			0,2618

Etat du résultat global

En milliers d'euros	Notes		1er Semestre 2021		1er Semestre 2020
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Résultat net de l'ensemble consolidé		12 595	(913)	11 681	3 120	(396)	2 725
Autres éléments du résultat global :
Variation de la juste valeur des instruments financiers	28.	624	4 0	664	(1 271)	(10)	(1 281)
Impôts différés sur juste valeur des instruments financiers	17.	(177)	(10)	(187)	408	3	411
Eléments recyclables par résultat		447	3 0	477	(863)	(7)	(870)
Ecarts actuariels sur engagements de retraite	23.	1 344	4	1 347	377	3	380
Impôts différés sur écarts actuariels sur engag. retraite	17.	(364)	(1)	(365)	(121)	(1)	(122)
Eléments non recyclables par résultat		980	3	982	256	2	258
Autres éléments du résultat global		1 427	3 3	1 459	(607)	(5)	(612)
Résultat global de l'exercice		14 022	(881)	13 141	2 513	(401)	2 113
Dont part du groupe		13 508	(909)	12 599	2 299	(403)	1 896
Dont intérêts ne conférant pas le contrôle		513	2 8	542	214	3	216

Situation financière consolidée actif

En milliers d'euros	30/06/2021 Notes				31/12/2020
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Actifs non courants		1 098 781	86 538	1 185 318	1 101 571	89 485	1 191 056
Ecarts d'acquisition	12.	131 991	3 620	135 611	130 093	4 215	134 308
Immobilisations incorporelles	13.	412 489		412 489	404 093		404 093
Immobilisations corporelles	14.	81 154	79 755	160 908	80 644	80 494	161 138
Actifs financiers non courants	15.	6 041	7 5	6 115	3 707	1 275	4 982
Droits d'utilisation des contrats de location	16.	463 358	2 420	465 778	479 672	2 580	482 251
Impôts différés actif	17.	3 748	668	4 416	3 364	921	4 285
Actifs courants		186 926	112 331	299 257	210 201	95 795	305 995
Stocks et en-cours	18.	4 327	86 573	90 900	4 716	81 653	86 369
Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés	19.	43 188	12 982	56 169	41 516	3 333	44 849
Autres actifs courants	20.	48 582	6 410	54 991	43 248	5 694	48 941
Créances d'impôt		634	315	950	4 478	324	4 803
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21.	90 195	6 052	96 247	116 243	4 791	121 034
TOTAL ACTIF		1 285 706	198 869	1 484 575	1 311 772	185 280	1 497 052

Situation financière consolidée passif

En milliers d'euros	Notes		30/06/2021
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Capitaux propres totaux	22.	220 302	(11 990)	208 312	206 922	(11 071)	195 851
Capital social		19 412		19 412	19 412		19 412
Primes d'émission		49 912		49 912	49 912		49 912
Réserves consolidées		132 006	(11 137)	120 869	121 252	(9 737)	111 514
Résultat part du groupe		12 086	(941)	11 145	9 238	(1 431)	7 807
Capitaux propres du groupe		213 417	(12 079)	201 338	199 814	(11 169)	188 645
Intérêts ne conférant pas le contrôle		6 886	8 8	6 974	7 108	9 7	7 206
Passifs non courants		687 910	89 330	777 240	730 713	8 619	739 332
Engagements de retraite et avantages assimilés	23.	10 492	3 3	10 525	10 997	3 2	11 029
Provisions pour risques non courantes	24.	217		217	217		217
Impôts différés passifs	17.	74 515	4 687	79 202	71 580	5 306	76 886
Emprunts et dettes financières non courants	25.	146 942	81 749	228 692	175 594	243	175 837
Obligations locatives non courantes	16.	448 424	2 261	450 685	465 166	2 417	467 583
Autres éléments non courants	26.	7 319	600	7 920	7 159	621	7 779
Passifs courants		377 493	121 529	499 022	374 137	187 732	561 869
Provisions pour risques courantes	24.	8 411	763	9 174	7 463	917	8 379
Dettes fournisseurs et avances reçues		48 597	8 808	57 405	47 779	8 359	56 138
Emprunts et dettes financières courants	25.	129 350	105 480	234 831	101 626	174 482	276 108
Obligations locatives courantes	16.	54 598	311	54 909	54 404	307	54 711
Autres passifs courants	27.	129 867	9 821	139 689	158 086	5 511	163 597
Dettes d'impôts courants		2 613	402	3 015	2 585	350	2 936
Compte de liaison		4 057	(4 057)		2 194	(2 194)
TOTAL PASSIF		1 285 706	198 869	1 484 575	1 311 772	185 280	1 497 052

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros Notes				1er semestre 2021	1er semestre 2020
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
OPERATIONS D'ACTIVITES
Résultat net de l'ensemble consolidé				11 681			2 725
Elimination des charges et produits sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l'exploitation :				39 943			30 917
Amortissements et provisions	7 .			9 825			9 705
Coût de l'endettement financier net	9 .			6 900			3 856
Charges d'impôt Plus ou moins-values de cession				818			(4)
Autres produits et charges				(1 285)			(1 574)
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement net et impôt		65 726	2 157	67 883	45 200	426	45 625
Variation du besoin en fonds de roulement		(33 641)	(3 529)	(37 170)	15 245	12 145	27 391
Stocks		40	2 598	2 638	(502)	10 097	9 595
Créances		(3 349)	(10 215)	(13 565)	(18 607)	4 209	(14 398)
Dettes		(30 332)	4 088	(26 243)	34 354	(2 161)	32 193
Impôt décaissé		(3 011)	(228)	(3 239)	(10 475)	(206)	(10 681)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		29 074	(1 599)	27 474	49 970	12 365	62 334
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations incorporelles	13.			(2 435)			(4 046)
Acquisition d'immobilisations corporelles	14.			(5 293)			(4 097)
Acquisition d'actifs financiers non courants	15.			(1 011)			(1 408)
Var. des dettes sur acquisition d'immobilisations				1 615			(224)
Cession d'immobilisations corporelles				43			26
Cession d'immobilisations financières	15.			2 819			10
Trésorerie nette sur acquisition et cessions de filiales				(15 837)			(24 439)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(10 827)	(9 273)	(20 100)	(29 577)	(4 601)	(34 178)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux minoritaires				(775)			(817)
Actions propres et autres éléments non courants				(299)			(3 268)
Emissions d'emprunts désintermédiés	25.			67 700
Emissions d'emprunts bancaires	25.			89 140			48 876
Augmentation des dettes financières diverses	25.			1 814			2 135
Remboursement des emprunts désintermédiés	25.			(14 400)			(32 100)
Remboursement des emprunts bancaires	25.			(134 572)			(18 945)
Remboursement des obligations locatives	16.			(27 525)			(24 248)
Remboursement des dettes financières diverses	25.			(4 397)			(1 968)
Coût financier décaissé				(8 864)			(7 932)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(44 310)	12 133	(32 177)	(31 869)	(6 398)	(38 267)
Trésorerie à l'ouverture		116 109	4 780	120 889	136 566	3 524	140 090
Trésorerie à la clôture	21.	90 046	6 041	96 087	125 090	4 889	129 979
VARIATION DE TRESORERIE		(26 063)	1 261	(24 802)	(11 476)	1 365	(10 111)

L'effet de la variation du besoin en fonds de roulement provient principalement du remboursement des avances de trésorerie reçues des autorités sur le secteur Sanitaire pour 37 348 milliers d'euros.

Variations des capitaux propres consolidés

En milliers d'euros	Note	Nombre Actions	Capital social	Primes d'émission	Actions Propres	Réserves et résultat	Capitaux propres groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
Situation au 31/12/2019		9 705 937	19 412	49 912	(2 580)	122 572	189 316	7 485	196 800
Neutralisation des actions auto-détenues					(3 318)	31	(3 287)		(3 287)
Plan d'attribution d'actions gratuites conditionnée						314	314		314
Distribution de dividendes (1)						(4 307)	(4 307)	(897)	(5 204)
Total des transactions avec les actionnaires					(3 318)	(3 962)	(7 280)	(907)	(8 187)
Résultat net de la période						7 807	7 807	631	8 437
Autres éléments du résultat global						(1 197)	(1 197)	(2)	(1 199)
Résultat global						6 610	6 610	629	7 238
Situation au 31/12/2020	22.	9 705 937	19 412	49 912	(5 898)	125 219	188 645	7 206	195 851
Neutralisation des actions auto-détenues					483	27	510		510
Variation de périmètre						1 600	1 600		1 600
Plan d'attribution d'actions gratuites conditionnée						(102)	(102)		(102)
Distribution de dividendes (1)						(1 914)	(1 914)	(775)	(2 689)
Total des transactions avec les actionnaires					483	(389)	94	(775)	(681)
Résultat net de la période						11 145	11 145	537	11 682
Autres éléments du résultat global						1 454	1 454	5	1 460
Résultat global						12 599	12 599	542	13 141
Situation au 30/06/2021	22.	9 705 937	19 412	49 912	(5 415)	137 429	201 338	6 974	208 312

(1) L'Assemblée Générale du 23 juin 2021 a approuvé la distribution de dividendes de 0,20 euro par action au titre de l'exercice 2020, qui a été versée en numéraire le 9 juillet 2021, à comparer à un dividende de 0,45 euro par action au titre de l'exercice 2019.

Le montant des réserves non distribuables s'élève à 5 043 milliers d'euros au 30 juin 2021, contre 4 892 milliers d'euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Annexes aux comptes consolidés

1. Faits marquants de la période

EVOLUTION DU PARC DE LITS

Le Groupe a complété sur le premier semestre 2021 le parc en exploitation de 128 lits et places à 9 232 lits avec les mouvements suivants :

• o Reprise de 88 lits avec l'acquisition de la clinique psychiatrique La Brière
• o Rebasage capacitaire de 40 places en HAD

STRUCTURE FINANCIERE

Suite à l'acquisition structurante de Clinique Développement en décembre 2020, le Groupe a adapté sa structure de financement via une double opération, ayant pour principaux objectifs :

• de refinancer l'acquisition du groupe Clinique Développement et l'échéance prochaine de l'EuroPP 2022 ;
• de sécuriser la liquidité et allonger la maturité par des lignes confirmées bien dimensionnées ;
• d'accompagner la stratégie de développement du Groupe et couvrir ses besoins de financement.

La première partie de l'opération a eu lieu en juin 2021 en aménageant le crédit syndiqué existant :

• en portant le montant de la ligne de crédit renouvelable (RCF) à 265 millions d'euros (contre 200 millions d'euros précédemment) avec une échéance allongée à juin 2026 (plus deux options d'extension d'un an chacune)
• avec une nouvelle tranche Prêt à Terme (Term Loan) à 6 ans de 75 millions d'euros, tirable en fonction des besoins d'investissement sur une période de disponibilité de 3 ans.

En application d'IFRS 9, l'aménagement du crédit syndiqué a été analysé comme une modification substantielle de la dette, entraînant la décomptabilisation de l'ancienne dette et la comptabilisation de la nouvelle dette aux conditions de marché. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de la nouvelle dette ont été incorporés à son taux d'intérêt effectif et comptabilisés en diminution de la valeur comptable de la dette.

La seconde partie de l'opération a eu lieu en juillet 2021 et est présentée dans les événements post-clôture.

CRISE COVID-19

Dans un contexte sanitaire toujours incertain, le Groupe dispose d'une couverture vaccinale complète pour les résidents et maintient un haut degré de vigilance tant dans l'application des gestes barrières que dans le déploiement des protocoles médicaux.

L'obligation vaccinale ayant force de loi pour tous les professionnels en établissements de santé, le schéma vaccinal concerne désormais 95,2% de nos professionnels, grâce à l'esprit de cohésion inscrit au cœur du fonctionnement de nos équipes.

Enfin, le réseau d'établissements prépare la campagne des rappels vaccinaux en lien avec les autorités de santé locales, afin d'assurer de manière continue la protection des personnes fragilisées accueillies dans nos maisons et dans nos cliniques.

Secteur Médico-Social

Les EHPAD connaissent une remontée d'activité progressive, impactée par les deuxième et troisième vagues épidémiques, et ralentie par les difficultés de commercialisation, notamment sur les régions Ile-de-France, PACA et en Belgique.

Secteur Sanitaire

Les cliniques SSR connaissent une remontée de l'occupation, comparativement au premier semestre 2020 fortement touché par la fermeture des activités d'hôpital de jour à compter de mimars 2020 et la baisse des admissions en hospitalisation complète en provenance des hôpitaux. En hospitalisation à domicile, le nombre de patients pris en soins au cours du 2ème trimestre 2021 s'établit à 672 séjours, en hausse de 13% sur un an et se maintient à ce niveau depuis plusieurs mois, grâce au recours accru à ce mode de prise en charge durant la crise sanitaire.

SEGUR DE LA SANTE

Les accords du Ségur de la Santé ont été signés le 13 juillet 2020 par le Premier ministre, le ministre des Solidarités et de la Santé, ainsi que par une majorité d'organisations syndicales. Ces accords rassemblent une série de mesures destinées notamment à améliorer l'attractivité des métiers de la santé par des revalorisations salariales. Pour le secteur privé lucratif cette revalorisation s'élève à 206 euros bruts par mois (soit environ 160 euros nets). Ces revalorisations salariales financées par l'Etat sont entrées en application à partir de décembre 2020 (effet rétroactif à septembre 2020).

2. Référentiel Comptable, Modalités de consolidation, Méthodes et règles comptables

2.1. Principes de préparation des états financiers

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche.

Ils sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les IFRS.

Les effets de saisonnalité sont limités au nombre de jours d'activité qui est légèrement supérieur au second semestre de chaque année civile par rapport à celui du premier semestre.

En date du 14 septembre 2021, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de la période close au 30 juin 2021.

2.2. Méthodes comptables

Les états financiers consolidés du semestre clos au 30 juin 2021 ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l'IASB et approuvées par l'Union européenne au 30 juin 2021. Ces normes sont disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index\_fr.htm

Le référentiel international comprend les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés du groupe LNA Santé ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas l'ensemble des informations demandées pour les états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers du Groupe de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Les principales règles et méthodes comptables appliquées dans les états financiers semestriels sont similaires à celles utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne, applicables à compter du 1er janvier 2021 et décrites ci-après :

Normes, interprétations et amendements aux normes d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021

Sont concernés les textes suivants :

Normes ou Interprétations	Date d'adoption par l'UE	Date d'entrée en vigueur
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 4 : « Réforme des taux d'intérêts de référence » - Phase 2	14 janvier avril 2021	er janvier 2021 1

Ces amendements de normes ou interprétations n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés semestriels clos au 30 juin 2021.

Normes, interprétations et amendements non encore appliqués

Sont concernées les normes suivantes :

Normes ou Interprétations	Date d'adoption par l'UE	Date d'entrée en vigueur (1)
Amendements à IFRS 16 relatif aux Concessions de	31 août 2021	1 er avril 2021
loyers – Covid-19 après le 30 juin 2021
Amendements à IFRS 3 « Références au cadre	2 juillet 2021	1 er janvier 2022
conceptuel des normes IFRS »
Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires –	2 juillet 2021	er janvier 2022 1
Coûts à prendre en compte »
Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles	2 juillet 2021	er janvier 2022 1
– Revenus avant l'utilisation prévue »
Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020	2 juillet 2021	1 er janvier 2022
IFRS 17 « Contrats d'assurance »	Non adopté	1 er janvier 2023
Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en	Non adopté	1 er janvier 2023
tant que passifs courants ou non courants » et «
Classement des passifs en tant que passifs courants
ou non courants – report de la date d'entrée en
vigueur »
Amendements à IAS 1 et à l'énoncé de pratiques en	Non adopté	er janvier 2023 1
IFRS 2 : « Informations à fournir sur les méthodes
comptables »
Amendements à IAS 8 : « Définition des estimations	Non adopté	1 er janvier 2023
comptables »
Amendements à IAS 12 : impôt différé lié à des actifs	Non adopté	1 er janvier 2023
et passifs découlant d'une transaction unique

(1) Sous réserves d'adoption par l'Union Européenne. Applicable à compter des exercices ouverts aux dates du tableau.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2021.

Il est à noter que le Groupe n'est pas concerné par des abandons ou réductions de loyers significatifs qui seraient éligibles aux amendements à IFRS 16 « Allégements de loyer liés au COVID-19 » sur le premier semestre 2021, tout comme pour l'exercice 2020. L'analyse des impacts de la mise en place de ces évolutions est en cours.

2.3. Principes de présentation de l'information financière semestrielle

Les méthodes d'évaluation spécifiques aux arrêtés intermédiaires sont les suivantes :

impôts sur les résultats : la charge d'impôt, incluant la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), est calculée sur la base des résultats avant impôts ventilés par entité fiscale auxquels sont appliqués les taux d'imposition estimés pour l'exercice complet,

avantages au personnel : les charges nettes liées à ces avantages sont comptabilisées sur la base d'une évaluation établie à la date d'arrêté des comptes et des éléments retenus pour les évaluations actuarielles de l'exercice précédent.

2.4. Estimations de la direction

Les principales opérations pour lesquelles le Groupe a recours à des jugements et estimations sont identiques à celles décrites en chapitre 2.4.1 du document d'enregistrement universel 2020. A savoir, pour rappel, les éléments suivants :

• Dépréciation estimée des écarts d'acquisition et actifs à long terme
• Contrats de location
• Impôts différés
• Méthode de l'avancement
• Provisions pour indemnités de départ à la retraite

2.5. Comparabilité des périodes

Au 1er semestre 2020, les surcoûts Covid-19 nets de compensations avaient été comptabilisés en autres produits et charges opérationnels.

Sur le 1er semestre 2021, les surcoûts induits par la crise Covid-19 ont été comptabilisés au résultat selon leur nature. Les compensations de marge et de surcoûts sont enregistrées en autres produits d'exploitation.

Les compensations de pertes d'activité sont quant à elles toujours comptabilisées en chiffre d'affaires.

3. Périmètre de consolidation

Au 30 juin 2021, le Groupe consolidé LNA Santé se compose de 133 sociétés. Le périmètre des sociétés ainsi que les méthodes de consolidation sont décrits en Note 32 du présent document.

Le 25 février 2021, le Groupe a repris en exploitation la clinique psychiatrique La Brière à Guérande (44), pour une capacité de 88 lits.

Le 31 mars 2021, le Groupe a pris une participation à hauteur de 50% du capital de deux sociétés situées à Nantes (44), exploitant chacune une clinique : l'une en SSR, l'autre en MPR. Cette prise de participation s'est faite dans le cadre d'un partenariat, le partenaire de LNA Santé étant également actionnaire à 50%. Ces sociétés sont désormais intégrées au périmètre de consolidation et se voient appliquer la méthode de la mise en équivalence.

4. Evénements postérieurs à la clôture

STRUCTURE FINANCIERE

En juillet 2021, le Groupe a émis un Euro-PP pour un montant total de 90 millions d'euros, dont 45 millions d'euros à échéance 7 ans (19 juillet 2028) portant un coupon de 2,80% et 45 millions d'euros à échéance 8 ans (19 juillet 2029) portant un coupon de 3%, structuré en deux tranches dont la seconde (55 millions d'euros) est à libération fractionnée, c'est-à-dire dont le « funding » est décalé à fin décembre 2021.

Notes sur les principaux postes des états financiers

Note 1. Chiffre d'affaires Note 2. Charges de personnel Note 3. Charges externes Note 4. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions Note 5. Autres produits et charges d'exploitation Note 6. Autres produits et charges opérationnels Note 7. Coût de l'endettement financier net Note 8. Autres produits et charges financiers Note 9. Impôt sur le résultat Note 10. Sociétés mises en équivalence Note 11. Résultat par action et résultat dilué par action Note 12. Ecarts d'acquisition Note 13. Immobilisations incorporelles Note 14. Immobilisations corporelles Note 15. Actifs financiers non courants Note 16. Droits d'utilisation des contrats de location et obligations locatives Note 17. Impôts différés Note 18. Stocks et en-cours de production Note 19. Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés Note 20. Autres actifs courants Note 21. Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie Note 22. Capitaux propres du Groupe Note 23. Engagements de retraite et avantages assimilés Note 24. Provisions Note 25. Emprunts et dettes financières Note 26. Autres éléments non courants Note 27. Autres passifs courants Note 28. Instruments financiers Note 29. Engagements hors bilan Note 30. Autres informations Note 31. Actifs et passifs financiers Note 32. Périmètre de consolidation au 30 juin 2021

Note 1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe se décompose de la manière suivante :

En milliers d'euros	Notes	1er Semestre 2021	1er Semestre 2020
Activité Exploitation		309 775	252 138
Médico-Social France	30.1	126 725	122 395
EHPAD Elégance		105 115	102 475
EHPAD Confort		21 611	19 919
Médico-Social Belgique	30.1	13 260	13 546
Sanitaire	30.1	167 884	114 979
SSR/PSY		136 225	90 192
HAD		31 659	24 787
Autres	30.1	1 906	1 218
Activité Immobilier	30.1	28 371	26 157
TOTAL		338 146	278 295

Le chiffre d'affaires lié à l'activité Exploitation est reconnu à mesure que les services sont rendus.

La hausse du chiffre d'affaires sur le secteur Sanitaire est attribuable principalement à l'acquisition du groupe Clinique Développement intervenu fin 2020.

Le chiffre d'affaires lié à l'activité Immobilier est reconnu à l'avancement comme précisé dans le paragraphe 2.5.18 du document d'enregistrement universel 2020. Les prestations ayant fait l'objet d'un acte de vente en VEFA, mais non encore reconnues en chiffre d'affaires à l'avancement s'élèvent au 30 juin 2021 à 11 612 milliers d'euros contre 749 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Note 2. Charges de personnel

En milliers d'euros	1er Semestre 2021		1er Semestre 2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Salaires et traitements	(122 058)	(985)	(123 043)	(97 879)	(742)	(98 621)
Paiements en actions	(117)		(117)	(41)		(41)
Charges sociales	(46 128)	(387)	(46 515)	(34 734)	(312)	(35 046)
Participation des salariés	(3 693)	(22)	(3 715)	(1 576)	(12)	(1 588)
Provision engagements de retraite	(774)	(4)	(779)	(616)	(4)	(620)
TOTAL	(172 770)	(1 398)	(174 168)	(134 846)	(1 070)	(135 917)
Effectifs par sexe			7 039			5 930
Hommes			1 207			1 004
Femmes			5 832			4 925
Effectifs par catégorie professionnelle			7 039			5 930
Cadres et professions supérieures			774			637
Employés			6 265			5 292

La variation des charges de personnel provient essentiellement de la croissance de l'activité sur le secteur Sanitaire (SSR et HAD) et des opérations de croissance externe, en particulier de l'acquisition du groupe Clinique Développement en décembre 2020.

La hausse du taux de charges sociales est liée notamment aux revalorisations salariales du Ségur de la Santé. La hausse consécutive des salaires bruts entraine la perte d'une partie des allègements de cotisations patronales.

Note 3. Charges externes

Les charges externes du Groupe s'établissent à 39 242 milliers d'euros au 30 juin 2021 contre 32 165 milliers d'euros l'an passé. Elles concernent principalement la sous-traitance pour 10 248 milliers d'euros (contre 7 670 milliers d'euros l'an passé), les honoraires pour 8 674 milliers d'euros (contre 6 040 milliers d'euros au 30 juin 2020) et le personnel extérieur pour 3 701 milliers d'euros contre 3 625 milliers d'euros l'an passé. Leur augmentation est principalement due à l'effet année pleine de l'acquisition du groupe Clinique Développement en décembre 2020.

Note 4. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions

En milliers d'euros	1er Semestre 2021				1er Semestre 2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Immobilisations incorporelles	(631)		(631)	(727)		(727)
Immobilisations corporelles	(6 641)	(1 963)	(8 603)	(4 420)	(126)	(4 546)
Droits d'utilisation	(28 085)	(160)	(28 245)	(24 979)	(157)	(25 136)
Dotations aux amortissements	(35 356)	(2 122)	(37 479)	(30 126)	(283)	(30 409)
Provisions pour risques et charges	(440)	154	(286)	373	(200)	173
Dotations aux provisions	(440)	154	(286)	373	(200)	173
TOTAL	(35 796)	(1 969)	(37 765)	(29 753)	(483)	(30 236)

L'augmentation des dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions provient essentiellement de l'impact année pleine des amortissements des droits d'utilisation sur les contrats de location activés sur 2020 et de l'activation de nouveaux contrats sur 2021, ainsi que de l'acquisition du groupe Clinique Développement en décembre 2020.

En milliers d'euros	1er Semestre 2021			1er Semestre 2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Subventions d'exploitation	15 658		15 658	2 109		2 109
Autres produits	1 144	5 891	7 034	1 152	369	1 521
Autres produits d'exploitation	16 801	5 891	22 692	3 261	369	3 630
Autres charges	(1 708)	(859)	(2 567)	(1 159)	(982)	(2 141)
Autres charges d'exploitation	(1 708)	(859)	(2 567)	(1 159)	(982)	(2 141)
TOTAL	15 094	5 031	20 125	2 101	(613)	1 489

Note 5. Autres produits et charges d'exploitation

La hausse du poste « Subventions d'exploitation » est principalement due aux financements reçus de l'Etat au titre de la crise sanitaire Covid-19, notamment les compensations de marge reçues sur les établissements sanitaires pour 9 022 milliers d'euros.

Le poste « Autres produits » est constitué principalement de reprises en résultat de subventions d'investissement et de produits liés à des créances clients sur l'activité Exploitation, et de reprises de dépréciation de stocks immobiliers suite à leur cession sur l'activité Immobilier.

Le poste « Autres charges » est constitué principalement de pertes liées à des créances clients et à des dénouements de litiges.

Note 6. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	1er Semestre 2021			1er Semestre 2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Produits sur cessions d'actifs	52		5 2	26		2 6
Autres produits	516		516	333		333
Reprises sur provisions	566		566	1 436		1 436
Autres produits opérationnels	1 134		1 134	1 795		1 795
Valeur comptable des actifs cédés	(81)		(81)	(23)		(23)
Autres charges	(1 040)			(1 040) (10 963)		(14) (10 976)
Dotations aux provisions	(2 987)	(595)	(3 583)	(1 520)	(135)	(1 655)
Autres charges opérationnelles	(4 109)	(595)		(4 704) (12 505)		(149) (12 654)
TOTAL	(2 975)	(595)		(3 570) (10 710)		(149) (10 859)

La méthode de comptabilisation des impacts liés à la crise sanitaire Covid-19 a évolué en 2021. Elle est détaillée au paragraphe 2.5. Comparabilité des périodes.

Au 1er semestre 2021, le poste « Autres produits » est constitué de produits relatifs aux départs de site pour 300 milliers d'euros, ainsi que des diminutions d'obligations locatives suite à des résiliations de bail pour 216 milliers d'euros.

Au 1er semestre 2021, le poste « Autres charges » comprend essentiellement les frais liés aux regroupements d'entreprises pour un montant de 363 milliers d'euros (cf. Note 12) ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour 677 milliers d'euros, couverts par les reprises de provisions correspondantes.

Au 1er semestre 2021, le poste « Dotations aux provisions » comprend essentiellement des risques liés à des départs de sites pour 1 877 milliers d'euros, des dépréciations d'autorisation d'exploiter sur le secteur Sanitaire pour 1 111 milliers d'euros et des dépréciations d'écarts d'acquisition sur l'activité Immobilier pour 595 milliers d'euros.

Au 1er semestre 2021, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui est principalement constitué de l'extinction de risques liés aux départs de sites pour 335 milliers d'euros et de la reprise de dépréciation des droits d'utilisation pour 231 milliers d'euros.

Au 1er semestre 2020, le poste « Reprises sur provisions » était principalement constitué de l'extinction de risques liés aux départs de sites pour 1 221 milliers d'euros.

Au 1 er semestre 2020, le poste « Autres charges » comprenait essentiellement les surcoûts induits par la crise du Covid-19 pour 9 852 milliers d'euros ainsi que les frais liés aux regroupements d'entreprises pour un montant de 931 milliers d'euros.

Au 1 er semestre 2020, le poste « Dotations aux provisions » comprenait principalement des risques liés à des départs de site pour 967 milliers d'euros et la dépréciation des stocks d'Equipements de Protection Individuels achetés à prix inflationnistes durant la crise du Covid-19 pour 400 milliers d'euros sur l'activité Exploitation, ainsi que des dépréciations d'écarts d'acquisitions sur l'activité Immobilier.

Note 7. Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros	1er Semestre 2021		1er Semestre 2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Produits issus des placements financiers	6 7		6 7	5 4		5 4
Intérêts des dettes financières (1)	(2 734)	(588)	(3 323)	(2 993)	(303)	(3 296)
Intérêts des dettes locatives	(6 535)	(34)	(6 569)	(6 426)	(37)	(6 463)
Coût de l'endettement financier net	(9 203)	(623)	(9 825)	(9 365)	(340)	(9 705)

(1) Les intérêts des dettes financières intègrent a u 3 0 juin ²⁰²¹ u n effet d u coût amorti des frais d'émission d e dettes pour 3 6 milliers d'euros (cf Note 25.1) contre 835 milliers d'euros au 30 juin 2020.

Note 8. Autres produits et charges financiers

En milliers d'euros	1er Semestre 2021			1er Semestre 2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Produits financiers issus des variations de juste valeur des
actifs et passifs financiers
- instruments financiers dérivés	13	12	2 5	1 048	10	1 058
Reprise de provisions à caractère financier	1 005		1 005
Autres produits financiers	1 569	19	1 588	97	20	117
Produits financiers	2 588	3 0	2 618	1 145	3 0	1 176
Charges financières issues des variations de juste valeur
des actifs et passifs financiers
- instruments financiers dérivés	(47)		(47)	(126)		(126)
Dotations aux provisions à caractère financier	(38)		(38)	(83)		(83)
Autres charges financières	(2 509)	(5)	(2 514)
Compte de liaison	77	(77)		63	(63)
Charges financières	(2 517)	(82)	(2 599)	(145)	(63)	(208)
Autres produits et charges financières	71	(51)	19	1 000	(33)	967

La variation des autres produits et charges financiers est principalement due à la cession des titres de la SARL rue du Dr Baudin et la SCI de la rue de la Croix Jumelin pour un prix de 1 489 milliers d'euros. Ces titres représentaient au bilan une valeur brute de 2 494 milliers d'euros, enregistrée à la cession en autres charges financières. Leur dépréciation, qui s'élevait à 1 005 milliers d'euros, a été reprise sur le semestre.

Note 9. Impôt sur les résultats

1. Ventilation impôt exigible – impôt différé

En milliers d'euros	1er Semestre 2021			1er Semestre 2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Impôt exigible	(6 883)	(288)	(7 171)	(4 700)	(271)	(4 971)
Impôt différé	(105)	377	272	733	382	1 115
TOTAL	(6 988)	8 9	(6 900)	(3 966)	111	(3 856)

2. Justification de la charge d'impôt

En milliers d'euros	1er Semestre 2021	1er Semestre 2020
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	17 494	6 580
Taux d'impôt de la société consolidante	28,41%	32,02%
Charge d'impôt théorique	(4 970)	(2 107)
Différences permanentes	(1 930)	(1 749)
- Effets de la CVAE (1)	(1 301)	(2 018)
- Autres décalages permanents	(228)	102
- Effets de la comptabilisation en résultat des écarts d'acquisition	(188)	(43)
- Taxation sur dividendes	(137)	(83)
- Effets de la non-reconnaissance des impôts différés sur déficits	(266)	206
- Ecart de taux	191	87
Charge d'impôt effective	(6 900)	(3 856)
Impôt comptabilisé (charge)	(6 900)	(3 856)
Taux d'impôt effectif	39,44%	58,59%

(1) La CVAE est présentée sur la ligne « charges d'impôt » du compte de résultat.

La baisse du taux d'impôt effectif correspond essentiellement à la baisse du taux d'impôt sur les sociétés ainsi qu'aux effets de la CVAE, qui retrouve son poids relatif historique après une forte hausse l'an dernier.

Note 10. Sociétés mises en équivalence

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Valeur au bilan à l'ouverture
Entrées de périmètre	1 740
Quote-part de résultat	1 087
Valeur au bilan à la clôture	2 827

Au 31 mars 2021, le Groupe a acquis, à 50/50 avec un partenaire, deux cliniques en SSR et MPR situées à Nantes (44).

Les principaux éléments du compte de résultat des sociétés mises en équivalence sont les suivants :

En milliers d'euros	Total
Chiffre d'affaires	568
Résultat net	-1 006

Note 11. Résultat par action et résultat dilué par action

	1er Semestre 2021	1er Semestre 2020
Résultat net part du groupe (en milliers d'euros)	11 145	2 509
Résultat par action avant dilution
Résultat par action (en euros)	1,1642	0,2618
Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (1)	9 573	9 583
Résultat par action après dilution
Résultat par action (en euros)	1,1642	0,2618
Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (2)	9 573	9 583

(1) Pour la période close au 30 juin 2021, le nombre moyen d'actions en circulation après neutralisation des actions d'auto-détention s'élève à 9 573 milliers contre 9 583 milliers pour la période close au 30 juin 2020.

(2) Le nombre moyen d'actions en circulation utilisé pour le calcul du résultat par action dilué ne comprend pas d'actions potentiellement dilutives au 30 juin 2021.

Note 12. Ecarts d'acquisition

En milliers d'euros	31/12/2020	Acquisitions Dotations	30/06/2021 Cessions
Sanitaire	73 736	1 899	75 635
Médico-Social France	57 541		57 541
Médico-Social Belgique	1 564		1 564
Immobilier	5 298		5 298
Autres	274		274
Valeur Brute	138 413	1 899	140 312
Perte de valeur	(4 105)	(595)	(4 700)
Valeur Nette	134 308	1 304	135 611

Les mouvements de l'exercice concernent les acquisitions de la période et des ajustements de prix, ainsi que des ajustements de la juste valeur des actifs et passifs antérieurement acquis dans le délai de douze mois suivant la date de prise de contrôle.

Les variations de périmètre de la période sont décrites en paragraphe 3. Périmètre de consolidation.

La dépréciation de 595 milliers d'euros sur la période correspond à des pertes de valeur identifiées sur le secteur Immobilier. Les actifs ainsi dépréciés présentent une valeur recouvrable de 4 983 milliers d'euros qui correspond à leur juste valeur diminuée des coûts de sortie.

Les frais d'acquisition et de cession des opérations figurent en autres charges opérationnelles et s'élèvent à 363 milliers d'euros (cf. Note 6).

Note 13. Immobilisations incorporelles

1. Variations des immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l'activité Exploitation.

En milliers d'euros	31/12/2020	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Var. Périmètre	Autres Mouvements	30/06/2021
Concessions, brevets	14 831	343	(32)	321	8	15 472
Autorisations d'exploiter	405 444	2 000		7 676		415 120
Autres immobilisations incorporelles	277					277
Immobilisations incorporelles en cours	236	92			(8)	320
Valeurs Brutes	420 788	2 435	(32)	7 997		431 189
Amort. concessions, brevets	11 507	624	(32)	295		12 394
Amort. autres immobilisations incorporelles	203	7				210
Amortissements	11 710	631	(32)	295		12 603
Perte de valeur des autorisations d'exploiter	4 986	1 111				6 097
Valeurs Nettes	404 093	694		7 703		412 489

La plupart des immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d'entreprises. Le Groupe dispose d'immobilisations incorporelles (logiciels) générées en interne pour une valeur brute 1 378 milliers d'euros au 30 juin 2021 comme l'an passé.

L'essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d'exploiter dont la durée de vie a été considérée comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non-respect de la règlementation.

Il n'existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction.

En milliers d'euros	31/12/2020	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Var. Périmètre	Autres Mouvements	30/06/2021
Sanitaire	262 320			7 676		269 995
Médico-Social France	134 977	2 000				136 977
Médico-Social Belgique	7 617					7 617
Autres	530					530
Valeur Brute	405 444	2 000		7 676		415 120
Perte de valeur	4 986	1 111				6 097
Valeur Nette	400 458	889		7 676		409 023

2. Variations des autorisations d'exploiter

La variation des autorisations d'exploiter intervenue au cours du 1er semestre 2021 est consécutive aux regroupements d'entreprises et cessions intervenus sur l'exercice et décrits en paragraphe 3. Périmètre de consolidation.

Les acquisitions de la période pour 2 000 milliers d'euros correspondent à des autorisations d'exploiter acquises en tant qu'actifs isolés sur le secteur Médico-Social.

La dépréciation de 1 111 milliers d'euros sur la période correspond à des pertes de valeur identifiées sur un établissement du secteur Sanitaire. Le Groupe a ainsi procédé à un test de dépréciation tel que décrit dans le paragraphe 2.5.5 « Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles » du document d'enregistrement universel 2020.

Note 14. Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	31/12/2020	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	Var. Périmètre	Autres Mouvements (1)	30/06/2021
Terrains	4 251	18			3 595	7 864
Constructions	128 103	95	(42)	5 082	32 425	165 662
Installations techniques	28 010	1 126	(50)	593	118	29 796
Autres immobilisations corporelles	130 823	2 712	(1 098)	592	(35 414)	97 614
Immobilisations en cours	799	1 835	(0)		(23)	2 611
Avances et acomptes	45	38				83
Valeur brutes	292 030	5 823	(1 190)	6 266	700	303 630
Terrain	810	22				833
Constructions	44 863	3 841	(42)	3 082	5 677	57 421
Installations techniques	22 438	802	(45)	486	1	23 682
Autres immobilisations corporelles	62 781	4 320	(1 022)	486	(5 780)	60 786
Amortissements	130 893	(2) 8 985	(1 109)	4 054	(102)	142 721
Perte de valeur
Valeurs nettes	161 138	(3 162)	(81)	2 212	803	160 908
Dont Exploitation	80 644					81 154
Dont Immobilier	80 494					79 755

(1) Les autres mouvements correspondent ^à des reclassements d e poste ^à poste et ^à des changements d'affectation d'actifs entre les activités Exploitation et Immobilier pour 791 milliers d'euros.

(2) Dont 8 603 milliers d'euros comptabilisés en résultat opérationnel courant

Il n'existe aucune restriction concernant les titres de propriété d'immobilisations corporelles. Il n'a pas été révélé de perte de valeur des immobilisations corporelles.

Les acquisitions de l'exercice pour 5 823 milliers d'euros, nettes des subventions d'investissement accordées sur l'exercice pour 530 milliers d'euros, s'élèvent à 5 293 milliers d'euros. Les subventions d'investissement sont comptabilisées au bilan en autres éléments non courants.

Note 15. Actifs financiers non courants

En milliers d'euros	31/12/2020	Acquisitions / Augmentations	Diminutions	Var. Périmètre	Autres Mouvements	30/06/2021
Titres non consolidés (1)	3 705		(2 509)		8	1 204
Titres mis en équivalence (2)				1 740	1 087	2 827
Prêts	227	9	(4)			232
Dépôts et cautionnements	788	702	(149)	8 6	(35)	1 391
Instruments financiers - actifs (3)	8 1	6 1			9	151
Autres actifs financiers non courants	1 564	300	(1 177)			687
Valeurs brutes	6 364	1 072	(3 839)	1 826	1 069	6 492
Dépréciation	1 381		(1 005)			376
Valeurs nettes	4 982	1 072	(2 834)	1 826	1 069	6 115
Dont Exploitation	3 707					6 041
Dont Immobilier	1 275					7 5

(1) Dont :

les titres d e la SC Financière Vertavienne 4 4 détenus par Sarl La Chézalière pour u n montant d e 774 milliers d'euros. Il ⁿ'existe aucun contrat entre le Groupe et cette société.

les titres d e la SARL rue d u Dr Baudin et d e la SCI d e la rue d e la Croix Jumelin pour 2 494 milliers d'euros a u 3 1 décembre 2020, cédés le 1 er mars 2021 pour un montant de 1 489 milliers d'euros.La dépréciation de ces titres a été reprise à 100% pour un montant de 1 005 milliers d'euros, cf Note 8.

(2) Les titres mis en équivalence sont décrits en Note 10.

(3) L'augmentation des instruments financiers - actifs pour 61 milliers d'euros, correspondant aux primes versées sur la période, est présenté dans les opérations de financement dans le tableau de flux de trésorerie. Hors cet effet, les acquisitions de la période s'élèvent à 1 240 milliers d'euros.

L'échéancier des actifs financiers non courants s'analyse comme suit :

de Echéancier	à 1 5 ans	> 5 ans	Total
au 30/06/2021 Valeurs brutes	2 338	4 154	6 492
au 31/12/2020 Valeurs brutes	2 461	3 903	6 364

Note 16. Droits d'utilisation des contrats de location et obligations locatives

Les droits d'utilisation concernent en totalité des locations immobilières.

La variation des droits d'utilisation s'analyse ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2020	Entrées d'actifs	Amortissements et pertes de valeur	Résiliations	Effet des réévaluations d'hypothèses	30/06/2021
Valeur comptable des droits d'utilisation	589 947	9 415		(2 480)	4 244	601 125
Amortissements des droits d'utilisation	(107 107)		(28 245)	363		(134 989)
Dépréciation des droits d'utilisation	(589)		231			(358)
Total des droits d'utilisation nets	482 251	9 415	(28 014)	(2 117)	4 244	465 778
Dont Exploitation	479 672					463 358
Dont Immobilier	2 580					2 420

La variation des obligations locatives s'analyse ainsi :

En milliers d'euros	31/12/2020	Entrées d'actifs	Remboursement	Résiliations	Effet des réévaluations d'hypothèses	30/06/2021
Dette locative	522 294	8 915	(27 525)	(2 333)	4 243	505 594
Total des obligations locatives	522 294	8 915	(27 525)	(2 333)	4 243	505 594
Dont Exploitation	519 570					503 022
Dont Immobilier	2 724					2 572
Dont non courant	467 583					450 685
Dont courant	54 711					54 909

L'effet des réévaluations d'hypothèse concerne principalement à des réestimations de durée probable.

Les échéances des obligations locatives au 30 juin 2021 sont les suivantes :

Echéancier (en milliers d'euros)	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Durée résiduelle des dettes locatives	54 909	215 569	235 117	505 594

Les échéances des obligations locatives brutes non actualisées au 30 juin 2021 sont les suivantes :

Echéancier (en milliers d'euros)	< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
Durée résiduelle des dettes locatives	67 497	253 269	260 820	581 587

Note 17. Impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2020	Résultat	Autres éléments du résultat global	Variation de périmètre	Autres Mouvements	30/06/2021
Impôts différés actifs	4 285	133		(2)		4 416
Impôts différés passifs	(76 886)	138	(552)	(1 903)		(79 202)
Impôts différés nets	(72 601)	272	(552)	(1 905)		(74 786)

Les impôts différés nets relatifs aux opérations immobilières s'élèvent à (4 019) milliers d'euros au 30 juin 2021 contre (4 385) milliers d'euros au 31 décembre 2020.

La variation des impôts différés provient principalement des variations de périmètre de l'exercice décrites au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes.

En milliers d'euros	31/12/2020	Résultat	Capitaux propres	Variation de périmètre	Autres mouvements	30/06/2021
Déficits activés	(79)	8 6				6
Divergences fiscales	2 480	(1 131)		5		1 355
Opérations de retraitements	12 904	941	(552)	9		13 302
Autorisations d'exploiter	(79 158)	375		(1 919)		(80 702)
Ecart d'évaluation constructions	(6 937)					(6 937)
Ecart d'évaluation stock immobilier	(1 810)					(1 810)
Impôts différés nets	(72 601)	272	(552)	(1 905)		(74 786)

Note 18. Stocks et en-cours de production

En milliers d'euros		30/06/2021		31/12/2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Matières premières	3 935		3 935	4 148		4 148
En-cours biens	112	91 660	91 772	287	91 775	92 062
Marchandises	280		280	281		281
Valeurs brutes	4 327	91 660	95 988	4 716	91 775	96 491
Dépréciations		5 087	5 087		10 122	10 122
Valeurs nettes	4 327	86 573	90 900	4 716	81 653	86 369

Les encours de production correspondent aux coûts engagés sur les opérations immobilières selon le niveau d'avancement. Les produits finis ont également trait aux opérations immobilières à hauteur de lots achevés mais non vendus.

La valeur nette des stocks que le Groupe s'attend à céder dans les 12 mois s'élève à 54 454 milliers d'euros et il s'élevait à 57 199 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Les dépréciations de stock ne concernent que l'activité Immobilier et s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Dotations	Reprises utilisées	30/06/2021
Dépréciations de stocks	10 122	809	(5 844)	5 087
TOTAL	10 122	809	(5 844)	5 087

Les dépréciations de stock ont été estimées en fonction de la valeur probable de revente. Les reprises utilisées concernent la cession d'un actif immobilier intervenue en juin 2021.

Note 19. Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés

En milliers d'euros		30/06/2021	31/12/2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Créances clients brutes	45 271	12 982	58 252	43 444	3 333	46 777
Dépréciations des créances clients	(2 083)		(2 083)	(1 928)		(1 928)
Valeurs nettes	43 188	12 982	56 169	41 516	3 333	44 849

Il n'existe pas d'actifs sur contrats à la clôture.

Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.

Les dépréciations des comptes clients ne concernent que l'activité Exploitation et s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Dotations	Reprises utilisées	Variation de périmètre	30/06/2021
Dépréciations des créances clients	1 928	455	(303)	2	2 083
TOTAL	1 928	455	(303)	2	2 083

Les dotations nettes aux dépréciations des créances clients s'élèvent à 153 milliers d'euros au 30 juin 2021 contre (38) milliers d'euros un an plus tôt.

Note 20. Autres actifs courants

En milliers d'euros	30/06/2021			31/12/2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Créances sociales	398	3	402	631	4	635
Créances fiscales hors IS	2 237	5 580	7 817	5 074	5 202	10 276
Actifs financiers courants	304	8 3	387	270	8 3	353
Autres créances diverses	41 930	612	42 542	35 186	412	35 598
Charges constatées d'avance	5 125	131	5 256	2 691	151	2 842
Valeurs brutes	49 995	6 410	56 405	43 851	5 853	49 704
Dépréciations	(1 414)		(1 414)	(604)	(159)	(763)
Valeurs nettes	48 582	6 410	54 991	43 248	5 694	48 941

Toutes les créances et autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

La hausse des autres actifs courants provient principalement de l'augmentation des produits à recevoir enregistrés au titre des revalorisations salariales dans le cadre du Ségur de la Santé pour 7 694 milliers d'euros.

Note 21. Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie

La trésorerie nette du Groupe se décompose ainsi :

En milliers d'euros	30/06/2021		30/06/2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Disponibilités	80 089	6 052	86 141	93 417	4 899	98 316
Equivalents de trésorerie	10 106		10 106	31 827		31 827
Trésorerie et équivalents de trésorerie	90 195	6 052	96 247	125 244	4 899	130 143
Concours bancaires courants	(149)	(11)	(159)	(154)	(9)	(164)
Trésorerie nette	90 046	6 041	96 087	125 090	4 889	129 979

Les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes à terme rapidement disponibles et exposés à un risque négligeable d'évolution de juste valeur.

Note 22. Capitaux propres du Groupe

1. Composition du capital social

Le montant du capital social de la société LNA Santé s'élève au 30 juin 2021 à 19 411 874 euros, divisé en 9 705 937 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

1. Prime d'émission

La prime d'émission de la société LNA Santé s'élève au 30 juin 2021 à 49 912 312 euros.

3. Actions Propres

Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire d'investissement, la société LNA Santé est amenée à détenir des actions propres.

Au 30 juin 2021, la société LNA Santé détenait 127 991 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 5 415 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2020, les réserves consolidées étaient impactées d'un montant de 5 898 milliers d'euros correspondant à 141 198 actions auto-détenues.

4. Dividendes

L'Assemblée Générale du 23 juin 2021 a approuvé la distribution de dividendes de 0,20 euro par action au titre de l'exercice 2020, soit un montant de 1 916 milliers d'euros, qui a été versée en numéraire le 9 juillet 2021.

30/06/2021 31/12/2020 9 705 937 9 705 937 9 705 937 9 705 937 - - 5 148 421 5 074 379 4 429 525 4 490 360 127 991 141 198 2,00 2,00 19 411 874 19 411 874 127 991 141 198 Valeur nominale en euros de l'action Capital social en euros Actions de la société détenues par le Groupe Nombre total d'actions Nombre total d'actions émises et entièrement libérées Nombre total d'actions émises et non entièrement libérées Nombre total d'actions ordinaires Nombre total d'actions à droit de vote double Nombre total d'actions privées du droit de vote

5. Titres par catégorie

Note 23. Engagements de retraite et avantages assimilés

		30/06/2021	31/12/2020
		11 029	7 858
		35	2 165
		892	785
		39	53
		(123)	(243)
		(1 347)	411
		10 525	11 029
dont Exploitation		10 492	10 997
dont Immobilier		33	32
< 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	Total
496	1 651	8 378	10 525
534	1 825	8 670	11 029

Les gains et pertes actuariels s'analysent ainsi :

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Ecarts actuariels liés aux changements d'hypothèses financières	(467)	1 118
Ecarts actuariels liés aux changements d'hypothèses démographiques	(881)	(707)
Gains et pertes actuariels	(1 347)	411

Les hypothèses de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes :

Indicateurs	30/06/2021	31/12/2020
Taux d'actualisation	0,83%	0,33%
Evolution des salaires	2%-5%	2%-5%
Table de mortalité	INSEE 2019	INSEE 2018
Age de départ volontaire	65 ans	65 ans
Taux de charges sociales	50%	50%
Modalité de départ	Volontaire	Volontaire

Le taux d'actualisation est établi sur la base de l'observation du taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie membres de la zone euro à la clôture de l'exercice et de la duration de l'engagement.

Les probabilités d'être présents dans l'entreprise ont été estimées ainsi pour les établissements :

	30/06/2021	31/12/2020
Age < 45 ans	0 %	0 %
Age >= 45 ans	50%	50%
Age >= 50 ans	75%	75%
Age >= 55 ans	100%	100%

Les probabilités d'être présents dans l'entreprise s'analysent ainsi pour le siège :

	30/06/2021	31/12/2020
Age < 30 ans	0 %	0 %
Age >= 30 ans	30%	30%
Age >= 35 ans	50%	50%
Age >= 40 ans	75%	75%
Age >= 45 ans	100%	100%

Une variation du taux d'actualisation de 1,00% n'entraînerait pas d'impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Note 24. Provisions

En milliers d'euros		30/06/2021	31/12/2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Provisions pour risques non courantes	217		217	217		217
Provisions pour risques courantes	8 411	763	9 174	7 463	917	8 379
TOTAL	8 629	763	9 392	7 680	917	8 597

En milliers d'euros	31/12/2020	Dotations	Reprises (1)	Autres mouvements	30/06/2021
Litiges sociaux	5 058	1 370	(838)	232	5 821
Autres provisions	3 539	1 462	(1 199)	(232)	3 570
TOTAL	8 597	2 832	(2 037)		9 392

(1) Dont reprises de provisions utilisées : 1 100 milliers d'euros

Les autres provisions concernent principalement des risques liés à des départs de site.

Ces postes n'enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat.

Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste.

Les provisions pour risques concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart en 2021. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n'est attendu.

Compte tenu des échéances à court terme des provisions, ces dernières n'ont pas été actualisées.

Note 25. Emprunts et dettes financières

L'endettement du Groupe se compose de dettes bancaires et de dettes désintermédiées, parmi lesquelles figurent les financements suivants :

• un emprunt syndiqué bancaire de 265,0 millions d'euros à échéance juin 2026. Il s'agit d'une ligne de crédit revolving non amortissable (RCF) destinée au portage des opérations en phase de construction et de restructuration, à savoir le financement d'autorisations non exploitées et d'établissements en phase de restructuration, ainsi que le portage d'immobiliers existants en attente de commercialisation ;
• adossée à l'emprunt syndiqué, une tranche Prêt à Terme (Term Loan) à 6 ans de 75 millions d'euros, tirable en fonction des besoins d'investissement sur une période de disponibilité de 3 ans.
• des crédits à court terme de promotion immobilière servant à financer les opérations de construction et de rénovation-extension pendant des périodes de 12 à 18 mois avant livraison et cession de l'immobilier ;
• des financements de portage immobilier avant cession de l'immobilier en l'état (dans le cas où le Groupe décide de déménager l'exploitation dans de nouveaux locaux) ou lancement d'un programme de promotion immobilière ;
• un programme de titres négociables à court terme (NEU CP, anciennement nommés billets de trésorerie) plafonné actuellement à 160,0 millions d'euros, servant en complément du crédit syndiqué et des crédits promotions à financer le portage et les travaux immobiliers avant cession ;
• des emprunts à moyen ou long terme d'une durée de 7 à 15 ans pour financer les investissements de maintien du Groupe ;
• des emprunts à long terme d'une durée de 10 à 12 ans servant à financer des titres de sociétés d'exploitation ou des autorisations d'exploiter. Il s'agit dans la majorité des cas d'opérations de refinancement, les prêts amortissables étant mis en place dès lors que les actifs d'exploitation sont en état de générer les cashflows suffisants pour rembourser les échéances d'emprunts ;
• un emprunt obligataire sous forme d'Euro-PP de 51,2 millions d'euros à échéance 2022, destiné à refinancer en complément des emprunts bancaires à moyen ou long terme des titres de sociétés d'exploitation ou des autorisations d'exploiter.
• un préfinancement des dotations soins en EHPAD, correspondant à 6 mois de dotations, permettant au Groupe d'optimiser son BFR en disposant d'une trésorerie complémentaire.

Les autres dettes financières sont quant à elles principalement composées des éléments suivants :

• Les cautions versées par les résidents des établissements à leur entrée ;
• D'autres dettes financières diverses.

1. Variation des dettes

En milliers d'euros	31/12/2020	Emissions	Rembst	Var. de périmètre	Variations de juste valeur	Effets du coût amorti (1)	Autres Mouvements (2)	30/06/2021
Euro PP	51 085					36		51 122
Titres négociables à court terme	106 700	67 700	(14 400)					160 000
Total dettes désintermédiéés	157 785	67 700	(14 400)			36		211 122
Crédit syndiqué RCF	115 000		(75 000)					40 000
Crédit syndiqué Term-Loan		73 215						73 215
Emprunts auprès des établts de crédit	110 055	6 636	(55 301)	3 214				64 603
Préfinancement des dotations soins	39 126	1 529						40 655
Crédits portage immobilier	8 596	1 275	(1 170)					8 700
Crédits promotion immobilière	7 634	6 486	(3 100)					11 020
Instruments financiers	2 735				(632)			2 103
Total emprunts bancaires	283 146	89 140	(134 572)	3 214	(632)			240 296
Cautions résidents	9 873	1 814	(1 593)					10 094
Autres dettes financières diverses	140		(72)					69
Concours bancaires courants	145						15	159
Intérêts courus non échus	855			2			925	1 782
TOTAL	451 945	158 654	(150 637)	3 216	(632)	36	939	463 522
Non courants	175 837							228 692
Courants	276 108							234 831

L'ensemble des dettes courantes et non courantes s'analyse comme suit :

(1) Les effets du coût amorti sont présentés en Note 7 – Coût de l'endettement financier net.

(2) Les autres mouvements correspondent aux variations nettes des dettes financières à court terme.

La réconciliation de la variation des dettes diverses avec la variation présentée dans le tableau des flux de trésorerie est la suivante :

Flux de financement sur dettes diverses	1er Semestre 2021	1er Semestre 2020
Augmentation des cautions résidents	1 814	1 436
Encaissements sur comptes courants hors Groupe		699
Flux d'augmentation présenté dans le tableau des flux de trésorerie	1 814	2 135
Remboursement des cautions résidents	(1 593)	(1 882)
Remboursement des dettes financières diverses	(72)	(86)
Apports en comptes courants hors Groupe	(2 732)
Flux de remboursement présenté dans le tableau des flux de trésorerie	(4 397)	(1 968)

2. Analyse des dettes courantes et non courantes

L'ensemble des dettes non courantes s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2021			31/12/2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Euro PP	51 161		51 161	51 158		51 158
Emprunts auprès des établissements de crédit	86 405	81 622	168 027	114 445		114 445
Cautions résidents	7 569		7 569	7 405		7 405
Autres dettes financières diverses	69		69	106		106
Instruments financiers dérivés	1 739	127	1 866	2 480	243	2 724
TOTAL	146 942	81 749	228 692	175 593	243	175 837

L'ensemble des dettes courantes s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	30/06/2021			31/12/2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Euro PP	(1) (39)		(39)	(1) (72)		(72)
Emprunts auprès établissements de crédit	16 414	(2) 2 078	18 492	59 111	60 096	(2) 119 206
Préfinancement des dotations soins	40 655		40 655	39 126		39 126
Cautions résidents	2 525		2 525	2 468		2 468
Autres dettes financières diverses					34	34
Instruments financiers dérivés	172	65	237	12		12
Crédits promotion immobilière		11 020	11 020		7 634	7 634
Titres négociables à court terme	67 700	92 300	160 000		106 700	106 700
Concours bancaires courants	149	11	159	134	11	145
Intérêts courus non échus	1 776	6	1 782	849	6	855
TOTAL	129 350	105 480	234 831	101 626	174 482	276 108

(1) La part courante de l'Euro PP correspond à la part courante du coût amorti.

(2) La part immobilière des emprunts auprès des établissements de crédit correspond aux crédits accordés pour financer les besoins de portage à court terme de l'activité immobilière.

3. Echéances des dettes

L'échéancier des dettes courantes et non courantes s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros	30/06/2021			31/12/2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
1 an au plus	129 350	105 480	234 831	101 626	174 482	276 108
De plus de 1 an à 5 ans	137 855	58 203	196 058	167 562	243	167 806
Supérieur à 5 ans	9 087	23 546	32 633	8 031		8 031
TOTAL	276 292	187 230	463 522	277 220	174 725	451 945

Le total des remboursements futurs non actualisés des emprunts bancaires, de l'Euro PP et des titres négociables à court terme s'analyse de la manière suivante (capital et intérêts) :

En milliers d'euros	30/06/2021			31/12/2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
1 an au plus	129 343	95 666	225 010	103 002	167 463	270 465
De plus de 1 an à 5 ans	139 122	61 741	200 863	164 739		164 739
Supérieur à 5 ans	8 365	24 053	32 418	6 631		6 631
TOTAL	276 830	181 460	458 291	274 372	167 463	441 835
Maturité moyenne (en années)	3,60	3,00	3,30	2,65	1,78	2,30

4. Structure financière

La structure de l'endettement liée aux emprunts auprès des établissements de crédit et auprès des investisseurs financiers sur le marché se présente comme suit :

Capital restant dû (En milliers d'euros)		30/06/2021		En %		31/12/2020		En %
	Exploit.	Immo.	Total		Exploit.	Immo.	Total
Euro PP	51 122		51 122	11%	51 085		51 085	12%
Titres négociables à court terme	67 700	92 300	160 000	36%		106 700	106 700	24%
Prêts à taux fixe	53 792	6 898	60 690	14%	50 340	6 522	56 861	13%
Prêts à taux variable couvert	7 600	75 335	82 935	18%	94 990	903	95 893	22%
Prêts à taux variable non couvert	82 081	12 488	94 569	21%	67 352	60 305	127 657	29%
TOTAL EMPRUNTS GROUPE	262 294	187 021	449 315	100%	263 767	174 430	438 197	100%
Dont non courant	137 566	81 622	219 188	49%	165 603		165 603	38%
Dont courant	124 729	105 399	230 128	51%	98 164	174 430	272 594	62%

Le taux moyen d'intérêts des dettes, y compris instruments de couverture, s'élève à 1,49 % pour la période close au 30 juin 2021, à comparer à 2,06% au 31 décembre 2020.

L'endettement financier net du Groupe s'analyse ainsi :

En milliers d'euros	Notes		30/06/2021	31/12/2020
		Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Emprunts et dettes financières		276 293	187 229	463 522	277 219	174 725	451 945
Comptes courants internes		2 148	(2 148)		(2 924)	2 924
Instruments financiers dérivés actifs	15.	(151)		(151)	(81)		(81)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	21.	(90 195)	(6 052)	(96 247)	(116 243)	(4 791)	(121 034)
Endettement Net		188 095	179 029	367 125	157 972	172 858	330 830
Engagements sur contrats de crédit-bail immobilier			24 126	24 126		20 132	20 132
Endettement Net selon covenants		188 095	203 155	391 251	157 972	192 990	350 962

Suite à l'aménagement du crédit syndiqué existant intervenu en juin 2021, les covenants du Groupe ont été modifiés, dont la définition de la dette nette, qui exclut les obligations locatives et intègre les engagements de crédit-bail immobilier. L'endettement financier net présenté ci-dessus correspond à la nouvelle définition des covenants, y compris pour la période comparative au 31 décembre 2020.

5. Covenants bancaires

Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d'obligations. En cas de nonrespect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe à la clôture se décrivent ainsi :

• Endettement net d'Exploitation / EBITDA d'Exploitation¹ inférieur ou égal à 4,25 (levier)
• Endettement net d'Exploitation / Fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation² inférieur ou égal à 1,25 (gearing)

¹ Sur la base d'un EBITDA d'Exploitation pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l'EBITDA d'Exploitation.

² Les fonds propres et quasi-fonds propres d'Exploitation sont constitués des capitaux propres d'Exploitation, hors impacts IFRS 16, et des impôts différés passifs d'Exploitation, hors impacts IFRS 16.

• Endettement net immobilier inférieur à 340 millions d'euros
• EBITDA Immobilier avant IFRS 16 positif

Au 30 juin 2021, les covenants sont respectés.

Note 26. Autres éléments non courants

Les autres éléments non courants concernent des subventions d'investissement associées à des immobilisations dont la comptabilisation en résultat est opérée au rythme d'amortissement des actifs associés. Ces subventions d'investissement s'élèvent à 7 920 milliers d'euros au 30 juin 2021 contre 7 779 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

Note 27. Autres passifs courants

En milliers d'euros	30/06/2021				31/12/2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Fournisseurs d'immobilisations	2 579	1 250	3 829	1 338	2 500	3 838
Dettes fiscales hors IS	6 046	3 615	9 661	6 225	1 718	7 943
Dettes sociales	57 481	246	57 727	57 833	236	58 069
Autres dettes diverses	45 573		45 573	73 847	2 0	73 868
Passifs sur contrats	18 189	4 710	22 899	18 843	1 037	19 879
TOTAL	129 867	9 821	139 689	158 086	5 511	163 597

Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.

La diminution des autres dettes diverses provient principalement des remboursements des avances de trésorerie reçues des autorités en 2020 sur le secteur Sanitaire pour 37 301 milliers d'euros, ainsi que du remboursement des avances Ségur pour 8 504 milliers d'euros, en partie compensés par le versement des garanties de financement sur le secteur Sanitaire pour 17 534 milliers d'euros.

Note 28. Instruments financiers

LNA Santé a souscrit des swaps et des caps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable.

Les caractéristiques de ces instruments sont les suivantes :

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Nominal	93 013	96 300
Taux	0,00 % - 4,51 %	0,00 % - 4,51 %
Échéance	30/09/2021 - 25/06/2031	15/01/2021 - 25/06/2031

Les charges d'intérêts constatées au titre des instruments financiers sur le premier semestre 2021 s'élèvent à 338 milliers d'euros.

La juste valeur des instruments financiers s'analyse de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2020	Variation en capitaux propres	Variation par résultat	Primes versées	30/06/2021
Juste valeur des instruments de couverture	(2 655)	664	(22)	61	(1 953)
Juste valeur des intruments financiers	(2 655)	664	(22)	61	(1 953)

Note 29. Engagements hors bilan

1. Engagements donnés et reçus

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Cautions données sur montants initiaux des emprunts	31 320	18 306
Nantissement de fonds calculés sur le capital restant dû des emprunts	9 921	5 424
Nantissement de titres des sociétés consolidées calculés sur le capital restant dû des emprunts	7 805	9 266
Engagements hors bilan liés aux opérations de financement	49 046	32 996
Garanties données sur les prêts promoteurs	72 056	64 270
Cautions LNA Santé	34 880	34 695
Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers	37 176	29 575
Garanties données sur les loyers	12 293	12 293
Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers	2 526	2 526
Cautions LNA Santé aux propriétaires immobiliers	9 767	9 767
Autres garanties données	2 728	1 928
Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations incorporelles	1 436	1 111
Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations corporelles	4 902	16 363
Engagements contractuels d'acquisition d'actifs financiers non courants	2 640	7 341
Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles	96 055	103 307
Engagements donnés (non actualisés)	145 101	136 304
Cautions bancaires	2 795	3 328
Engagements contractuels reçus pour vente d'immobilisations	3 050	4 850
Part non utilisée des crédits corporate et crédit syndiqué	225 000	111 500
Part non utilisée des crédits promotion	13 480	10 366
Engagements reçus (non actualisés)	244 325	130 044

La variation des engagements hors bilan donnés est essentiellement due aux cautions données sur montants initiaux des emprunts.

La variation des engagements hors bilans reçus est quant à elle principalement liée à la part non utilisée du crédit syndiqué.

2. Actifs et passifs éventuels

Le Groupe n'a pas d'actif ou de passif éventuels significatifs au 30 juin 2021.

Note 30. Autres informations

1. Secteurs opérationnels

En milliers d'euros	Médico-Social France	Sanitaire	Médico-Social Belgique	Immobilier Autres		TOTAL
30/06/2021
Chiffre d'affaires	126 725	167 884	13 260	28 371	1 906	338 146
EBITDA(1)	32 422	31 940	2 239	2 244	1 536	70 380
EBITDA retraité IFRS 16	11 751	22 234	(46)	3 376	773	38 089
En milliers d'euros	Médico-Social France	Sanitaire	Médico-Social Belgique	Immobilier	Autres	TOTAL
30/06/2020
Chiffre d'affaires	122 395	114 979	13 546	26 157	1 218	278 295
EBITDA(1)	31 879	18 878	2 904	361	2 735	56 756
EBITDA retraité IFRS 16	12 894	10 837	634	1 497	2 000	27 861

(1) EBITDA : Résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier.

Le passage du résultat opérationnel à l'EBITDA et de l'EBITDA à l'EBITDA retraité IFRS 16 est le suivant :

En milliers d'euros		30/06/2021			30/06/2020
	Exploit.	Immo.	Total	Exploit.	Immo.	Total
Résultat opérationnel	27 628	(328)	27 300	15 451	(134)	15 318
Dotations nettes aux amortissements et provisions	35 796	1 969	37 765	29 753	483	30 236
Dotations nettes aux dépréciations des créances clients	153		153	(38)		(38)
Provision engagements de retraite	774	4	779	616	4	620
Autres produits et charges d'exploitation	(15 094)	(5 031)	(20 125)	(2 101)	613	(1 489)
Subventions d'exploitation	15 658		15 658	2 109		2 109
Autres produits et charges d'exploitation à caractère d'EBITDA	246		246	(105)		(105)
Dépréciations de stocks immobiliers		5 035	5 035		(754)	(754)
Autres produits et charges opérationnels	2 975	595	3 570	10 710	149	10 859
EBITDA	68 136	2 244	70 380	56 395	361	56 756
Impact de l'élimination des loyers IFRS 16	(33 424)	1 133	(32 291)	(30 031)	1 136	(28 894)
EBITDA retraité IFRS 16	34 712	3 376	38 089	26 364	1 497	27 861

1. Parties liées

Il n'y a pas d'évolutions significatives des transactions et des soldes entre les sociétés du Groupe, avec les autres parties liées ni dans les modalités de rémunération des dirigeants par rapport aux éléments décrits dans le document d'enregistrement universel 2020 en Note 31.2.

Note 31. Actifs et passifs financiers

La juste valeur d'un actif ou d'un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. A la date de la transaction, elle correspond généralement au prix de transaction. La détermination de la juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché observables qui fournissent l'indication la plus fiable de la juste valeur d'un instrument financier.

La juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux contractuels actualisés en utilisant les données de marché observables à la clôture.

Pour la période close au 30 juin 2021, la valeur comptable des actifs et passifs financiers ne présente pas d'écart significatif avec leur juste valeur.

Note 32. Périmètre de consolidation 30 juin 2021

Le périmètre de consolidation au 30 juin 2021 est identique à celui décrit dans le document d'enregistrement universel 2020 en Note 35, aux exceptions suivantes :

Raison sociale	% de contrôle	% d'intérêts		Méthode de Consolidation	Siren/n°d'entreprise Siège social
I- ACTIVITE EXPLOITATION:
CLINIQUE LA BRIERE	100,00%	100,00% (1)		I G		302 701 180 27 rue de Mesquer, 44350 GUERANDE
CENTRE DE READAPTATION DU CONFLUENT LNA	50,00%	50,00% (1)		MEE		840 506 612 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU
VS SUB 3	50,00%	50,00% (1)		MEE		880 161 542 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU
VS LNA	50,00%	50,00% (1)		MEE		897 497 533 7 boulevard Auguste Priou, 44120 VERTOU

(1) Sociétés nouvellement créées ou acquises

Les variations de la période sont décrites au paragraphe 3. Périmètre de consolidation.

Rapport des Commissaires aux Comptes

Attestation du Responsable

des Commissaires aux

Comptes

du Rapport FinancierRapport

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2021

Période du 1er Janvier 2021 au 30 Juin 2021 _____

Mesdames, Messieurs les actionnaires

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société LNA SANTE, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration le 14 Septembre 2021. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la comptabilisation des surcoûts Covid-19 exposées dans la note 2.5 « comparabilité des périodes » de l'annexe des comptes consolidés.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

BORDEAUX et NANTES, le 28 septembre 2021 Les Commissaires aux Comptes

EXPERTISE AUDIT ADVISORY IN EXTENSO AUDIT

Christophe ROUSSELI Françoise GRIMAUD PORCHER

Attestation du Responsable du Rapport Financier

Attestation du Responsable

des Commissaires aux

Comptes

du Rapport FinancierRapport

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Période du 1er Janvier 2021 au 30 Juin 2021 _____

Nantes, le 28 septembre 2021

Messieurs les commissaires aux comptes,

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés du 1er janvier au 30 juin 2021 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Jean-Paul SIRET Président

Glossaire

Glossaire

Glossaire

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ARS : Agence Régionale de Santé

BFR : Besoin de Fonds de Roulement

CA : Chiffre d'Affaires

Capex : Investissements de maintien, hors investissements de développement de nouvelles activités et d'actifs immobiliers à céder

CPAM : Caisse Primaire d'Assurance Maladie

CPOM : Contrat Pluriannuel d'Objectifs et de Moyens

Croissance organique : correspond à la variation du chiffre d'affaires :

• entre N-1 et N des établissements existants en N-1,
• entre N-1 et N des établissements ouverts en N-1 ou en N,
• entre N-1 et N des établissements restructurés au cahier des charges LNA Santé ou dont la capacité a augmenté en N-1 ou en N,
• sur N par rapport à la période équivalente en N-1 des établissements acquis en N-1.

CVAE : Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises

Dette financière nette : Dette financière brute, hors obligations locatives introduites par la norme IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Dette financière nette d'Exploitation : représente la dette financière brute d'Exploitation, hors impacts IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des fonds propres apportés à l'activité immobilière.

EBITDA : (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization) Résultat opérationnel avant impôts, frais financiers, dotations aux amortissements et provisions, et après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers.

EHPAD : Établissement d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes

Établissements en régime de croisière : établissements conformes au modèle d'exploitation LNA Santé (qualité de la prise en charge, taille cible d'établissement, état neuf de l'immobilier, management formé et impliqué, organisation efficiente).

Établissements en restructuration ou en phase d'ouverture : établissements repris ou ouverts depuis environ un an et ayant les caractéristiques suivantes :

• Travaux en cours de rénovation et/ou agrandissement
• Mise en œuvre des standards du Groupe

Fonds propres d'Exploitation ajustés : Fonds propres, hors impacts IFRS16, et quasi fonds propres d'Exploitation

Fonds propres et quasi fonds propres d'Exploitation : représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation, hors impacts IFRS 16, augmentés des impôts différés passifs liés à l'Exploitation, hors impacts IFRS 16.

Gearing : Ratio de la Dette Financière Nette d'Exploitation sur les fonds propres d'Exploitation ajustés. Les fonds propres d'Exploitation ajustés représentent les fonds propres consolidés de l'activité Exploitation, hors impacts IFRS 16, augmentés des impôts différés passifs d'Exploitation, hors impacts IFRS 16, liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d'Exploitation.

GIR : Groupe Iso-Ressource, il correspond au niveau de perte d'autonomie d'une personne âgée.

GMP : GIR Moyen Pondéré

HAD : Hospitalisation à Domicile

Levier d'Exploitation : (Dette Nette Exploitation / EBITDA Exploitation) mesure la capacité de l'entreprise à rembourser sa dette. Il exprime en combien d'années l'entreprise est capable de rembourser sa dette au moyen de son EBITDA

Lits à installer : Lits autorisés mais non encore exploités.

LMP : Loueur en Meublé Professionnel

MOC : Marge Opérationnelle Courante : rapport du Résultat Opérationnel Courant sur le chiffre d'affaires

Marge Brute d'Autofinancement (MBA) : correspond au résultat net d'ensemble retraité des amortissements et provisions, du coût de l'endettement financier net, des charges d'impôt, des résultats de cessions, des dividendes reçus et des autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie.

MRB : Maison de Repos en Belgique

NEU-CP : Negotiable European Commercial Paper : titres négociables à court terme, anciennement dénommés billets de trésorerie

PMP : Pathos Moyen Pondéré. Indicateur global de charges en soins pour la prise en charge des polypathologies dans une population donnée.

RCF : Revolving Credit Facility : crédit syndiqué fonctionnant par tirages

Reprise en cours d'exercice : Établissements qui n'étaient pas présents au premier Janvier N ou créations ouvertes en cours d'exercice.

ROC : Résultat Opérationnel Courant

SSR : Soins de Suite et de Réadaptation

Trésorerie nette : disponibilités et équivalents de trésorerie diminués des concours bancaires courants