Annual Report • May 20, 2010
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
6, rue des Saumonières - BP 32336 - 44323 NANTES Cedex 3 - France Tél. : +33 (0)2 40 160 161 - Fax : +33 (0)2 40 59 74 96 - E-Mail : [email protected] - Site : http://www.groupenobleage.com SA au capital de 17 084 282 € - RCS NANTES 388 359 531 - N° Siret : 388 359 531 00034 - Code APE : 873 0A N° TVA Intra : FR 62 388 359 531
| RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - 4 - | |
|---|---|
| ETATS FINANCIERS - 64 - | |
| COMPTES SOCIAUX- 113 - | |
| HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES - 128 - | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES - 129 - | |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS - 131 - | |
| ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL - 133 - |
Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions des articles L.225-100 et L. 233-28 du Code de Commerce et aux dispositions statutaires, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, pour vous rendre compte de notre mission au cours de l'exercice et vous présenter les comptes consolidés du GROUPE NOBLE AGE.
Vous avez eu connaissance, dans les délais impartis, de tous les documents dont la loi prévoit la communication.
Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes les informations quant à la régularité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés.
De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes les précisions et tous renseignements qui pourraient vous être opportuns.
Conformément aux articles L. 232-1 alinéa 2, L.223-26 et à l'article R 225-102 du Code de Commerce, le présent rapport doit exposer :
• les événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi,
• les activités de la Société en matière de recherche et de développement
• une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires.
Le présent rapport inclut le rapport sur la gestion du GROUPE NOBLE AGE.
Pour situer l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé, nous soulignons au début de ce rapport que le chiffre d'affaires s'est élevé à 7 679 117 euros contre 6 313 779 euros lors de l'exercice précédent, soit une augmentation de 1 365 338 euros traduisant une évolution significative de 21.62 %.
Le chiffre d'affaires réalisé en 2009 porte principalement sur les différents contrats suivants :
La variation du chiffre d'affaires d'un exercice à l'autre intègre les principaux mouvements suivants :
| Mandats de gestion |
2008 | Var | 2009 | % | remarques | Rappel N-1 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Etb entrants 2009 |
303 420 | 303 420 | 6 % | Effet périmètre | 7% | |
| Etb repris/ouverts 2008 |
264 883 | 215 922 | 480 805 | 10% | montée en régime | 12% |
| autres établissements |
4 807 821 | 319 706 | 5 127 527 | 1% | croissance CA | 8% |
| 5 072 704 | 839 048 | 5 911 752 | 17% | 27% |
La progression des mandats de gestion plus faible que l'évolution du chiffre d'affaires Exploitation Groupe (+ 17% vs + 27.6%) s'explique par la part croissante du chiffre d'affaires de la section Soins non soumise à mandat, par l'existence de mandats forfaitaires de l'ordre de 0.7 millions sur les affaires immobilières et les contrats d'intéressement sur les résultats (Institut de Mar Vivo), et les conventions de gestion avec les établissements belges d'autre part, aux effets tous modérateurs.
un nombre plus important de formations intragroupe se traduisant par une hausse des refacturations de formation de 95 736 euros,
une hausse des refacturations des prestations informatiques liée au changement du système d'information du groupe pour 191 559 euros.
Le résultat d'exploitation présente un déficit de - 1 511 305 euros fin 2009 contre -1 934 483 euros un an plus tôt et -1 661 824 euros fin 2007, soit - 0.93 % du chiffre d'affaires Exploitation du Groupe, reflétant l'amélioration du taux de couverture des charges de structure par les redevances des filiales.
Le résultat d'exploitation intègre notamment les autres charges et produits d'exploitation suivants :
Le résultat financier présente un solde net positif de 5 351 415, en augmentation de 29.8 % sur celui enregistré fin 2008 à 4 122 062 euros, les principaux mouvements s'établissant comme suit :
| + : produits - : charges | 2008 | 2009 | Var |
|---|---|---|---|
| Résultat des SNC Foncière | 300 260 | 1007 194 | 706 934 |
| Dividendes des sociétés opér. | 5 124 700 | 6330 481 | 1 205 781 |
| Intérêts sur c/c | 390 557 | 170 338 | - 220 219 |
| Elts financiers sur abandon créance | 92 273 | 0 | -92 273 |
| Charges nette d'emprunt | -1 968 849 | - 2 235 174 | - 266 325 |
| Gain Gains sur VMP | 237 997 | 45 328 | -192 669 |
| Plus values Contrat de liquidités | -54 904 | 33 248 | 88 152 |
| Résultat financier de la période | 4 122 062 | 5 351 415 | 1 229 381 |
Le montant de dividendes complémentaires s'établit à 1 205 781 euros par rapport à l'année dernière. Il convient de noter que les dividendes reçus en 2009 au titre des résultats de l'exercice 2008 représentent 5.0 % du chiffre d'affaires Exploitation 2008 vs 5.4% du chiffre d'affaires 2007 l'an dernier. Les moindres dividendes versés par LNA Belgique en 2009 par rapport à 2008 (-1 070 177 euros) masquent par ailleurs la hausse des dividendes reçus, permise par la bonne tenue des résultats des filiales en 2008 et le maintien d'une politique de distribution active.
Les marges immobilières s'établissent en progression de 706 934 euros et retrouvent le niveau de 2007. Elles sont constituées principalement de la marge à l'achèvement sur la livraison du pôle immobilier de santé de Serris et de la marge à l'avancement sur le programme de cession – rénovation de la résidence de La Celle Saint Cloud.
Il est à noter cette année l'absence d'abandons de créances.
Les frais d'intérêts affichent une progression contenue à 266 325 euros contre 1 126 007 d'euros l'année dernière. La variation est expliquée par le plein effet en 2009 des financements contractés en 2008, en l'absence de réels nouveaux engagements. Les emprunts contractés en 2009 se limitent en effet à 8.8 millions d'euros (contre 33.9 millions d'euros en 2008), constitués du financement des investissements groupe pour 2.5 millions d'euros et du refinancement d'un crédit relais consenti par la banque Groupama pour 6.3 millions d'euros sur l'opération de reprise de la Maison de Santé d'Epinay.
La société mère enregistre à la clôture une baisse des apports en comptes courants alloués à ses filiales pour un montant net de 3 millions d'euros au 31 décembre, ce qui sous-tend une remontée de trésorerie répartie comme suit :
Ces remboursements de comptes courants ainsi que la baisse du taux monétaire Eonia (taux moyen 2009 de 0.8902% contre 3.8575% en 2008) se traduisent par une baisse significative des intérêts perçus de - 220 219 euros par rapport à l'année dernière. Il est à noter le changement du taux de rémunération des comptes courant hors cash pooling. Basé jusqu'en 2008 sur le taux d'intérêt légal, il se trouve désormais indexé sur le taux Eonia +/- 0.5 points dans un souci d'harmonisation avec les sociétés intégrées dans des cash-poolings.
Le résultat exceptionnel affiche une perte de - 149 645 euros contre - 140 860 euros en 2007. Les amortissements dérogatoires (accélérés) liés au nouveau système d'information sont compensés par le remboursement de l'abandon de créance consenti à l'IMR en 2007 pour un montant de 355 000 euros ainsi que l'annulation pour 44 340 euros de factures non parvenus concernant les sociétés foncières MF91 et MF 92.
La réserve réelle pour participation aux résultats de 2008 de l'U.E.S a été comptabilisée courant 2009 et figure à hauteur de 11 896 euros à la clôture, le montant de la provision au 31 décembre 2008 ayant été surestimée.
En tant que Société mère du régime d'intégration fiscale, la SA LE NOBLE AGE enregistre à fin décembre 2009 un produit d'impôt de 526 554 euros contre 679 666 euros à la même période de l'an dernier, compte tenu de la déduction effectuée dans son résultat fiscal de 6.3 millions d'euros de dividendes intragroupe.
Le résultat net comptable ressort en conséquence à 4 229 206 euros contre 2 699 041 euros fin 2008 et 2 104 796 euros en 2007, représentant une marge nette de 55.1 % du chiffre d'affaires au terme des 12 mois de l'exercice contre 42.7 % un an plus tôt
Au 31 décembre 2009, le périmètre de consolidation du Groupe comprenait 44 sociétés d'Exploitation dont 2 holdings ainsi que 20 sociétés immobilières :
la SA LE NOBLE AGE (RCS NANTES 388 359 531)
la SARL LA CHEZALIERE (RCS NANTES 352 694 681)
la SARL LE PARC DE DIANE (RCS NANTES 394 055 602)
la SARL LE PARC DE LA PLESSE (RCS ANGERS 351 792 478) - la SARL LE PARC DE LA TOUQUES (RCS HONFLEUR 421 178 740) - la SARL INSTITUT MEDICALISE DE MAR VIVO (RCS TOULON 424 013 464) - la SARL RESIDENCE LE PARC SAINT CHARLES (RCS CHARTRES 428 670 319) - la SARL SEVIGNÉ (RCS CRETEIL 404 179 236) - la SARL ASPHODIA (RCS EVRY 353 681 216) - la SARL GER'HOME (RCS NANTERRE 403 291 123) - la SPRL LNA BELGIQUE (n° entreprise 0479 787 635) - la SA RESIDENCE ATHENA (n° entreprise 0447 235 227) - la SA RESIDENCE LE POINT DU JOUR (n° entreprise 0446 388 951) - la SARL RESIDENCE AIGUE MARINE (RCS TOULON 444 727 051) - la SARL RESIDENCE HARMONIE (RCS MONTEREAU 444 726 517) - la SARL ARCADE DE FONTENAY (RCS NANTERRE 390 895 043) - la SARL LES JARDINS DE MAR VIVO (RCS TOULON 442 055 570) - la SARL LE VERGER DE VINCENNES (RCS CRETEIL 443 419 783) - la SAS VERTE PRAIRIE (RCS SALON DE PROVENCE 351 327 481) - la SARL RESIDENCE MARCONI (RCS NANTES 478 951 585) - la SARL RESIDENCE CREISKER (RCS SAINT NAZAIRE 452 918 303) - la SARL INSTITUT MEDICAL DE ROMAINVILLE (RCS BOBIGNY 452 997 794) - la SARL INSTITUT MEDICAL DE SERRIS (RCS MEAUX 450 754 114) - la SARL PARC DES VIGNES (RCS AMIENS 412 458 119) - la SA WOODSIDE RESIDENCE (n° entreprise 0441 675 147) - la SARL LES PLEIADES (RCS TOULON 445 348 923) - la SPRL LE PARC DE LA CENSE (n° entreprise 0884 338 805) - la SARL RESIDENCE LES JONCAS (RCS AIX EN PROVENCE 388 359 531) - la SARL LES JARDINS D'OLONNE (RCS NANTES 478 216 559) - la SARL LA GAULOISE (RCS MARSEILLE 351 605 522) - la SARL LES CAMELIAS (RCS PERPIGNAN 338 662 547) - la SARL ISATIS (RCS CANNES 384 704 367) - la SAS VILLA D'EPIDAURE GARCHES (RCS NANTERRE 343 685 988) - la SAS VILLA D'EPIDAURE LA CELLE (RCS VERSAILLES 410 583 785) - la SARL LES BERGES DU DANUBE (RCS NANTES 482 575 347) - la SARL INSTITUT MEDICAL DE BRETEUIL (RCS BEAUVAIS 501 045 389) - la SARL LES NYMPHEAS (RCS RENNES 352 351 399) - l'ASBL LE PAVILLON DU CHENOIS (n° entreprise 899 718 649) - la SPRL LE BONJOUR D'IGNACE (n° entreprise 899 345 002) - la SARL LES TOITS DE VINCENNES (RCS CRETEIL 722 069 317) - la SARL MAISON DE SANTE D'EPINAY SUR SEINE (RCS BOBIGNY 484 434 113) - la SARL INSTITUT MEDICAL LES PINS (SIREN 504 136 714) - la SARL RESIDENCE LE MONTHEARD (SIREN 509 618 351) - le GCS LE NOBLE AGE (SIREN 514 782 168) - la SNC MEDICA FONCIERE 83 (RCS NANTES 438 811 986) - la SNC FONCIERE MORET 77 (RCS NANTES 448 907 212) - la SNC MEDICA ROMAINVILLE 93 (RCS NANTES 449 628 486) - la SNC MEDICA FONCIERE 44 (RCS NANTES 448 638 668) - la SNC MEDICA SERRIS77 (RCS NANTES 449 149 020) - la SNC MEDICA SALON 13 (RCS NANTES 484 043 641) - la SNC MEDICA FONCIERE 64 (RCS NANTES 481 506 632) - la SARL FONCIERE GNA (RCS NANTES 438 910 275) - la SARL LNA SERVICES (RCS NANTES 442 082 863) - la SPRL PARKSIDE INVEST (n° entreprise 0881 606 373) - la SNC MEDICA FONCIERE SAINT ARNOULT (RCS NANTES 499 848 307) - la SARL MEDICA FONCIERE GARCHES 92 (RCS NANTES 500 457 411) - la SNC MEDICA FONCIERE LA CELLE 78 (RCS NANTES 501 141 980)
la SNC MEDICA FONCIERE 06 (RCS NANTES 450 989 678)
-Reconventionnement
Tous les Ehpad du Groupe se trouvent sous convention. L'année 2009 a été marquée par le passage en dotation globale de huit établissements :
L'arrêté du ministère de tutelle du 18 décembre 2008 a fixé l'indexation maximale de contrats des résidents présents au 31 décembre 2008 dans les EHPAD au taux de 3 %, soit légèrement en dessus du niveau de 2.2% arrêté fin 2007.
L'arrêté ministériel du 3 avril 2009 a fixé le taux d'évolution moyen national des tarifs des prestations de soins de suite ou de réadaptation ainsi que de la psychiatrie à 1.5 %.
-Taux d'occupation
Le taux moyen d'occupation des établissements ressort à 95.1 % sur le périmètre présent à l'ouverture de l'exercice 2009, à un niveau comparable à l'an dernier. Après prise en compte des ouvertures de lits et des reprises de site intervenues courant 2009, il s'établit en cumul à 93.6 %, stable par rapport à 2008. Le taux d'occupation du segment en régime de croisière affiche un retrait d'un point sur un an à près de 95 %, le retard de deux points sur le premier semestre laissant place cependant à un net redressement sur la seconde partie de l'exercice, avec un taux d'occupation au dernier trimestre se hissant à 95.5 %, au dessus de sa moyenne historique et de son comparable 2008.
Les lits supplémentaires (+ 327 lits) portent la capacité du parc en exploitation de 3.253 lits au 31 décembre 2008 à 3.580 lits fin 2009. La croissance du parc provient de la reprise de deux établissements pour + 217 lits (L'Institut Médicalisé des Pins – Loir et Cher, La Résidence du Monthéard au Mans – Sarthe), d'une ouverture d'Ehpad pour + 92 lits (La Résidence des Berges du Danube) et une augmentation du volume autorisé de journées sur un établissement SSR équivalent à + 18 lits (L'Institut Médicalisé de Mar Vivo à La Seyne sur Mer).
L'accroissement du parc réalisé au cours de l'exercice devrait représenter un chiffre d'affaires additionnel en année pleine de l'ordre de + 7.5 M€ par rapport à la contribution de 2009.
Le parc de lits se répartit entre 684 lits en secteur Moyen Séjour (19 %), 2.489 lits en Long Séjour (70 %) dont 10 en résidences services, 407 lits en maison de repos en Belgique (11 %).
Les effectifs moyens du Groupe exprimés en base équivalent temps plein s'établissent en 2009 à 2.248 personnes contre 1.786 pers. l'an dernier, soit une progression de 26%, comparable à celle de l'an dernier. L'ouverture d'un établissement en soins de suite et d'un EHPAD et l'acquisition deux établissements contribuent logiquement à la croissance des effectifs. Les effectifs se concentrent principalement en France avec 2.074 collaborateurs pour 174 collaborateurs en Belgique.
La masse salariale s'établit consécutivement en hausse de 27 % à 86.3 millions d'euros.
Le périmètre de l'Unité Economique et Sociale englobe au 31 décembre 2009 l'activité de 30 sociétés d'exploitation et 2 sociétés de services dont la holding de tête, toutes localisées en France.
Une extension du périmètre est intervenue en mars 2009 avec l'intégration de trois nouvelles sociétés d'exploitation (Nymphéas, Institut Médicalisé de Romainville et les Berges du Danube). Cette extension concerne des effectifs de 168 personnes sur un parc de 278 lits, pour un chiffre d'affaires correspondant de 16.0 millions d'euros en année pleine.
Le périmètre de l'Unité Economique et Sociale concerne 1.773 salariés contre 1.427 l'an dernier (etp moyens 2009 et 2008), répartis sur un parc d'établissements de 2.729 lits, générant une activité de 125.6 millions d'euros au titre de l'exercice 2009 contre 102.1 millions l'an passé.
Les quatre membres élus du comité de l'U.E.S. désignés pour siéger au Conseil d'administration du Groupe Noble Age ont pris part aux réflexions et aux travaux du Conseil.
A la clôture des comptes 2009, le Groupe a appliqué aux deux opérations de croissance externe réalisées au cours de l'exercice le principe de comptabilisation des autorisations d'exploiter sur la base d'un prix différent de celui figurant dans l'acte d'acquisition et correspondant à l'appréciation de leur juste valeur.
Sur le plan immobilier, il a constaté le passage de dépréciation des stocks immobiliers dans le cadre de la revue annuelle des valeurs d'actifs et provisionné les pertes à terminaison sur 3 programmes d'externalisation d'immeubles.
L'incidence sur les comptes des écritures de ces éléments s'est établie à la fois dans les autres produits et charges opérationnels, entre le résultat opérationnel courant et dans les autres postes opérationnels (notamment les dotations nettes)..
Le Groupe Noble Age a poursuivi une stratégie de développement équilibrée tant interne qu'externe avec la poursuite de trois orientations fortes : le renforcement de l'activité « Moyen Séjour », la diversification des axes de développement et la haute médicalisation dans la prise en charge de la dépendance. Il a renforcé sa structure financière en 2009 pour la profiler à son plan d'affaires à venir, en augmentant conséquemment ses capitaux propres et en sécurisant ses sources de financement.
Le niveau d'activité Exploitation arrêté à 161.6 millions d'euros à fin décembre 2009 intègre une croissance organique solide de 10.2 % et des variations de périmètre de 17.3 % qui intègrent le plein impact des reprises et des ouvertures du deuxième semestre 2008 et l'effet des mouvements de la période.
Les réalisations financières de 2009 se caractérisent par la bonne tenue du résultat opérationnel sur l'activité Exploitation à 7.85 % du chiffre d'affaires, dans un contexte économique peu favorable, notamment sur le premier semestre de l'exercice.
Les contributions aux résultats de 2009 traduisent la résilience du modèle économique Noble Age, qui en privilégiant les restructurations et les agrandissements en vue d'une prise en charge hautement médicalisée, assure une croissance pérenne et durable des résultats.
| En K€, Normes IFRS | 31/12/09 | Var N /N-1 |
Exploit | Immo | 31/12/08R | Exploit | Immo |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 201 861 | 28% | 161 653 |
40 208 | 157 842 | 126 643 | 31 199 |
| EBITDAR | 43 880 | 29% | 39 907 | 3 973 | 32 048 | 32 018 | 30 |
| % C.A. | 21,7% | + 140bp | 24,7% | 9,9% | 20,3% | 25,3% | NS |
| EBITDA | 20 753 | 63% | 13 686 | 7 067 | 12 770 | 10 818 | 1 952 |
| RES OPER. COURANT | 13 813 | 35% | 9 274 | 4 539 | 10 267 | 9 084 | 1 183 |
| EBIT | 13 210 | 28% | 12 693 | 517 | 10 282 | 9 099 | 1 183 |
| % C.A. | 6,5% | = | 7,85% | 1,29% | 6,5% | 7,18% | 3,79% |
| RESULTAT NET 100% PG | 5 994 | 26% | 8 009 | -2 015 | 4 756 | 4 504 | 252 |
| % C.A. | 2,97% | = | 4,95% | NA | 3,01% | 3,56% | 0,81% |
| Rentabilité des Fonds Propres (Rnpg / FP début de période) |
11,9% | + 60bp | 11,3% | ||||
| MARGE BRUTE D'AUTO FINANCEMENT* |
17 663 | 38% | 13 099 | 4 564 | 12 839 | 11 329 | 1 510 |
| TRESORERIE DE CLOTURE |
17 151 | 42% | 18 013 | -862 | 12 110 | 11 476 | 634 |
* avant impôt et coût de l'endettement
Le résultat opérationnel (Ebit) progresse sur un an de +28 % à un rythme comparable à celui du chiffre d'affaires.
Le résultat net part du groupe évolue parallèlement à +26 %, et affiche une marge nette de 2.97% stable sur un an. Le résultat net du secteur Immobilier intègre la dépréciation de terrains à construire et des provisions pour pertes à terminaison sur des opérations de cession immobilière.
La marge brute d'autofinancement avant impôt et coût de l'endettement progresse fortement de 38 % à 17.7 millions d'euros.
La structure financière confirme sa solidité avec une trésorerie disponible d'Exploitation renforcée à 18.0 millions d'euros fin 2009, permettant la poursuite d'opérations de développement, sur la base d'une mise de fonds propres égale à un tiers des investissements sur les actifs d'exploitation et de 10% à 15% sur les actifs immobiliers.
Le niveau d'endettement se détend significativement avec un ratio dettes sur fonds propres de 136 % tous secteurs confondus fin 2009 contre 183 % fin 2008, le gearing du seul secteur Exploitation étant contenu à 67 % contre 95 % l'an dernier.
En normes IFRS, le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2009 s'est élevé à 161.7 millions d'euros hors taxes, contre 157.8 millions d'euros arrêté lors de l'exercice précédent.
| En milliers d'€ | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| C.A. Exploitation | 45 970 | 65 706 | 94 976 | 126 643 | 161 653 |
| Evolution N-1 | 12,9% | 42,9% | 44,5% | 33,3% | 27,6% |
| Evolution CAGR* | 12,9% | 27,0% | 32,6% | 32,8% | 31,8% |
| C.A. Immobilier | 20 102 | 8 445 | 25 523 | 31 199 | 40 208 |
| C.A. Total | 66 072 | 74 151 | 120 499 | 157 842 | 201 861 |
| Evolution N-1 | 43,2% | 12,2% | 62,5% | 31,0% | 27,9% |
| Evolution CAGR | 43,2% | 26,8% | 37,7% | 36,0% | 34,3% |
| C.A. France | 61 632 | 66 669 | 107 867 | 143 489 | 186 324 |
| C.A. Belgique | 4 440 | 7 482 | 12 632 | 14 353 | 15 537 |
* taux de croissance moyen annuel depuis 2005
Le chiffre d'affaires immobilier comptabilisé pour 40.2 millions d'euros selon la méthode à l'avancement concerne principalement les opérations suivantes :
avancement de programme des constructions neuves du Pôle de Santé de Serris (fin de chantier) et de la construction de l'Ehpad à Martigues (livraison prévue fin 2010) pour 7.5 millions d'euros,
livraison de l'accueil de jour du Parc de Diane (15 places) en mai 2009 pour 0.5 millions d'euros.
Le chiffre d'affaires Exploitation, progresse de 27.6 % sur un an à près de 162 millions d'euros, nettement au-delà de l'élargissement relatif du parc de lits (+10 % à 3.580 lits, soit une capacité en exploitation de +327 unités), grâce à la croissance embarquée des reprises, des ouvertures et des extensions d'établissement réalisés au cours des exercices précédents.
Au titre de l'exercice 2009, la croissance organique s'élève à 10.2 %, bénéficiant de la montée en régime du parc de lits récents, d'une composante prix de l'ordre de 3.5 %, de l'effet du reconventionnement global des Ehpad dans la même proportion et d'effets volume pour le solde. L'effet périmètre ressort à 17.3 %, à comparer à 21 % l'an dernier. Il est constitué de l'apport des deux reprises d'établissements et d'une ouverture de résidence en 2009.
| 2009 vs 2008 | Organique | Périmètre | Var C.A. Expl |
|---|---|---|---|
| Cumul Fin Trim 1 | 8,3% | 21,7% | 29,9% |
| Cumul Fin Trim 2 | 8,8% | 24,4% | 33,2% |
| Cumul Fin Trim 3 | 10,5% | 20,2% | 30,7% |
| Cumul Fin Trim 4 | 10,2% | 17,3% | 27,6% |
| 2008 vs 2007 | Organique | Périmètre | Var C.A. Expl |
| Cumul Fin Trim 1 | 11,7% | 22,1% | 33,8% |
| Cumul Fin Trim 2 | 10,8% | 19,4% | 30,1% |
| Cumul Fin Trim 3 | 12,1% | 20,8% | 33,0% |
| Cumul Fin Trim 4 | 12,3% | 21,0% | 33,4% |
La décomposition du taux de croissance de l'activité s'analyse comme suit :
| 2005 | % Tot | 2006 | % Tot | 2007 | % Tot | 2008 | % Tot | 2009 | % Tot | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CA Exploitation |
45 970 | 65 706 | 94 976 | 126 643 | 161 653 | |||||
| Croisière | 11 étb | 9 étb | 16 étb | 18 étb | 23 étb | |||||
| Nb Lits | 1026 | 66,5% | 857 | 37,2% | 1575 | 56,2% | 1743 | 53,6% | 2 267 | 63,3% |
| CA | 36 233 | 78,8% | 31 634 | 48,1% | 60 506 | 63,7% | 73 598 | 58,1% | 106 725 | 66% |
| Restructurations | 3 étb | 8 étb | 9 étb | 13 étb | 12 étb | |||||
| Nb Lits | 246 | 15,9% | 755 | 32,8% | 762 | 27,2% | 1097 | 33,7% | 1 004 | 28% |
| CA | 7 736 | 16,8% | 24 958 | 38,0% | 26 342 | 27,7% | 42 748 | 33,8% | 45 833 | 28,4% |
| Reprises | 1 étb | 6 étb | 5 étb | 3 étb | 2 étb | |||||
| Nb Lits | 85 | 5,5% | 498 | 21,6% | 371 | 13,2% | 293 | 9,0% | 217 | 6,1% |
| CA | 193 | 0,4% | 6 840 | 10,4% | 7 655 | 8,1% | 6 569 | 5,2% | 7 184 | 4,4% |
| Ouvertures | 2 étb | 2 étb | 1 étb | 1 étb | 1 étb | |||||
| Nb Lits | 187 | 12,1% | 192 | 8,3% | 94 | 3,4% | 120 | 3,7% | 92 | 2,6% |
| CA | 1 501 | 3,3% | 2 109 | 3,2% | 256 | 0,3% | 3 621 | 2,9% | 1 830 | 1,1% |
| CA Autre | 306 | 0,7% | 165 | 0,3% | 217 | 0,2% | 124 | 0,1% | 80 | 0,0% |
La répartition du chiffre d'affaires Exploitation par segment se présente ainsi :
L'activité de Long Séjour représente 76% du total des facturations Exploitation du Groupe contre 85 % fin 2008. Elle s'établit en hausse de 14 % à 122.5 millions d'euros. Les facturations de l'activité Moyen Séjour ont pour leur part de nouveau doublé sur un an à +107%, soit 39.1 millions d'euros, grâce à la contribution des quatre sociétés entrantes en 2008/2009 (réparti entre l'apport d'activité complémentaire de l'IMR pour 28 % et l'activité reprise des instituts médicalisés pour 72 %).
L'augmentation tarifaire réglementaire s'est traduit pour le long séjour par une revalorisation des prix de journée « hébergement » de 3,0% en 2008 et des dotations soins CPAM de 1,96 %. L'augmentation de base applicable aux SSR pour la campagne 2009 s'est inscrite légèrement au dessus de 2008 à 1,5% versus 1,2%.
Indicateur mesurant la performance opérationnelle avant loyers, frais financiers et dotations aux amortissements, sa contribution est indépendante du mode de détention des actifs immobiliers.
L'Ebitdar consolidé ressort à 43.9 millions d'euros en progression de 11.9 millions sur douze mois (+37 %), constitué pour l'essentiel (91 %) de la contribution du secteur Exploitation à hauteur de 39.9 millions d'euros. L'Ebitdar de l'activité Exploitation affiche une rentabilité moyenne sur chiffre d'affaires de 24.7 % fin 2009 contre 25.3 % un an plus tôt et 27.4 % fin 2007, en ce compris les effets fortement dilutifs en 2009 de la campagne de re-conventionnement en tarif global des Ehpad.
Une fois corrigé les évolutions introduites dès 2008 (médicalisation des Ehpad sous l'effet du reconventionnement global et intégration des dispositifs médicaux), le taux de marge sur Ebitdar Exploitation 2008 au proforma 2009 s'établirait à 24.5 %. La marge sur Ebitdar de l'exercice 2009 affichait dès lors une légère progression d'un exercice à l'autre (+20 bp).
La marge des établissements en régime de croisière s'établit fin 2009 à 27.7 % contre facialement 29.4 % l'an dernier. Elle est à comparer à l'objectif initial de 27 % (+70 bp) et à la performance du premier semestre 2009 plus contrastée (Ebitdar < 27 %). Une fois retraitée au proforma 2009, la base de comparaison 2008 ressort à 28.5%, démontrant la bonne tenue de cet indicateur au cours de l'exercice 2009 (-80 bp seulement).
En conclusion, dans un contexte d'élargissement du parc de lits en régime de croisière de 30 % en nombre de lits à 2.267 unités et de 45 % en terme d'activité et de généralisation du passage en tarif global des Ehpad d'autre part, la marge sur Ebitdar de ce segment se maintient à un niveau très élevé. La maîtrise opérationnelle acquise par le Groupe dans le passage des sites à restructurer vers le segment du régime de croisière continue à porter ses fruits : le parc mature de 2.267 lits, soit 65% du périmètre des lits exploités au 31/12/09 contribuant pour plus de 75 % à l'Ebitdar Exploitation consolidé.
L'analyse des principaux postes constitutifs de l'Ebitdar se présente comme suit.
Représentant 52.7% du chiffre d'affaires Exploitation pour 53 % l'an dernier, soit 85.2 millions d'euros, la part relative des charges de personnel se révèle stable d'un exercice à l'autre. En secteur Long Séjour, elles représentent 48 % de l'activité contre 54.5 % en secteur Moyen Séjour davantage médicalisé.
Ils comprennent essentiellement les taxes professionnelles, taxes foncières, taxes sur les salaires et autres taxes sociales pour un montant de 6.8 millions d'euros contre 5.3 millions d'euros fin décembre 2008, soit un ratio représentant 3,36% du chiffre d'affaires global, parfaitement comparable à celui constaté fin 2008.
Les loyers consolidés s'établissent à 26.2 millions d'euros contre 21.2 millions d'euros au 31 décembre 2008, leur poids sur le chiffre d'affaires Exploitation déclinant à 16.2% contre 16.7% un an plus tôt, dans un contexte d'indexation des loyers maîtrisée et de parc immobilier en 2009 constitué à plus forte proportion d'actifs à reconfigurer (transfert d'activité prévisible sur six établissements). A la livraison des programmes de travaux ou à l'ouverture des établissements neufs, les loyers représenteront logiquement un part du chiffre d'affaires plus importante.
Ainsi, l'Ebitda consolidé s'élève à 20.8 millions d'euros en progression de 62 %, soit une rentabilité moyenne sur chiffre d'affaires de 10.2 % contre 8.1 % un an plus tôt sans retraitement des effets dilutifs mentionnés dans l'analyse de l'Ebitdar.
Le secteur Exploitation affiche pour sa part une contribution de 13.69 millions d'euros en hausse de 27 %, représentant une marge relative de 8.5 % du chiffre d'affaires, comparable à celle constatée fin 2008. Corrigée de l'effet des reconventionnements, la marge afficherait sur un an une progression de 20 bp (marge 2008 pro forma ajustée à 8.28 %).
Le résultat opérationnel courant consolidé affiche un bénéfice de 13.81 millions d'euros fin 2009 contre 10.27 millions un an plus tôt, correspondant à une marge opérationnelle courante de 6.8 % du chiffre d'affaires versus 6.5 % l'an passé.
La dynamique de croissance de la marge opérationnelle s'est donc poursuivie, en dépit des nombreux reconventionnements tripartites conclus en 2009, à l'effet sensible sur les taux de marge relative.
Compte tenu d'autres produits et charges opérationnels pour -0.6 millions d'euros, le résultat opérationnel de l'ensemble consolidé (Ebit) ressort à 13.2 millions d'euros, soit une évolution comparable à celle de l'activité.
Prévu initialement à 12.5 millions d'euros, soit un dépassement de l'objectif de + 6 %, le résultat opérationnel 2009 doit être analysé par activité afin d'appréhender les éléments non récurrents qui le composent, comptabilisés dans les postes courants et les autres postes opérationnels.
Tableau de passage du résultat opérationnel 2008 - 2009
La contribution au résultat opérationnel ressort à 12.69 millions d'euros contre 9.10 millions fin 2008, soit une progression de 39 % d'un exercice à l'autre. La marge opérationnelle s'établit à 7.85 % du chiffre d'affaires Exploitation 2009 contre 7.2% à la même période de l'an passé.
Retraité des opérations intervenues dans les comptes de clôture au caractère non reconductible pour un solde net de + 1.3 millions d'euros, la performance brute opérationnelle de l'activité Exploitation se traduisait par une hausse de + 25 %, comparable à la variation du chiffre d'affaires Exploitation. Cette performance se révèle sensiblement meilleure que celle de l'an passé, la marge opérationnelle résistant bien en définitive à l'accélération du mouvement de reconventionnement en tarif global des Ehpad en 2009.
Les éléments à caractère non récurrents constitutifs du ROC et du ROP ont concerné les principaux événements suivants en 2009 :
la dépréciation de l'autorisation d'exploiter d'une maison de repos en Belgique au regard de l'incertitude entourant la rentabilité opérationnelle des prochains exercices, et celle à caractère irréversible du fonds de commerce de deux accueils de jour en Belgique au regard d'une politique de tarification sous contrainte,
d'autres pertes opérationnelles exceptionnelles, constituées notamment du coût d'intégration de l'activité de psychiatrie dont les perspectives 2010 laissent augurer une nette amélioration de la marge opérationnelle grâce au rebasage tarifaire obtenu début 2010 (confère en 2009 le positionnement précoce de cet établissement en régime de croisière), et de coûts sociaux exceptionnels provisionnés dans les comptes de la holding LNA SA,
Corrigée de l'ensemble des événements non reconductibles en 2010 cités, la performance opérationnelle s'avèrerait moindre que celle affichée à + 39 % mais resterait très bien orientée à + 25 % sur un an, grâce à l'amélioration des contributions au résultat opérationnel de la plupart des sites et à la meilleure couverture des charges de structure du Groupe en 2009.
Dans le même sens, la marge des établissements en régime de croisière se trouve impactée de manière exceptionnelle par deux des mouvements précédents, non reconduits en 2010. Corrigée ainsi de la perte exceptionnelle de la résidence de Sévigné et de l'activité de psychiatrie, la marge opérationnelle apparente de 7.6 % sur ce segment se serait établie à 9.0 %, strictement au même niveau que l'an dernier, où la marge opérationnelle apparente de 9.3% ressortirait à 9.0 % pro forma les dotations soins de 2009.
Le résultat opérationnel réalisé par le secteur Immobilier s'établit pour sa part à 0.52 millions d'euros contre 1.18 millions un an plus tôt.
La marge opérationnelle immobilière ressort à 1.3 % du chiffre d'affaires contre 3.8 % fin 2008, la présence d'éléments exceptionnels ne permettant pas d'attribuer à cette évolution un caractère significatif.
Les éléments à caractère non récurrents constitutifs du ROC et du ROP représentent un montant de - 2.7 millions d'euros et concernent les principaux événements suivants en 2009 :
Retraitée des mouvements décrits précédemment, la hausse du résultat opérationnel consolidé de + 28 % entre 2009 et 2008 (au même rythme que le chiffre d'affaires) s'établirait en conséquence à + 42 % sur un an. Elle résulte d'une performance conforme à l'objectif de l'activité d'Exploitation (progression soutenue par rapport à l'an dernier) et d'une performance du secteur Immobilier légèrement au dessus des réalisations de 2008 et des prévisions internes grâce à une conduite rigoureuse des programmes et au respect des marges associées.
Le coût de l'endettement consolidé présente un déficit de -3.8 millions d'euros contre -2.9 millions fin 2008.
A l'instar de l'an dernier, il est constitué à hauteur de 80 % du total de charges financières du secteur Exploitation, soit -3.1 millions d'euros.
Il représente -1.87 % du chiffre d'affaires du Groupe contre -1.80% fin 2008. Le coût de l'endettement financier du seul secteur Exploitation représente -1.87% de l'activité contre -1.66% un an plus tôt, la forte croissance embarquée de 2008 expliquant logiquement cette évolution.
Le coût de l'endettement intègre les intérêts d'emprunts souscrits afin d'acquérir de nouvelles capacités de lits (lignes nouvelles en Exploitation de 4.2 millions d'euros contractées depuis le 31 décembre 2008 pour financer l'acquisition de 217 lits et en Immobilier pour 5.6 millions d'euros), et dans une mesure moindre ceux relatifs aux prêts servant à financer des travaux d'entretien et de maintenance du parc (besoins financés à hauteur de 2.5 millions d'euros fin 2009).
La variation sur un an du coût de l'endettement (-0.9 millions d'euros) provient au final :
Le coût de l'endette financier représentent 22 % de l'Ebitda du secteur Exploitation 2009 contre 19.4 % l'an dernier, sous l'effet des opérations de développement, le ratio devant logiquement se détendre à moyen terme ; les frais financiers liés à la dette d'acquisition décroissant sur la période d'emprunt alors que l'Ebitda progresse en suite des programmes de restructuration mis en œuvre.
Le taux d'imposition effectif ressort à 34 % contre 33.1 % constaté fin 2008.
Déduction faite d'une charge d'impôt de -3.19 millions d'euros, le résultat net consolidé de l'ensemble ressort à 6.19 millions d'euros contre 4.96 millions fin 2008, soit une progression sur un an de 1.24 millions (+ 25 %) peu ou prou comparable à la croissance du chiffre d'affaires (+28 %). Retraité des éléments Exploitation et Immobilier à effet non reconductible pour -1 millions d'euros, la progression se serait établie à + 46 %.
Le Groupe se trouvant l'actionnaire majoritaire de toutes les sociétés d'exploitation intégrées à l'exception de la SARL La Chézalière, le résultat net part groupe de l'ensemble consolidé est proche du résultat pris à 100 %. Il s'établit à 5.99 millions d'euros contre 4.76 millions à la clôture 2008, soit une progression de 26 %, qui fait ressortir une marge nette de 2.97 % à fin décembre 2009 comparable à l'an dernier.
La contribution au résultat net part groupe se trouve détaillée par secteur ci-après.
Le résultat net part groupe du secteur Immobilier est arrêté à -2.01 millions d'euros contre 0.25 millions l'an dernier, compte tenu des impacts exceptionnels décrits dans la rubrique du résultat opérationnel et de la fiscalité attachée à la cession de deux ensembles immobiliers (Garches et La Celle) et un à venir.
Le résultat net part groupe du secteur Exploitation s'élève à 8.05 millions d'euros fin 2008 contre 4.5 millions un an auparavant, soit une progression de 78 %.
Retraité des événements exceptionnels, il afficherait une progression de + 25 % par rapport à l'an dernier, comparable à l'évolution des contributions opérationnelles et du chiffre d'affaires Exploitation.
Cette tendance exprime le bon niveau de rentabilité existant du parc, indépendamment des opérations de développement et de l'effet vertueux induit dans le futur par le changement de taille du Groupe.
Le résultat Global constitue une notion nouvelle présentée dans les états financiers du Groupe. Elle fait la synthèse du résultat de la période et de l'impact net des opérations enregistrées dans les capitaux propres du Groupe.
Le résultat Global tient ainsi compte à la clôture de la variation dans la valorisation des instruments financiers de couverture de taux d'intérêt pour -0.7 millions d'euros net d'impôt.
Les instruments de couverture font l'objet d'un test d'efficacité périodique qui vise à mesurer leur performance au regard notamment du coût de la dette moyen historique du Groupe.
En conséquence, le résultat Global ressort à 5.48 millions d'euros fin 2009 contre un résultat net 100% de 6.2 millions d'euros avant prise en compte des éléments du résultat Global.
La trésorerie à l'ouverture s'établit à 2 127 949 euros et s'est accrue de 8 832 958 euros sur l'exercice pour atteindre 10 960 907 euros à la clôture des comptes 2009, sous l'effet des flux opérationnels, d'investissements et de financement décrits ci-après.
Hors impact des retraitements de crédit-bail, la Capacité d'Autofinancement est arrêtée à 5 234 406 euros (soit 68 % du chiffre d'affaires), contre 2 844 863 euros un an plus tôt, soit un accroissement de 84 %.
Le besoin en fonds de roulement s'est réduit cette année de 2 579 421 euros.
Les flux d'investissement représentent une sortie de trésorerie nette de 4 328 276 euros sur la période répartie entre :
Ils tiennent compte des éléments suivants :
Nouvelles dettes diverses : 4 728 543 euros, constituées pour 1.68 millions d'euros de pertes rattachées à des participations dans les sociétés en nom collectif.
Les flux de financement représentent une entrée de trésorerie nette de 10 505 239 euros sur la période contre 28 061 748 euros un an plus tôt.
| Gearing | en M€ | 2008/12 | 2009/12 |
|---|---|---|---|
| Dettes Financières | 62 258 | 59 785 | |
| Disponibilités et VMP | - 2 128 | - 10 968 | |
| Dettes Nettes | 60 130 | 48 817 | |
| Capitaux Propres | 44 432 | 56 823 | |
| Dettes / CP | 135% | 86% | |
| Dont Exploitation | 103% | 61% |
Compte tenu de l'augmentation de capital réservée au Groupe Salvepar fin 2009 et malgré le portage temporaire d'un ensemble immobilier (cession prévue courant 2010), la structure financière présente une part de l'endettement rapportée aux capitaux propres de 86 % en 2009 pour 135% l'année précédente.
Retraité de la composante immobilière, le ratio dettes / capitaux propres du secteur Exploitation ressort à 61 %, pour un taux d'endettement de 103% arrêté fin 2008, l'écart provenant des remboursements d'emprunts et de la levée de fonds de 8.1 millions d'euros.
Le Groupe Noble Age dispose d'une structure bilancielle solide renforcée par l'augmentation de capital réservée à Salvepar, dont la réalisation a été constatée par le Conseil d'administration en date du 25 novembre 2009.
Déduction faite des stocks immobiliers cessibles à court-moyen terme (stocks de 26 millions d'euros concernant quatre ensembles immobiliers, en contrepartie desquels figurent au passif des crédits immobiliers clairement identifiés), l'endettement net s'établit à 61 millions d'euros. Il représente 95 % des capitaux propres à fin décembre 2009 contre 100 % l'an dernier à la même date.
Le Groupe dispose d'une trésorerie solide pour poursuivre son programme de développement en 2010. Fidèle à sa politique d'externalisation systématique des actifs immobiliers repris, une fois les programmes de restructuration délimités, il continuera de privilégier l'allocation des capitaux aux besoins de l'Exploitation.
| En millions d'euros | 31/12/09 | 31/12/08 | |
|---|---|---|---|
| (1) | CAPITAUX PROPRES (A) | 64 083 | 50 714 |
| (2) | Dettes financières yc dettes immobilières | 107 324 | 107 113 |
| (3) | VMP et disponibilités | 20 095 | 14 089 |
| (2) – (3) |
ENDETTEMENT NET | 87 229 | 93 024 |
| (2-3)/1 | GEARING yc dettes immobilières | 136% | 183% |
| (4) | Stocks nets immobiliers cessibles | 26 037 | 42 112 |
| (2)-(3)- (4) |
ENDETTEMENT NET RETRAITE (B) | 61 192 | 50 912 |
| (B)/(A) | GEARING RETRAITE (Dettes/CP) | 95% | 100% |
| Dettes nettes / Ebitda Consolidé | 2.95 | 3.99 | |
| Coût endettement / Ebitda Consolidé | -18.4% | -22.5% | |
| Capitaux propres Exploitation | 65 254 | 49 872 | |
| Endettement net Exploitation | 43 763 | 47 449 | |
| Gearing Exploitation | 67% | 95% | |
| Dettes nettes Expl / Ebitda Exploitation | 3.20 | 4.39 | |
| Coût endettement / Ebitda Exploitation | -22.1 % | -19.4% |
Les capitaux propres à 100% consolidés s'élèvent à 64.08 millions d'euros contre 50.71 millions à la clôture des comptes 2009. La rentabilité nette des fonds propres ressort à 11.9 % contre 11.3 % l'an dernier et 9.8 % fin 2007.
Non retraité du portage des stocks immobiliers, l'endettement net du Groupe s'établit à 87 millions d'euros répartis à part égale entre 43.8 millions d'euros pour le secteur Exploitation et 43.5 millions d'euros pour le secteur Immobilier. Rapporté à un niveau de fonds propres de 64 millions d'euros, le ratio d'endettement ressort en très nette amélioration à la clôture à 136 % contre 183 % l'an dernier.
La composante Exploitation de l'endettement affiche un Gearing de 67 % au 31 décembre 2009, contre 95 % un an plus tôt. En y intégrant les impôts différés passifs, le ratio de structure financière ressort à 47% nettement en deçà du covenant bancaire établi à 175 %.
La dette nette consolidée d'exploitation représente 3.2 fois l'Ebitda consolidé au 31 décembre 2009 pour un covenant établi à x 5.0.
Le ratio Frais financiers sur Ebitda de l'Ensemble consolidé ressort à -18.4 % pour un taux de -22.5 % arrêté à fin 2008. Sur le secteur Exploitation, il est contenu à 22.1% contre 19.4 % l'an dernier.
La trésorerie consolidée du Groupe s'établit à 17.2 millions d'euros à la clôture des comptes 2009 contre 12.1 millions d'euros fin 2008. Elle intègre des disponibilités à l'actif de 20.1 millions d'euros en augmentation de 6 millions d'euros et des concours bancaires au passif de -2.9 millions d'euros (en dettes courantes) en augmentation de 0.97 millions d'euros.
Elle ne tient pas compte de la récupération des fonds propres immobilisés de l'ordre de 2.5 millions d'euros et libérés lors de la cession progressive des stocks d'actifs immobiliers réalisables.
| 31/12/2008 | ||
|---|---|---|
| 31/12/2009 | retraité | |
| Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et IS |
17 663 | 12 839 |
| Variation du BFR | 11 344 | -2 127 |
| Impôts décaissés | -9 174 | 132 |
| Flux net de trésorerie d'exploitation | 19 833 | 10 844 |
| Flux net de trésorerie d'investissements | -15 565 | -50 262 |
| Flux net de trésorerie de financement | 773 | 38 906 |
| Variation de trésorerie | 5 041 | -512 |
| Trésorerie Ouverture | 12 110 | 12 622 |
| Trésorerie Clôture | 17 151 | 12 110 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Trésorerie à l'ouverture | 11 476 | 634 | 12 110 | 11 199 | 1 423 | 12 622 |
| Trésorerie à la clôture | 18 013 | (862) | 17 151 | 11 476 | 634 | 12 110 |
| VARIATION DE TRESORERIE | 6 537 | (1 496) | 5 041 | 277 | (789) | (512) |
Les flux nets de trésorerie dégagés par l'activité s'élèvent à 19.8 millions d'euros en 2009. Ils intègrent une marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement et frais financiers portée à 17.66 millions d'euros, en hausse de + 38 % par rapport à fin 2008 et un Besoin en Fonds de Roulement en contraction sur l'exercice de 11 millions d'euros. La charge d'impôt décaissée s'établit à -9.2 millions d'euros compte tenu de la mise en paiement en 2009 de l'impôt sur 2 opérations d'externalisation d'ensemble immobilier.
Forte de 13.1 millions d'euros à la clôture, la marge brute d'autofinancement du secteur Exploitation représente 8.11 % du chiffre d'affaires contre 5.6 % fin 2008 mais 8.95 % ajustée proforma 2009. Elle s'établit en progression de + 16 % sur les douze derniers mois.
Le Besoin en Fonds de Roulement du secteur Exploitation a été réduit de 1.8 millions d'euros. En dépit d'une hausse des créances clients notamment sur le secteur sanitaire où 2.5 millions d'euros de créances restent à recouvrer auprès de l'assurance maladie, le besoin a diminué entre l'ouverture et la clôture de l'exercice, les dettes relatives à l'État ayant sensiblement augmentées.
Les flux d'investissement s'établissent à -15.6 millions d'euros et se décomposent comme suit :
Ils s'établissent à 0.8 millions d'euros et sont constitués des mouvements suivants :
Le budget 2010 du Noble Age s'inscrit dans le prolongement de l'exercice 2009.
L'augmentation ciblée sur la période des charges de personnel et des charges externes devrait être couverte par les nouveaux mandats de gestion. Le respect des paramètres de développement devrait également permettre au résultat d'exploitation de s'établir à l'équilibre.
Compte tenu des moindres produits issus des participations pour -1.7 millions d'euros (prévision de 4.6 millions d'euros de dividendes des sociétés d'exploitation en 2010, l'exercice 2009 ayant bénéficié de remontées internes exceptionnelles pour 1.4 millions sur 4 sociétés nouvelles dans le périmètre d'intégration fiscale), le résultat net devrait être relativement comparable à celui arrêté à la clôture de 2009.
Le début d'année 2010 a été marqué par l'obtention d'une autorisation d'exercer une activité d'hospitalisation à domicile pour un nombre de places arrêté à 30 sur le territoire saumurois et par l'extension de capacité du soins de suite et de réadaptation de 59 lits à 90 lits.
Le Groupe continuera par ailleurs d'étendre le mécanisme de forfait global élargi. Dans le but de réguler une partie des dépenses nouvelles sur des redéploiements à partir de l'enveloppe de soins de ville, le législateur entend en effet instaurer progressivement le dispositif de forfait global et y inclure l'ensemble des dépenses de soin consacrées aux personnes hébergées (médicaments, examens et analyses et honoraires médicaux).
Au cours de l'exercice 2009, huit établissements ont ainsi conduit leur re-conventionnement en dotation globale, portant désormais le nombre d'établissements en tarif soins global à 21 sur un total de 28 EHPAD, soit déjà 75 % des lits en EHPAD du parc Noble Age. Les 7 autres résidences devraient également initier une démarche de passage en dotation globale : potentiellement 6 nouveaux établissements seront concernés en 2010.
Par ailleurs, les reconventionnements en convention globale ont offert la possibilité de pathossifier en lieu et place du financement DOMINIC la dotation de soins, avec une couverture cible fin 2009 de 85 % des lits de long séjour conventionnés en PATHOS. L'objectif est de permettre de mieux adapter le niveau de ressources des établissements en fonction de deux critères que sont la dépendance et la charge en soins, relativement élevée dans les établissements du Groupe compte tenu du choix de médicalisation renforcée effectué.
Par ailleurs, le Groupe Noble Age entend poursuivre en 2010 ses projets d'expansion selon les axes suivants :
1) Poursuite de la politique active d'extensions en 2009 : une capacité de 212 lits complémentaires par extension de sites existants sera mise en œuvre au cours des prochains exercices, dont 31 lits déjà exploités début 2010 sur l'Institut Médicalisé de SERRIS ; une revue stratégique des potentialités d'extension en lien avec les besoins sur les territoires de santé doit permettre de renforcer ce mouvement,
2) Ouverture d'un nouvel établissement EHPAD en décembre 2010 à Martigues, par transfert de 65 lits et capacité complémentaire de 25 lits,
3) Poursuite de la politique d'extensions, de créations et de reprises de nouveaux établissements (306 lits sous protocole au 31 mars 2010).
Ainsi le Groupe affirme sa volonté de réaliser sur l'ensemble de l'exercice, un chiffre d'affaires Exploitation en hausse substantielle, le périmètre sécurisé au 31 décembre 2009 permettant d'ores et déjà de cibler une croissance de + 10 % sur les douze prochains, dont + 7% de croissance organique.
La rentabilité opérationnelle devrait bénéficier du passage de 5 résidences restructurées ou ouvertes dans la catégorie des établissements en régime de croisière, portant le nombre total de lits pleinement opérationnels à plus de 2.750 lits environ (+ 20 %), soit une contribution additionnelle au chiffre d'affaires du segment régime de croisière de l'ordre de 27.5 millions d'euros.
L'objectif de marge sur Ebitdar sur ce segment est rebasé pour 2010 à 26 % compte tenu de l'élargissement du périmètre (entrée de 2 établissements sanitaires en régime de croisière) et de la poursuite du mouvement de conventionnement en tarif global (377 lits Ehpad en régime de croisière concernés, soit l'équivalent de 17% du parc en régime de croisière à l'ouverture de l'exercice 2010 sur lequel une dilution de -11 % de la marge relative sera potentiellement constatée).
Le taux de remplissage des extensions en phase d'ouverture, des restructurations et des montées en régime et la nature des opérations de développement continueront d'influer fortement sur la contribution au résultat de l'ensemble du parc, compte tenu de son évolution graduée vers le régime de croisière (part relative du parc mature en progression).
La performance du modèle d'entreprise continuera de se mesurer dans la capacité à délivrer de la croissance, à intégrer le plus rapidement possible le développement par la structuration des reprises, à maîtriser les conditions d'exploitation (qualité des prestations) et à optimiser la gestion.
L'année 2009 a été marquée par la réalisation de deux cessions d'ensemble immobilier. Compte tenu des délais administratifs parfois impondérables et du souhait du Groupe de parfaitement maîtriser le périmètre des programmes pour répondre aux besoins et aux contraintes exprimées par la Direction de l'Exploitation, le Groupe vise au cours de l'exercice 2009 une politique d'externalisation active de 2 ensembles immobiliers détenus en stocks au 31 décembre 2009.
Les résultats de l'activité immobilière dépendront ainsi logiquement du rythme et du calendrier de cession.
Le Groupe s'avère confiant dans sa capacité à poursuivre l'amélioration de la contribution globale à l'activité et aux résultats. Au 31 décembre 2009, sur un parc de 3.580 lits en exploitation, 1.313 lits (37% des capacités) sont en préparation de transfert vers le régime de croisière, dont 523 lits d'entrée prévisible dans ce segment dès 2010. Le potentiel de consolidation des marges reste donc substantiel à moyen terme.
Le niveau de trésorerie Exploitation à la clôture 2009 supérieur de 6.5 millions à celui de l'an passé conforte la stratégie de croissance. Fort d'une capacité d'investissement de 80 millions d'euros sur la base actuelle de ses sources de financement, le Groupe dispose de moyens propres à conduire des opérations sélectives à l'unité ou par grappe pour les 2 à 3 ans à venir.
La bonne tenue des réalisations 2009 se lit dans la progression générale sur un an de + 25 % des soldes intermédiaires de gestion après neutralisation des événements non récurrents, en droite ligne avec les objectifs initiaux.
La structure financière continuera de faire l'objet d'une revue rigoureuse dans le respect des covenants bancaires en place et la recherche de l'optimisation du coût des ressources.
Dans le cadre de ses activités de prestations de services à destination des filiales et de gestion des participations financières, l'activité et les résultats de LNA SA peuvent se révéler sensibles à l'évolution des paramètres financiers et à la situation financière des sociétés d'exploitation, lesquelles se trouvent liées par une convention d'assistance technique à la société holding. Les frais de structure de holding ne sont couverts que pour partie par les mandats de gestion assis sur un pourcentage du chiffre d'affaires hors dotations soins des établissements et par la remontée de dividendes des participations détenues.
Le mouvement d'amélioration de la couverture initié depuis 2005 devrait se poursuivre par palier eu égard au rythme du développement réalisé.
Dans le cadre de ses opérations courantes, l'activité ou la situation financière du Groupe Noble Age peuvent être affectés par plusieurs facteurs, parmi lesquels les risques relatifs à l'exercice des activités du secteur sanitaire ou du secteur médico-social. Ces facteurs sont appréhendés au sein de chacun des établissements belges et français au moyen d'une organisation adaptée et en ayant recours à des méthodes et des pratiques efficientes de prise en charge des différentes formes de dépendance. Les risques d'ordre juridique et fiscaux ainsi que ceux de nature financière constituent d'autres aléas, que le Groupe tend à maîtriser par la mise en œuvre d'une politique rigoureuse de gestion et de contrôle interne et par des actions de sensibilisation des pouvoirs publics (fiscalité sur la TVA dans les Ehpad).
L'État français pourrait être amené à renforcer le maintien à domicile des personnes âgées dépendantes, au détriment de structures d'accueil collectives. Le coût plus élevé du maintien à domicile (à degré de dépendance comparable) et le choix d'une forte médicalisation des établissements du Groupe Noble Age tendent à limiter la probabilité d'un tel risque.
Le Groupe Noble Age a pour politique de ne pas détenir en propre les immeubles dans lesquels il exerce ses activités. Les immeubles sont cédés à des investisseurs, sous la forme de vente en bloc ou parfois de montage en location meublée professionnelle ou non professionnelle (« LMP » ou « LMNP »). Les évolutions réglementaires apportées par La Loi de Finance 2009 ont introduit une définition limitative des personnes éligibles au dispositif LMP (conditions cumulatives) et modifié le régime de LMNP (règles d'imputation des déficits et réduction d'impôt). Si d'autres changements dans le régime fiscal du montage LMP et celui du LMNP devaient survenir, les conditions de location du Groupe pourraient s'en trouver modifiées voire temporairement altérées, sans que cela ne remette en question la politique d'externalisation systématique pratiquée par le Groupe.
Lors de la création d'un EHPAD, l'obtention d'une autorisation d'exploitation est conditionnée à la disponibilité d'une enveloppe de soins octroyée par les DDASS. L'absence de garantie d'obtention du financement constitue un risque qui, en cas de survenance, aurait un effet défavorable sur la situation financière de l'établissement. La qualité des relations avec les autorités de tutelles minimise cet aléa.
Le Groupe Noble Age est exposé à des risques sanitaires, en grande partie liés à la population fragile accueillie dans les établissements et au contact permanent entre les familles, le personnel et celle-ci. Les maladies nosocomiales constituent un risque sanitaire de premier ordre. Le risque épidémique représente aussi un risque majeur. Les risques liés aux contaminations alimentaires et à la prolifération de certaines bactéries comme la légionellose s'avèrent extrêmement présents. Pour cela, un plan de maîtrise sanitaire Groupe a été rédigé et est applicable dans tous les établissements.
Part ailleurs, un plan bleu est rédigé pour chaque établissement pour faire face aux situations de crise, ainsi qu'un plan de continuité d'activité.
Les risques liés à la gestion du circuit du médicament conduisent à assurer une traçabilité minutieuse des médicaments, depuis l'ordonnancement jusqu'à la dispensation aux résidents ou patients.
Les risques liés à la prise en charge de résidents souffrants de troubles démentiels font l'objet d'une attention permanente, l'organisation des établissements en unités spécialisées et sécurisées constituant une des réponses apportées par le Groupe en matière de prévention et de traitement des risques.
Les risques courus du fait de la maltraitance doivent également être pris en compte. Le Groupe Noble Age a mis en place une structure adaptée visant à limiter au maximum ce type de risque.
Dans le cadre d'une prévention optimale des risques, le Groupe a mis en place des moyens, des procédures et des protocoles :
Le secteur des EHPAD et des Soins de Suite et de Réadaptation (« SSR ») doit respecter de nombreuses réglementations dont les principales concernent l'hygiène alimentaire, la sécurité sanitaire, la sécurité médicale et la sécurité des bâtiments.
A cet effet, le Groupe Noble Age s'est doté de nombreux moyens, parmi lesquels la rénovation systématique des bâtiments et l'application de procédures internes de contrôle strictes.
Dans le secteur de la dépendance temporaire, les tarifs sont encadrés par des mécanismes d'enveloppes budgétaires réactualisées annuellement. Les Agences Régionales de l'Hospitalisation fixent les tarifs des cliniques et SSR, les établissements ayant une capacité de négociation limitée.
Dans le secteur de la dépendance permanente, 3 types de tarifs coexistent : hébergement (env. 70% du chiffre d'affaires), dépendance (env. 10% du chiffre d'affaires), soins (env. 20% du chiffre d'affaires jusque 25 % pour les établissements en tarif global et à PMP élevé).
Les tarifs d'hébergement sont à la charge du résident et librement négociés à son entrée. Si le Groupe est amené à effectuer des travaux d'amélioration des conditions de vie des résidents, des frais conséquents peuvent être engagés, sans que le Groupe n'ait la possibilité de les impacter sur les tarifs des contrats existants (disposition réglementaire). Ce risque est limité par la durée moyenne de séjour d'environ 2 ans et demi et par son anticipation avant la mise en œuvre des restructurations.
Par ailleurs, le Conseil Général peut autoriser des capacités sous la condition de la mise à disposition d'une partie des lits créés au service de l'aide sociale. Les tarifs de ces lits sont encadrés, ce qui peut avoir des conséquences économiques défavorables. Le Groupe a fait le choix d'établissements ayant une capacité autorisée importante, ce qui tend à limiter les effets de la modulation tarifaire.
Les tarifs soins et dépendance sont déterminés annuellement par les autorités de tutelle. Le suivi mensuel rigoureux des dépenses de personnel financées par les enveloppes soins et dépendance permet au Groupe Noble Age de bien préparer ces échéances annuelles.
Le risque de dépendance vis-à-vis d'un fournisseur est limité au Groupe Noble Age, la plupart de ses charges d'exploitation étant constituée de charges salariales et du loyer des établissements.
Aucun bailleur du Groupe ne représente individuellement une part significative de ses charges de location et le Groupe n'est confronté à aucun risque de dépendance vis-à-vis d'un bailleur spécifique.
Sur les 38 établissements du groupe au 31/12/2009, le Groupe détient temporairement en propre 4 ensembles immobiliers dont 2 sont amenés à être externalisés en 2010. Sur les 34 autres sites, le Groupe exploite un SSR sur un terrain détenu par un conseil général dans le cadre d'une autorisation d'occupation temporaire, compte 19 baux LMP et 15 baux commerciaux classiques dont dans ce dernier cas, 9 conclus avec des sociétés foncières, 4 avec des investisseurs individuels, 2 avec des structures associatives.
Dans le secteur du Moyen Séjour et notamment des SSR, le risque client est fortement circonscrit puisque le chiffre d'affaires est versé par la Caisse Primaire d'Assurance Maladie (« CPAM ») et les Mutuelles des patients.
Dans le Long Séjour, environ 25% du chiffre d'affaires est assuré par la CPAM (enveloppe soins). Le Groupe n'est donc en risque que sur 75% de son chiffre d'affaires, principalement pour ses prestations d'hôtellerie et de dépendance.
De par la spécificité de leur activité, les établissements du Groupe Noble Age possèdent une structure de poste clients très diversifiée, cette dispersion se traduisant également géographiquement. En conséquence, aucun client du Groupe ne représente individuellement une part significative de son chiffre d'affaires et le Groupe n'est confronté à aucun risque de dépendance vis-à-vis d'un client spécifique.
Par ailleurs, le versement de dépôts de garantie à l'entrée et les procédures de contrôle mensuel du poste clients permettent de limiter les risques. Si cependant, des risques significatifs apparaissent, ils sont provisionnés.
Ainsi, au 31/12/2009, le montant des provisions enregistrées au regard de ce type de risque s'élevait à 428 K€, soit 0,26 % du chiffre d'affaires Exploitation, à comparer aux provisions 2008 de 226K€, représentant 0,18 % du chiffre d'affaires. La variation sur un an est expliquée par la plus forte intégration du secteur sanitaire dont la fréquence des facturations tend mécaniquement à augmenter la base des créances individuelles, sans pour autant se traduire par des risques supplémentaires d'irrécouvrabilité.
La masse salariale représente le plus important poste de charge (53 % du chiffre d'affaires Exploitation). Le nombre élevé de personnel, combiné à la situation nationale de pénurie de personnel soignant (aide-soignant, infirmier) et à la concurrence salariale du secteur public, rend complexe la gestion quotidienne des plannings de travail, dans un secteur où les services fonctionnent 365 jours par an. Le Groupe s'est doté d'un logiciel de planning (Octime) qui facilite l'affectation des personnels en fonction des besoins attenant à la prise en charge des résidents/patients, sécurise la gestion de cycles de travail en conformité avec la réglementation et les dispositions conventionnelles, et comptabilise les temps de travail en paie;
Afin de limiter le risque de sous effectif et de rotation indésirable du personnel, le Groupe Noble Age a mis en place une politique sociale et un management adapté.
Le Groupe possède une solide expérience des reprises d'établissement et des restructurations. Dès lors, il peut être amené à procéder à des réorganisations, principalement sur les fonctions d'encadrement. Ces changements peuvent interférer ponctuellement dans les relations du Groupe avec son personnel. Afin d'anticiper les risques, les services RH et paie réalisent des audits de pré-reprise spécifiques. Par ailleurs, le recrutement en 2010 d'un collaborateur plus spécifiquement en charge de l'accompagnement sur sites des problématiques sociales lors de reprises ou créations d'établissements devrait participer à la bonne intégration des sites et des équipes dans des délais maîtrisés.
Une réglementation spécifique concernant les déchets d'activité de soins à risques infectieux existe depuis 1978 (règlements sanitaires départementaux) complétée par la suite par une multitude d'arrêtés, décrets, schémas régionaux, règles, normes et circulaires professionnelles ainsi que recommandations.
D'une manière générale, les établissements sont toujours soumis aux règles de la loi du 4 juillet 1975, stipulant que « toute personne qui produit des déchets dans des conditions de nature à produire des effets nocifs et d'une façon générale une atteinte à la santé de l'homme et de l'environnement est tenue d'en assurer l'élimination ».
Le Groupe a passé un contrat cadre avec une société agréée dans le conditionnement, la collecte, le transport et le traitement de ces déchets.
La prise en charge des déchets de soins de santé en Belgique relève de la réglementation du conseil supérieur de l'hygiène et plus particulièrement des recommandations émises en mars 2005 à ce sujet.
Préalablement à l'acquisition de terrains ou d'immeubles, détenus temporairement, le Groupe accomplit les diligences nécessaires et ses contrats d'acquisition comportent toujours des conditions suspensives liées aux aspects environnementaux. Par ailleurs, il porte une attention particulière aux enjeux liés au développement durable par une maîtrise de ses consommations et une participation active au recyclage de ses déchets.
Même si le Groupe Noble Age a fait le choix de ne pas conserver son immobilier, il peut être confronté de manière temporaire à différents types de risque, dont deux des facteurs principaux sont identifiés :
Le Groupe ne se lance dans la construction d'un établissement que lorsqu'il a assuré une pré commercialisation de l'ordre de 50% de celui-ci.
La société est, ou se trouve susceptible d'être impliquée dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou les situations contentieuses connus ou en cours sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues ne devraient pas affecter de façon significative sa situation financière consolidée.
L'organisation en place et la culture d'entreprise tendent à favoriser la qualité des relations et à prévenir les risques de conflit. A ce jour, aucun contentieux n'est susceptible d'avoir un effet significatif sur la conduite de l'Exploitation et sur la situation financière du Groupe. Les litiges prud'homaux représentent à ce jour un total en demande de 1.31 millions d'euros soit une exposition limitée à 1.53% de la masse salariale. La provision constituée fin 2009 couvre suffisamment les risques appréciés individuellement pour un encours de 575 K€ contre 458 K€ en 2008, soit une évolution comparable à celle de l'activité d'Exploitation.
Dans les EHPAD, les recettes afférentes aux soins pris en charge par l'assurance maladie sous la forme du forfait annuel de soins sont exonérées de TVA. En revanche, les autres recettes sont assujetties à la TVA.
Selon l'Administration fiscale, les sociétés d'exploitation sont des redevables partiels de la TVA, qui doivent en principe appliquer la méthode dite du "prorata" de TVA. Selon elle, ce n'est que par exception que la méthode dite des "secteurs distincts d'activité" peut être appliquée.
Soutenus par le Syndicat Professionnel SYNERPA, les EHPAD ont décidé d'appliquer la méthode des secteurs distincts d'activité, au motif de la réalité économique du métier et de ses évolutions et du cadre réglementaire en place depuis 1999, la circulaire du ministère de la Santé ayant institué sur le plan comptable trois secteurs d'activité totalement indépendants (Soins, Dépendance et Hébergement). L'administration fiscale conteste l'application de cette méthode et le montant du droit à déduction sur plusieurs résidences EHPAD du Groupe. Les sociétés concernées contestent systématiquement les chefs de rectification et motivent leur position dans l'attente que les recours instruits auprès de la DLF et des tribunaux clarifient les débats.
Outre la politique de gestion des risques, le Groupe Noble Age a souscrit un ensemble de polices d'assurances couvrant les risques liés à son activité et applicables à l'intégralité des entités juridiques du Groupe (Multirisque, Responsabilité civile, Responsabilité civile exploitation).
Les médecins salariés du Groupe Noble Age sont couverts par la Responsabilité Civile (RC) de l'établissement. La RC de l'établissement ne joue que dans le cadre du lien de subordination du médecin à l'établissement (pas en cas de réquisition par la force publique ou d'intervention suite à un accident de la route).
En 2009, l'assurance spécifique Responsabilité Médicale a été étendue au profit des établissements Maison de Santé d'Epinay (activité de Clinique psychiatrique), l'Institut Médical de Serris (IMS) (SSR) et de l'Institut Médical des Pins (IMP) (SSR).
Le Groupe Noble Age estime que les polices d'assurance couvrent de manière prudente l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité et que sa politique d'assurance se trouve en adéquation avec les pratiques retenues dans son secteur d'activité.
Le Groupe n'est pas exposé au risque de change.
Le Groupe met en œuvre une politique de diversification de ses taux de financement. Au 31/12/2009, l'encours de prêt à moyen et long terme à taux variable non couvert ou non réglementé sur le secteur Exploitation, s'élève à 5% de l'encours total des prêts à moyen et long terme, contre 15 % au 31/12/2008.
La structure de l'endettement contractualisé auprès d'établissements de crédit (se référer à la note 19 des annexes aux comptes consolidés) se ventile comme suit :
| Type d'emprunt | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà | Total encours | % |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts à taux fixe | 3 277 | 13 380 | 11 191 | 27 848 | 43,4% |
| Prêts à taux variable couvert | 2 829 | 16 370 | 8 550 | 27 749 | 43,3% |
| Prêts à taux variable règlementé | 444 | 2 020 | 2 957 | 5 421 | 8,4% |
| Prêts à taux variable non couvert | 524 | 1 434 | 1 182 | 3 140 | 4,9% |
| Emprunts Groupe | 7 074 | 33 204 | 23 880 | 64 158 | 100% |
| Part relative | 11% | 52% | 37% | 100% |
Sur les 64 158 K€ d'emprunt Exploitation restant dû au 31/12/2009, 3 140 K€ sont à taux variable non couvert et non réglementés et 5 421 K€ à taux réglementé (livret durable). En retenant une hausse de 1% des taux d'intérêt applicable à l'encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires suivantes seraient constatées :
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Impact dette au 31/12/06 | 135 K€ | 110 K€ | 90 K€ | 75 K€ | 60 K€ | ||
| Impact dette au 31/12/07 | 86 K€ | 78 K€ | 70 K€ | 62 K€ | 54 K€ | ||
| Impact dette au | 132 K€ | 109 K€ | 104 K€ | 95 K€ | 94 K€ | ||
| 31/12/08* | |||||||
| Impact dette au | 93 K€ | 92 K€ | 85 K€ | 88 K€ | |||
| 31/12/09** |
* avant initialisation d'un swap à 5 ans variable contre fixe au 31/03/09 ** y compris swaps initiés en 2009
L'encours des actifs financiers et des dettes financières du groupe se répartit comme suit au 31/12/2009 par plage d'échéance :
| En K€ | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà | Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 170 | 610 | 780 | |
| Passifs financiers | 44.683 | 35.344 | 27.297 | 107.324 |
| Dont Exploitation | 9.560 | 35.339 | 27.297 | 72.196 |
Le Groupe gère une position structurelle taux fixe / taux variable en euro liée à la structure de sa dette financière, au moyen de divers instruments financiers afin d'optimiser son exposition aux risques de taux.
L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette et de donner en synthèse à la dette un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l'évolution des taux.
Cette politique suivie de manière dynamique peut donner lieu en cours d'exercice, en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture.
Au 31 décembre 2009, les principaux types de formule utilisés par le Groupe sont:
La trésorerie excédentaire d'Exploitation est investie en SICAV monétaire. Par ailleurs, en cas de forte remontée des taux, le Groupe Noble Age pourrait se voir contraint d'adapter sa politique d'acquisition ou de création d'établissement en ce qui concerne notamment la composante du prix.
Au 31/12/2009, la SA Le Noble Age détient 8.611 actions propres, valorisées 134 K€ contre 7.147 titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de clôture annuelle 2009 (10.51 €) et au plus haut de clôture annuelle 2009 (18.5 €) s'échelonnerait de 90 K€ à 159 K€, la sensibilité à l'évolution du cours de bourse du nombre d'actions auto-détenues étant de +/- 13 K€ par variation de +/- 10% du cours de clôture fixé au 31/12/09. Le total des achats et des ventes s'est établi au cours de l'exercice à respectivement 41.989 / 40.525 titres vs 60.900 / -56.911 titres l'an dernier, le prix de revient moyen à date de clôture s'établissant à 16.41 euros par titre.
Le Groupe Noble Age, compte tenu de son activité, possède une trésorerie d'exploitation structurellement positive (besoin en fonds de roulement négatif).
Les disponibilités et VMP s'élèvent au 31/12/2009 à 20 095 K€ (soit 17 151 K€ de trésorerie nette des concours bancaires mis en place pour financer des programmes de travaux immobiliers) contre 14 089 K€ un an plus tôt.
Jusqu'à présent, le Groupe s'est développé par acquisition d'établissements à l'unité. Dans le futur, il pourrait être amené à reprendre un Groupe constitué ou plusieurs sites simultanément, la trésorerie à mobiliser pouvant sortir des financements bilatéraux jusqu'alors en œuvre et faire appel à des montages hybrides ou des financements plus structurés.
La Banque de France a rehaussé la cotation du Groupe Noble Age à B3 sur la base de ses comptes consolidés 2008, qui démontre ainsi une capacité forte et croissante de l'entreprise à honorer ses engagements financiers dans un contexte de fort développement.
En cas de surcroît d'activité exceptionnel et imprévisible lié à une accélération du développement, le fonctionnement ou la rentabilité du Groupe pourraient être provisoirement perturbés. Cependant, la structure humaine du Siège, l'évolution récente de l'organisation du service développement par le renforcement des ressources dédiées à l'étude, l'exécution et l'accompagnement des opérations de croissance interne et externe, et l'expérience dans la reprise d'établissements permettraient d'en amortir les effets.
Les garanties et obligations contractuelles se décomposent au 31/12/2009 en engagements donnés pour 96.3 M€, constitués de cautions et nantissements accordés sur des emprunts d'Exploitation pour 72 M€, de garanties données sur des prêts promoteurs pour 21.1 M€ et de garanties données sur les loyers et sur l'acquisition d'immobilisations pour le solde ; en engagements reçus pour 1 k€ (garantie bancaire).
Les sociétés d'exploitation du Groupe Noble Age ont conclu des baux commerciaux, pour lesquels les paiements sans prise en compte de revalorisation s'élèvent à 204 M€ au 31/12/2009, pour les échéances restant à courir sur la période des baux.
Des covenants sont en place sur des emprunts et dettes financières suivantes:
| validité | attaché à | formule | CRD (*) |
|---|---|---|---|
| 2005 - 2015 |
financement Verte Prairie |
ratio d'endettement financier net exploitation <= 1,2 |
0,83 |
| 2007-2017 | financement La Cense | ratio de solvabilité >= 30% | 39,9% |
| ligne corporate | ratio 1 : [dette financière nette d'exploitation consolidée] / [EBITDAR consolidé] <= 2, 5 |
1,10 | |
| 2008-2015 | ratio 2 : [dette financière nette d'exploitation consolidées] / [FP + quasi FP] <= 1,75 |
0,47 | |
| 2008-2020 | financement MSE (qp expl) |
[dette nette consolidée d'exploitation] / [EBITDA consolidé] <= 5 |
3,20 |
| 2008-2020 | financement Nymphéas | [dette financière nette d'exploitation consolidée] / [EBITDA consolidé] < 5 |
3,96 |
| 2008-2018 | financement groupe 2008 |
ratio 1 : [dette financière nette d'exploitation consolidée] / [EBITDA consolidé] < 5 |
3,96 |
| ratio 2 : [dette financière nette d'exploitation consolidées] / [FP + quasi FP] <= 1,75 |
0,47 | ||
| Total du capital restant du au 31/12/09 sur prêts encadrés |
23,25 | ||
| dont destination au secteur Exploitation | 15,25 | ||
| Part des prêts avec covenant sur endettement brut Exploitation |
23,8% |
Les covenants sont intégralement respectés au 31 décembre 2009.
Le Groupe Noble Age a décidé de comptabiliser les coûts de développement relatifs à la mise en place du nouveau système d'information en immobilisation incorporelle pour un montant de 174 milliers d'euros.
Outre cet élément, aucun autre frais de recherche et développement n'est à signaler au cours de l'exercice clos.
Les contraintes environnementales résultent de la réglementation en la matière, applicable à l'ensemble des établissements du groupe.
L'activité des établissements du groupe Noble Age présente de faibles risques sur le plan environnemental, les principaux enjeux portant sur les quelques domaines suivants que le Groupe s'attache à maîtriser :
La gestion de ces déchets est soumise aux dispositions législatives en vigueur en France et en Belgique et fait l'objet de procédures strictes au sein des établissements, imposant l'utilisation d'emballages appropriés et spécifiant les modalités de stockage avant intervention de la société de services. Chacun des établissements a en effet conclu une convention avec une société agréée visant à assurer le conditionnement, la collecte, le transport et le traitement de ces déchets suivant une périodicité définie, dans le plus strict respect de la réglementation. Une traçabilité de l'enlèvement et de l'élimination des déchets est assurée.
En tant qu'établissement recevant du public, les établissements sanitaires et médico-sociaux sont soumis à des obligations concernant la protection des risques sanitaires liés à une exposition à l'amiante. Les composants de quelques immeubles sont susceptibles de contenir de l'amiante au regard des rapports des bureaux de contrôle. Toutefois, les matériaux et les supports concernés sont dans un état de conservation permettant une exposition quasi inexistante au risque d'amiante au regard des seuils applicables et donc non préjudiciable à la santé des personnes circulant ou résidant dans les locaux. A la connaissance du Groupe assise sur des contrôles externes systématiques complétés de contrôles visuels internes, aucune situation à risque pour la santé des clients, du personnel et des visiteurs des résidences n'a été détectée dans les établissements du Groupe.
Dans le cadre de la lutte contre la contamination environnementale par la légionnelle, tous les établissements sanitaires (circulaire DGS n°97/311 du 24 avril 1997 relative à la surveillance et à la prévention de la légionellose et circulaire DGS n°98/771 du 31 décembre 1998 sur les problématiques et les textes relatifs à l'usage de l'eau en milieu hospitalier) et tous les établissements médico-sociaux d'hébergement pour personnes âgées dépendantes (circulaire DGS/SD7A/DHOS/DGAS/SD2/2005/ 493 du 28 octobre 2005) procèdent par le recours à un organisme indépendant, à échéance régulière et également de manière impromptue, à des diagnostics de leur réseau d'eau chaude sanitaire (ECS).
Les transmissions sont réalisées immédiatement entre les établissements et le Siège. Des mesures correctives ou conservatoires peuvent être prises le cas échéant en fonction des résultats des vérifications et de la criticité des risques analysés. Des réflexions plus en amont et des procédures préventives sont construites et pilotées au niveau du Siège.
Concernant la climatisation des établissements et le risque attaché au fonctionnement des tours aéroréfrigérées, le Groupe a fait le choix de systèmes de climatisation spécifiques éliminant le risque.
Puisque le Groupe Noble Age cède systématiquement les actifs immobiliers remis à neuf et qu'un cahier des charges immobilier strict fixe les contraintes environnementales, le risque portant sur les actifs immobiliers se trouve circonscrit aux établissements en cours ou en étude de restructuration. A ce titre, tous les établissements repris font l'objet de diligences spécifiques lors de leur phase d'acquisition, et les garanties de passif mettent expressément à la responsabilité et charge du cédant le non respect des obligations environnementales.
Le Groupe porte une attention particulière aux enjeux liés au développement durable par une maîtrise et un contrôle accrus de ses consommations, notamment dans le domaine des fluides et par une gestion active du recyclage des déchets.
La gestion des ressources humaines du groupe vise à doter les établissements d'un personnel formé et expérimenté à la meilleure prise en charge possible des résidents et des patients, de valoriser les parcours professionnels et de motiver, fidéliser l'ensemble des collaborateurs du Groupe.
Elle repose sur une étroite collaboration entre la direction des ressources humaines du groupe et les entités opérationnelles.
Sous l'autorité de la Direction Générale du Groupe, le directeur des ressources humaines a pour mission principale :
la définition, la mise en œuvre et le suivi de la politique humaine et sociale du groupe,
le conseil aux directions opérationnelles et aux fonctions support sur tous les aspects de la gestion du personnel et notamment des fonctions d'encadrement,
l'homogénéisation des politiques de rémunération salariale, et leur adaptation en fonction des différents métiers et populations du groupe.
La D.R.H. est la garante d'une gestion dynamique et évolutive des compétences au service d'un projet d'entreprise commun.
Elle est mise en œuvre dans chaque établissement selon les principes de fonctionnement éprouvés au sein du Groupe et répondant aux caractéristiques suivantes :
La politique de recrutement répond au mouvement de médicalisation renforcée des EHPAD - via la mise en place des conventions tripartites – et à la spécialisation des activités des soins, permettant ainsi :
une meilleure prise en charge des résidents et des patients accueillis,
une spécialisation et une valorisation des fonctions pour les salariés.
Les établissements recherchent en permanence du personnel soignant qualifié, tel que des Infirmier(ière)s Diplomé(e)s d'Etat, Aides Soignants…, et ce dans un contexte national de pénurie de personnel soignant qui induit un turn-over important de ces personnels.
Les valeurs fondatrices du Groupe, l'organisation du travail conçue pour servir le projet de vie propre à chaque résidence, la taille du Groupe, sa réputation professionnelle et la visibilité du projet d'entreprise constituent des atouts importants pour conduire et réussir les actions de recrutement.
Elle vise à développer les compétences de chaque salarié, à valoriser leur expérience dans le cadre d'une organisation collective de travail, renforçant ainsi la motivation et l'engagement de chacun à servir les objectifs de l'ensemble.
Notamment, le groupe s'attache à permettre à ses collaborateurs les moins qualifiés, qui le souhaitent et qui en démontrent l'aptitude, d'évoluer vers des postes qualifiés, au moyen d'une politique de formation active dont les budgets s'inscrivent au-delà de l'enveloppe minimum légale ; d'autant plus que les compétences et la motivation du personnel constituent la meilleure garantie d'une prise en charge de qualité des résidents et des patients.
Dans ses séances des 16 décembre 2009 et 20 janvier 2010, le Conseil d'administration a décidé de nommer en qualité de Censeurs, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts de la Société :
Pour une durée de quatre années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
En conséquence et conformément aux dispositions statutaires, la ratification de la nomination de ces deux Censeurs est soumise l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Dans le cadre du projet de travaux d'agrandissement et de réhabilitation de l'établissement du Parc de la Plesse, une société en statut de marchand de bien a été constituée afin d'acquérir en vue de la revente l'ensemble immobilier sis à Avrillé – Maine et Loire.
Une filiale de la société Le Noble Age a obtenu l'autorisation d'exercer une activité d'hospitalisation à domicile dans le Saumurois sur un principe de 30 places. Cette activité nouvelle pour notre groupe, sera exercée en partenariat avec les acteurs locaux du Saumurois.
Un volume correspondant à 31 places complémentaires a été autorisé et mis en œuvre début 2010, portant la capacité de l'établissement à 90 lits contre 59 initialement.
Ces événements permettent au Groupe de disposer au 31 mars 2010 d'un parc en exploitation d'une capacité de 3.641 unités contre 3.580 fin 2009.
Les comptes annuels soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Nous vous informons qu'aucune modification n'a été apportée aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivis les exercices précédents.
L'affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de la SA LE NOBLE AGE s'élevant à 4 229 205,33 euros de la façon suivante :
| Soit un total de 4 229 205,33 euros | ||
|---|---|---|
| - | Le solde, soit un montant de 4 017 744,33 euros En totalité au compte "autres réserves". |
|
| - | A la réserve légale à hauteur de 5 % du résultat, soit 211 461,00 euros |
Pour répondre aux prescriptions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.
L'article 223 Quater du Code Général des Impôts impose aux sociétés passibles de l'impôt sur les sociétés de soumettre chaque année à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire de leurs actionnaires ou associés le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts ainsi que l'Impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.
Nous vous informons que les dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts sont les suivantes :
Amortissements excédentaires : 67 266 euros Taxes sur les voitures particulières des sociétés : 53 547 euros Provisions et charges à payer non déductibles pour 25 075 euros, constituées de : Charges à payer sur taxe véhicules des sociétés 13 188 euros Contribution sociale de solidarité : 11 886 euros
Montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 du Code Général des Impôts : 145 888 euros, soit un impôt théorique de 48 624 euros.
Conformément à l'article L.233-6 du Code de Commerce, le présent rapport doit vous informer des participations acquises par votre Société, de l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle, ainsi que des avis de prises de participation reçus.
SNC MEDICA FONCIERE LMB 41 (RCS NANTES 514 125 947), société ayant pour objet la promotion immobilière et l'activité de marchand de biens ;
Création d'un GROUPEMENT DE COOPERATION SANITAIRE LE NOBLE AGE ayant pour objet la gestion d'une Pharmacie à Usage Interne.
Dans sa séance du 25 novembre 2009, le Conseil d'administration de la société Le Noble Age, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée générale mixte du 24 juin 2009 dans sa 17ème résolution, a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 1 000 000 d'euros, pour le porter de 16 084 282 euros à 17 084 282 euros, par l'émission de 500 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2 euros chacune. La souscription, réservée en totalité à la société SALVEPAR, est intervenue le 2 décembre 2009 au prix de souscription de 17 euros.
Les 500 000 actions nouvelles sont soumises aux dispositions statutaires et sont assimilées aux actions anciennes et jouissent des mêmes droits en ce inclus le droit aux dividendes.
Un rapport distinct sur cette opération a été établi.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital social de la Société au dernier jour de l'exercice.
Nous vous précisons qu'au 31 décembre 2009, 1 266 salariés du Groupe NOBLE AGE détenaient des actions de la Société dans le cadre d'une gestion collective. Les actions ainsi détenues représentaient 0,31 % du capital social et 0,21 % des droits de vote de la Société.
Au 31 décembre 2009, en l'absence de nouvelle réserve de participation constituée au titre de l'exercice clos, le compte de charge de participation présente un solde créditeur de 11.896 euros correspondant au solde entre la provision constituée antérieurement et le montant définitif de la participation sur les résultats de l'exercice 2008 s'élevant à 14 504 € et distribué au cours de l'année.
Conformément aux dispositions des articles L441-6-1 et D441-4 du Code de commerce, nous vous informons qu'au 31 décembre 2009 le solde des dettes de la société LE NOBLE AGE à l'égard des fournisseurs est créditeur de 466 307.13€. Ce solde se décompose de la façon suivante, par date d'échéance :
Le Conseil d'administration est composé de 7 membres administrateurs et de 4 représentants désignés du Comité d'Entreprise de l'Unité Economique et Sociale Noble Age.
Nous vous précisons qu'aucun mandat d'administrateur ne vient à expiration.
• D'une part, nous vous informons que viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 :
le mandat de la Société Audial, Expertise et Conseil SA, Co-Commissaire aux comptes titulaire ;
le mandant de Monsieur Quennepoix Frédéric, Co-Commissaire aux comptes suppléant.
Nous vous proposons de ne pas renouveler lesdits mandats et de nommer en remplacement :
- La société IN EXTENSO AUDIT dont le siège social est 81 Boulevard de Stalingrad 69100 Villeurbanne Identifié sous le numéro 401 870 936 RCS Lyon
aux fonctions de Co-Commissaire aux Comptes titulaire
- La société B.E.A.S dont le siège social est 7/9 Villa Houssay 92200 Neuilly Sur Seine Identifiée sous le numéro 315 172 445 RCS Nanterre
aux fonctions de Co-Commissaire aux Comptes suppléant
pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
• D'autre part, le mandat de la SARL Cabinet Bernardin, Co-Commissaire aux comptes suppléant a pris fin, suite à la transmission universelle de son patrimoine au profit de la SARL GB AUDIT CONSEIL, Co-Commissaire aux comptes titulaire.
En conséquence, nous vous proposons de nommer :
- La société CONCEPT AUDIT ET ASSOCIES Dont le siège social est 1/3 rue du Départ 75014 Paris Identifié sous le numéro 403 187 198 RCS Paris
aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de la SARL Cabinet Bernardin,
Et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la Société durant l'exercice social.
* Monsieur Jean-Paul SIRET a exercé les mandats sociaux suivants :
SARL La Chezalière (352 694 681 RCS Nantes) SARL Le Parc de Diane (394 055 602 RCS Nantes) SARL Le Parc de la Plesse (351 792 478 RCS Angers) SARL Le Parc de la Touques (421 178 740 RCS Honfleur) SARL Institut Médicalisé de Mar Vivo (424 013 464 RCS Toulon) SARL Résidence Le Parc Saint Charles (428 670 319 RCS Chartres) SARL Asphodia (353 681 216 RCS Evry) SARL Sévigné (404 179 236 RCS Créteil) SARL Ger'home (403 291 123 RCS Nanterre) SARL Résidence Aigue Marine (444 727 051 RCS Toulon) SARL Résidence Harmonie (444 726 517 RCS Montereau) SARL Les Jardins de Mar Vivo (442 055 570 RCS Toulon) SARL Le Verger de Vincennes (443 419 783 RCS Créteil) SARL Maison de Santé d'Epinay (484 434 113 RCS Bobigny) SARL Les Berges du Danube (482 575 347 RCS Meaux)
SARL Résidence Untxin (480 780 600 RCS Nantes) SARL Résidence Creisker (452 918 303 RCS Saint Nazaire) SARL Institut Médical de Romainville (452 997 794 RCS Bobigny) SARL Les Jardins d'Olonne (478 216 559 RCS La Roche Sur Yon) SARL La Gauloise (351 605 522 RCS Marseille) SARL Romainville (452 997 795 RCS Bobigny) SARL Les Joncas (489 578 492 RCS Aix) SARL Les Pleiades (445 348 923 RCS Toulon) SARL Les Camélias (338 662 547 RCS Perpignan) SARL Arcade de Fontenay (390 895 043 RCS Nanterre) SARL Verte Prairie (351 327 481 RCS Salon) SARL Le Parc des Vignes (412 458 119 RCS Amiens) SARL Isatis (384 704 367 RCS Cannes) SARL Résidence Marconi (478 951 585 RCS Versailles) SARL Institut Médical de Serris (450 754 114 RCS Meaux) SC Financière Vertavienne 44 (422 059 345 RCS Nantes) SARL Foncière GNA (438 910 275 RCS Nantes) SARL Immobilière du Vallon (432 399 483 RCS Nantes) SCI Clos du Vallon (348 115 924 RCS Nantes) SARL Institut Médical de Breteuil (501 045 389 RCS Beauvais) SARL Médica Foncière Garches 92 (499 848 307 RCS Nantes) SARL Les Nymphéas (352 351 399 RCS Rennes) SARL Les Toits de Vincennes (722 069 317 RCS Créteil) SARL Résidence Le Monthéard (509 618 351 RCS Nantes) SARL Institut Médical Les Pins (504 136 714 RCS Blois)
SARL LNA Services (442 082 863 RCS Nantes)
SA La Chezalière (351 359 872 RCS Nantes) SA Maison de Santé d'Epinay Sur Seine (582 032 421 RCS BOBIGNY)
Groupement de Coopération Sanitaire Le Noble Age SA Woodside Résidence (BCE 441 675 147) SA Parkside Invest (BCE 881 606 373) SA Résidence Athéna (BCE 447 235 227) SA Résidence Le Point du Jour (BCE 446 388 951)
* Monsieur Xavier DEJARDINS a exercé les mandats sociaux suivants :
SARL Busy (349 145 649 RCS Basse-Terre) SARL Zen Activ (393 459 821 RCS Basse-Terre) SC DEJARDINS (D 513 827 352 RCS Nanterre)
SA Energindus (394 133 581 RCS Cayenne)
SA KD Développement (398 115 972 RCS Pointe à Pitre) SA Start up Performance (430 485 375 RCS Nanterre) SA Voltalia Investissement (517 684 791 RCS Nanterre) SA Voltalia (485 182 448 RCS Nanterre)
* Monsieur Robert DARDANNE a exercé les mandats sociaux suivants :
SARL Gerinvest (394 223 762 RCS Point à Pitre) SARL Elda (349 391 714 RCS Point à Pitre) SNC Guadev SARL Genius (429 146 988 RCS Nanterre)
SA Eurofinance Travel (437 971 419 RCS Nanterre) (groupe e.Genius) SA Travel Technology Interactive (480 040 880 RCS Marseille) (groupe e.Genius) SA Voltalia Investissement (517 684 791 RCS Nanterre) SA Voltalia (485 182 448 RCS Nanterre)
SA APA Antillaise de Participations Aéronautiques (397 923 822 RCS Point à Pitre) SA Sunny Caraïbes.com (433 040 011 RCS Point à Pitre) (groupe Eurofinance Travel) SA KD DEVELOPPEMENT (398 115 972 RCS Point à Pitre) SA DRC (508 224 003 RCS Cayenne) SA Résidence Athéna (BCE 447 235 227) SA Résidence Le Point du Jour (BCE 446 388 951)
SAS Fidexi (398 045 567 RCS Nanterre)
* Monsieur Christophe RIPERT a exercé les mandats sociaux suivants :
SA Voltalia (485 182 448 RCS Nanterre)
* Monsieur Willy SIRET a exercé les mandats sociaux suivants :
LNA Achats (RCS NANTES 518 273 040) LNA HAD Ouest (RCS NANTES 508 707 304) SARL Institut Médical de Serris (RCS Meaux 450 754 114)
SA Maison de Santé d'Epinay Sur Seine (RCS BOBIGNY 582 032 421) Groupement de Coopération Sanitaire Le Noble Age
SAS Gribouill'age (RCS NANTES 509 786 513)
* Monsieur Patrick CONNAN a exercé les mandats sociaux suivants :
Néant
* Monsieur Damien BILLARD a exercé les mandats sociaux suivants :
SA Maison de Santé d'Epinay sur Seine (RCS BOBIGNY 582 032 421)
Conformément aux dispositions des articles L 621-18-2 et R 621-43-1 du Code de commerce, nous vous indiquons les opérations réalisées par les dirigeants et les hauts responsables, ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs titres.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 nous vous informons que :
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale (éléments fixes, variables et exceptionnels) y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances (Art. L 225-102-1 C. Com.) et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, ainsi que les critères en fonction desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis. Nous vous indiquons également les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements.
| Rém unérations brutes | Jetons | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Mandataire | LNA | Sarl La |
Diane | Total | Avantages | Total | de présence |
|
| Chéza lière | en nature | |||||||
| Jea n Paul Siret | 2 009 | 128 296 | 32 93 0 | 2 744 | 163 970 | 419 4 | 168 164 | |
| 2 008 | 126 120 | 32 930 | 2 744 | 161 794 | 4 70 5 | 166 499 | ||
| 2 007 | 131 000 | 32 930 | 2 744 | 166 674 | 5 71 8 | 172 392 | ||
| 2 006 | 129 180 | 32 930 | 2 744 | 164 854 | 3058 | 167 912 | ||
| Xavier Dejardins | 2 009 | 122 416 | 122 416 | 1 356 | 123 772 | |||
| 2 008 | 120 360 | 120 360 | 1 356 | 121 716 | ||||
| 2 007 | 119 000 | 119 000 | 1 509 | 120 509 | ||||
| 2 006 | 117 120 | 117 120 | 1 070 | 118 190 | ||||
| Willy Siret | 2 009 | 108 256 | 108 256 | 3 247 | 111 503 | |||
| 2 008 | 96 600 | 96 600 | 3 453 | 100 053 | ||||
| 2 007 | 91 800 | 91 800 | 3 421 | 95 221 | ||||
| 2 006 | 88 800 | 88 800 | 3 361 | 92 161 | ||||
| Robert Dardanne | 2 009 | 2 400 | ||||||
| 2 008 | 2 000 | |||||||
| 2 007 | 1 600 | |||||||
| 2 006 | 4 400 | |||||||
| Christophe Ripert | 2 009 | 3 200 | ||||||
| 2 008 | 3 600 | |||||||
| 2 007 | 4 400 | |||||||
| 2 006 | 4 400 | |||||||
| Patrick Conan | 2 009 | 4 800 | ||||||
| 2 008 | 4 400 | |||||||
| 2 007 | 4 800 | |||||||
| 2 006 | 4 000 | |||||||
| M. Braud | 2 009 | 4 800 | ||||||
| 2 008 | 2 800 | |||||||
| M. Billard | 2 009 | 102 586 | 102 586 | 3 546 | 106 132 | |||
| Total | 2 009 | 461 554 | 32 930 | 2 744 | 497 228 | 12 343 | 509 571 | 15 200 |
| 2 008 | 343 080 | 32 930 | 2 744 | 378 754 | 9 514 | 388 268 | 12 800 | |
| 2 007 2 006 |
341 800 335 100 |
32 930 32 930 |
2 744 2 744 |
377 474 370 774 |
10 648 7 489 |
388 122 378 263 |
10 800 12 800 |
|
Les rémunérations des mandataires sociaux intègrent une part fixe et variable et les avantages en nature se déclinant comme suit à fin 2009 sur LNA SA:
| Mandataire | Fonctions | Part Fixe par an |
Part Variable par an |
Critère du Variable |
Avantages en nature |
|---|---|---|---|---|---|
| Jean-Paul SIRET |
Président C.A. Directeur Général |
151 714 € | 12 256 € | Nb de lits nouveaux exploités |
Téléphone portable Véhicule fonction : 4 194 € |
| Xavier DEJARDINS |
Administrateur Directeur Général Délégué |
110 160 € | 12 256 € | Nb de lits nouveaux exploités |
Téléphone portable Moto de fonction : 1 356 € |
| Willy SIRET | Administrateur Directeur Exploitation Groupe |
96 000 € | 12 256 € | Nb de lits nouveaux exploités |
Téléphone portable Véhicule fonction : 3 247 € |
| Damien Billard | Administrateur Directeur Exploitation Groupe |
90 330 € | 12 256 € | Nb de lits nouveaux exploités |
Téléphone portable Véhicule de fonction : 3 546 € |
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :
La SOCIETE CIVILE FINANCIERE VERTAVIENNE 44, identifiée sous le numéro 422 059 345 RCS Nantes détient directement 22,07 % des actions et 29,28 % des droits de vote (contre respectivement 23,44 % et 29,70 % au 31 décembre 2008) ;
La SA COGEPA, identifiée sous le numéro 388 986 440 RCS Paris détient directement et par le biais de la société DF SYNERGIES 10,38 % des actions et 12,29 % des droits de vote (contre respectivement 10,86 % et 6,88 % au 31 décembre 2008) ;
La SA SALVEPAR, identifiée sous le numéro 552 004 327 RCS Nanterre détient directement 5,85 % des actions et 3,88 % des droits de vote ;
LA SC DEJARDINS, identifiée sous le numéro 513 827 352 RCS Nanterre détient directement 11,77 % des actions et 7,81 % des droits de vote (Suite à l'apport de ses titres par M DEJARDINS) ; - Monsieur Xavier DEJARDINS détient directement et indirectement en sa qualité d'associé de la SC DEJARDINS, 12,65 % des actions et 8,77 % des droits de vote (contre respectivement 13,43 % des actions et 17,02 % des droits de vote au 31 décembre 2008) ;
Monsieur Jean-Paul SIRET détient indirectement en sa qualité d'associé de la SOCIETE CIVILE FINANCIERE VERTAVIENNE 44, 12,56 % des actions (contre 12,37 % au 31 décembre 2008) ;
Monsieur Robert DARDANNE détient directement 4,31 % des actions et 5,7 % des droits de vote (contre respectivement 4,57 % des actions et 5,79 % des droits de vote au 31 décembre 2008).
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous communiquons également ci-après le nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent :
La SA LE NOBLE AGE détient 20,29 % de la SARL LA CHEZALIERE et exerce sur elle un contrôle exclusif. La SARL LA CHEZALIERE détient elle-même une participation dans le capital de la Société Civile Financière Vertavienne 44 à hauteur de 3,17 %, cette dernière détenant 22,07 % du capital de la SA LE NOBLE AGE. Il en résulte ainsi une situation d'autocontrôle induit par les relations existant entre la société SARL LA CHEZALIERE et FINANCIERE VERTAVIENNE 44.
Nous rappelons que l'assemblée générale mixte de la Société en date du 24 juin 2009 a autorisé le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du code de commerce, à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la Société au jour de l'utilisation de cette autorisation.
Le prix d'achat par action ne doit pas être supérieur à 40 euros, hors frais et commissions.
L'autorisation peut être utilisée, entre autres, à l'effet (i) d'animer le marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; (ii) de disposer d'actions pouvant lui permettre d'honorer les obligations liées à des titres de créances convertibles en actions ; (iii) de disposer d'actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'opérations d'attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 ou de Plans d'Epargne d'Entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; (v) d'annuler les actions.
L'autorisation sus visée donnée au Conseil d'administration ayant été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l'assemblée générale à caractère mixte des actionnaires du 24 juin 2009 et jusqu'au 24 décembre 2010, nous vous proposons de reconduire cette autorisation pour une durée de dix-huit mois.
Nous vous informons que dans le cadre de son contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 :
Achats :
. Nombre de titres achetés : 41 989 ;
. Montant net de frais : 605 643,97 euros.
Cessions :
. Nombre de titres cédés : 40 525 ;
. Montant net de frais : 577 736,29 euros.
frais de négociation : pas d'autres frais que la facture annuelle d'honoraires de 25 000 euros.
Nombre de titres détenus par la société LE NOBLE AGE au 31 décembre 2009 : 8 611 actions, d'une valeur nominale de 2 €, et valorisées à 134 417,71 euros au 31/12/2009, Représentant 0,10 % du capital social.
Le Pacte d'Actionnaires du Noble Age comporte des conditions préférentielles d'acquisition d'actions sous la forme de l'exercice d'un droit de préférence stipulé au profit des membres du Pacte d'actionnaires.
Le Pacte d'Actionnaires signé le 2 décembre 2009 dans le cadre de l'entrée de la société SALVEPAR au capital de la SA LE NOBLE AGE a modifié les stipulations du Pacte d'Actionnaires relatives aux modalités d'exercice du droit de préférence en modifiant les rangs d'exercice de ce droit.
Le droit de préférence est désormais consenti :
(i) pour tous les cas de cessions par les actionnaires des Groupes A et B, en priorité aux actionnaires de leur groupe, puis aux actionnaires de l'autre Groupe, en troisième rang, aux actionnaires du Groupe C, et en quatrième rang, aux actionnaires du Groupe D.
(ii) pour les cas de cessions par les actionnaires du Groupe C, en priorité aux actionnaires des Groupes A et B (en ce qui concerne ces derniers, après le 6 juin 2010, pour ceux d'entre eux qui subsisteraient), en deuxième rang aux actionnaires du Groupe C et en troisième rang aux actionnaires du groupe D.
(iii) pour les cas de cessions par les actionnaires du Groupe D, en priorité aux actionnaires des Groupes A et B (en ce qui concerne ces derniers, après le 6 juin 2010, pour ceux d'entre eux qui subsisteraient), en deuxième rang aux actionnaires du Groupe D et en troisième rang aux actionnaires du groupe C.
Par ailleurs, dans le cadre de ce Pacte, la société SALVEPAR a pris un engagement spécifique identique à celui pris par la société GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE lors de sa souscription. Aux termes dudit Pacte, les sociétés SALVEPAR et GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE s'engagent à ne pas céder leurs actions de la société Le Noble Age pendant une durée de deux ans à compter du 23 juillet 2008 pour GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE et du 25 novembre 2009 pour SALVEPAR, sans l'accord préalable écrit des détenteurs de la majorité des actions détenues par les actionnaires des Groupes A et B.
Le Pacte d'Actionnaires prévoit enfin l'engagement, par les sociétés SALVEPAR et GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE, de maintenir leur participation entre 4% et 10% du capital de la Société, sauf à avoir obtenu un accord préalable écrit des détenteurs de la majorité des Actions détenues (x) par les actionnaires des Groupes A et B pour les opérations de cession ou d'acquisition effectuées jusqu'au 6 juin 2010 et (y) par les actionnaires du Groupe A pour les opérations de cession ou d'acquisition effectuées après le 6 juin 2010.
SALVEPAR et GROUPAMA CENTRE ATLANTIQUE pourront toutefois réduire leur participation à un niveau inférieur à 4% du capital de la Société, si, dans une même opération, un ou plusieurs actionnaires membres du Groupe A cédait plus de 10% du capital de la Société à un ou plusieurs tiers non signataires du Pacte d'Actionnaires.
En application des dispositions de l'article L 233-11 du Code de Commerce, le Pacte d'Actionnaires, a été transmis à l'AMF dans un délai de 5 jours de bourse à compter de sa signature et a fait l'objet d'un Communiqué.
Le développement du Groupe ayant amené les conseils d'administration à se densifier, tant en fréquence qu'en volume, les administrateurs bénéficient de jetons de présence pour une somme annuelle décidée en assemblée générale. Nous vous proposons de fixer cette somme à 28 800 euros pour l'exercice 2010 et de répartir cette somme entre les administrateurs en attribuant à chaque administrateur une somme de 400 euros par réunion du Conseil à laquelle cet administrateur assiste.
Nous vous précisons que les mandataires sociaux également administrateurs ont d'ores et déjà renoncé au bénéfice desdits jetons.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de vos Commissaires aux comptes.
Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l'objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes.
Après avoir pris connaissance du rapport général des Commissaires aux comptes, vous aurez à approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L 225-38 du Code de commerce.
Nous allons maintenant vous présenter, plus en détail, les comptes annuels et les comptes consolidés que nous soumettons à votre approbation.
Nous espérons que les résolutions proposées recevront votre agrément et que vous voudrez bien donner quitus de sa gestion au Conseil d'administration pour l'exercice écoulé.
FFaai i t t ààNNAANNTTEESS
Le 21 avril 2010
LLeeCCoonnsseei i l l dd' 'aaddmmi inni isst trraat t i ioonn
Société Anonyme au capital de 17 084 282 euros Siège à NANTES (44300) 6 rue des Saumonières SIREN 388 359 531 R.C.S NANTES
| Exercices concernés Nature des indications |
2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| I°) Capital en fin d'exercice : |
|||||
| - Capital social | 11 791 025 | 15 241 094 |
15 284 282 | 16 084 282 | 17 084 282 |
| 773 182 | 7 642 141 | 8 042 141 | 8 542 141 | ||
| - Nombre des actions ordinaires existantes |
7 620 547 | ||||
| / | 2080 | 3158 | 7 147 | 8 611 | |
| - Nombre des actions de la société détenues par le |
/ | / | |||
| groupe - Nombre des actions à di |
/ | / / |
/ | ||
| videndes prioritaires (sans | |||||
| droit de vote) existantes - Nombre maximal actions |
|||||
| futures à créer Par conversion d'obligations |
|||||
| ………… | |||||
| Par exercice de droits de souscription … |
|||||
| II°) Opérations et résultats de l'exercice : |
|||||
| - Chiffre d'affaires hors taxes | 2 956 837 | 4 427 443 | 5 142 709 | 6 313 779 | 7 679 117 |
| - Résultat courant | 307 047 | 2 484 563 | 1 991 030 | 2 187 579 | 3 840 400 |
| - Impôts sur les bénéfices | -393 030 | 130 520 | -212 058 | -679 666 | -526 554 |
| - Participation des salariés due au titre de l'exercice |
/ | / | 3000 | 23 400 | 0 |
| - Résultats après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
673 222 | 2 361 150 | 2 104 796 | 2 699 041 | 4 229 205 |
|---|---|---|---|---|---|
| - Résultat distribué |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| III°) Résultat des opérations réduit à une seule action - Bénéfice après impôts, amortissements et provisions |
0.87 | 0.31 | 0.28 | 0.34 | 0.50 |
Le Président du Conseil d'administration
Société Anonyme au capital de 17 084 282 euros Siège à NANTES (44300) 6 rue des Saumonières SIREN 388 359 531 R.C.S NANTES
| Exercices concernés Nature des indications |
2006/2009 |
|---|---|
| I°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
er avril 2006 1 38 mois 31 mai 2009 Autorisation donnée au CA de consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 300.000 actions d'une valeur nominale de 2 euros l'une (après division du nominal), sous déduction des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la vingt-quatrième résolution et des actions dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en vertu de la vingt cinquième résolution et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d'actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. |
| Utilisation de cette délégation par le | Néant |
|---|---|
| CA au cours de l'exercice 2009 écoulé : | |
| II°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
er avril 2006 1 38 mois 31 mai 2009 Autorisation donnée au CA de procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions de la Société existantes ou à émettre, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2, ou de mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1 II du code de commerce; de déterminer, l'identité des bénéficiaires à l'intérieur des catégories susvisées, le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution de ces actions, Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 300.000 actions, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10% du capital de la Société à ce jour, sous déduction des actions résultant de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions qui seraient attribuées en vertu de la délégation V ci-dessus et des actions dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en vertu de la délégation VII ci-après. L'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d'une durée d'au moins 2 ans |
| et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive. |
|
| Utilisation de cette délégation par le | |
| CA au cours de l'exercice 2006 écoulé : | |
| Néant |
| III°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité |
23 juin 2008 (10ème résolution) 26 mois 23 août 2010 |
|---|---|
| - Objet de la délégation : | Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 4.000.000 euros. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 4 000 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux III, IV, V, VI et IX. |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| IV°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (11ème résolution) 26 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital social, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par appel public à l'épargne, dans la limite d'un montant nominal global de 4.000.000 euros. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 4 000 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux III, V, VI et IX. |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| V°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
|---|---|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (12ème résolution) 26 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence III et IV ci-dessus. L'augmentation serait effectuée dans les conditions de l'article L 225-135-1 du code commerce, et son montant s'imputera sur le montant global de 4 000 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux III, IV, VI et IX. |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| VI°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : Utilisation de cette délégation par le CA |
23 juin 2008 (13ème résolution) 26 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 4 000 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux III, IV, V et IX. Néant |
| au cours de l'exercice 2009 : | |
| VII°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (14ème résolution) Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d'un plafond nominal global de 1 000 000 € et du montant des comptes de réserve, primes et bénéfices existant lors de l'augmentation de capital . |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| VIII°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
|---|---|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (15ème résolution) 26 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| IX°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (16ème résolution) 18 mois 23 décembre 2009 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d'un montant nominal global de 2 000 000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivantes : fonds d'investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne, notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social. L'utilisation de cette autorisation s'imputera en outre sur le montant global de 4 000 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux III à VI. |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| X°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (17ème résolution) 38 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue de consentir des options de |
| souscriptions ou d'achat d'actions de la Société, au profit des membres du personnel ou dirigeants de la société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société. Le nombre total des options attribuées au tire de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 300 000 actions d'une valeur nominal de deux euros, sous déduction des actions gratuites attribuées en vertu de la délégation visée au XI et dans la limite du tiers du capital social. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2006 (23ème résolution) |
|
|---|---|
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| XI°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (18ème résolution) 38 mois 23 août 2010 Autorisation donnée au CA en vue de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d'entre eux, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu'aux membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont la société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d'attribution des actions concernées. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2006 (24ème résolution) |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| XII°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
23 juin 2008 (19me résolution) 18 mois 23 décembre 2009 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan épargne entreprise établi en application des articles L 443-1 et suivants du |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
code du travail. Dans la limite d'un plafond nominal de 600 000 €, ce montant s'ajoutant au plafond prévu à la dixième résolution (Cf. n°III), et dans les conditions prévues à l'article L 225-129-2 du Code de commerce. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 1er avril 2006 (25ème résolution) Néant |
|---|---|
| XIII°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
24 juin 2009 (11ème résolution) 18 mois 23 décembre 2010 Autorisation donnée au CA, en vue de racheter, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 et suivants du code de commerce, un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la Société au jour de l'utilisation de cette autorisation, pour un prix d'achat par action qui ne devra pas être supérieur à 40 euros, hors frais et commission. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 3 mars 2008 (2ème résolution) |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| XIV°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
24 juin 2009 (12ème résolution) 18 mois 23 décembre 2010 Autorisation donnée au CA, en vue de réduire le capital par voie d'annulation des actions de la Société qu'elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la onzième résolution, dans la limite de 10 % du capital de la Société (Cf. n° XIII). Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 3 mars 2008 (3ème résolution) |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| XV°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
24 juin 2009 (13ème résolution) 26 mois 23 août 2011 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d'un montant nominal global de 5.500.000 euros. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 5 500 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées au XVI, XVII, XVIII, XIX. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2008 (10ème résolution) Néant |
|---|---|
| XVI°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : Utilisation de cette délégation par le CA |
24 juin 2009 (14ème résolution) 26 mois 23 août 2011 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le capital social, immédiatement ou à terme, par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d'un montant nominal global de 5.500.000 euros. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 5 500 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux XV, XVII, XVIII, XIX. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2008 (11ème résolution) Néant |
| au cours de l'exercice 2009 : | |
| XVII°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
24 juin 2009 (15ème résolution) 26 mois 23 août 2011 |
| Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui seraient décidées en vertu des résolutions visées aux XV, XVI, XVIII, XIX. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 5 500 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux XV, XVI, XVIII, XIX. |
|
|---|---|
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| XVIII°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
24 juin 2009 (16ème résolution) 26 mois 23 août 2011 Autorisation donnée au CA en vue de procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des apports de titres en cas d'offre publique d'échange. L'utilisation de cette autorisation s'imputera sur le montant global de 5 500 000 € commun aux augmentations de capital réalisées en vertu des délégations visées aux XV à XIX. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2008 (13ème résolution) |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Néant |
| XIX°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
24 juin 2009 (17ème résolution) 26 mois 23 août 2011 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le montant de capital immédiatement ou à terme par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L 411-2 du code monétaire et financier (placement privé). Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées est fixé à 3 215 000 euros par an, ce montant s'imputant sur le plafond global des délégations visées aux XV à XVIII. |
| Utilisation de cette délégation par le CA au cours de l'exercice 2009 : |
Dans sa séance du 25 novembre 2009, le Conseil d'administration de la société Le Noble Age, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée générale mixte du 24 juin 2009 dans sa 17ème résolution, a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 1 000 000 d'euros, pour le porter de 16 084 282 euros à 17 084 282 euros, par l'émission de 500 000 actions |
|---|---|
| ordinaires d'une valeur nominale de 2 euros chacune. La souscription, réservée en totalité à la société SALVEPAR, est intervenue le 2 décembre 2009. |
|
| XX°) Délégation accordée par l'Assemblée générale au Conseil d'administration : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : Utilisation de cette délégation par le CA |
24 juin 2009 (18ème résolution) 18 mois 23 décembre 2010 Autorisation donnée au CA en vue d'augmenter le montant du capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L 3332-1 et suivants du code du travail, dans la limite d'un plafond nominal de 600 000 €, ce montant s'ajoutant au plafond prévu à la treizième résolution (Cf. n° XV), pour former le plafond global mentionné à l'article L 225-129-2 du Code de commerce. Remplace et annule la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2008 (19ème résolution) Néant |
| au cours de l'exercice 2009 : XXI°) Fixation du montant global des délégations consenties au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social : |
|
| - Date de l'AG………………………… - Durée de validité - Date limite de validité - Objet de la délégation : |
24 juin 2009 (19ème résolution) - Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 13 à 17èmes résolutions (Cf. XV à XIX) est fixé à 5 500 000 euros ; - Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 13 à 17èmes résolutions (Cf. XV à XIX) est fixé à 50 millions d'euros. |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2009 | 31/12/2008 retraité | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Chiffre d'affaires | 161 653 | 40 208 | 201 861 | 126 643 | 31 199 | 157 842 | ||
| Achats consommés | (14 035) | (15 986) | (30 021) | (11 120) | (30 599) | (41 719) | ||
| Charges de personnel | 1. | (85 194) | (1 107) | (86 301) | (67 243) | (749) | (67 992) | |
| Charges externes | (41 544) | (391) | (41 935) | (32 659) | (253) | (32 912) | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | (6 542) | (237) | (6 779) | (5 202) | (97) | (5 299) | ||
| Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et aux provisions |
(4 198) | (2 532) | (6 730) | (2 353) | (766) | (3 119) | ||
| Variation de stocks de produits encours et de produits finis |
174 | (17 311) | (17 137) | 119 | 940 | 1 059 | ||
| Autres produits d'exploitation | 2. | 1 435 | 18 | 1 453 | 2 689 | 2 689 | ||
| Autres charges d'exploitation | 2. | (598) | (598) | (280) | (2) | (282) | ||
| Compte de liaison | (1 877) | 1 877 | (1 510) | 1 510 | ||||
| Résultat opérationnel courant | 9 274 | 4 539 | 13 813 | 9 084 | 1 183 | 10 267 | ||
| Autres produits opérationnels | 3. | 5 102 | 5 102 | 207 | 207 | |||
| Autres charges opérationnelles | 3. | (1 683) | (4 022) | (5 705) | (192) | (192) | ||
| Résultat opérationnel | 12 693 | 517 | 13 210 | 9 099 | 1 183 | 10 282 | ||
| Coût de l'endettement financier net | 4. | (3 067) | (733) | (3 800) | (2 121) | (774) | (2 895) | |
| Autres produits financiers | 5. | 127 | 127 | 130 | 130 | |||
| Autres charges financières | 5. | (80) | (72) | (152) | (107) | (107) | ||
| Résultat avant impôt | 9 673 | (288) | 9 385 | 7 001 | 409 | 7 410 | ||
| Charges d'impôt | 6. | (1 486) | (1 704) | (3 190) | (2 321) | (132) | (2 453) | |
| Résultat net des sociétés intégrées | 8 187 | (1 992) | 6 195 | 4 680 | 277 | 4 957 | ||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | ||||||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 8 187 | (1 992) | 6 195 | 4 680 | 277 | 4 957 | ||
| Intérêts minoritaires | 178 | 23 | 201 | 176 | 25 | 201 | ||
| Résultat net Part du groupe | 8 009 | (2 015) | 5 994 | 4 504 | 252 | 4 756 | ||
| Résultat par action | 7. | 0,7424 | 0,6069 | |||||
| Résultat dilué par action | 7. | 0,7424 | 0,6069 |
Le tableau de passage du compte de résultat du 31 décembre 2008 publié au compte de résultat retraité est présenté en point 2.6 Comparabilité des exercices.
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 8 187 | (1 992) | 6 195 | 4 680 | 277 | 4 957 |
| Autres éléments du résultat global: | ||||||
| Variation de la juste valeur des instruments financiers | (1 086) | (1 086) | ||||
| Impôts différés sur juste valeur des instruments financiers | 373 | 373 | ||||
| Total des gains et pertes compta. directement en capitaux propres | (713) | (713) | ||||
| Résultat global de l'exercice | 7 474 | (1 992) | 5 482 | 4 680 | 277 | 4 957 |
| Dont part du groupe | 7 296 | (2 015) | 5 281 | 4 504 | 252 | 4 756 |
| Dont intérêts minoritaires | 178 | 23 | 201 | 176 | 25 | 201 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Actifs non courants | 150 781 | 3 702 | 154 483 | 136 429 | 7 727 | 144 156 | ||
| Ecarts d'acquisition | 8. | 28 530 | 3 662 | 32 192 | 28 320 | 7 684 | 36 004 | |
| Immobilisations incorporelles | 9. | 102 202 | 102 202 | 89 757 | 89 757 | |||
| Immobilisations corporelles | 10. | 18 018 | 27 | 18 045 | 16 346 | 29 | 16 375 | |
| Immobilisations financières | 11. | 761 | 13 | 774 | 1 422 | 13 | 1 435 | |
| Titres mis en équivalence | ||||||||
| Impôts différés actifs | 12. | 1 270 | 1 270 | 584 | 1 | 585 | ||
| Actifs courants | 36 636 | 60 443 | 97 079 | 24 387 | 67 279 | 91 666 | ||
| Stocks et en-cours | 13. | 818 | 31 736 | 32 554 | 642 | 46 250 | 46 892 | |
| Clients et comptes rattachés | 14. | 9 932 | 24 178 | 34 110 | 6 698 | 16 460 | 23 158 | |
| Autres créances et comptes de régularisation | 15. | 7 865 | 2 455 | 10 320 | 5 535 | 1 992 | 7 527 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 18 021 | 2 074 | 20 095 | 11 512 | 2 577 | 14 089 | ||
| TOTAL ACTIF | 187 417 | 64 145 | 251 562 | 160 816 | 75 006 | 235 822 |
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Capitaux propres totaux | 16. | 65 254 | (1 171) | 64 083 | 49 872 | 842 | 50 714 | |
| Capital social | 17 084 | 17 084 | 16 084 | 16 084 | ||||
| Primes d'émission | 24 457 | 24 457 | 17 300 | 17 300 | ||||
| Réserves consolidées | 15 327 | 797 | 16 124 | 11 570 | 545 | 12 115 | ||
| Résultat part du groupe | 8 009 | (2 015) | 5 994 | 4 504 | 252 | 4 756 | ||
| Capitaux propres du groupe | 64 877 | (1 218) | 63 659 | 49 458 | 797 | 50 255 | ||
| Intérêts minoritaires | 377 | 47 | 424 | 414 | 45 | 459 | ||
| Passifs non courants | 92 154 | 3 640 | 95 794 | 88 101 | 3 530 | 91 631 | ||
| Engagements de retraite et avantages assimilés | 17. | 1 644 | 1 644 | 939 | 939 | |||
| Provisions pour risques et charges | 18. | |||||||
| Impôts différés passifs | 12. | 27 514 | 3 528 | 31 042 | 24 647 | 3 519 | 28 166 | |
| Emprunts et dettes financières non courants | 19. | 62 636 | 5 | 62 641 | 61 993 | 11 | 62 004 | |
| Autres éléments non courants | 20. | 360 | 107 | 467 | 522 | 522 | ||
| Passifs courants | 30 009 | 61 676 | 91 685 | 22 843 | 70 634 | 93 477 | ||
| Provisions pour risques et charges | 18. | 1 518 | 1 518 | 724 | 724 | |||
| Dettes fournisseurs et avances reçues | 6 954 | 5 615 | 12 569 | 6 410 | 11 598 | 18 008 | ||
| Emprunts et dettes financières courants | 21. | 9 560 | 35 123 | 44 683 | 9 200 | 35 909 | 45 109 | |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 22. | 22 469 | 10 446 | 32 915 | 19 209 | 10 427 | 29 636 | |
| Compte de liaison | (10 492) | 10 492 | (12 700) | 12 700 | ||||
| TOTAL PASSIF | 187 417 | 64 145 | 251 562 | 160 816 | 75 006 | 235 822 |
| En milliers d'euros | No tes | 31/12/2009 | 31/12/2008 retraité | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| OPERATIONS D'ACTIVITES | ||||||||
| Résultat net de l'ensemble consolidé Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : |
6 195 | 4957 | ||||||
| Amortissements et provisions | 5 0 3 2 | 2 5 2 7 | ||||||
| Coût de l'en dettement financier net Charges d'impôt |
3 8 2 5 3 190 |
2 8 7 2 2 4 5 3 |
||||||
| Plus ou moins values de cession | 4 0 8 5 | 67 | ||||||
| Autres produits et charges sans impact sur la | (4664) | (37) | ||||||
| trésorerie Marge brute d'autofinancement avant coût de |
||||||||
| l'endettement net et impôt | 13098 | 4565 | 17 663 | 11 329 | 1 5 1 0 | 12839 | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement | 1776 | 9 5 6 8 | 11 344 | 2477 | (4604) | $(2\;127)$ | ||
| Stocks Créances |
(126) (4099) |
20 163 | 20 037 | (85) | 1 7 2 4 2 4 3 8 |
1 639 1 5 4 7 |
||
| De ttes | 6 0 0 2 | (7895) (2700) |
(11995) 3 3 0 2 |
(891) 3 4 5 3 |
(8766) | $(5\;313)$ | ||
| Impôts décaissé | (3807) | $(5\;367)$ | $(9\;174)$ | (2560) | 2692 | 132 | ||
| Flux net de trésorerie générés par l'activité | 11067 | 8766 | 19833 | 11 246 | (402) | 10844 | ||
| OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||||||||
| Acquisition d'immobilisations incorporelles | 9. | (650) | (896) | |||||
| Acquisition d'immobilisations corporelles Acquisition d'immobilisations financières |
10. 11. |
(4616) (130) |
(6857) (654) |
|||||
| Cession d'immobilisations incorporelles | 8 | |||||||
| Cession d'immobilisations corporelles Cession d'immobilisations financières |
11. | 391 799 |
958 230 |
|||||
| Trésorerie nette / acquisition et cessions de filiales | 8. | (11359) | (43051) | |||||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (15565) | (50262) | ||||||
| OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||||||||
| Dividendes versés aux minoritaires | (237) | (209) | ||||||
| Augmentation de capital en numéraire et autres fonds propres |
16. | 8 1 5 7 | 7 0 6 8 | |||||
| Actions propres et autres éléments non courants | (54) | 1 177 | ||||||
| Encaissements provenant d'emprunts | 19. | 12 299 | 23 4 3 5 | |||||
| Remboursements des emprunts | 19. | (14882) | (5 518) | |||||
| Coût financier payé Flux de financement sur dettes diverses |
(3986) (524) |
(2, 630) 15 583 |
||||||
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement |
773 | 38 906 | ||||||
| Trésorerie à l'ouverture | 11476 | 634 | 12 110 | 11 199 | 1423 | 12 622 | ||
| Trésorerie à la clôture | 18013 | (862) | 17 15 1 | 11 476 | 634 | 12 110 | ||
| VARIATION DE TRESORERIE | 6 5 3 7 | (1496) | 5 0 4 1 | 277 | (789) | (512) | ||
| La trésorerie nette se décompose ainsi: | ||||||||
| En milliers d'euros | No tes | 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||||
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Disponibilités VMP |
17989 | 1 7 0 9 | 19 698 | 11 5 11 | 2 5 7 7 | 14 088 | ||
| Concours bancaires courants | 32 (8) |
365 (2936) |
397 (2944) |
$\mathbf{1}$ (36) |
(1943) | 1 (1979) |
T réso rerie n ette 1 8 013 (862) 1 7 151 11 4 76 63 4 12 1 10
| En milliers d'euros | Note | Nombre Actions |
Capital social |
Primes d'émission |
Actions Propres |
Réserves et résultat |
Capitaux propres groupe |
Intérêts mino ritaires |
Capitaux propres totaux |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/12/2007 | 16. | 7 642 141 | 15 284 | 11 033 | (36) | 12 204 | 38 485 | 470 | 38 955 |
| Variation de capital | 400 000 | 800 | 6 267 | 7 067 | 7 067 | ||||
| Neutralisation des titres d'auto-contrôles | (54) | (54) | (54) | ||||||
| Distribution de dividendes | (212) | (212) | |||||||
| Total des transactions avec les actionnaires Résultat net de la période Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
400 000 | 800 | 6 267 | (54) | 4 756 | 7 013 4 756 |
(212) 201 |
6 801 4 957 |
|
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
4 756 | 4 756 | 201 | 4 957 | |||||
| Situation au 31/12/2008 | 16. | 8 042 141 | 16 084 | 17 300 | (90) | 16 960 | 50 254 | 459 | 50 713 |
| Variation de capital | 500 000 | 1 000 | 7 157 | 8 157 | 8 157 | ||||
| Neutralisation des titres d'auto-contrôles | (33) | (33) | (33) | ||||||
| Distribution de dividendes Total des transactions avec les actionnaires |
500 000 | 1 000 | 7 157 | (33) | 8 124 | (236) (236) |
(236) 7 888 |
||
| Résultat net de la période Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
5 994 (713) |
5 994 (713) |
201 | 6 195 (713) |
|||||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
5 281 | 5 281 | 201 | 5 482 | |||||
| Situation au 31/12/2009 | 16. | 8 542 141 | 17 084 | 24 457 | (123) | 22 241 | 63 659 | 424 | 64 083 |
| Dont exploitation | 8 542 141 | 17 084 | 24 457 | (123) | 23 459 | 64 877 | 377 | 65 254 | |
| Dont immobilier | (1 218) | (1 218) | 47 | (1 171) |
Le montant des réserves non distribuables s'élèvent au 31 décembre 2009 à 1.244 milliers d'euros et 985 milliers d'euros à la clôture de l'exercice précédent.
L'actionnariat du Groupe est constitué par un capital familial stable et structuré autour d'un pacte d'actionnaires permettant d'inscrire le développement dans la durée. Dans ce cadre, une augmentation de capital a été réservée à un partenaire long terme pour 8.5 millions d'euros. Cette opération est décrite en note 16 des états financiers.
La capacité de lits en exploitation s'établit au 31 décembre 2009 à 3580 unités en hausse de 10 % sur un an (+ 327 lits).
La part du parc en régime de croisière, regroupant les établissements entièrement aux standards du Groupe, s'élève à 63% du total des lits pour 2.267 lits, à comparer à une part relative de 54 % pour 1.743 lits fin 2008.
La société anonyme LE NOBLE AGE est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Nantes (44) 6, rue des Saumonières.
Le Groupe présente une activité principale de gestion et d'exploitation de soins de suite et de résidences médicalisées pour personnes âgées valides, semi-dépendantes ou dépendantes. Au sein de ses établissements, il offre des prestations de services hôtelières et médicales. Chaque établissement est soumis à autorisation administrative.
L'hébergement étant une des principales caractéristiques de ce type d'activité, le Groupe possède une activité immobilière au service de l'exploitation. Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe est amené à restructurer des bâtiments existants pour les rendre conformes aux différentes normes exigées et aux standards internes du Groupe, à créer des extensions ou de nouveaux bâtiments ex-nihilo. Le Groupe n'a cependant pas vocation à garder son immobilier et le cède à des investisseurs. Il peut donc être amené à réaliser des opérations de promotion immobilière.
Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 comprennent la Société SA LE NOBLE AGE et ses filiales, dénommé Groupe Noble Age. Le périmètre de consolidation est décrit au paragraphe 3.
En date du 7 avril 2010, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2009. L'assemblée générale des actionnaires, devant se prononcer sur ces états financiers, doit se réunir le 23 juin 2010.
Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standard) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Outre les points relevés en point 2.4.5, les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.
Les nouvelles normes IFRS et interprétations publiées au 31 décembre 2009 et non encore entrées en vigueur peuvent avoir des conséquences sur les comptes consolidés et ont été exposées en point 2.4.5.
Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Ils sont établis selon le principe du coût historique, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs évalués conformément aux règles édictées par les normes IFRS.
Le périmètre de consolidation comprend l'ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par la SA LE NOBLE AGE. Toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.
Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra-groupes, sont totalement éliminés.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels ou de situations arrêtées au 31 décembre et retraités, le cas échéant, en application avec les principes comptables retenus par le Groupe.
La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.
Le Groupe soumet les goodwill et les actifs à long terme à des tests de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée en point 2.5.5. Les unités génératrices de trésorerie qui servent de base à ses calculs sont constituées des structures juridiques indépendantes. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations, notamment à une modélisation des résultats futurs.
Les impôts différés actifs et passifs représentent un montant significatif des états financiers du Groupe. Ils incluent notamment l'imposition sur les autorisations d'exploiter et sur l'évaluation des constructions. La recouvrabilité des impôts différés repose sur la modélisation des résultats futurs.
La méthode de l'avancement est retenue pour constater le chiffre d'affaires et la marge sur les opérations de promotion sur des réhabilitations d'immobiliers acquis par le groupe ainsi que pour les opérations de vente en futur état d'achèvement (VEFA).
L'appréciation de la marge à terminaison sur la base d'un budget prévisionnel de travaux régulièrement mis à jour (revue mensuelle interne des programmes) peut faire appel en partie à des estimations, en fonction de la spécificité du chantier.
Comme indiqué en 2.5.12, le Groupe comptabilise une provision pour indemnité de départ à la retraite. Cette provision est calculée en fonction de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation des salariés et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées.
L'effet de la première application des normes IFRS au 31 décembre 2004 a été documenté dans le document de base 2005, page 144.
Pour la norme IFRS 3 relative aux regroupements d'entreprises, la méthode rétrospective est appliquée depuis la création du Groupe, en reprenant l'historique depuis la date d'acquisition de chaque société, soit septembre 1997 pour le 1er rachat. Compte tenu du développement récent du Groupe, les archives informatiques ont permis de reconstituer tous les écarts d'acquisition.
De la même manière, les normes IAS 16 et IAS 38 telles que révisées en 2004, ont été appliquées de façon rétrospective.
Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont dans la zone Euro, la monnaie de fonctionnement du groupe est l'euro.
Les différences positives entre le coût d'acquisition et la quote-part dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date de prise de contrôle sont inscrits à l'actif en goodwill. Les éventuelles différences négatives sont enregistrées directement en résultat de la période.
A la date d'acquisition correspondant à la date effective de prise de contrôle, conformément à IFRS 3, les actifs remis et les passifs encourus sont estimés à la juste valeur, incluant tous les coûts directement attribuables au rapprochement d'entreprises.
Si la comptabilisation initiale du Goodwill ne peut être déterminée que provisoirement à la date de prise de contrôle car soit les justes valeurs à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise, soit le coût d'acquisition ne peuvent être déterminés que provisoirement, le goodwill est comptabilisé en tenant compte de ces valeurs provisoires. Dans ce cas, les ajustements de ces valeurs provisoires seront comptabilisés de manière définitive dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition.
Dans le cadre de leur première consolidation, la détermination de la valeur et la revue des composantes du prix d'acquisition des autorisations d'exploiter sont assurées au moyen de différentes méthodes d'évaluation.
L'analyse comparative des valeurs peut en définitive conduire l'acquéreur dans des cas bien délimités à constater que l'opération d'acquisition a été menée dans des conditions avantageuses ou désavantageuses significatives et peut se traduire par une augmentation ou une diminution de la valeur d'entrée de certains actifs par rapport à leur prix d'acquisition.
Les impacts dans les comptes de l'acquéreur relatifs aux opérations d'acquisition se trouvent détaillés en note 8.2
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an, et en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalités du test sont décrites au paragraphe 2.5.5
Les normes mises à jour et interprétations suivantes ont été publiées et sont applicables pour les exercices 2009 :
IAS 1 Révisée – Présentation des états financiers. Cette norme requiert notamment une présentation du résultat global sous la forme d'un seul état ou sous la forme de deux états distincts. Le Groupe a choisi de présenter son résultat global dans deux états distincts (le compte de résultat et l'état du résultat global) L'information comparative a également été établie.
Toutes les autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations qui ont été publiées et sont applicables à compter du 1er janvier 2009 ne sont pas pertinentes pour le Groupe.
Les normes, mises à jour et interprétations suivantes ont été publiées et seront applicables pour le Groupe à partir des exercices 2010 ou suivants. Aucune d'entre elles n'a été appliquée de manière anticipée :
IAS 27 (Etats financiers consolidés et individuels). La révision de la norme, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Juillet 2009 requiert que les effets de toutes les transactions avec les intérêts non assortis de contrôle soient enregistrés dans les capitaux propres s'il n'y a pas de modification dans le contrôle des filiales et que ces transactions ne génèrent ni goodwill ni résultat (celle-ci aura peu d'impact sur les comptes).
IFRS 3 – Regroupement d'activités : La révision de la norme applicable aux exercices ouverts à compter du 1er Juillet 2009, maintient l'utilisation de la méthode d'acquisition pour les regroupements d'activités en introduisant des changements significatifs sur l'évaluation et l'enregistrement des paiements, des dettes éventuelles, des intérêts non assortis de contrôle et des coûts d'acquisition. Cette norme aura un impact sur la comptabilisation des futurs regroupements d'entreprises et notamment sur la prise en compte des frais d'acquisition du regroupement (Cf. Note 8 sur le montant en 2009).
Toutes les autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations qui ont été publiées et qui seront applicables à compter du 1er janvier 2010 ou ultérieurement, ne sont pas pertinentes pour le Groupe.
Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels en place et à des autorisations d'exploiter.
Ces autorisations d'exploiter constituent des actifs à durée de vie indéfinie. Bien que les autorisations de fonctionnement soient en principe accordées pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non respect de la réglementation. Des contrôles internes, garants de l'existence de bonnes pratiques professionnelles, conditionnent positivement les modalités de renouvellement des autorisations.
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont comptabilisées à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, le modèle du coût est appliqué aux immobilisations incorporelles.
Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, sont soumises à des tests de dépréciation chaque année.
Les autres immobilisations incorporelles, à savoir les logiciels, sont amorties dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée de 4 ans.
En 2009, le Groupe Noble Age comptabilise des frais de développement. Selon l'IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :
la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service,
sa capacité à utiliser l'immobilisation incorporelle,
son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme,
qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise,
la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser l'immobilisation incorporelle,
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.
Compte tenu du respect des différents critères, le Groupe Noble Age a décidé de comptabiliser les coûts de développement relatifs à la mise en place du nouveau système d'information en immobilisation incorporelle.
Outre cet élément, aucun autre frais de recherche et développement n'est comptabilisé.
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :
| Type d'immobilisations | Durées d'amortissement |
|---|---|
| Matériel de bureau et informatique | 4 ans |
| Matériel de transport | 3 à 5 ans |
| Linge | 7 ans |
| Vaisselle | 7 ans |
| Agencements divers | 5 à 10 ans |
| Mobilier | 7 à 10 ans |
| Gros matériels | 10 ans |
| Petits matériels | 5 à 7 ans |
| Matériel de communication et système appel malades | 10 ans |
| Autres immobilisations corporelles | 5 à 10 ans |
Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.
Pour les constructions, le Groupe a retenu les principes suivants décrits dans le tableau ci-dessous.
| Composant | Durées d'amortissement* |
|---|---|
| Structure | 20-30 ans |
| Assurance Dommage Ouvrage | 10 ans |
| Honoraires / Impôts et taxes | 10-20 ans |
| Second Œuvre | 10-15 ans |
| Equipement / Aménagement / Décoration | 5-10 ans |
* tenant compte des spécificités de l'activité
Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.
Les immobilisations financées au moyen de contrat de location : financement transférant au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisées à l'actif du bilan à la juste valeur du bien loué ou pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers.
Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette.
Les actifs faisant l'objet d'un contrat de location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité conforme aux règles du groupe et de la durée du contrat.
Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont des locations simples. Les paiements au titre de ces contrats sont comptabilisés dans les charges de l'exercice.
Le groupe ne détient aucun immeuble de placement.
Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. Des tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, c'est-à-dire essentiellement pour les autorisations d'exploiter et les écarts d'acquisition. La réalisation des tests de dépréciation est faite à partir des unités génératrices de trésorerie (UGT) et par groupe d'unités génératrices de trésorerie d'un même secteur opérationnel.
L'activité de chacune des autorisations d'exploiter est réalisée dans le cadre de structures juridiques indépendantes et autonomes (considérées comme des unités génératrices de trésoreries), dont tous les actifs et les résultats sont suivis de manière isolée.
La valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie est déterminée par rapport à des flux futurs de trésorerie actualisés.
Les flux futurs nets de trésorerie sont basés sur l'indicateur l'EBITDA actualisé (Earnings before Interest Tax Depreciation and Amortization) et ont été déterminés à partir du business plan élaboré sur une période de cinq ans par la Direction Générale du Groupe, en fonction des meilleures estimations du management et en tenant compte des performances passées.
L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif du taux du secteur et du risque propre de l'actif économique testé.
Conformément à l'IAS 36, les tests de dépréciation ont été effectués en début d'année 2010, sur les unités génératrices de trésorerie incluant des écarts d'acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles.
Les principales hypothèses de taux retenues et testées (analyse de sensibilité) ont été les suivantes :
maintien du taux de croissance à l'infini : 2.3 % en 2009 et en 2008 contre 3.5% en 2009 et 2008 pour la clinique psychiatrique au regard de l'insuffisance de l'offre et des perspectives sectorielles favorables,
taux d'actualisation : 7.7 % en 2009 contre 8.0 % en 2008, tenant compte des conditions de marché (prime de risque),
taux d'investissement en maintien de l'actif : en 2009 3% du chiffre d'affaires la première année du test puis 1.5% et 2% les années suivantes. En 2008 2.5% du chiffre d'affaires sur les deux premières années du test puis 2%, tenant compte des programmes de rénovation réalisés sur le parc en 2008. L'éventuelle dépréciation des actifs d'une unité génératrice de trésorerie est imputée prioritairement
sur l'écart d'acquisition concerné et cette perte est enregistrée en autres charges opérationnelles.
A la clôture, le compte de résultat comptabilise une perte de valeur conformément à la délibération du Conseil d'administration amené à statuer sur la valorisation de l'ensemble des actifs présents dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009 et dûment testés par la Direction Générale du Groupe.
Les actifs financiers comprennent :
des actifs financiers non courants : les titres de participation non consolidés, les autres titres immobilisés et créances rattachées, prêts, dépôts et cautionnements,
des actifs financiers courants : trésorerie et équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement)
Actifs disponibles à la vente : Les titres de participations non consolidées et les autres titres immobilisés sont traités comme des titres disponibles à la vente et sont donc valorisés à leur valeur recouvrable. A la clôture de l'exercice, la valeur nette comptable de ces actifs financiers a été jugée représentative de leur valeur recouvrable et aucun écart n'a été enregistré.
Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale et font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur probable de recouvrement.
Les cautions versées en garantie des loyers, sont actualisées sur la durée du bail restant à courir. Les écarts d'actualisation sont impactés chaque année en compte de résultat. Les taux d'actualisation retenus sont de 3.81 % en 2009 et 4.56 % en 2008.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat financier. Elles ne sont donc soumises à aucun test de dépréciation.
Les justes valeurs sont déterminées par référence à la cotation du marché.
Il n'existe au sein du Groupe, aucune entité ad hoc contrôlée.
Le Groupe utilise tous ses actifs non courants et il n'existe pas d'actifs non courants destinés à être cédés, ni abandon d'activités.
Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.
Dans les établissements, les stocks concernent principalement des matières et marchandises. Ils sont évalués au dernier prix d'achat.
En matière immobilière, les stocks sont évalués au coût de revient de l'opération (y compris les frais financiers) ou au coût de comptabilisation initiale, selon la nature de l'opération.
Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu'il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d'exister.
Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facturation déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu'il n'est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Les créances clients sur l'immobilier proviennent notamment du fait que les ventes de lots sont comptabilisées à la signature des actes mais les paiements sont échelonnés dans le temps en fonction de l'avancement des chantiers lorsqu'il s'agit de VEFA – Ventes en l'état futur d'achèvement. Au 31 décembre 2009, aucun risque de non recouvrement n'a été identifié.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les fonds de caisse et les dépôts à vue, c'est à dire toutes les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition.
Les découverts bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du groupe. Ils constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.
Les actions Le Noble Age détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres jusqu'à ce qu'elles soient cédées ou annulées.
Les produits ou les pertes de ces cessions de titres sont imputés en capitaux propres ; ainsi ces opérations n'ont pas d'impacts dans le résultat consolidé du groupe.
Les régimes de retraite en vigueur dans le Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies. Au sein du Groupe, il n'existe pas de régime multi-employeurs.
Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité indépendante.
Dans ce cas, le Groupe Noble Age n'a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds ne détient pas suffisamment d'actifs pour verser à tous les salariés les prestations relatives dues au titre des services rendus durant l'exercice en cours et les exercices précédents.
Pour le Groupe Noble Age, les avantages postérieurs à l'emploi se limitent aux indemnités de départ en retraite.
La société comptabilise des provisions pour charges destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés prévues par la Convention collective applicable.
Les engagements en matière d'indemnités de départ en retraite sont calculés conformément à la norme IAS 19, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail le cas échéant, des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu'au départ en retraite volontaire, de l'évolution prévisible des salaires et de l'actualisation financière selon le taux moyen des emprunts obligataires public et privé.
Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en résultat opérationnel de la période. Le coût des services rendus et les coûts financiers au cours de l'exercice sont comptabilisés en Charges du personnel.
Les paramètres utilisés pour la clôture des comptes au 31/12/2008 et au 31/12/2009 sont les suivants :
Taux d'actualisation :
Il s'agit du taux moyen des emprunts obligataires public et privé, évalué à 3.81% fin novembre 2009 et à 4.56% fin novembre 2008.
Taux de charges sociales :
Le taux de charges sociales appliquées aux cadres et non cadres s'élèvent à 50% sur cet exercice et l'exercice précédent pour un départ volontaire à 65 ans.
Table de mortalité
Pour la clôture des comptes du 31/12/2009, le Groupe a utilisé la table INSEE 2008 et pour la clôture des comptes du 31/12/2008, le Groupe a utilisé la table INSEE 2007.
C'est la probabilité d'être présent dans l'entreprise. Comme en 2008, le Groupe a utilisé les tables différenciées suivantes :
Filiales : 0% avant 45 ans 50% si âge >= 45 ans 75% si âge >= 50 ans 100% si âge >=55 ans Siège : 0% avant 25 ans 30% si âge >= 30 ans 50% si âge >= 35 ans 75% si âge >= 40 ans 100% si âge >= 45 ans
Profil de salaire : Les calculs ont été établis en tenant compte d'une augmentation moyenne de 3 % par an.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat net de tout remboursement. Si l'effet de la valeur de l'argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent, et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt variable résultant de ses activités financières et de sa politique de financement.
Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l'origine au coût d'acquisition. Ils sont évalués ultérieurement à leur juste valeur.
Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres du Groupe. En revanche, la variation de valeur de la partie inefficace du dérivé est enregistrée en résultat de la période.
Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur, les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.
Les emprunts produisant intérêts sont comptabilisés au coût amorti.
Les coûts des emprunts sont comptabilisés dans le coût de l'endettement financier, à l'exception de ceux relatifs au secteur de promotion immobilière, intégrés dans le coût de revient des opérations et activés selon le degré d'avancement.
Les emprunts sont ventilés en :
Les résidents présents dans les EHPAD, versent une caution à l'entrée, correspondant à environ 1 mois de facturation. Le Groupe estime le turn-over de ces résidents à 3 ans. Elles font par conséquent
l'objet d'une actualisation sur 3 ans. Les écarts constatés entre la valeur versée et la valeur actualisée, sont comptabilisés dans le coût de l'endettement financier ; les taux d'actualisation retenus sont de 3.81 % en 2009 et 4.56 % en 2008.
Les subventions d'investissement sont reclassées en Autres éléments non courants. Elles sont reprises au même rythme que les amortissements pour dépréciation des immobilisations qu'elles permettent de financer.
Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
Activité Exploitation :
Pour la partie chiffre d'affaires correspondant à l'hébergement, à la dépendance et aux autres produits, le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations. Le montant des encours à la clôture de l'exercice est valorisé au prix de vente.
L'enveloppe soins annuelle accordée dans le cadre des conventions tripartites correspond à des dépenses liées à la réalisation de prestations de soins. Si, en fin d'exercice, les dépenses soins ne sont pas suffisantes pour justifier l'enveloppe versée, le chiffre d'affaires correspondant est diminué d'autant, le reliquat susceptible d'être remboursé à l'Assurance Maladie figurant en produits constatés d'avance.
Activité Immobilière :
Pour accompagner le développement de son activité, le Groupe Noble Age est amené à effectuer des opérations immobilières de rénovation, agrandissement, constructions. Ces opérations sont réalisées à travers des sociétés foncières consolidées.
Le Groupe Noble Age est confronté à plusieurs types d'opérations immobilières, traitées différemment sur le plan comptable :
1 - Cas des opérations de promotion sur des créations ou des extensions avec un promoteur extérieur
Le Groupe engage, à travers une société foncière, des coûts d'études et de faisabilité, qui sont refacturés ensuite à un promoteur externe au Groupe, avec un produit réalisé sur le contrat cédé. Tous les risques et avantages sont cédés au moment de la signature du contrat à ce promoteur externe. Le produit sur l'opération est enregistré à la signature du contrat.
2- Cas des opérations de promotion sur des créations réalisées en interne
Le Groupe, à travers une société foncière, joue un rôle de promoteur et conclut notamment des contrats de Vente en Etat Futur d'Achèvement avec les investisseurs.
Ces contrats sont valorisés depuis le 1er janvier 2008 selon l'IFRIC 15 - Contrat de construction. Cette interprétation porte sur la comptabilisation des revenus dans les contrats de construction et de promotion immobilière (notamment lors des contrats de Vente en Etat Futur d'Achèvement). Ces contrats prévoient un transfert progressif des risques et avantages liés à la possession de l'immeuble, ainsi le chiffre d'affaires lié à ces opérations est reconnu à l'avancement.
3 - Cas des opérations de promotion sur des réhabilitations d'immobiliers acquis par le Groupe
Le Groupe cède aussitôt (généralement sur une période < à 1 an) l'immobilier acquis, mais le prix de vente inclut des travaux de réhabilitation de l'existant. Dans ce cas, le produit est enregistré en comptabilité à l'avancement de l'opération. Le degré d'avancement est évalué par référence au prix d'acquisition et aux travaux exécutés.
Le compte de résultat est présenté par nature de charges.
Le résultat opérationnel courant est obtenu par différence des charges et des produits avant impôts autres que :
La participation des salariés est intégrée dans les charges de personnel.
Le résultat opérationnel est obtenu à partir du résultat opérationnel courant, corrigé des autres produits et charges qui présentent un caractère inhabituel ou rare, à savoir :
dépréciations d'écarts d'acquisition ou immobilisations constatées dans le cadre des tests de dépréciation,
charges de restructuration,
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.
L'impôt exigible est constitué :
du montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture,
et de tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.
Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable. Ils sont réduits dans la mesure où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour les absorber.
Les actifs d'impôts différés potentiels attachés aux déficits reportables existant à la date d'acquisition, dont l'utilisation est probable, donnent lieu à affectation lors de la détermination de l'écart d'acquisition.
La société Le Noble Age a opté pour le régime d'intégration fiscale vis à vis de certaines de ses filiales. Chacune de ces sociétés calcule l'impôt dont elle est redevable et reverse ce montant à la société mère.
Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du groupe par le nombre moyen pondéré d'action en circulation au cours de la période.
Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l'exercice de l'ensemble des options existantes.
Depuis l'exercice clos au 31 décembre 2008, le Groupe applique la norme IFRS 8 relative aux « Secteurs opérationnels ».
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe Noble Age :
qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d'autres composantes de la même entité),
dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la Direction du Groupe afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d'évaluer ses performances,
pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles.
Les secteurs opérationnels ainsi définis pour le Groupe Noble Age sont les suivants :
France Long Séjour
France Moyen Séjour
Belgique
Immobilier
Par conséquent, la norme IFRS 8 permet :
-de présenter les indicateurs opérationnels suivants : Chiffre d'affaires, EBITDA, résultat opérationnel, résultat net et actifs économiques testés.
L'EBITDA (Earnings Before Interest Tax, Depreciation and amortization) est indicateur de gestion correspondant au résultat généré par l'activité hors dotations et reprises d'amortissements, de dépréciations et de provisions.
Les actifs économiques testés correspondent aux écarts d'acquisitions nets impôts d'impôts différés passifs, aux immobilisations incorporelles et corporelles.
2.6. Comparabilité des exercices
Changement au titre d'une meilleure présentation du compte de résultat :
Compte tenu de leur caractère récurrent et non significatif, les produits et charges sur opérations de gestion antérieurement présentés en autres produits et charges opérationnels sont désormais présentés en autres produits et charges d'exploitation.
Le coût financier des engagements de retraite et avantages assimilés antérieurement présenté en dotation aux amortissements et aux provisions nettes est désormais inclus dans le coût de l'endettement financier net.
| En milliers d'euros | Notes | 31/12/2008 Publié | Reclassement | 31/12/2008 retraité | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Chiffre d'affaires | 126 643 | 31 199 | 157 842 | 126 643 | 31 199 | 157 842 | ||||
| Résultat opérationnel courant | 8 493 | 1 183 | 9 676 | 591 | 591 | 9 084 | 1 183 | 10 267 | ||
| Autres produits et charges opérationnels | 3. | 582 | 582 | (567) | (567) | 15 | 15 | |||
| Résultat opérationnel | 9 075 | 1 183 | 10 258 | 24 | 24 | 9 099 | 1 183 | 10 282 | ||
| Résultat financier | 4. | (2 074) | (774) | (2 848) | (24) | (24) | (2 098) | (774) | (2 872) | |
| Résultat avant impôt | 7 001 | 409 | 7 410 | 7 001 | 409 | 7 410 | ||||
| Charges d'impôt | 6. | (2 321) | (132) | (2 453) | (2 321) | (132) | (2 453) | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 4 680 | 277 | 4 957 | 4 680 | 277 | 4 957 | ||||
| Intérêts minoritaires | 176 | 25 | 201 | 176 | 25 | 201 | ||||
| Résultat net Part du groupe | 4 504 | 252 | 4 756 | 4 504 | 252 | 4 756 | ||||
| Résultat par action | 7. | 0,6069 | 0,6069 | |||||||
| Résultat dilué par action | 7. | 0,6069 | 0,6069 |
Changement au titre d'une meilleure présentation du tableau de flux de trésorerie :
Le coût de l'endettement financier antérieurement présenté en flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles est désormais présenté en flux de trésorerie générés par les activités de financement
L'impôt décaissé qui impactait la marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées et la variation du besoin en fond de roulement est désormais présenté sur une ligne spécifique.
Conformément à IAS 8 et afin d'assurer la comparabilité des exercices, les comptes présentés pour l'arrêté au 31 décembre 2009 ont été retraités de la même manière.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 publié | Reclassement du coût de l'endettement en flux net de Reclassement de l'impôt décaissé 31/12/2008 retraité trésorerie généré par les activités de financement |
||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées |
7 078 | 572 | 7 650 | 2 098 | 774 | 2 872 | 2 153 | 164 | 2 317 | 11 329 | 1 510 | 12 839 | ||
| Variation du besoin en fonds de roulement |
2 290 | (1 726) | 564 | (220) | (22) | (242) | 407 | (2 856) | (2 449) | 2 477 | (4 604) | (2 127) | ||
| Impôts décaissés | (2 560) | 2 692 | 132 | (2 560) | 2 692 | 132 | ||||||||
| Flux net de trésorerie généré par l'activité |
9 368 | (1 154) | 8 214 | 1 878 | 752 | 2 630 | 11 246 | (402) | 10 844 | |||||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
(50 262) | (50 262) | ||||||||||||
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
41 536 | (2 630) | 38 906 | |||||||||||
| Trésorerie à l'ouverture | 11 199 | 1 423 | 12 622 | 11 199 | 1 423 | 12 622 | ||||||||
| Trésorerie à la clôture | 11 476 | 634 | 12 110 | 11 476 | 634 | 12 110 | ||||||||
| VARIATION DE TRESORERIE |
277 | (789) | (512) | 277 | (789) | (512) |
| Raison sociale | % de contrôle |
% d'intérêts | Mét hode | Siren/ n°entreprise |
Siège social | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| I- ACTIVITE EXPLOITATION : | ||||||
| LE NOBLE AGE | société mère | 388 359 531 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |||
| Le Parc de Diane (SARL) | 98,00% | 98,00% | 394 055 602 | 16 rue de la Fonderie, 44 200 Nantes | ||
| Le Parc de la Plesse | 100,00% | 100,00% | 351 792 478 | Lieu-dit La Plesse, 49 240 Avrillé | ||
| Le Parc de la Touques | 100,00% | 100,00% | 421 178 740 | Avenue M ichel d'Ornano, Saint Arnoult 14 800 Deauville | ||
| Institut Médicalisé de M ar Vivo | 100,00% | 100,00% | 424 013 464 | Ch. de Mar Vivo, aux 2 chênes, BP 232, 83 511 La Seyne s/M er | ||
| Résidence Le Parc St Charles | 100,00% | 100,00% | 428 670 319 | 14-16 rue du M oulin à Tan, 28 000 Chartres | ||
| La Chézalière | 20,29% | 20,29% | (1) | 352 694 681 | 46 rue Condorcet, 44 100 Nantes | |
| Asphodia | 100,00% | 100,00% | 353 681 216 | 70 rue Paul Doumer, 91 330 Yerres | ||
| Sévigné | 100,00% | 100,00% | 404 179 236 | 83 rue du Pont de Créteil, 94 100 St Maur des Fossés | ||
| Ger'home | 100,00% | 100,00% | 403 291 123 | 23 rue Jules Lefèvre, 92 400 Courbevoie | ||
| Résidence Athéna | 99,96% | 99,94% | 447 235 227 | 21 allée du Jacquemart, 1400 N ivelles, Belgique | ||
| LN A Belgique | 99,98% | 99,98% | 479 787 635 | 8 rue de Champles, 1301 Bierges, Belgique | ||
| Résidence le Point du Jour | 100,00% | 99,98% | 446 388 951 | 8 rue de Champles, 1301 Bierges, Belgique | ||
| Arcade de Fontenay | 100,00% | 100,00% | 390 895 043 | 128 rue Boucicaut, 92 260 Fontenay aux Roses | ||
| Résidence Aigue-Marine | 100,00% | 100,00% | 444 727 051 | Cheamin de Reganeu, Quartier La Garduère, 83 150 Bandol | ||
| Résidence Harmonie | 100,00% | 100,00% | I | 444 726 517 | Ruelle des Masgons, 77 250 Moret sur Loing | |
| Institut Médical de Rom ainville | 100,00% | 100,00% | n | 452 997 794 | 104 rue Paul de Kock, 92 230 Rom ainville | |
| Verger de Vincennes | 100,00% | 100,00% | t é |
443 419 783 | 21 avenue des Murs du Parc, 94 300 Vincennes | |
| Jardins de Mar Vivo | 100,00% | 100,00% | g | 442 055 570 | 104 ch de Mar Vivo, 2 chênes, BP 30 362, 83 512 La Seyne s/Mer | |
| Institut Médical de Serris | 100,00% | 100,00% | r a |
450 754 114 | 2 cours du Rhin, 77 700 Serris | |
| Résidence Creisker | 100,00% | 100,00% | t | 452 918 303 | 78 avenue de St Sébastien, 44 380 Pornichet | |
| Résidence Marconi | 100,00% | 100,00% | i o |
478 951 585 | 4-6 rue Marconi BP 104 - 78400 Chatou | |
| Verte Prairie | 100,00% | 100,00% | n | 351 327 481 | 200 rue de la Calendro, route d'Eyguières, 13 300 Salon de Provence | |
| Jardins d'Olonne | 100,00% | 100,00% | g | 478 216 559 | 100 rue Er nest Landrieau, La Garnaudr ie, 85340 Olonne s/Mer | |
| Parc des V ignes | 100,00% | 100,00% | l | 412 458 119 | 25 av d'Espagne 80000 Amiens | |
| Woodside Residence SA | 100,00% | 99,98% | o | 441 675 147 | 75 aven. Gal Ceuninck 1020 Bruxelles, Belgique | |
| Les Pléïades | 100,00% | 100,00% | b a |
445 348 923 | rue Reine Jeanne, 83000 Toulon | |
| Le Parc de la Cense | 100,00% | 99,98% | l | 884 338 805 | 8 rue des Cham ples 1301 Wavre, Belgique | |
| Résidence Les Joncas | 100,00% | 100,00% | e | 388 359 531 | 7 Chemin du petit Mas, 13600 Martigues | |
| Résidence La Gauloise | 100,00% | 100,00% | 351 605 522 | 166 rue François Mauriac - 13010 Marseille | ||
| Résidence Les Camélias | 100,00% | 100,00% | 338 662 547 | 8 rue Ambroise Croizat - 66330 Cabestany | ||
| Résidence Isatis | 100,00% | 100,00% | 384 704 367 | Chemin des Plaines 231 Allée Canta Grillou - 06370 Mouans Sar toux | ||
| Villa d'Epidaure G arches | 100,00% | 100,00% | 343 685 988 | 17 rue Croissants - 92380 Garches | ||
| Villa d'Epidaure La Celle | 100,00% | 100,00% | 410 583 785 | 34 bis avenue Jonchère - 78170 Celle Saint Cloud | ||
| Les Berges du Danube | 100,00% | 100,00% | 482 575 347 | 45 bis rue du Danube, 77 700 Serris | ||
| Institut Médical de Breteuil | 100,00% | 100,00% | 501 045 389 | 5 rue Tassart, 60 120 Breteuil | ||
| Les Nymphéas | 100,00% | 100,00% | 352 351 399 | 2 rue de Louzillais, 35 740 Pacé | ||
| Le Pavillon du Chenois | 100,00% | 100,00% | 899 718 649 | Chemin des Postes, 258-1410 W aterloo, Belgique | ||
| Le Bonjour d'Ignace | 100,00% | 100,00% | 899 345 002 | 8 rue des Cham ples 1301 Wavre, Belgique | ||
| Les Toits de Vincennes | 100,00% | 100,00% | 722 069 317 | 21 avenue des Murs du Parc, 94 300 Vincennes | ||
| Résidence Le Monthéard | 100,00% | 100,00% | (2) | 509 618 351 | 2 allée Jean Lurçat, 72000 Le Mans | |
| M aison de Santé d'Epinay sur Seine | 100,00% | 100,00% | 484 434 113 | 1 Place du Docteur Jean Tarr ius, 93806 Epinay sur Seine | ||
| GCS Le Noble Age | 100,00% | 100,00% | (2) | 514 782 168 | 2 cours du Rhin, 77 700 Serris | |
| Institut Médical Les Pins | 100,00% | 100,00% | (2) | 504 136 714 | 1 rue Cécile Boucher, Les Pins, 41600 Lamotte-Beuvron |
| Raison sociale | % de contrôle |
% d'intérêts | Méthode | Siren | Siège social | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| II - ACTIVITE IMMOBILIERE : | ||||||
| Foncière GNA | 100,00% | 100,00% | 438 910 275 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| LNA Services | 51,00% | 51,00% | 442 082 863 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| Médica Foncière 83 | 100,00% | 100,00% | 438 811 986 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | ||
| Médica Foncière 44 | 100,00% | 100,00% | I n |
448 638 668 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Romainville 93 (ex MV 941) | 100,00% | 100,00% | t | 449 628 486 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Foncière Moret 77 | 100,00% | 100,00% | é g |
448 907 212 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Serris 77 | 100,00% | 100,00% | r | 449 149 020 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Salon 13 | 100,00% | 100,00% | a | 484 043 641 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière 64 | 100,00% | 100,00% | t i |
481 506 632 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Parkside Invest | 100,00% | 99,98% | o | 881 606 373 | 8 rue des Champles 1301 Wavre, Belgique | |
| Médica Foncière Saint Arnoult | 100,00% | 100,00% | n | 499 848 307 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière Garches 92 | 100,00% | 100,00% | G | 500 457 411 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière La Celle 78 | 100,00% | 100,00% | l | 501 141 980 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière 06 | 100,00% | 100,00% | o b |
450 989 678 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière Breteuil | 100,00% | 100,00% | a | 504 365 529 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière Martigues 13 | 100,00% | 100,00% | l | 504 614 173 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Marseille 131 (ex MF Les Cèdres 78) | 100,00% | 100,00% | e | 504 807 710 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière 72 Monthéard | 100,00% | 100,00% | (2) | 509 639 522 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes | |
| Médica Foncière d'Epinay | 100,00% | 100,00% | 582 032 421 | 1 Place du Docteur Jean Tarrius, 93806 Epinay sur Seine | ||
| Foncière SSR IMB | 100,00% | 100,00% | (2) | 509 621 488 | 6 rue des Saumonières, BP 32 336, 44 300 Nantes |
(1) La société Sarl La Chézalière, bien que détenue à 20.29 %, est intégrée globalement compte tenu des éléments contractuels entre les deux sociétés et les modalités de direction.
(2) Sociétés nouvellement créées.
Démarrage d'une activité d'hospitalisation à domicile dans le Saumurois
Une filiale du Groupe Le Noble Age a obtenu l'autorisation d'exercer une activité d'hospitalisation à domicile dans le Saumurois sur un principe de 30 places. Cette activité nouvelle pour le Groupe, sera exercée en partenariat avec les acteurs locaux du Saumurois.
Extension de la capacité de l'Institut Médical de Serris
Un volume correspondant à 31 places complémentaires a été autorisé et mis en œuvre début 2010, portant la capacité de l'établissement à 90 lits contre 59 initialement.
Ces événements permettent au Groupe de disposer au 31 mars 2010 d'un parc en exploitation d'une capacité de 3.641 unités contre 3.580 fin 2009.
Le Groupe Noble Age a poursuivi sa gestion active de son endettement par la structuration de lignes de financement Corporate à hauteur de 46 millions d'euros dont 32 millions disponibles dès le 1er semestre 2010, le solde pour le second semestre.
Le Groupe n'est pas exposé au risque de change.
Le Groupe met en œuvre une politique de diversification de ses taux de financement. Au 31/12/2009, l'encours de prêt à moyen et long terme à taux variable non couvert ou non réglementé sur le secteur Exploitation, s'élève à 5% de l'encours total des prêts à moyen et long terme, contre 15 % au 31/12/2008.
La structure de l'endettement contractualisé auprès d'établissements de crédit (se référer à la note 19 des annexes aux comptes consolidés) se ventile comme suit :
| Type d'emprunt | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà | Total encours | % |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêts à taux fixe | 3 277 | 13 380 | 11 191 | 27 848 | 43,4% |
| Prêts à taux variable couvert | 2 829 | 16 370 | 8 550 | 27 749 | 43,3% |
| Prêts à taux variable règlementé | 444 | 2 020 | 2 957 | 5 421 | 8,4% |
| Prêts à taux variable non couvert | 524 | 1 434 | 1 182 | 3 140 | 4,9% |
| Emprunts Groupe | 7 074 | 33 204 | 23 880 | 64 158 | 100% |
| Part relative | 11% | 52% | 37% | 100% |
Sur les 64 158 K€ d'emprunt Exploitation restant dû au 31/12/2009, 3 140 K€ sont à taux variable non couvert et non réglementés et 5 421 K€ à taux réglementé (livret durable). En retenant une hausse de 1% des taux d'intérêt applicable à l'encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires suivantes seraient constatées :
| 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Impact dette au 31/12/06 |
135 K€ | 110 K€ | 90 K€ | 75 K€ | 60 K€ | ||
| Impact dette au 31/12/07 |
86 K€ | 78 K€ | 70 K€ | 62 K€ | 54 K€ | ||
| Impact dette au 31/12/08* |
132 K€ | 109 K€ | 104 K€ | 95 K€ | 94 K€ | ||
| Impact dette au |
93 K€ | 92 K€ | 85 K€ | 88 K€ | |||
| 31/12/09** |
* avant initialisation d'un swap à 5 ans variable contre fixe au 31/03/09
** y compris swaps initiés en 2009
L'encours des actifs financiers et des dettes financières du groupe se répartit comme suit au 31/12/2009 par plage d'échéance :
| En K€ | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà | Total |
|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 170 | 610 | 780 | |
| Passifs financiers | 44.683 | 35.344 | 27.297 | 107.324 |
| Dont Exploitation | 9.560 | 35.339 | 27.297 | 72.196 |
Le Groupe gère une position structurelle taux fixe / taux variable en euro liée à la structure de sa dette financière, au moyen de divers instruments financiers afin d'optimiser son exposition aux risques de taux.
L'objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette et de donner en synthèse à la dette un profil de risque optimisé en fonction des anticipations de l'évolution des taux.
Cette politique suivie de manière dynamique peut donner lieu en cours d'exercice, en fonction de l'évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture.
Au 31 décembre 2009, les principaux types de formule utilisés par le Groupe sont:
La trésorerie excédentaire d'Exploitation est investie en SICAV monétaire. Par ailleurs, en cas de forte remontée des taux, le Groupe Noble Age pourrait se voir contraint d'adapter sa politique d'acquisition ou de création d'établissement en ce qui concerne notamment la composante du prix.
Au 31/12/2009, la SA Le Noble Age détient 8.611 actions propres, valorisées 134 K€ contre 7.147 titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de clôture annuelle 2009 (10.51 €) et au plus haut de clôture annuelle 2009 (18.5 €) s'échelonnerait de 90 K€ à 159 K€, la sensibilité à l'évolution du cours de bourse du nombre d'actions auto-détenues étant de +/- 13 K€ par variation de +/- 10% du cours de clôture fixé au 31/12/09. Le total des achats et des ventes s'est établi au cours de l'exercice à respectivement 41.989 / 40.525 titres vs 60.900 / -56.911 titres l'an dernier, le prix de revient moyen à date de clôture s'établissant à 16.41 euros par titre.
Le Groupe Noble Age, compte tenu de son activité, possède une trésorerie d'exploitation structurellement positive (besoin en fonds de roulement négatif).
Les disponibilités et VMP s'élèvent au 31/12/2009 à 20 095 K€ (soit 17 151 K€ de trésorerie nette des concours bancaires mis en place pour financer des programmes de travaux immobiliers) contre 14 089 K€ un an plus tôt.
Jusqu'à présent, le Groupe s'est développé par acquisition d'établissements à l'unité. Dans le futur, il pourrait être amené à reprendre un Groupe constitué ou plusieurs sites simultanément, la trésorerie à mobiliser pouvant sortir des financements bilatéraux jusqu'alors en œuvre et faire appel à des montages hybrides ou des financements plus structurés.
La Banque de France a rehaussé la cotation du Groupe Noble Age à B3 sur la base de ses comptes consolidés 2008, qui démontre ainsi une capacité forte et croissante de l'entreprise à honorer ses engagements financiers dans un contexte de fort développement.
En cas de surcroît d'activité exceptionnel et imprévisible lié à une accélération du développement, le fonctionnement ou la rentabilité du Groupe pourraient être provisoirement perturbés. Cependant, la structure humaine du Siège, l'évolution récente de l'organisation du service développement par le renforcement des ressources dédiées à l'étude, l'exécution et l'accompagnement des opérations de croissance interne et externe, et l'expérience dans la reprise d'établissements permettraient d'en amortir les effets.
Les garanties et obligations contractuelles se décomposent au 31/12/2009 en engagements donnés pour 96.3 M€, constitués de cautions et nantissements accordés sur des emprunts d'Exploitation pour 72 M€, de garanties données sur des prêts promoteurs pour 21.1 M€ et de garanties données sur les loyers et sur l'acquisition d'immobilisations pour le solde ; en engagements reçus pour 1 k€ (garantie bancaire).
Les sociétés d'exploitation du Groupe Noble Age ont conclu des baux commerciaux, pour lesquels les paiements sans prise en compte de revalorisation s'élèvent à 204 M€ au 31/12/2009, pour les échéances restant à courir sur la période des baux.
| validité | attaché à | formule | CRD (*) |
|---|---|---|---|
| 2005 - 2015 | financement Verte Prairie |
ratio d'endettement financier net exploitation <= 1,2 |
0,83 |
| 2007-2017 | financement La Cense | ratio de solvabilité >= 30% | 39,9% |
| ratio 1 : [dette financière nette d'exploitation consolidée] / [EBITDAR consolidé] <= 2, 5 |
1,10 | ||
| 2008-2015 ligne corporate |
ratio 2 : [dette financière nette d'exploitation consolidées] / [FP + quasi FP] <= 1,75 |
0,47 | |
| 2008-2020 | financement MSE (qp expl) |
[dette nette consolidée d'exploitation] / [EBITDA consolidé] <= 5 |
3,20 |
| 2008-2020 | financement Nymphéas | [dette financière nette d'exploitation consolidée] / [EBITDA consolidé] < 5 |
3,96 |
| 2008-2018 | financement groupe | ratio 1 : [dette financière nette d'exploitation consolidée] / [EBITDA consolidé] < 5 |
3,96 |
| 2008 | ratio 2 : [dette financière nette d'exploitation consolidées] / [FP + quasi FP] <= 1,75 |
0,47 | |
| Total du capital restant du au 31/12/09 sur prêts encadrés |
23,25 | ||
| dont destination au secteur Exploitation | 15,25 | ||
| Part des prêts avec covenant sur endettement brut Exploitation |
23,8% |
Des covenants sont en place sur des emprunts et dettes financières suivantes:
(*) CRD : Capital Restant Dû
Les covenants sont intégralement respectés au 31 décembre 2009.
Note 15. Autres créances et comptes de régularisation
Note 16. Capitaux propres du Groupe
Note 17. Engagements de retraite et avantages assimilés
Note 18. Provisions pour risques et charges
Note 19. Emprunts et dettes financières non courants
Note 20. Autres éléments non courants
Note 21. Emprunts et dettes financières courants
Note 22. Autres dettes et comptes de régularisation
Note 23. Instruments financiers
Note 24. Contrat de construction
Note 25. Engagements hors bilan
Note 26. Autres informations
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Salaires et traitements | 61 860 | 706 | 62 566 | 48 795 | 528 | 49 323 | |
| Charges sociales | 23 352 | 297 | 23 649 | 17 929 | 218 | 18 147 | |
| Participations des salariés | (45) | 104 | 59 | 453 | 3 | 456 | |
| Provision engagements de retraite | 27 | 27 | 66 | 66 | |||
| TOTAL | 85 194 | 1 107 | 86 301 | 67 243 | 749 | 67 992 | |
| Effectifs par sexe | 2 248 | 1 786 | |||||
| Hommes | 391 | 288 | |||||
| Femmes | 1 857 | 1 498 | |||||
| Effectifs par catégorie professionnelle | 2 248 | 1 786 | |||||
| Cadres et professions supérieures | 171 | 126 | |||||
| Employés | 2 077 | 1 660 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Subvention d'exploitation | 1024 | 1 024 | 175 | 175 | ||
| Transfert de charges | 1547 | 1 547 | ||||
| Autres Produits | 411 | 18 | 429 | 967 | 967 | |
| Autres Produits d'exploitation | 1435 | 18 | 1453 | 2689 | 2689 | |
| Autres charges | 598 | 598 | 280 | 2 | 282 | |
| Autres Charges d'exploitation | 598 | 598 | 280 | 2 | 282 | |
| TOTAL | 837 | 18 | 855 | 2409 | (2) | 2407 |
| Note 3. Autres produits et charges opérationnels | |||
|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Produits sur opération en capital | 359 | 359 | 59 | 59 | ||
| Autres produits | 4 713 | 4 713 | 130 | 130 | ||
| Reprises sur provisions et dépréciations | 30 | 30 | 18 | 18 | ||
| Produits opérationnels | 5 102 | 5 102 | 207 | 207 | ||
| Charges sur opération en capital | 453 | 453 | 128 | 128 | ||
| Autres charges | 285 | 4 022 | 4 307 | 1 | 1 | |
| Dotations aux provisions et dépréciations | 945 | 945 | 63 | 63 | ||
| Charges opérationnelles | 1 683 | 4 022 | 5 705 | 192 | 192 | |
| TOTAL | 3 419 | (4 022) | (603) | 15 | 15 |
Les Autres produits comprennent les excédents de la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs identifiables des entreprises acquises pour un montant de 4610 milliers d'euros au 31 décembre 2009.
Les Autres charges comprennent essentiellement les pertes à terminaison sur des programmes immobiliers.
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Produits issus des placements financiers | 38 | 6 | 44 | 346 | 62 | 408 | |
| Intérêts des dettes financières | (3 105) | (739) | (3 844) | (2 694) | (609) | (3 303) | |
| Compte de liaison | 227 | (227) | |||||
| Coût de l'endettement financier net | (3 067) | (733) | (3 800) | (2 121) | (774) | (2 895) |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Produits financiers issus juste valeur des actifs et passifs financiers | ||||||
| - dépôts sur loyers | 62 | 62 | 11 | 11 | ||
| - cautions résidents | 57 | 57 | 52 | 52 | ||
| - instruments financiers | ||||||
| Reprise de provisions à caractère financier | ||||||
| Autres produits financiers | 8 | 8 | 67 | 67 | ||
| Produits financiers | 127 | 127 | 130 | 130 | ||
| Charges financières issues juste valeur des actifs et passifs financiers | ||||||
| - dépôts sur loyers | 1 | 1 | ||||
| - cautions résidents | 88 | 88 | 44 | 44 | ||
| - instruments financiers | 37 | 37 | ||||
| Dotations aux provisions à caractère financier | 63 | 63 | 24 | 24 | ||
| Autres charges financières | 2 | 2 | ||||
| Compte de liaison | (72) | 72 | ||||
| Charges financières | 80 | 72 | 152 | 107 | 107 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Impôt exigible | 2 412 | 1 817 | 4 229 | 2 153 | 164 | 2 317 |
| Impôt différé | (926) | (113) | (1039) | 168 | (32) | 136 |
| TOTAL | 1 486 | 1 704 | 3 190 | 2 321 | 132 | 2 453 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt des sociétés intégrées | 9 385 | 7 410 |
| Taux d'impôt de la société consolidante | 34,43% | 34,43% |
| Charge d'impôt théorique | 3 231 | 2 551 |
| Différences permanentes | (41) | (98) |
| - Charges somptuaires et amendes | 10 | 2 |
| - Autres décalages permanents de charges | 200 | (437) |
| - Quote-part sur frais et charges imposables sur dividendes reçus | 17 | 38 |
| - Déficits | (214) | 288 |
| - Ecart de taux | (54) | 11 |
| Charge d'impôt effective | 3 190 | 2 453 |
| Impôt comptabilisé (charge) | 3 190 | 2 453 |
| Taux d'impôt effectif | 33,99% | 33,10% |
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Résultat net part du groupe (en milliers d'euros) | 5 994 | 4 756 |
| Résultat par action avant dilution | ||
| Résultat par action (en euros) | 0,7424 | 0,6069 |
| Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) (1) | 8 073 | 7 837 |
| Résultat par action après dilution | ||
| Résultat par action (en euros) | 0,7424 | 0,6069 |
| Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) | 8 073 | 7 837 |
(1) Le nombre moyen d'action en circulation au 31 décembre 2009 : 8.042 – 9 + (500*29/365) = 8.073.
(1) Le nombre moyen d'action en circulation au 31 décembre 2008 : 7.642 – 7 + (400*184/365) = 7.837.
| En milliers d'euros | 31/12/200 8 | A cquisitions Dotations |
Cessions | Autres M ouvements |
31/12/200 9 |
|---|---|---|---|---|---|
| M oyen Séjour France | 6 005 | 6 005 | |||
| Long Séjour France | 20 270 | 20 9 | 20 479 | ||
| Belgique | 2 045 | 2 045 | |||
| Immob ilier | 7 684 | (4 021) | 3 663 | ||
| Valeur Brute | 36 004 | (4 021) | 20 9 | 32 192 | |
| Perte de valeur | |||||
| Valeur Nette | 36 004 | 20 9 | 32 192 |
| E n milliers d'eu ros | 31/12/2009 |
|---|---|
| T otal | |
| C oût d'acquisition du regroupem ent d'e ntrep rises | 11 35 9 |
| Acha t de titre s et fonds de com m erce | 10 91 8 |
| Frais d'a cquisition | 44 1 |
| C apitaux p rop re s à la juste vale ur à la da te d'a cquisition | 15 96 9 |
| E cart d 'ac qu isition | -4 61 0 |
| Contribu tio n d es en treprises acqu ises au chiffr e d 'affaires gr oupe dep uis le u r d ate d'acq uisition |
7 18 4 |
| Contribu tio n d es en treprises acqu ises au résu ltat grou p e de pu is leu r date d'acq u isition | -65 7 |
| Ju ste valeu r d es ca pitaux pro pr es | 31/12/2009 |
| Im mob ilisations incorporelles | 13 175 |
| Im mob ilisations corporelles | 264 |
| Stock Exploita tion | 50 |
| Stock Imm obilier | 5 500 |
| T ota l A ctif | 18 98 9 |
| Provisions | 614 |
| Im pôts différés | 2 421 |
| Autres dettes | -15 |
| T ota l P assif | 3 02 0 |
Les écarts d'évaluations correspondent à la juste valeur des autorisations d'exploiter, aux provisions et aux impôts différés au titre des sociétés acquises.
L'écart d'acquisition correspond aux excédents de la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs identifiables des entreprises acquises.
Compte tenu des dates d'acquisition, le calcul des écarts d'acquisition peut-être amené à être modifié courant 2010 en fonction des compléments de prix éventuels.
Les données des sociétés acquises depuis le 1er janvier 2009 sont les suivantes :
| En milliers d'euros | Total |
|---|---|
| Chiffre d'affaires y compris opérations internes | 11 145 |
| Résultat net | (657) |
Ces acquisitions sont décrites ci-dessous :
Au 28 mai 2009, le groupe Noble Age a conclu l'acquisition d'un Etablissement d'Hébergement pour Personnes Agées Dépendantes situé au Mans de 85 lits ainsi que son immobilier permettant l'exploitation de l'activité de long séjour.
Au 29 avril 2009, le groupe Noble Age a conclu l'acquisition d'un soin de suite et de réhabilitation situé à Lamotte-Beuvron de 132 lits.
Au 30 avril 2009, le groupe Noble Age a conclu l'acquisition de 34 lits complémentaires d'un soin de suite et de réhabilitation.
Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l'activité exploitation.
| En milliers d'euros | 31 /1 2/2008 | Acquisitio ns Dotatio ns |
Cessions Reprises |
Var. Périmètre |
Autres M ouv ements |
31/12/20 09 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Concessions, b revets | 761 | 27 2 | 84 | 1 | 829 | 1 7 79 |
| Autorisations d'exploiter | 88 838 | 13 17 4 | (31 9) | 101 6 93 | ||
| Autres immob . incorporelles | 170 | (15 8) | 12 | |||
| Avances et acomptes | 529 | 2 | (52 9) | 2 | ||
| Immob ilisations incorporelles en co urs |
37 8 | (14 2) | 2 36 | |||
| Valeurs Brutes | 90 298 | 65 2 | 84 | 13 17 5 | (31 9) | 103 7 22 |
| Amort co ncessions, brevets Amort autorisations d'exploiter |
402 | 27 2 | 79 | 139 | 7 34 | |
| Amort autres immob. incorporelles | 139 | (13 9) | ||||
| Amortissements | 541 | 27 2 | 79 | 7 34 | ||
| Perte de Valeur | 78 6 | 7 86 | ||||
| Valeurs Nettes | 89 757 | (406) | 5 | 13 17 5 | (31 9) | 102 2 02 |
La plupart des immobilisations incorporelles sont acquises soit directement soit par voie de regroupement d'entreprise ; le groupe dispose d'immobilisations incorporelles générées en interne pour une valeur de 174 milliers au 31 décembre 2009.
L'essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d'exploitation dont la durée de vie a été considérée comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non respect de la règlementation.
Il n'existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est soumise à restriction. Aucune immobilisation incorporelle n'a été acquise au moyen de subvention publique.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | A cquisitions D ota tions |
Cessions | Var. Périmètre |
Autres M ouvements |
31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Moyen Séjour France | 21 220 | 10 039 | 3 1 259 | |||
| Long Séjour France | 59 892 | 3 135 | (319) | 6 2 708 | ||
| Belgique | 7 726 | 7 726 | ||||
| Valeur Brute | 88 838 | 13 174 | (319) | 10 1 693 | ||
| Perte de valeur | 78 6 | 786 | ||||
| Valeur Nette | 88 838 | (7 86) | 13 174 | (319) | 10 0 907 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | Acquisitions Dotations |
Cessions Reprises |
Var. Périmètre |
Autres Mouvements |
31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrain | 234 | 234 | ||||
| Constructions | 6 417 | 782 | 10 | 132 | 7 321 | |
| Installations techniques | 1 589 | 237 | 153 | 14 | (653) | 1 034 |
| Autres immobilisations corporelles | 16 389 | 3 037 | 1 292 | 250 | 906 | 19 290 |
| Autres immob. corpor. en loc. | 1 296 | 480 | 1 776 | |||
| Immobilisations en cours | 540 | 561 | 202 | (508) | 391 | |
| Avances et acomptes | 2 | 2 | ||||
| Valeur brutes | 26 467 | 5 097 | 1 657 | 264 | (123) | 30 048 |
| Terrain | 98 | 7 | 105 | |||
| Constructions | 1 998 | 628 | 9 | (120) | 2 497 | |
| Installations techniques | 952 | 91 | 123 | (346) | 574 | |
| Autres immobilisations corporelles | 6 636 | 2 046 | 1 074 | 494 | 8 102 | |
| Autres immob. corporelles en loc. | 408 | 317 | 725 | |||
| Amortissements | 10 092 | 3 089 | 1 206 | 28 | 12 003 | |
| Perte de valeur | ||||||
| Valeurs nettes | 16 375 | 2 008 | 451 | 264 | (151) | 18 045 |
| Dont Exploitation Dont Immobilier |
16 346 29 |
18 018 27 |
(*) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste.
Il n'existe aucune restriction concernant les titres de propriété d'immobilisations corporelles.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | Acquisitions Diminutions | Variations de périmètre |
Autres Mouvements |
31/12/2009 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 98 | 1 | 15 | 84 | ||
| Titres disponibles à la vente (1) | 303 | 303 | ||||
| Créances rattachées | 96 | 96 | ||||
| Prêts | 44 | 6 | 38 | |||
| Dépôts et cautionnements | 853 | 54 | 661 | 62 | 308 | |
| Autres immobilisations financières | 46 | 21 | 21 | 46 | ||
| Valeurs brutes | 1 441 | 76 | 799 | 62 | 780 | |
| Dépréciation | 6 | 6 | ||||
| Valeurs nettes | 1 435 | 76 | 799 | 62 | 774 | |
| Dont Exploitation | 1 422 | 761 | ||||
| Dont Immobilier | 13 | 13 |
(1) Titres de la SC Financière Vertavienne 44 détenus par Sarl La Chézalière destinés à la vente, évalués au coût d'acquisition. Il n'existe aucun contrat entre le groupe et cette société. (2) Les autres mouvements correspondent à la variation de la juste valeur des immobilisations
Le Groupe ne dispose pas d'actifs échus impayés et non dépréciés.
financières.
L'échéancier des immobilisations financières s'analyse comme suit :
| Echéancier | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes au 31/12/2008 | 118 | 652 | 671 | 1 441 |
| Valeurs brutes au 31/12/2009 | 170 | 610 | 780 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||
|---|---|---|---|---|
| Titres | Créances | Titres | Créances | |
| SARL Untxin | 7,5 | 7,5 | ||
| SARL IMP | 7,5 | |||
| SA Medica Foncière 49 | Pour mémoire | Pour mémoire | ||
| SA Medica Foncière 28 | 1 | 1 | 96 | |
| LNA S | 37 | 37 | ||
| LNA R | 37 | 37 | ||
| SARL Résidence M | 7,5 | |||
| LNA A. | 1 | |||
| Autres | ||||
| TOTAL | 84 | 98 | 96 |
La société Sarl Untxin n'est pas consolidée car sans activité à ce jour. Les sociétés Médica Foncière 49 et Médica Foncière 28 ne sont pas consolidées du fait d'une participation non significative, de l'absence de contrôle, de risques et avantages liés à ces sociétés ou aux biens qu'elles détiennent directement ou indirectement par le Groupe le Noble Age.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | Résultat | Autres mouvements (1) |
31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 585 | 685 | 1 270 | |
| Impôts différés passifs | 28 166 | (354) | 3 230 | 31 042 |
| Impôts différés nets | (27 581) | 1 039 | (3 230) | (29 772) |
Les impôts différés passifs relatifs aux opérations immobilières correspondent à 3.528 milliers d'euros au 31 décembre 2009 contre 3.519 milliers d'euros au 31 décembre 2008.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | Produits | Charges | Autres mouvements (1) |
31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Déficits activés | 867 | 1 211 | (1 282) | 796 | |
| Divergences fiscales | 476 | 197 | 279 | ||
| Opérations de retraitements | (720) | 264 | 721 | (263) | |
| Autorisations d'exploiter | (24 909) | 127 | (2 669) | (27 451) | |
| Ecart d'évaluation stock immobilier | (3 295) | 162 | (3 133) | ||
| Impôts différés nets | (27 581) | 1 500 | 461 | (3 230) | (29 772) |
(1) Dont impôts différés passifs liés aux variations du périmètre : 2.421 milliers d'euros.
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Matières premières | 818 | 818 | 642 | 642 | |||
| En cours biens | 35 017 | 35 017 | 46 730 | 46 730 | |||
| Produits finis | 55 | 55 | 383 | 383 | |||
| Valeur brutes | 818 | 35 072 | 35 890 | 642 | 47 113 | 47 755 | |
| Dépréciations | 3 336 | 3 336 | 863 | 863 | |||
| Valeur nette | 818 | 31 736 | 32 554 | 642 | 46 250 | 46 892 |
Les encours de production correspondent aux coûts engagés sur les opérations immobilières selon le niveau d'avancement. Les produits finis ont également trait aux opérations immobilières à hauteur de lots achevés mais non vendus.
Le montant de la valeur nette des stocks que le Groupe s'attend à céder dans les 12 mois s'élève à 26.037 milliers d'euros, il s'élevait à 4.127 milliers d'euros au 31 décembre 2008.
Les dépréciations de stocks s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | Dotations | Reprises Reprises non utilisées utilisées |
Autres Mvts | 31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| Exploitation | |||||
| Immobilier | 863 | 2 501 | (28) | 3 336 | |
| TOTAL | 863 | 2 501 | (28) | 3 336 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Valeurs brutes | 10 360 | 24 178 | 34 538 | 6 924 | 16 460 | 23 384 |
| Dépréciations | 428 | 428 | 226 | 226 | ||
| Valeurs nettes | 9 932 | 24 178 | 34 110 | 6 698 | 16 460 | 23 158 |
Toutes les créances clients sont à échéance à moins d'un an.
Les dépréciations des comptes clients s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | D otations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres Mouvements |
31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploitation Immobilier |
226 | 353 | 125 | 26 | 428 | |
| TOTAL | 226 | 353 | 125 | 26 | 428 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Créances sociales | 91 | 1 | 92 | 86 | 86 | |
| Créances fiscales hors IS | 3 011 | 881 | 3 892 | 1 662 | 1 952 | 3 614 |
| Créances IS | 2 008 | 306 | 2 314 | 597 | 20 | 617 |
| Autres créances diverses | 2 341 | 1 248 | 3 589 | 2 719 | 9 | 2 728 |
| Charges constatées d'avance | 415 | 19 | 434 | 472 | 11 | 483 |
| Valeurs brutes | 7 866 | 2 455 | 10 321 | 5 536 | 1 992 | 7 528 |
| Dépréciations | 1 | 1 | 1 | 1 | ||
| Valeurs nettes | 7 865 | 2 455 | 10 320 | 5 535 | 1 992 | 7 527 |
Toutes les créances et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.
Les dépréciations des autres créances et comptes de régularisation s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | Dotations | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
Autres Mouvements |
31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploitation Immobilier |
1 | 1 | ||||
| TOTAL | 1 | 1 |
Au 31 décembre 2009, le montant du capital social de la société Le Noble Age s'élève à 17 084 282 euros, divisé en 8 542 141 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.
Dans sa séance du 25 novembre 2009, le Conseil d'administration de la société Le Noble Age, agissant sur délégation de compétence de l'Assemblée générale mixte du 24 juin 2009 dans sa 17ème résolution, a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 1 000 000 d'euros, pour le porter de 16 084 282 euros à 17 084 282 euros, par l'émission de 500 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2 euros chacune. La souscription, réservée en totalité à la société SALVEPAR, est intervenue le 2 décembre 2009.
Les 500 000 actions nouvelles sont soumises aux dispositions statutaires et sont assimilées aux actions anciennes et jouissent des mêmes droits en ce inclus le droit aux dividendes.
L'objectif de cette opération permet au Groupe Noble Age de poursuivre sereinement son développement en maintenant un bon équilibre de sa structure financière et en optimisant le coût et l'emploi de ses ressources.
La prime d'émission de la société Le Noble Age s'élève à 17 300 346 au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009 à 24 457 462 euros soit une augmentation de 7 157 116 euros correspondant à :
l'augmentation de capital constatée par le Conseil d'Administration en date du 25 novembre 2009 pour un montant de 7 500 000 euros correspondant aux 500 000 actions nouvelles.
déduction faite des frais, droits, honoraires et impôts liés à l'ouverture du capital pour un montant de 342 884 euros dont une économie d'impôt de 171 416 euros.
Au 31 décembre 2009, le groupe Le Noble Age détenait 8 611 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 134 milliers d'euros.
A la clôture de l'exercice précédent, les réserves consolidées étaient impactées d'un montant de 81 milliers d'euros correspondant à 7 147 actions auto-détenues.
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Dividendes comptabilisés au cours de la période comme distribut.aux actionnaires | Néant | Néant |
| Dividendes proposés et non comptabilisés | Néant | Néant |
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Nombre total d'actions | 8 542 141 | 8 042 141 |
| Nombre total d'actions émises et entièrement libérées | 8 542 141 | 8 042 141 |
| Nombre total d'actions émises et non entièrement libérées | Aucune | aucune |
| Nombre total d'actions ordinaires | 4 207 843 | 3 391 729 |
| Nombre total d'actions à droit de vote double | 4 334 298 | 4 650 412 |
| Valeur nominale en euro de l'action | 2,00 | 2,00 |
| Capital social en euros | 17 084 282 | 16 084 282 |
| Actions de la société détenues par le groupe | 8 611 | 7 147 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements à l'ouverture | 939 | 540 | ||||||
| Variations de périmètre | 614 | 308 | ||||||
| Coûts des services rendus | 138 | 94 | ||||||
| Coût financier | 63 | 39 | ||||||
| Gains et pertes actuariels | (110) | (42) | ||||||
| Dont variations actuarielles | 203 | 20 | ||||||
| Dont nouvelles entrées | 33 | 6 | ||||||
| Dont sorties de l'exercice | (347) | (64) | ||||||
| Engagements à la clôture | 1644 | 939 | ||||||
| D ont Exploitation D ont Immobilier |
1644 | 939 | ||||||
| Echéancier | < 1 an | > 1 à 5 ans | > 5 ans | Total | ||||
| Engagements au 31/12/2008 | 101 | 195 | 643 | 939 | ||||
| Engagements au 31/12/2009 | 31 | 249 | 1364 | 1644 |
Les modalités de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes :
| Indicateurs | 3 1 /1 2 /2 0 0 9 | 3 1 /1 2 /2 0 0 8 |
|---|---|---|
| T aux d'act ualisation | 3,81% | 4,56% |
| Evolut ion des salaires | 3% | 3% |
| T able de m ortalité | IN SEE 2008 | IN SEE 2007 |
| A ge de D ép art | 65 ans | 65 ans |
| T aux de charges sociales | 50% | 50% |
| M odalité de D ép art | Volont aire | Volont aire |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | Dotatio ns Reprises (*) | V ariation de périmètre |
Autres mouvements |
31/12/2009 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Litiges sociaux | 458 | 383 | 316 | 50 | 575 | |
| Autres provisions pour charges | 266 | 757 | 30 | (50) | 943 | |
| TOTAL | 724 | 1140 | 346 | 1 5 18 |
(*) Dont reprises de provisions utilisées : 92 K€
Ces postes n'enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat.
Les provisions pour risques et charges concernent des contentieux en cours. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart en 2010. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n'est attendu et aucun actif n'a été comptabilisé.
Compte tenu des échéances des provisions, il n'existe pas d'actualisation.
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |
| Emprunts auprès des établissements de crédits | 57 016 | 57 016 | 58 041 | 58 041 | ||
| Cautions résidents | 3 627 | 3 627 | 3 009 | 3 009 | ||
| Autres dettes financières diverses | 177 | 177 | 312 | 312 | ||
| Contrats de location financement | 725 | 5 | 730 | 626 | 11 | 637 |
| Instruments financiers | 1 091 | 1 091 | 5 | 5 | ||
| TOTAL | 62 636 | 5 | 62 641 | 61 993 | 11 | 62 004 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exp lo it. | Immo. | To tal Exp lo it. | Immo. | To tal | |||
| De plus de 1 an à 5 ans | 35 339 | 5 | 35 344 | 31 974 | 11 | 31 985 | |
| Supérieur à 5 ans | 27 297 | 27 297 | 30 019 | 30 019 | |||
| TOTAL | 62 636 | 5 | 62 641 | 61 993 | 11 | 62 004 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | Souscript o | Rembst | Var. de périmètre |
Autres $Mvts$ $(*)$ |
31/12/2009 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts auprès des établis de crédits |
65 066 | 6650 | 7 0 1 0 | (548) | 64 1 58 | |
| Cautions résidents | 4 5 1 4 | 3 0 6 9 | 2 1 5 8 | (15) | 31 | 5441 |
| Autres dettes financières diverses | 313 | 28 | 173 | 24 | 192 | |
| Contrats de location financement | 887 | 481 | 317 | 1051 | ||
| Crédit portage immobilier | 33 815 | 5649 | 7874 | 548 | 32 1 38 | |
| Concours bancaires courants | 1979 | 965 | 2944 | |||
| In struments financiers | 5 | 1 0 8 6 | 1091 | |||
| Intérêts courus non échus | 533 | (224) | 309 | |||
| TOTAL | 107 112 | 15877 | 17 532 | (15) | 1882 | 107 3 24 |
| Non courants | 62 004 | 62 641 | ||||
| Courants | 45 109 | 44 6 8 3 |
L'ensemble des dettes courantes et non courantes s'analyse comme suit :
(*) Les autres mouvements correspondent à la juste valeur des dettes financières et au reclassement de poste à poste.
Les covenants bancaires au 31 décembre 2009 sont tous respectés et détaillés en point 5. Gestion des risques financiers.
La structure de l'endettement liée aux emprunts sur établissement de crédit se présente comme suit :
| Capital restant dû (En milliers d'euros) | 31/12/2009 | En $%$ | 31/12/2008 | $En\%$ | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | |||
| Prêts à taux fixe | 27 848 | 27 848 | 43% | 30 1 70 | 30 170 | 46% | ||
| Prêts à taux variable couvert | 27 749 | 27 749 | 43% | 19 130 | 19 130 | 29% | ||
| Prêts à taux variable règlementé | 5422 | 5 4 2 2 | 8% | 5882 | 5 8 8 2 | 9% | ||
| Prêts à taux variable non couvert | 3 1 3 9 | 3 1 3 9 | 5% | 9884 | 9884 | 15% | ||
| TOTAL EMPRUNTS GROUPE | 64 158 | 64 158 | 100% | 65066 | 65 066 | 100% | ||
| Dont non courant | 57 016 | 57 016 | 89% | 58041 | 58 041 | 89% | ||
| Dont courant | 7 1 4 2 | 7 142 | 11% | 7 0 2 5 | 7 0 2 5 | 11% |
Au 31 décembre 2009 les covenants sur les emprunts et les dettes financières sont respectés.
Tous ces éléments figurent au coût amorti à l'exception des cautions résidents actualisées au taux de 3.81 % pour l'exercice clos au 31 décembre 2009.
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Cautions résidents à la valeur historique | 5919 | 5 0 0 9 |
| Cautions résidents à la valeur actualisée | 5440 | 4 5 1 4 |
| Impact de la juste valeur | 479 | 495 |
Les autres éléments non courants concernent des subventions d'investissement associées à des immobilisations dont leurs reprises sont liées aux rythmes des actifs associés. Ces subventions d'investissement s'élèvent à 467 milliers d'euros au 31 décembre 2009 et à 522 milliers d'euros à la clôture précédente.
| E n milliers d'euros | 31 /12/200 9 | 31 /1 2/200 8 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| E xploit. | Imm o. | T otal | Exploit. | Imm o. | T otal | |
| Emp runts auprès établissemen ts de crédit | 7 1 42 | 7 142 | 7 0 25 | 7 02 5 | ||
| Cau tion s résidents | 1 8 14 | 1 814 | 1 5 05 | 1 50 5 | ||
| Autres dettes fin an cières diverses | 15 | 15 | 1 | 1 | ||
| Contrats d e lo cation financement | 3 15 | 6 | 321 | 2 41 | 10 | 25 1 |
| Créd it p ortag e immobilier | 32 138 | 32 138 | 33 815 | 33 81 5 | ||
| Concou rs ban caires cou rants | 8 | 2 936 | 2 944 | 36 | 1 943 | 1 97 9 |
| In térêts cou ru s no n échus | 2 66 | 43 | 309 | 3 92 | 141 | 53 3 |
| T O TAL | 9 5 60 | 35 123 | 44 68 3 | 9 2 00 | 35 909 | 45 10 9 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Fournisseurs d'immobilisations | 4 | 25 | 29 | 426 | 25 | 451 | |
| Dettes fiscales hors IS | 3 044 | 3 764 | 6 808 | 2 738 | 2 066 | 4 804 | |
| Impôt société exigible | 179 | 922 | 1 101 | 162 | 4 186 | 4 348 | |
| Dettes sociales | 14 184 | 57 | 14 241 | 10 749 | 36 | 10 785 | |
| Autres dettes diverses | 1 874 | 34 | 1 908 | 2 828 | 6 | 2 834 | |
| Produits constatés d'avance | 3 184 | 5 644 | 8 828 | 2 306 | 4 108 | 6 414 | |
| TOTAL | 22 469 | 10 446 | 32 915 | 19 209 | 10 427 | 29 636 |
Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an.
Le Groupe Noble Age a souscrit 7 swaps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable :
Au 31 décembre 2009, la juste valeur de ces instruments financiers impacte les capitaux propres du groupe pour (1 091) milliers d'euros, elle les impactait pour (5) milliers d'euros au 31 décembre 2008.
Pour les opérations de promotion sur des réhabilitations d'immobiliers et les créations réalisées en interne, les impacts dans le compte de résultat et le bilan s'analysent ainsi :
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Produits comptabilisés | 80 056 | 40 315 |
| Montant des travaux en cours | 22 769 | 830 |
| Coût total des opérations | 96 419 | 48 665 |
| Coûts engagés | 75 771 | 33 552 |
| Marge globale attendue | 4 744 | 1 698 |
| Marge comptabilisée | 3 531 | 1 361 |
| Montant dû par les clients | 24 178 | 12 431 |
| Produits constatés d'avance | 5 456 | 3 051 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Cautions Noble Age données sur montants initiaux des emprunts | 22 517 | 19 236 |
| Nantissement de fonds calculés sur le capital restant dû des emprunts | 17 403 | 14 813 |
| Nantissement de titres s/ stés consolidées calculés sur le capital restant dû des emprunts |
31 642 | 35 599 |
| Nantissement des valeurs mobilières de placements | 370 | |
| Privilèges de prêteur de deniers | ||
| Garanties données sur les prêts promoteur | 21 143 | 31 680 |
| Cautions Noble Age | 8 093 | 16 880 |
| Hypothèques et Privilèges de prêteur de deniers | 13 050 | 14 800 |
| Garanties données sur les loyers | 2 061 | 1 297 |
| Cautions bancaires aux propriétaires immobiliers | 976 | 794 |
| Cautions Noble Age aux propriétaires immobiliers | 1 085 | 503 |
| Engagements contractuels pour acquisition d'immobilisations incorporelles |
319 | 596 |
| Engagements contractuels pour acquisition d'immobilisations corporelles |
900 | 22 |
| Engagements donnés (non actualisés) | 96 355 | 103 243 |
| Cautions bancaires | 976 | 794 |
| Engagements reçus (non actualisés) | 976 | 794 |
| Ensembles immobiliers (en milliers d'euros) | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Montant des loyers comptabilisés sur l'exercice | 26 225 | 21 206 |
| Loyers à moins d'un an | 27 178 | 23 975 |
| Loyers à plus d'un an et moins de 5 ans | 104 507 | 95 646 |
| Loyers à plus de 5 ans | 71 986 | 85 564 |
| Total des paiements minimaux futurs (non actualisés) | 203 671 | 205 185 |
Avant 2007, les loyers étaient principalement indexés sur l'indice du coût à la construction. Compte tenu de l'évolution de cet indice, le Groupe Noble Age a conduit une campagne courant 2007 de signature d'avenants aux baux commerciaux. Ces négociations ont conduit à la mise en place d'indice composite ayant pour effet de maîtriser la revalorisation annuelle des loyers.
| Contrats de location financement | 31/12/2009 | 31/12/2008 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exploit. | Immo. | Total | Exploit. | Immo. | Total | ||
| Valeur d'origine des biens en location | 1 728 | 48 | 1 776 | 1 248 | 48 | 1 296 | |
| Loyers conditionnels comptabilisés | 364 | 13 | 377 | 256 | 13 | 269 | |
| Loyers restant à payer | |||||||
| à moins d'un an | 380 | 8 | 388 | 287 | 13 | 300 | |
| de un à 5 ans | 852 | 7 | 859 | 732 | 15 | 747 | |
| à plus de 5 ans | |||||||
| Restrictions contractuelles | Néant | Néant | Néant | Néant |
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | |
|---|---|---|
| Actifs éventuels | Néant | Néant |
| Passifs éventuels | Néant | Néant |
Conformément aux dispositions de la loi N° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle continue, les salariés des sociétés françaises du groupe sous contrat de travail à durée indéterminée bénéficient d'un droit individuel à la formation d'une durée de vingt heures par an, cumulable sur une période de six ans. Au terme de ce délai de six ans, et à défaut de son utilisation de tout ou partie, le DIF est plafonné à cent vingt heures.
Selon la loi N° 2009-1437 du 24 novembre 2009, relative à l'orientation et à la formation professionnelle tout au long de la vie, le taux de valorisation devient forfaitaire et s'élève à 9.15 € par heure de DIF restante.
Selon cette nouvelle méthode, le droit individuel à la formation s'élève à la clôture à 125 878 heures valorisées à 1 152 milliers d'euros à comparer à 836 milliers d'euros pour 91 346 heures à la clôture de l'exercice précédent.
| En milliers d'euros | Long Séjour | Moyen Séjour |
Belgique | Immobilier | Autres | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Données au 31/12/2009 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 106 972 | 39 064 | 15 536 | 40 208 | 81 | 201 861 |
| EBITDA | 9 596 | 2 120 | 1 683 | 7 067 | 287 | 20 753 |
| Résultat opérationnel | 7 205 | 4 775 | 730 | 517 | (17) | 13 210 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 4 715 | 4 686 | 298 | (1 992) | (1 512) | 6 195 |
| Actifs économiques testés | 74 635 | 33 735 | 8 537 | 116 907 |
| En milliers d'euros | Long Séjour | Moyen Séjour |
Belgique | Immobilier | Autres | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Données au 31/12/2008 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 93 358 | 18 824 | 14 354 | 31 199 | 107 | 157 842 |
| EBITDA | 8 739 | 857 | 1 289 | 1 951 | (66) | 12 770 |
| Résultat opérationnel | 7 520 | 645 | 1 182 | 1 183 | (271) | 10 259 |
| Résultat net des sociétés intégrées | 4 815 | 81 | 649 | 277 | (865) | 4 957 |
| Actifs économiques testés | 72 820 | 25 745 | 9 074 | 28 | 1 557 | 109 224 |
La liste des filiales du Groupe figure en point 3 des présents Etats Financiers.
Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors du processus de consolidation.
Les transactions et les soldes entre les sociétés du Groupe, les principaux dirigeants et les autres parties liées sont détaillés ci-dessous :
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Charges | ||
| Loyer | 2 704 | 2 544 |
| Assistance technique et mandat de vente | 1 506 | 1 142 |
| Produits | ||
| Ventes - travaux facturés | 204 | 4 |
| Mandat d'assistance gestion | 5 | 5 |
| Production stockée | 1 484 | 1 142 |
| Bilan | ||
| Travaux en cours | ||
| Stocks | 1 484 | 1 142 |
| Clients | ||
| Fournisseurs | 551 | 478 |
| En milliers d'euros | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Rémunérations allouées | 510 | 379 |
| Jetons de présence | 15 | 13 |
| TOTAL | 525 | 392 |
Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire et paiement en actions, n'a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux.
| Rubriques | Montant Brut | Amortissements | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | ||||
| Concessions, brevets et droits similaires | 1 194 869 | 298 007 | 896 862 | 178 488 |
| Fonds commercial | 18 050 428 | 18 050 428 | 51 900 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 236 882 | 236 882 | 528 567 | |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 946 890 | 476 778 | 470 113 | 461 656 |
| Immobilisations en cours | 34 898 | 34 898 | ||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||
| Autres participations | 64 391 810 | 64 391 810 | 82 390 550 | |
| Créances rattachées à des participations | 15 219 523 | 15 219 523 | 11 463 740 | |
| Prêts | 3 154 | 3 154 | 3 000 | |
| Autres immobilisations financières | 40 205 | 40 205 | 169 970 | |
| ACTIF IMMOBILISE | 100 118 658 | 774 785 | 99 343 873 | 95 247 870 |
| STOCKS ET EN-COURS | ||||
| Avances et acomptes versés sur commandes |
23 684 | 23 684 | 47 724 | |
| CREANCES | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 1 169 743 | 1 169 743 | 485 712 | |
| Autres créances | 21 468 448 | 21 468 448 | 27 779 943 | |
| DIVERS | ||||
| Valeurs mobilières de placement | 166 062 | 166 062 | 102 814 | |
| Disponibilités | 10 801 638 | 10 801 638 | 2 025 217 | |
| COMPTES DE REGULARISATION | ||||
| Charges constatées d'avance | 64 622 | 64 622 | 71 383 | |
| ACTIF CIRCULANT | 33 694 198 | 33 694 198 | 30 512 794 | |
| TOTAL GENERAL | 133 812 856 | 774 785 | 133 038 071 | 125 760 664 |
| Rubriques | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Capital social ou individuel (dont versé : 17 084 282 ) | 17 084 282 | 16 084 282 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 24 457 462 | 17 300 346 |
| Réserve légale | 665 485 | 530 532 |
| Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes) | 10 386 716 | 7 822 628 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) | 4 229 205 | 2 699 041 |
| Provisions réglementées | 722 614 | 147 827 |
| CAPITAUX PROPRES | 57 545 764 | 44 584 655 |
| AUTRES FONDS PROPRES | ||
| Provisions pour risques | 109 269 | |
| PROVISIONS | 109 269 | |
| DETTES FINANCIERES | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 59 785 656 | 62 258 072 |
| Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs) | 2 131 076 | 451 197 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 105 115 | 158 265 |
| DETTES D'EXPLOITATION | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 693 255 | 770 121 |
| Dettes fiscales et sociales | 967 883 | 4 549 950 |
| DETTES DIVERSES | ||
| Autres dettes | 11 695 761 | 12 988 403 |
| COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance |
4 291 | |
| DETTES | 75 383 038 | 81 176 009 |
| TOTAL GENERAL | 133 038 071 | 125 760 664 |
| Rubriques | France | Exportation | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|---|---|
| Production vendue de services | 7 598 888 | 80 229 | 7 679 117 | 6 313 779 |
| CHIFFRES D'AFFAIRES NETS | 7 598 888 | 80 229 | 7 679 117 | 6 313 779 |
| Production immobilisée Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits |
173 664 10 600 23 |
115 686 3 171 68 |
||
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 7 863 404 | 6 432 704 | ||
| Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales DOTATIONS D'EXPLOITATION |
(25 144) 3 642 329 307 462 3 441 520 1 562 901 |
(813) 3 659 434 293 986 2 931 128 1 316 375 |
||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 321 144 | 153 762 | ||
| Dotations aux provisions | 109 269 | |||
| Autres charges | 15 226 | 13 316 | ||
| CHARGES D'EXPLOITATION | 9 374 709 | 8 367 187 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | (1 511 305) | (1 934 483) | ||
| OPERATIONS EN COMMUN | ||||
| PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement |
9 910 426 219 313 291 78 576 |
6 215 898 785 831 36 552 201 445 |
||
| PRODUITS FINANCIERS | 10 208 607 | 7 239 726 | ||
| Intérêts et charges assimilées Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement |
4 856 901 | 3 062 761 54 904 |
||
| CHARGES FINANCIERES | 4 856 901 | 3 117 665 | ||
| RESULTAT FINANCIER | 5 351 705 | 4 122 061 | ||
| 3 840 400 | 2 187 579 |
| Rubriques | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges |
425 465 200 1 681 |
106 13 208 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 427 346 | 13 314 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions |
523 576 468 |
265 6 082 147 827 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 576 991 | 154 174 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (149 645) | (140 860) |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices |
(11 896) (526 554) |
27 343 (679 666) |
| TOTAL DES PRODUITS | 18499357 | 13685744 |
| TOTAL DES CHARGES | 14270151 | 10986703 |
| BENEFICE OU PERTE | 4229205 | 2699041 |
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
La société est comprise dans un périmètre d'intégration fiscale en tant que mère et le groupe établit des comptes consolidés selon les normes IFRS.
La société est introduite sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.
Les règlements du Comité de réglementation comptable relatifs à la définition, l'évaluation, la comptabilisation et la dépréciation des actifs, ont été appliqués depuis le 1er janvier 2005 dans la société selon la méthode rétrospective.
Dans le cadre de l'application de ces règlements, les règles mises en place au cours de l'exercice 2005 perdurent, à savoir :
Les immobilisations acquises font l'objet de décomposition dès lors que celle-ci s'avère significative. En revanche, les actifs dont les éléments constitutifs sont exploités de façon indissociable ne sont pas décomposés et donnent lieu à un seul plan d'amortissement.
Les amortissements sont calculés selon la durée d'utilisation des biens et des composants lorsqu'ils sont dissociés.
Au titre de l'exercice 2008, aucun changement de plan d'amortissement n'a été constaté ; de même, la société n'a procédé à aucune reconsidération des décompositions effectuées en 2005.
Les durées de vie prévues sont les suivantes
Les licences SAP sont amorties sur le plan économique sur 5 ans et sur le plan fiscal sur 1 an.
Les titres de participation sont valorisés au prix d'acquisition, hors frais. Ces derniers sont comptabilisés en charges et retraités fiscalement.
Lorsque la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur d'usage, une dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'usage est la quote-part des capitaux propres que les titres représentent, le cas échéant corrigée pour tenir compte de l'intérêt de ces sociétés pour le groupe, ainsi que de leurs perspectives de développement et de résultat.
Les seuls instruments financiers utilisés par groupe sont les caps et les floors. L'impact de ces éléments n'est pas significatif.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les engagements de la société en matière d'indemnités de départ à la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés, à l'exclusion d'une constatation par voie comptable ; l'estimation des engagements de départ à la retraite s'effectue de façon prospective sur la base des hypothèses suivantes :
| Indicateurs | 31/12/2009 | 31/12/2008 |
|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 3.81 % | 4.56 % |
| Evolution des salaires |
3 % | 3% |
| Table de mortalité | INSEE 2009 | INSEE 2008 |
| Age de départ | 65 ans | 65 ans |
| Taux de charges sociales |
50 % | 50 % |
| Modalité de départ | Volontaire | Volontaire |
| Rubriques | Début d'exercice | Réévaluation | Acquisit., apports |
|---|---|---|---|
| AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 872 936 | 19 279 832 | |
| Dont composants | |||
| Installations générales, agencements, aménagements | 243 606 | 14 800 | |
| Matériel de transport | 23 140 | ||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 534 568 | 130 776 | |
| Immobilisations corporelles en cours | 360 099 | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 801 314 | 505 675 | |
| Autres participations Prêts et autres immobilisations financières |
93 854 290 172 970 |
6 733 778 25 929 |
|
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 94 027 260 | 6 759 706 | |
| TOTAL GENERAL | 95 701 511 | 26 545 213 |
| Rubriques | Virement | Cession | Fin d'exercice | Valeur d'origine |
|---|---|---|---|---|
| AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES | 670 589 | 19 482 179 | ||
| Installations générales, agencements divers | 258 406 | |||
| Matériel de transport | 23 140 | |||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 665 344 | |||
| Immobilisations corporelles en cours | 325 202 | 34 898 | ||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 325 202 | 981 788 | ||
| Autres participations Prêts et autres immobilisations financières |
20 976 735 155 540 |
79 611 333 43 359 |
||
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 21 132 275 | 79 654 691 | ||
| TOTAL GENERAL | 995 791 | 21 132 275 | 100 118 658 |
| Rubriques | Début d'exercice | Dotations | Reprises | fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 113 982 | 201 557 | 17 531 | 298 007 |
| Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier |
71 806 11 693 256 160 |
26 818 7 002 103 299 |
98 624 18 695 359 458 |
|
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 339 659 | 137 119 | 476 778 | |
| TOTAL GENERAL | 453 640 | 338 676 | 17 531 | 774 785 |
| VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Dotations | Reprises | Mouvements | |||||
| Rubriques | Différentiel de durée et autres |
Mode dégressif |
Amort.fisc. exception. |
Différentiel de durée et autres |
Mode dégressif |
Amort.fisc. exception. |
amortissements fin exercice |
| AUT. INC. Construct. |
574 787 | 574 787 | |||||
| CORPOREL. | |||||||
| TOTAL | 574 787 | 574 787 |
| Rubriques | Début d'exercice | Dotations | Reprises | Fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 147 827 | 574 787 | 722 614 | |
| PROVISIONS REGLEMENTEES | 147 827 | 574 787 | 722 614 | |
| Provisions pour litiges | 109 269 | 109 269 | ||
| PROVISIONS RISQUES ET CHARGES | 109 269 | 109 269 | ||
| DEPRECIATIONS | ||||
| TOTAL GENERAL | 147 827 | 684 056 | 831 883 | |
| Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises exceptionnelles |
109 269 574 787 |
|||
| ETAT DES CREANCES | Montant brut | 1 an au plus | plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | 15 219 523 | 15 219 523 | |
| Prêts | 3 154 | 3 154 | |
| Autres immobilisations financières | 40 205 | 40 205 | |
| Autres créances clients | 1 169 743 | 1 169 743 | |
| Personnel et comptes rattachés | 10 835 | 10 835 | |
| Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices | 1 176 813 | 1 176 813 | |
| Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée | 101 977 | 101 977 | |
| Groupe et associés | 20 142 266 | 20 142 266 | |
| Débiteurs divers | 36 556 | 36 556 | |
| Charges constatées d'avance | 64 622 | 64 622 | |
| TOTAL GENERAL | 37 965 695 | 37 965 695 | |
| Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice |
3 000 3 000 |
| ETAT DES DETTES | Montant brut | 1 an au plus | plus d'1 an,-5 ans | plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine | 6 794 | 6 794 | ||
| Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine | 59 778 863 | 11 933 346 | 20 777 727 | 27 067 789 |
| Emprunts et dettes financières divers | 2 131 076 | 2 131 076 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 693 255 | 693 255 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 391 211 | 391 211 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 175 600 | 175 600 | ||
| Etat : taxe sur la valeur ajoutée | 251 111 | 251 111 | ||
| Etat : autres impôts, taxes et assimilés | 149 961 | 149 961 | ||
| Groupe et associés | 10 226 384 | 10 226 384 | ||
| Autres dettes | 1 469 377 | 1 469 377 | ||
| Produits constatés d'avance | 4 291 | 4 291 | ||
| TOTAL GENERAL | 75 277 923 | 27 432 407 | 20 777 727 | 27 067 789 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice |
8 800 000 11 180 420 |
| Rubriques | Entreprises liées | Participation | Dettes, créances en effets comm. |
|---|---|---|---|
| ACTIF IMMOBILISE Participations Créances rattachées à des participations |
64 369 640 15 219 523 |
||
| ACTIF CIRCULANT Autres créances |
21 468 448 | ||
| DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
59 562 163 |
| 31/12/2009 | |
|---|---|
| PRODUITS A RECEVOIR | 241 042,56 |
| CREANCES RATTACH.A PARTICIPATIONS | 89 428,03 |
| Intérêts courus sur participations | 89 428,03 |
| AUTRES IMMOBILISAT. FINANCIERES Intérêts courus sur prêts au personnel |
153,60 153,60 |
| CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Client Groupe Factures à Etablir |
115 106,35 115 106,35 |
| AUTRES CREANCES Fournisseurs Avoirs à Recevoir Divers Produits à Recevoir |
36 354,58 16 354,58 20 000,00 |
| TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR | 241 042,56 |
| CHARGES A PAYER | 1 238 097,25 |
|---|---|
| EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES | 216 700,03 |
| Intérêts courus sur emprunts | 216 700,03 |
| DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACHES | 225 938,49 |
| FNP Fournisseurs Hors Groupe | 196 987,89 |
| FNP Fournisseurs EM | 28 950,60 |
| AUTRES DETTES Client Avoirs à Etablir |
72 956,00 72 956,00 |
| DETTES FISCALES ET SOCIALES | 717 628,62 |
| Personnel Provisions sur CP | 298 240,00 |
| Pers autres charges à payer | 92 150,00 |
| Personnel Préca. Et Prim. à payer | 1 677,28 |
| Provisions Charges sociales sur CP | 136 867,74 |
| Autres charges sociales à payer | 38 732,69 |
| Etat Charges à payer | 149 960,91 |
| INTERETS COURUS SUR DECOUVERT Intérêts courus à payer |
4 874,11 4 874,11 |
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE | |
|---|---|
| 64 622,13 | |
| CHARGES/PRODUITS D'EXPLOITATION Charges Constatées d'Avance |
64 622,13 64 622,13 |
| PRODUITS CONSTATES D'AVANCE | (4 291,22) |
|---|---|
| Produits Constatés d'Avance | (4 291,22) |
| TOTAL DES CHARGES & PRODUITS CONSTATES D'AVANCE | 60 330,91 |
|---|---|
| ------------------------------------------------- | ----------- |
| Catégories de titres | ||||
|---|---|---|---|---|
| à la clôture de l'exercice |
créés pendant l'exercice |
remboursés pendant l'exercice |
Valeur nominale | |
| Actions ordinaires | 8 542 141 | 500 000 | 2,00 |
| Situation à l'ouverture de l'exercice | Solde | |||
|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs |
44 584 655 44 584 650 |
|||
| Variations en cours d'exercice | En moins | En plus | ||
| Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des provisions réglementées |
1 000 000 7 157 116 574 787 |
|||
| SOLDE | 8 731 903 | |||
| Situation à la clôture de l'exercice | Solde | |||
| Capitaux propres avant répartition | 53 316 558 |
| Nature des charges | Montant |
|---|---|
| Pénalités - amendes fiscales Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs Dotations aux amortissements - dépréciation - provisions |
318 205 576 468 |
| TOTAL | 576 991 |
| Nature des produits | Montant |
|---|---|
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits sur exercices antérieurs Produits sur cessions immobilisations corporelles Reprises sur amortissement dérogatoires |
17 012 408 453 200 1 681 |
| TOTAL | 427 346 |
| Rubriques | Terrains | Constructions | Matériel outillage | Autres immobilisations |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| VALEUR D'ORIGINE | 608 547 | 608 547 | |||
| AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs |
347 326 | 347 326 | |||
| TOTAL | 347 326 | 347 326 | |||
| VALEUR NETTE | 261 221 | 261 221 | |||
| REDEVANCES PAYEES Cumul exercices antérieurs Exercice en cours TOTAL |
141 405 150 639 292 044 |
141 405 150 639 292 044 |
|||
| REDEVANCES A PAYER A un an au plus A plus d'un an et moins de 5 ans |
122 526 192 121 |
122 526 192 121 |
|||
| TOTAL | 314 647 | 314 647 |
| Rubriques | Montant hors bilan |
|---|---|
| Effets escomptés non échus | |
| Autres engagements donnés | 13 996 407 |
| Intérêts des emprunts 13 588 088 |
|
| Location longue durée | |
| Crédit bail mobilier 314 647 |
|
| DIF : Nombre d'heures 4560,81 pour 93 672 |
|
| TOTAL | 13 996 407 |
| Rubriques | Montant garanti |
|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | |
| Emprunts et dettes sur établissements de crédit | 59 562 163 |
| Emprunts et dettes financières divers | |
| TOTAL | 59 562 163 |
| Rubriques | Montant |
|---|---|
| IMPOT DU SUR : Provisions réglementaires : Provisions pour hausse de prix Amortissements dérogatoires |
574 787 |
| TOTAL ACCROISSEMENTS | 574 787 |
| IMPOT PAYE D'AVANCE SUR : Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) : A déduire ultérieurement : |
|
| TOTAL ALLEGEMENTS | |
| SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE | 574 787 |
| Effectifs | Personnel salarié | Personnel à disposition de l'entreprise |
|---|---|---|
| ETP Moyen | 74 | |
| TOTAL | 74 |
| Au d ia l |
M Be d in rn ar |
G B Au d it |
In Ex ten so |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| M tan on |
( H T ) t |
% | M ( H T ) tan t on |
% | M ( H T ) tan t on |
% | M ( H T ) tan t on |
% | ||||||||
| 2 0 0 9 |
2 0 0 8 |
200 9 |
200 8 |
2 0 0 9 |
2 0 0 8 |
200 9 |
200 8 |
2 0 0 9 |
2 0 0 8 |
200 9 |
200 8 |
2 0 0 9 |
2 0 0 8 |
200 9 |
200 8 |
|
| 1. Au d i t Co iss iat tes mm ar au x c om p , i f ica ion de rt t ce ex am en s , in d iv i du ls l i d és tes et co mp e co ns o Em ett ● eu r i l ia les int lo ba lem F ég ée t ● r s g en |
5 2 |
5 2 |
100 % |
100 % |
2 0 1 4 9 |
0% 0% |
12% 88% |
1 0 2 1 1 9 |
6 9 |
46% 54% |
100 % 0% |
7 1 |
100 % |
0% | ||
| Au d i l ig ion tre t p tat s en ce s e res s d ire l i ée à la iss ion cte nt me s m du iss ire tes co mm a au x c om p Em ett ● eu r F i l ia les int ég ée ● r s lo ba lem t g en |
||||||||||||||||
| So l -to ta us |
5 2 |
5 2 |
100 % |
100 % |
1 9 6 |
0% | 100 % |
2 2 1 |
9 6 |
100 % |
100 % |
1 7 |
100 % |
0% | ||
| 2. Au Pr ion du tre ta t s es s r en es les ése f i l ia les p ar r au x a ux in ég ée lo ba lem t t r s g en i d iq f isc l e ia l Ju t s ● r ue a oc , Au tre ● s |
||||||||||||||||
| So l -to ta us |
||||||||||||||||
| T O T A L |
5 2 |
5 2 |
1 0 0 % |
1 0 0 % |
1 6 9 |
0 % |
1 0 0 % |
2 2 1 |
6 9 |
1 0 0 % |
1 0 0 % |
7 1 |
1 0 0 % |
0 % |
Exercice clos le 31 décembre 2009
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :
le contrôle des comptes consolidés de la société LE NOBLE AGE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.4.5. de l'annexe relative à l'évolution des principes comptables et méthodes d'évaluation qui expose la mise en œuvre de la norme IAS 1 révisée.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
• Votre société procède a des tests de dépréciation sur la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles tels que décrits dans la note 2 .5.5 de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous nous sommes par ailleurs assurés que des provisions suffisantes ont été constituées.
• La note 2.5.12. de l'annexe « Avantages postérieurs à l'emploi aux états financiers » présente les modalités d'évaluation des engagements. Nous nous sommes assurés de la correcte application des modalités exposées.
• La note 2.5.19 de l'annexe aux états financiers indique les principes de reconnaissance des produits. Nous nous sommes assures de la correcte application des principes présentés.
• La note 2.5.21 de l'annexe présente les modalités de valorisation des impôts différés. Nous nous sommes assurés de la correcte application de ces modalités.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Saint André de Cubzac et à Mérignac, le 30 avril 2010
Les commissaires aux comptes
G.B. AUDIT CONSEIL
AUDIAL Expertise & Conseil
Philippe GAUDRIE
Eric DUCASSE
A Mesdames et Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Lors de l'arrêté de ses comptes, la société apprécie la valeur d'inventaire de ses titres de participation et des créances selon la méthode décrite dans les règles et méthodes comptables de l'annexe en page 8 dans le paragraphe « participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement ».
Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie retenue par la société. Sur la base de la documentation disponible nous avons apprécié les données, les hypothèses et le caractère raisonnable sur lesquelles se fondent ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote, et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Saint André de Cubzac et à Mérignac Le 30 Avril 2010
Philippe GAUDRIE
« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles ils sont confrontés ».
Jean-Paul SIRET Président Directeur Général
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.