L&K Engineering (Suzhou) Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Oct 23, 2017

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（第三届董事会第十九次会议制订）

二○一七年十月

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》等规定，结合公司实 际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构。在内幕信息依法公开披露前， 公司应当填写内幕信息知情人登记档案，并保证公司内幕信息知情人登记档案真实、准 确、完整。

第三条 公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理上 市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司董事、监事、高级管 理人员及公司各部门、分支机构、控股子公司（以下简称“子公司”）负责人应当做好内 幕信息的甄别及保密工作，积极配合证券部做好内幕信息知情人的登记、入档和报备工 作。在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得公开或者泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍 生品种交易价格。

未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司 内幕信息的有关内容。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所指内幕信息是涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品的

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交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上公开披露。

第六条 内幕信息包括但不限于：

• (一)定期报告、业绩预告、业绩快报；

• (二)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (三)公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；

• (四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• (五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责

任；

• (六)公司发生重大亏损或者重大损失；

• (七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (八)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动，或董事长或总经理无法履行职

责；

• (九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况

• 发生较大变化；

• (十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• (十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

• 效；

• (十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公

• 司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• (十三)公司分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公开发行、配股、发

• 行公司债或可转换债券等）的计划；

• (十四)公司股权结构的重大变化；

• (十五)公司债务担保的重大变更；

• (十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

• (十七)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• (十八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• (十九)公司收购的有关方案；

• (二十)主要或者全部业务陷入停顿；

• (二十一) 对外提供重大担保；

• (二十二) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大

• 影响的额外收益；

• (二十三) 变更会计政策、会计估计；

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(二十四)中国证监会认定的其他情形。

第七条 本制度所述内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信 息的人，包括但不限于：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员；公司控股公司及其董事、监事、高级管理

• 人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可能获取公司有关

• 内幕信息的人员；

• （四）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法

• 律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券服务机构及其负责人和经办人员； 参与咨询、制定、认证、审批等相关环节的相关单位及其负责人和经办人等因履行工作 职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

• （五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人、交易对手

• 方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

• （六）依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的，接受信息报送的外

• 部单位和相关人员。

• （七）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

• （八）中国证监会及相关法律、法规认定的其他内幕信息知情人；

• （九）上述规定的自然人配偶、子女和父母。

前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单位、机关、社会团 体等。

第三章 内幕信息知情人管理与登记备案

第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露 等各环节所有内幕信息知情人名单，填写内幕信息知情人登记表（档案）。内幕信息知情 人登记表（档案）内容包括：内幕信息知情人姓名（包括本人、配偶、父母和子女），身 份证号码或股东代码，所在单位、岗位及职务、岗位，知悉内幕信息时间、地点、方式 及内幕信息所处阶段，登记时间及登记人等信息。

公司内幕知情人登记表（档案）至少保存10 年，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条 公司各部门、分支机构、控股公司的负责人为本单位内幕信息管理的主要责

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任人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工作，及时向公司报告并将内幕信息登记 表（档案）及时报公司证券部备案。

第十条 发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息登记表（档案），根据 事项进程将内幕信息知情人登记表（档案）分阶段送达本公司，但完整的内幕信息人登 记表（档案）的送达时间不得

晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息档案应按照本制度的第七条填写。

• （一）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事项时，以

• 及发生对公司股价有重大影响的事项时；

• （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务工

• 作，该委托事项对公司股价有重大影响时；

• （三）发生收购、并购、再融资等重大资产重组事项且该事项对公司股价有重大影

• 响时。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并将前述各项 涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。

第十一条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内 幕信息事项，在同一表格中，可持续登记报送信息的时间。除上述情况外，应以一事一 记的方式填写内幕信息知情人档案。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大 事项，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表（档案）外，还应当制作重大事项进程 备忘录并妥善保存，备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的人员在备忘录上签 字确认。

第十三条 公司进行第十条所述重大事项的，应在内幕信息依法公开披露后5 个交易 日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送江苏省证监局和上海证券交 易所备案。

第十四条 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知证券部。证券部 应第一时间组织相关内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义务，积极配合公司做 好内幕知情人档案的登记、存档和备案工作，并填写《内幕信息知情人登记表（档案）》， 同时要求相关知情人签署《内幕信息保密承诺书》。证券部有权要求内幕信息知情人提供

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或补充其他有关信息。

第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品 种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利 用内幕信息进行交易的，公司进行核实后依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏省证监局。

第四章 内幕信息的保密工作

第十六条 公司全体董事、监事及其他内幕知情人员应对内幕信息做好保密工作，并 将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态。公司将通过与相关人员签订保密协 议、禁止内幕交易告知书的方式提示内幕信息知情人履行信息披露前的保密义务。

第十七条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外 界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利 用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十八条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不得利用其股东权利、 支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由而要求 公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事 会批准提供之前应对内幕信息保密。

第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、 定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重 大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前，应 当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。

第二十一条 公司在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承诺书，防止可能出现 的内幕信息通过媒体泄露情况。

第五章 责任追究

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第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，发生对外泄露公司内幕信息，或利用公司 内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等违规行为的，公司董事会视 情节轻重，按照公司相关制度追究当事人责任；造成严重后果的，给予当事人解除劳动 合同、辞退处理，并向监管部门报告；触犯法律的，移交司法机关处臵。

第二十三条 持有公司百分之五及以上股份的股东、公司控股股东、公司实际控制人， 违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有 关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反 本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或 管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章 附则

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

附件：

• 1.《内幕信息保密承诺书》

• 2.《内幕信息知情人登记表（档案）》

• 3.《重大事件进程备忘录》

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附件1 《内幕信息保密承诺书》

内幕信息保密承诺书

本单位/本人了解到的亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”） 的相关信息，且该信息尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正 式公开披露，属于内幕信息。本单位/本人作为内幕信息知情人，现作以下承诺：

1、本单位/本人充分了解并严格执行《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市 公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露制度》、公司《内幕信息知情人登 记管理制度》等公司基本制度的相关规定。

2、本单位/本人对于所了解的内幕信息予以严格保密，绝不泄露该内幕信息。

3、本单位/本人绝不利用内幕信息为本人（本单位）或他人谋取私利，绝不在内幕 信息公开前建议他人买卖公司证券。

4、本单位/本人严格按规定传递、保存和销毁相关涉密文档，如因过失导致内幕信 息泄露或者可能发生泄露，在第一时间报告公司，并采取一切必要措施防止内幕信息扩 散。

5、本单位/本人因主观或者过失导致内幕信息泄露的，愿意按照公司《内幕信息知 情人登记管理制度》等的相关法律法规及条例、公司的规章制度等规定承担责任。如违 反内幕信息知情人登记管理制度有关规定，致使公司遭受经济损失的，本单位/本人将依 法承担赔偿责任；如利用内幕信息买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券的，所得收 益依法缴纳给公司；如涉嫌犯罪的，公司可将案件报告司法机关处理。

本承诺书一式两份，公司、本单位/本人各留一份，具有同等法律效力。

特此承诺。

承诺人：

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登记时间: 年 月 日

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附件2 内幕信息知情人登记表（档案）

内幕信息知情人登记表（档案）

内幕信息事项：

序号	内幕信息 知情人员 姓名	身 份 证 号 码 或 股 东 代码	所在单位 / 部门	职务 /岗位	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人

注：

• 1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应当分别记录。

• 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5.如为公司登记，需填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

• 6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、 直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大 资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人

和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件3 重大事项进程备忘录

重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构与人员 商议或决议内容 签名

公司简称：亚翔集成 证券代码：603929 法定代表人或授权代表签名： 公司盖章：

注：《重大事项进程备忘录》涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

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