L&K Engineering (Suzhou) Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 26, 2020

证券代码：603929 证券简称：亚翔集成 公告编号：2020-008 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

关于公司2019 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交 易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引 编制了募集资金专项报告，亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下 简称“公司”或“亚翔集成”）将 2019 年度募集资金存放与实际使用情况 专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2866 号文核准，并经上海证 券交易所同意，本公司由主承销商广州证券股份有限公司于2016 年12 月20 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票5,336 万股，每股面值1 元，每 股发行价人民币4.94 元，共募集资金263,598,400.00 元，扣除发行费用(不 含增值税) 53,646,219.04 元，实际可使用募集资金209,952,180.96 元,剔 除发行费用增值税进项税2,978,752.26 元， 募集资金净额206,973,428.70 元。

截止2016 年12 月26 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]001162 号”验资 报告验证确认。

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截止2019 年12 月31 日，公司使用募集资金对募集资金项目累计投入 181,492,467.33 元，其中：本年度使用募集资金13,286,418.76 元。募集资 金余额为人民币25,480,961.37 元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公 司实际情况，制定了《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司募集资金管 理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2011 年度股东 大会表决通过，并于2018 年3 月经本公司2017 年度股东大会批准修订。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别在中信银 行苏州工业园区支行、合作金库商业银行股份有限公司苏州分行、兆丰国际 商业银行股份有限公司苏州分行开立了3 个募集资金专用存储账户，并与募 集资金开户银行、保荐机构广州证券股份有限公司分别签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》，具体情况如下：

2016 年12 月15 日，本公司与广州证券股份有限公司、中信银行苏州工 业园区支行，签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2016 年12 月15 日与广州证券股份有限公司、合作金库商业银行股份有 限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

于2016 年12 月15 日与广州证券股份有限公司、兆丰国际商业银行股 份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2020 年1 月10 日，保荐机构广州证券股份有限公司更名为中信证券华 南股份有限公司（以下简称中信证券华南）。

本公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权 保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并

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要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与募集资金开户银行、广州证券股份有限公司签订的《募集 资金专户存储三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达 到人民币增加5，000 万元以上的或12 个月内累计从募集资金存款户中支取 的金额达到募集资金净额的20%的，公司应当以传真和邮件的形式知会保荐 代表人。

自募集资金到位以来，公司均按《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执 行，未有违背《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定条款的行 为。

截至2019 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 中信银行苏州工 业园区支行 81120010131002 45603 合作金库商业银 行股份有限公司 苏州分行 00690980142070 0001 兆丰国际商业银 行股份有限公司 苏州分行 1001200550 合 计	初时存放金额 截止日余额 226,298,400.00 31,925,111.41 79,473,428.70 - 80,000,000.00 - 31,925,111.41	存储方式 活期 活期（已 注销） 活期（已 注销）

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户 余额差异6,444,150.04 元，系前期垫付的发行费用5,974,971.30 元暂未从 募集资金专户转出、存款利息收入470,914.88 元、支付转账手续费1,524.66 元等累计形成的金额所致。

2019 年7 月，本公司收到中信银行苏州工业园区支行（以下简称“中信 银行”）通知，公司募集资金专项账户（账号：8112001013100245603）的资

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金被冻结，冻结金额31,876,124.84 元。经了解，上述账户由杭州市中级人 民法院依据杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（杭州中芯晶圆半导体股份有 限公司于2019 年9 月16 日更名为杭州中欣晶圆半导体股份有限公司）之申 请作出（2019）浙01 民初2138 号民事裁定并实施财产保全而冻结。账户被 冻结后，为保证募投项目的顺利实施，公司在上海浦东发展银行苏州工业园 区支行新设立自有资金账户，在募集资金账户未解冻前，募投项目资金支出 由新设账户统一支出，待募集资金账户解冻后，公司将视情况予以置换或将 结余资金用于补充流动资金。截至2019 年12 月31 日，被冻结账户余额 31,925,111.41 元（含利息），公司已累计使用浦发银行自有资金账户支付募 投项目款7,056,340.84 元。

三、2019 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整， 募集资金的使用和管理不存在违规情况。

• 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

亚翔集成公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管 理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公 允反映了亚翔集成公司2019 年度募集资金存放与使用情况。

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七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结 论性意见

经核查，保荐机构中信证券华南认为：亚翔集成2019 年度募集资金存 放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资 金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存 在违规使用募集资金的情形。

八、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020 年3 月26 日批准报出。

特此公告。

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司董事会

2020 年3 月26 日

附表：2019 年度募集资金使用情况表

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附表：2019 年度募集资金使用情况表 金额单位：人民币元

募集资金总额	206,973,428.70 本年度投入募集资金总额 13,286,418.76
变更用途的募集资金总额	0.00
变更用途的募集资金总额比例	已累计投入募集资金总额 181,492,467.33 0.00
承诺投资项目 已变更项目， 含部分变更 （如有）	募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入金 额 注1 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
拓展洁净室工程运营资 金项目 0.00	160,000,000.00 160,000,000.00 159,473,428.70 159,519,839.44 46,410.74 100.03 不适用 不适用 不适用	否
研发中心建设项目 0.00	47,500,000.00 47,500,000.00 47,500,000.00 20,342,759.60 29,028,968.73 -18,471,031.27 61.112020 年6 月 不适用 不适用	否
合计 —	207,500,000.00 207,500,000.00 206,973,428.70 20,342,759.60 188,548,808.17 -18,424,620.53 — — —	—
	研发中心建设项目：该项目原预计2017 年9 月开工，2018 年12 月完工。2017 年4 月28 日，本公司第三届董事会第十六次会议决定将研发中
	心建设项目原计划实施地点为公司所在地苏州工业园区方达街33 号预留的西北部空地进行建设，变更为苏州工业园区方达街33 号现有厂房加
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 盖厂房。项目实施地点变更后，因使用需求调整，项目暂停建设并进行设计变更，在对增建的仓库及设备用房进行岩土工程勘察并补充勘察报 告后，重新向抗震办、规划局送审施工图等文件。经过重新发包、合同备案、专家论证、实名制系统取得、测绘验线质监、安监的检查及备案，
	消防抽检等流程后，2018 年11 月6 日正式取得施工许可证，故研发中心建设项目建设期调整为2018 年11 月开工建设，预计2019 年10 月完
	工。截至2019 年末，该项目基建工程主体已完工，内部装饰工程需完成施工备案后实施，预计完工日期调整为2020 年6 月。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
	本公司首次公开发行股票所获募集资金扣除发行费用后的净额为206,973,428.70 元，低于招股说明书募集资金投资计划207,500,000.00 元，
募集资金其他使用情况	不足部分526,571.30 元由公司通过自筹解决。扣除上述不足部分，本公司拓展洁净室工程运营资金项目截至期末承诺投入金额为
	159,473,428.70 元，实际投入159,519,839.44 元，多出46,410.74 元系募集资金存款利息收入。

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注1 本公司募集资金账户被冻结后，为保证募投项目的顺利实施，公司 在上海浦东发展银行苏州工业园区支行新设立自有资金账户，在募集资金账 户未解冻前，募投项目资金支出由新设账户统一支出，待募集资金账户解冻 后，公司将视情况予以置换或将结余资金用于补充流动资金。截至2019 年 12 月31 日，公司已累计使用浦发银行自有资金账户支付募投项目款 7,056,340.84 元。本年投入金额含公司使用浦发银行自有资金账户支付募投 项目款项。

1、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金投资项目为拓展洁净室工程营运资金项目和研发中心 建设项目，上述项目将增强公司自主创新能力，提升公司核心技术优势和产 品竞争力，增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展。 项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，项目不直接产生营业收入，故无 法单独核算效益。

2、变更募集资金投资项目实施地点的情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一研发中心建设项目原 计划实施地点为公司所在地苏州工业园区方达街33 号预留的西北部空地进 行建设，现变更为苏州工业园区方达街33 号现有厂房加盖厂房。

1）变更的具体原因

研发中心建设项目原计划实施地点为苏州工业园区方达街33 号预留的 西北部空地进行建设，为实现合理资源配置，优化公司固定资产配置，提高 经营效率，基于对厂区及厂房的功能分布等方面的分析，公司拟将研发中心 建设项目实施地点在现有厂房上加盖厂房，用以实施研发中心项目建设。

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（2）变更对公司的影响

募集资金投资项目实施地点的变更，未改变募集资金用途，不涉及募集 资金投资项目的实施主体、实施方式等变更，不存在损害公司和股东利益的 情形。本次实施地点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响， 且有利于募集资金投资项目的实施，实现公司和广大投资者的利益最大化。

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