L&K Engineering (Suzhou) Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 26, 2017

证券代码：603929 证券简称：亚翔集成 公告编号：2017-044

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

关于变更收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔51%股权实施主体暨 关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：关于变更收购亚翔工程股份有限公司（以下简称“台湾亚翔”） 持有亚翔工程（越南）责任有限公司（以下简称“越南亚翔”）51%股权实施 主体暨关联交易

• 公司投资金额： 2,843,351.43 美元

• 风险提示：本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的 风险。若投资未能达到预期效果，会对公司资金使用效率产生一定的影响。

• 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司及子公司与同一关联 人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额 2,843,351.43 美 元。

• 本次关联交易事项无须提交股东大会审议。

一、关联交易基本情况

• 1、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三

届董事会第十二次会议及2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公 司收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔51%股权的议案》，公司拟收购台 湾亚翔持有越南亚翔51%股权。现由于公司战略规划调整，本次收购的主体 变更为本公司全资子公司香港L&K ENGINEERING COMPANY LIMITED（以下简 称香港L&K）实施，收购完成后，本公司通过香港L&K 间接持有越南亚翔51% 股权。

• 2、董事会审议情况

本次关联交易经 2017 年6 月26 日召开的公司第三届第十七次董事会会 议审议通过。公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事姚祖骧、姚智怀 回避表决。

二、关联收购方情况介绍

• 1、公司全称：L&K ENGINEERING COMPANY LIMITED

• 2、注册地： Room 2702-03, CC Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wanchai,Hong Kong，

• 3、成立日期：2008 年7 月4 日

• 4、已发行股份：15 万股

• 5、主营业务：洁净室工程配套设备进出口贸易、客户开发及售后服务等。

• 6、登记董事：姚祖骧

• 7、登记股东：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

本公司与香港L&K 的关系：本公司为香港L&K 唯一股东。

三、关联转让方基本情况：

• 1、公司全称：亚翔工程股份有限公司

• 2、成立日期：1978 年12 月7 日

• 3、注册资本：新台币2,500,000,000 元

• 4、实收资本：新台币2,144,116,540 元

• 5、法定代表人：姚祖骧

• 6、企业类型：台湾上市公司，股票代码6139

• 7、住 所：台北市内湖区内湖路一段120 巷17 号5 楼

• 8、经营范围：污染防治设备制造业、冷冻空调设备制造业、自来水管承装 业、燃料导管安装工程业、配管工程业、电器承装业、电器安装业、冷冻空 调工程业、电缆安装工程业、电梯安装工程业、消防安全设备安装工程业、 自动控制设备工程业、照明设备安装工程业、电焊工程业、机械安装业、电 脑设备安装业、通信工程业、电信管制射频器材装设工程业、室内装潢业、 室内装修业、门窗安装工程业、室内轻钢架工程业、玻璃安装工程业、厨具、 卫浴设备安装工程业、油漆工程业、防蚀、防锈工程业、仪器、仪表安装工 程业、交通标示工程业、静电防护及消除工程业、核子工程业、保温、保冷 安装工程业、电器批发业、其他机械器具批发业、污染防治设备批发业、电 器零售业、其他机械器具零售业、国际贸易业、产品设计业、能源技术服务 业、农作物栽培业、花卉栽培业、农产品加工业、蔬果批发业、农产品零售 业、饮料店业、餐馆业、艺文服务业、游乐园业、资讯休闲业、竞技及休闲 运动场馆业、一般旅馆业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。 本公司与台湾亚翔的关系：台湾亚翔为本公司控股股东。

四、关联交易标的基本情况

• 1、公司全称：亚翔工程（越南）责任有限公司

• 2、成立日期：2008 年5 月15 日

• 3、经营范围：设计、施工及安装电设备、冷气、消防系统、自动操控系统、 交通信号系统、通风管道系统、温度调和系统、冷气仓库、污水及废物处理 系统、环境污染处理、观察电眼系统、防灰尘、微菌系统、电梯系统、建造 工程之供排系统等劳务项目；工业、民用建造工程施工劳务；室内装潢工程； 工业、民用建筑工程设计等。

• 4、注册资本：80,000,000,000 越盾、相当于500 万美金

• 5、实收资本：200 万美金（台湾亚翔出资102 万美元，中国联合出资98 万

美元）

• 6、法定代表人：刘世源先生

• 7、注册地址：越南胡志明市第十一郡第十五坊黎大行街182 号Flemington

大楼

8、越南亚翔目前的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实缴出资额
1	亚翔工程股份有限公司（台湾）	40,800,000,000越盾，相当于美金255万	51%	102万美元
2	中国联合电机工程股份有限公司（台湾）	39,200,000,000越盾，相当于美金245万	49%	98万美元
合计		80,000,000,000越盾、相当于500万美金	100%

本公司与越南亚翔的关系：本公司与越南亚翔同受台湾亚翔控制。

五、本次交易内容及价格

• 1、未出资完毕之前的股权价格

  • 本次交易的内容为香港L&K 收购台湾亚翔持有越南亚翔51%股权，台湾

亚翔向越南亚翔出资的102 万美元，交易价格为1,313,351.43 美元，本次 交易的价格为根据中和资产评估有限公司出具的编号为中和评报字（2017） 第BJV2034 号《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司拟收购亚翔工程（越 南）责任有限公司股权项目资产评估报告书》和大华会计师事务所（特殊普 通合伙）以2016 年9 月30 日为审计基准日出具的《审计报告》（大华审字 [2017] 007384 号），由双方协商的基础上进行确定。 截止2016 年9 月30 日止的评估结果如下：

经采用收益法评估，亚翔工程（越南）责任有限公司总资产账面价值为 3,776.55 万元，总负债账面价值为 2,343.66 万元，股东全部权益账面价值为 1,432.89 万元，评估价值为 1,713.60 万元，增值额为 280.71 万元，增值率为 19.59 %。

• 2、台湾亚翔履行剩余153 万出资义务后由香港L&K 收购

由于越南当地公司股权变更政策规定，股东需在出资到位后，方可做股 权变更登记，因此本次交易中，台湾亚翔需向越南亚翔缴纳剩余153 万美元 的出资义务，上述出资缴纳后，台湾亚翔所持越南亚翔51%股权对应实收资 本全部到位，因此，香港L&K 再向台湾亚翔支付出资款153 万美元。本次交 易最终价格为2,843,351.43 美元。

六、对外投资对公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循公 平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不 存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易将会 对公司国际业务的开展产生积极影响，有利于避免同业竞争，符合保护中小 股东利益的原则。

• 七、对外投资的风险提示

本次对外投资可能会存在短时间内未能产生明显经济效益的风险。若投 资未能达到预期效果，会对公司资金使用效率产生一定的影响。

• 八、独立董事独立意见情况

• 1、鉴于越南亚翔经营多年，具有较为成熟的洁净室建设方面的工艺及技术 积累且公司治理规范，其在越南的品牌效应显著，同时，越南亚翔拥有良好 的客户基础且客户资源优质，预计未来具有一定的利润增长空间，本次在评 估的基础上溢价收购台湾亚翔持有的越南亚翔51%的股权，符合商业逻辑， 溢价收购相对合理、公允，本次收购不存在违反相关法律法规及规范性文件 的规定，本次股权收购完成后，公司国际业务的拓展能力将进一步提升，有 利于避免同业竞争，符合保护中小股东利益的原则。

• 2、本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其 他非关联股东、特别是中小股东的利益。

• 3、本次关联交易事项表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害 关系的董事回避了表决。

九、备查文件

• 1、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司第三届第十七次董事会决议

• 2、中和资产评估有限公司出具的《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公 司拟收购亚翔工程（越南）责任有限公司股权项目资产评估报告书（中和评

报字（2017）第BJV2034 号）》

• 3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2017] 007384 号）

• 4、独立董事出具的关于收购越南亚翔51%股权事项的事先认可意见。

• 5、独立董事出具的关于收购越南亚翔51%股权事项的独立意见

特此公告！

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司董事会 2017 年6 月26 日