L&K Engineering (Suzhou) Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 26, 2020

中信证券华南股份有限公司

关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券华南股份有限公司（原名称广州证券股份有限公司，以下简称 “保 荐机构”）作为亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“亚翔集成”、 “公司”）首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有 关法律法规的要求，对亚翔集成首次公开发行 A 股募集资金于 2019 年度的存放 与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2866 号文核准，获准向社会 公开发行人民币普通股 5,336 万股，每股面值 1 元，发行价格 4.94 元/股，募集 资金总额 26,359.84 万元，扣除各项发行费用 5,662.50 万元后，实际募集资金净 额 20,697.34 万元。上述款项已于 2016 年 12 月 26 日全部到位。募集资金到位情 况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016 年 12 月 26 日出具 大华验字[2016]001162 号验资报告。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 181,492,467.33 元， 其中：本年度使用募集资金 13,286,418.76 元。募集资金账户余额为人民币 31,925,111.41 元（包括累计收到的银行存款利息收入 470,914.88 元、支付转账手 续费 1,524.66 元和尚未支付的发行费用 5,974,971.30 元）。

二、首次公开发行股票募集资金管理情况

一 ( )募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，结合实际情况，亚翔集成制定了《募集资金管理办法》 （以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》，亚翔集成对募集资金实行专户存 储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资 金专款专用。

(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2016 年 12 月 28 日，公司、保荐机构分别与中信银行苏州工业园区支行（账 号：8112001013100245603）、合作金库商业银行股份有限公司苏州分行（账号： 006909801420700001）和兆丰国际商业银行股份有限公司苏州分行（账号： 1001200550）签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了 各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

(三)募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金在专户存储情况如下：

银行名称	银行账号	年末余额（元）	备注
中信银行苏州工业园区 支行	8112001013100245603	31,925,111.41	活期（已冻结）
合作金库商业银行股份 有限公司苏州分行	006909801420700001	-	已销户
兆丰国际商业银行股份 有限公司苏州分行	1001200550	-	已销户
合 计		31,925,111.41

注：2019 年7 月，公司收到中信银行苏州工业园区支行（以下简称“中信银行”）通 知，公司募集资金专项账户（账号：8112001013100245603）的资金被冻结，冻结金额 31,876,124.84 元。经了解，上述账户由杭州市中级人民法院依据杭州中欣晶圆半导体股份 有限公司（杭州中芯晶圆半导体股份有限公司于2019 年9 月16 日更名为杭州中欣晶圆半 导体股份有限公司）之申请作出（2019）浙01 民初2138 号民事裁定并实施财产保全而冻 结。账户被冻结后，为保证募投项目的顺利实施，公司在上海浦东发展银行苏州工业园区支 行新设立自有资金账户，在募集资金账户未解冻前，募投项目资金支出由新设账户统一支出， 待募集资金账户解冻后，公司将视情况予以置换或将结余资金用于补充流动资金。截至2019 年12 月31 日，被冻结账户余额31,925,111.41 元（含利息），公司已累计使用浦发银行自 有资金账户支付募投项目款7,056,340.84 元。

三、本年度募集资金实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况详见附表。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目为拓展洁净室工程营运资金项目和研发中心建设项 目，上述项目将增强公司自主创新能力，提升公司核心技术优势和产品竞争力， 增强公司的营运能力和市场竞争能力，实现公司稳步健康发展。项目的效益将体 现在公司整体经营业绩中，项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。

四、募集资金投向变更的情况

2019 年度内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时地披露了公司募集 资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资 金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金存放与使用情况的鉴证意见

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚翔系统集成科技（苏州） 股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2019 年度）》（大华核字 [2020]000776 号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们认为，亚翔 集成公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了亚翔集成公司 2019 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对募集资金的核查意见

经上述核查，保荐机构认为：亚翔集成 2019 年度募集资金存放和使用符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律、 法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。

附表：2019 年度募集资金使用情况表

附表：2019 年度募集资金使用情况表	附表：2019 年度募集资金使用情况表	附表：2019 年度募集资金使用情况表	附表：2019 年度募集资金使用情况表	附表：2019 年度募集资金使用情况表
					单位：人民币元
募集资金总额		206,973,428.70				本年度投入募集资金总额			13,286,418.76
变更用途的募集资金总额		0.00				已累计投入募集资金总额			181,492,467.33
变更用途的募集资金总额比例		0.00
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入 金额(1)	本年度投入金额 （注1）	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
拓展洁净室工程运营资金 项目	0.00	160,000,000.00	160,000,000.00	159,473,428.70	-	159,519,839.44	46,410.74	100.03	不适用	不适 用	不适用	否
研发中心建设项目	0.00	47,500,000.00	47,500,000.00	47,500,000.00	20,342,759.60	29,028,968.73	-18,471,031.27	61.11	2020 年6 月	不适 用	不适用	否
合计	—	207,500,000.00	207,500,000.00	206,973,428.70	20,342,759.60	188,548,808.17	-18,424,620.53	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项 目）		研发中心建设项目：该项目原预计2017 年9 月开工，2018 年12 月完工。2017 年4 月28 日，公司第三届董事会第十六次会议决定将研发中心建设项目原计 划实施地点为公司所在地苏州工业园区方达街33 号预留的西北部空地进行建设，变更为苏州工业园区方达街33 号现有厂房加盖厂房。项目实施地点变更 后，因使用需求调整，项目暂停建设并进行设计变更，在对增建的仓库及设备用房进行岩土工程勘察并补充勘察报告后，重新向抗震办、规划局送审施工图 等文件。经过重新发包、合同备案、专家论证、实名制系统取得、测绘验线质监、安监的检查及备案，消防抽检等流程后，2018 年11 月6 日正式取得施工 许可证，故研发中心建设项目建设期调整为2018 年11 月开工建设，预计2019 年10 月完工。截至2019 年末，该项目基建工程主体已完工，内部装饰工程 需完成施工备案后实施，预计完工日期调整为2020年6月。
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情 况		无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况		无
对闲置募集资金进行现金管理，投资 相关产品情况		无
用超募资金永久补充流动资金或归还 银行贷款情况		不适用
募集资金结余的金额及形成原因		不适用
募集资金其他使用情况		公司首次公开发行股票所获募集资金扣除发行费用后的净额为206,973,428.70 元，低于招股说明书募集资金投资计划207,500,000.00 元，不足部分 526,571.30 元由公司通过自筹解决。扣除上述不足部分，公司拓展洁净室工程运营资金项目截至期末承诺投入金额为159,473,428.70 元，实际投入 159,519,839.44 元，多出46,410.74 元系募集资金存款利息收入。

注1：公司募集资金账户被冻结后，为保证募投项目的顺利实施，公司在上海浦东发展银行苏州工业园区支行新设立自有资金账户，在募集资金账户未解冻前，募投项目资金支出由 新设账户统一支出，待募集资金账户解冻后，公司将视情况予以置换或将结余资金用于补充流动资金。截至2019 年12 月31 日，公司已累计使用浦发银行自有资金账户支付募投项目款 7,056,340.84 元。本年投入金额含公司使用浦发银行自有资金账户支付募投项目款项。

（此页无正文，为《中信证券华南股份有限公司关于亚翔系统集成科技（苏州） 股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人： _ __ 杨成云 张国勋

中信证券华南股份有限公司 2020 年 3 月 26 日