L&K Engineering (Suzhou) Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 26, 2018

广州证券股份有限公司

关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

关联交易的核查意见

广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为亚翔系 统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“亚翔集成”、“公司”）首次公开 发行 A 股股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等有关法律法规的要求，对亚翔集成与关联方签署建筑工程施工合 同暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易基本情况

为进一步加快研发中心项目建设进度，使募集资金合理高效的使用，充分实 现公司资源的合理配置，亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司与控股股东控 股的子公司荣工建筑工程（重庆）有限公司（以下简称“重庆荣工”）签署《建 筑工程施工合同》，由重庆荣工承建研发中心项目建筑工程部分。

本次交易构成了上市公司的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与荣工建筑工程（重庆）有限公 司未发生关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

重庆荣工系公司控股股东亚翔工程股份有限公司之控股子公司。属于《上海 证券交易所股票上市规则》规定由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间 接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是本公司的关联方。

（二）关联方介绍

• 1、基本情况

• （1）公司全称：荣工建筑工程（重庆）有限公司

• （2）成立日期：2007 年03 月12 日

• （3）注册资本：1847.75 万美元整

（4）法定代表人：姚智薰

（5）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

• （6）住 所：重庆市沙坪坝区西永镇西园二路98 号4 楼

（7）经营范围：从事房屋建筑工程的施工（凭资质许可方可执业）、咨询： 从事建筑机械租赁（限自有产权）：建筑材料（不含化学危险品）及房屋建筑工 程相关设备、构配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。 [以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审 批前不得经营]

（8）资质状况：建筑工程施工总承包贰级

• 2、关联方最近三年主要业务发展状况

最近三年，重庆荣工的主要业务未发生重大变化，主要是从事房屋建筑工程 的施工。

• 3、主要财务指标

经苏州东恒会计师事务所审计，截止2017 年12 月31 日，重庆荣工总资产 130,100,277.26 元、净资产126,306,879.08 元，2017 年度实现营业收入 7,211,514.69 元、净利润-3,544,812.92 元。

• 4、与本公司之间存在的其他关系

重庆荣工为公司控股股东亚翔工程股份有限公司控股之子公司，除此外，其

与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

公司与重庆荣工拟签署《建筑工程施工合同》，由重庆荣工承建研发中心项 目建筑工程部分。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

关联交易价格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五章第 三十一条第三项原则确定，由符合资质的投标建筑公司竞标确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

甲方：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

乙方：荣工建筑工程（重庆）有限公司

（二）交易内容

乙方拟承建甲方研发中心施工项目，工程项目内容包括：建筑工程、基础补 强、结构工程等。

（三）合同价格

合同价格为人民币（小写）：15,910,000 元；（大写金额：壹仟伍佰玖拾壹万 元整）。合同为固定总价合同，图面在业主未变更时无涉追加减。最终结算价由 审计单位审定为准。（合约外内容单次变更金额在人民币伍仟元内，厂商同意自 行吸收。）

（四）付款方式

1、预付款：合同签订后，甲方支付工程总价的10%作为预付款。

2、工程进度款：

A.每月底按完成工程量并经甲方书面确认之日起10 个工作日内支付核准工 作量的80%进度款，当累计支付到合同总价款的80%（含预付款）时，将不予支 付；

B.甲方最终验收合格之日起10 个工作日内支付至结算总价的90%；

C.甲方最终验收合格且甲方通过工程审计（按照国家法律法规为准）之日起 10 个工作日内支付至结算总价的97%；

D.乙方根据甲方的要求提供四大行两年的银行保函后15 日内，支付结算总 价的3%质量保修金。

以上每次付款，乙方收到甲方付款后，均需提供足额收据至甲方。项目完成 后，乙方根据甲方要求开具总金额发票。如出现扣费情况，则当期应付款暂停。

（五）违约责任

甲乙双方发生违约责任，甲乙各一方应采取补救措施，并赔偿因违约行为给 对方造成的损失。因其违约行为造成竣工日期延误的，甲乙各一方除应向对方支 付误期违约金外，还应承担由此产生的其他误期损失。甲乙各一方承担违约责任， 并不能减轻或免除合同中约定的由对方继续履行的其它责任和义务。

（六）争议的解决方式

根据合同或与合同相关的事项所发生的任何争议，合同双方首先应通过友好 协商解决。争议的一方，应以书面形式通知另一方，说明争议的内容、细节及因 由。在上述书面通知发出之日起的30 日内，经友好协商后仍存争议时，合同双 方可提请双方一致同意的工程所在地有关单位或权威机构对此项争议进行调解； 在争议提交调解之日起30 日内，双方仍存争议时，或合同任何一方不同意调解 的，按专用条款的约定通过仲裁或诉讼方式解决争议事项。

双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调解的，向甲方所在地人民法院 提起诉讼。

本次关联交易相关合同尚未签署，最终合同内容以实际签署的合同为准。

五、该关联交易对公司的影响

公司与控股股东控股的子公司之间的关联交易，系正常商业交易行为。关联 方重庆荣工具有从事该项目的相关资质，其承包承建的工程质量符合国家标准要 求，部分工程质量达到优良标准，在业内具有良好的企业信誉和形象。该交易有 利于进一步加快公司研发中心项目建设进度，确保工程质量。公司此次与关联方 进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存 在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会 损害公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

2018 年7 月26 日，公司董事会第四届第四次会议审议并通过了《关于公司 与控股股东控股之子公司关联交易的议案》，公司2 名关联董事姚祖骧、姚智怀 回避表决，其余7 位有表决权的非关联董事均审阅了议案，并一致表决同意通过 本次议案。

2、独立董事事前认可及发表独立意见

公司独立董事在董事会会议召开前审阅了《关于公司与控股股东控股之子公 司关联交易的议案》，一致表示事前认可，同意将上述议案提交董事会第四届第 四次会议审议。并发表如下独立意见：

（1）本次提交董事会审议的《关于公司与控股股东控股之子公司关联交易 的议案》，在提交董事会审议前，我们已认真审阅了相关材料，并经过我们独立 董事的事前认可。

（2）公司与控股股东控股之子公司之间的关联交易，系正常商业交易行为。 该交易有利于进一步加快公司研发中心项目建设进度，确保工程质量。经协商， 双方明确了关联交易的定价原则按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》第五章第三十一条之定价规定执行，定价公允合理，遵循了公开、公平、公 正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

（3）本次董事会会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 关联董事均予以回避表决，我们同意此关联交易事项。

• 3、监事会审议情况

2018 年7 月26 日，公司监事会第四届第四次会议审议并通过了《关于公司 与控股股东控股之子公司关联交易的议案》，并发表如下审核意见：

公司与控股股东控股之子公司之间的关联交易，系正常商业交易行为。该交 易有利于进一步加快公司研发中心项目建设进度，确保工程质量。经协商，双方 明确了关联交易的定价原则按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 第五章第三十一条之定价规定执行，定价公允合理，遵循了公开、公平、公正的 原则，没有损害公司和非关联股东的合法权益，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定。董事会对该事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规 定，我们同意该关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，

• 1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并

• 发表了独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

• 2、本次交易定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司

• 及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对亚翔集成本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于亚翔系统集成科技（苏州）股 份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： _ __ 杨成云 张国勋

广州证券股份有限公司

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