L&K Engineering (Suzhou) Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 26, 2017

广州证券股份有限公司

关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

关联交易的核查意见

广州证券证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐机构”）作为亚 翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称“亚翔集成”、“公司”）首次 公开发行 A 股股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持 续督导工作指引》等有关法律法规的要求，对亚翔集成变更收购亚翔工程股份有 限公司（以下简称“台湾亚翔”）持有亚翔工程（越南）责任有限公司（以下简 称“越南亚翔”）51%股权实施主体暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及 核查意见如下：

一、关联交易基本情况

公司第三届董事会第十二次会议及2016 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于公司收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔51%股权的议案》，公司拟 收购台湾亚翔持有越南亚翔51%股权。2016 年9 月23 日，越南亚翔另一持股49% 的股东中国联合电机工程股份有限公司出具确认函，同意台湾亚翔依据与亚翔集 成签订的《避免同业竞争协议之补充协议二》的内容处置持有的越南亚翔51%股 权。2016 年10 月12 日，亚翔集成与台湾亚翔就其持有的越南亚翔51%股权签订 转让协议，通过股权转让方式由亚翔集成全面承接台湾亚翔在越南市场的全部洁 净室及机电安装工程业务。现由于公司战略规划调整，本次收购的主体变更为公 司全资子公司香港L&K ENGINEERING COMPANY LIMITED（以下简称“香港L&K”） 实施，收购完成后，公司透过香港L&K 间接持有越南亚翔51%股权。

二、关联方介绍和关联关系

（一）收购方基本情况：

• 1、公司全称：L&K ENGINEERING COMPANY LIMITED

• 2、注册地： Room 2702-03, CC Wu Building, 302-8 Hennessy Road,

• Wanchai, Hong Kong

  • 3、成立日期：2008 年7 月4 日

  • 4、已发行股份：15 万股

  • 5、主营业务：洁净室工程配套设备进出口贸易、客户开发及售后服务等。

  • 6、登记董事：姚祖骧

  • 7、登记股东：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

（二）转让方基本情况：

1、公司全称：亚翔工程股份有限公司

• 2、成立日期：1978 年12 月7 日

• 3、注册资本：新台币2,500,000,000 元

• 4、实收资本：新台币2,144,116,540 元

• 5、法定代表人：姚祖骧

6、企业类型：台湾上市公司，股票代码6139

• 7、住 所：台北市内湖区内湖路一段120 巷17 号5 楼

8、经营范围：污染防治设备制造业、冷冻空调设备制造业、自来水管承装 业、燃料导管安装工程业、配管工程业、电器承装业、电器安装业、冷冻空调工 程业、电缆安装工程业、电梯安装工程业、消防安全设备安装工程业、自动控制 设备工程业、照明设备安装工程业、电焊工程业、机械安装业、电脑设备安装业、 通信工程业、电信管制射频器材装设工程业、室内装潢业、室内装修业、门窗安 装工程业、室内轻钢架工程业、玻璃安装工程业、厨具、卫浴设备安装工程业、 油漆工程业、防蚀、防锈工程业、仪器、仪表安装工程业、交通标示工程业、静 电防护及消除工程业、核子工程业、保温、保冷安装工程业、电器批发业、其他 机械器具批发业、污染防治设备批发业、电器零售业、其他机械器具零售业、国 际贸易业、产品设计业、能源技术服务业、农作物栽培业、花卉栽培业、农产品 加工业、蔬果批发业、农产品零售业、饮料店业、餐馆业、艺文服务业、游乐园

业、资讯休闲业、竞技及休闲运动场馆业、一般旅馆业、除许可业务外，得经营 法令非禁止或限制之业务。

（三）关联关系

香港L&K 为亚翔集成全资子公司，台湾亚翔为亚翔集成控股股东。亚翔集成 与越南亚翔同受台湾亚翔控制。

三、关联交易标的

• 1、公司全称：亚翔工程（越南）责任有限公司

• 2、成立日期：2008 年5 月15 日

3、经营范围：设计、施工及安装电设备、冷气、消防系统、自动操控系统、 交通信号系统、通风管道系统、温度调和系统、冷气仓库、污水及废物处理系统、 环境污染处理、观察电眼系统、防灰尘、微菌系统、电梯系统、建造工程之供排 系统等劳务项目；工业、民用建造工程施工劳务；室内装潢工程；工业、民用建 筑工程设计等。

• 4、注册资本：80,000,000,000 越盾（相当于500 万美元）

5、实收资本：200 万美金（台湾亚翔出资102 万美元，中国联合电机工程 股份有限公司出资98 万美元）

• 6、法定代表人：刘世源

• 7、注册地址：越南胡志明市第十一郡第十五坊黎大行街182 号Flemington

• 大楼

8、越南亚翔目前的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例	实缴出资额
1	亚翔工程股份有限公司（台湾）	40,800,000,000越盾（相当于255万美元）	51%	102万美元
2	中国联合电机工程股份有限公司（台湾）	39,200,000,000越盾（相当于245万美元）	49%	98万美元
合计		80,000,000,000越盾（相当于500万美元）	100%	200万美元

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）未出资完毕之前的股权价格

本次交易的内容为香港 L&K 收购台湾亚翔持有越南亚翔 51%股权，台湾亚 翔向越南亚翔出资的 102 万美元，交易价格为 1,313,351.43 美元，本次交易的价 格为根据中和资产评估有限公司出具的编号为中和评报字（2017）第 BJV2034 号 《亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司拟收购亚翔工程（越南）责任有限公 司股权项目资产评估报告书》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 9 月 30 日为审计基准日出具的《审计报告》（大华审字[2017] 007384 号），由双 方协商的基础上进行确定。截止 2016 年 9 月 30 日止的评估结果如下：

经采用收益法评估，亚翔工程（越南）责任有限公司总资产账面价值为 3,776.55 万元，总负债账面价值为 2,343.66 万元，股东全部权益账面价值为 1,432.89 万元，评估价值为 1,713.60 万元，增值额为 280.71 万元，增值率为 19.59 %。

（二）台湾亚翔履行剩余 153 万美元出资义务后由香港 L&K 收购

由于越南当地公司股权变更政策规定，股东需在出资到位后，方可做股权变 更登记，因此本次交易中，台湾亚翔需向越南亚翔缴纳剩余 153 万美元的出资义 务，上述出资缴纳后，台湾亚翔所持越南亚翔 51%股权对应实收资本全部到位， 因此，香港 L&K 再向台湾亚翔支付出资款 153 万美元。本次交易最终价格为 2,843,351.43 美元。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循公平、 公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害 公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易将会对公司国际业 务的开展产生积极影响，有利于避免同业竞争，符合保护中小股东利益的原则。

六、关联交易的决策程序

2017 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于 变更收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔 51%股权实施主体暨关联交易的 议案》，关联董事在审议该议案时已回避表决，独立董事发表了同意意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，亚翔集成变更收购亚翔工程股份有限公司持有越南 亚翔 51%股权实施主体暨关联交易事项之相关议案已经公司董事会审议通过， 并取得了独立董事的同意意见，关联董事在审议该议案时已回避表决，符合公司 章程和相关法律、法规和规范性文件中关于关联交易决策程序的规定；本次关联 交易事项是为了支持公司的业务发展，增加公司收入来源，避免未来产生同业竞 争的可能，符合公司整体利益，不存在损益公司及其股东利益的情形。综上，保 荐机构对亚翔集成变更收购亚翔工程股份有限公司持有越南亚翔 51%股权实施 主体暨关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于亚翔系统集成科技（苏州）股 份有限公司关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人： __________ ___________ 杨成云 张国勋

广州证券股份有限公司

年 月 日