Liwe Española S.A. — Remuneration Information 2016

Apr 28, 2016

ANEXO 1

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A-30015382

DENOMINACIÓN SOCIAL

LIWE ESPAÑOLA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

MAYOR, 140 (PUENTE TOCINOS) MURCIA

MODELO DE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE

LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL AÑO EN CURSO

• A.1 Explique la política de remuneraciones de la Sociedad. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:
• Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.
• Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior, así como las modificaciones que se hayan realizado durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
• Criterios utilizados y composición de los grupos de empresas comparables cuyas políticas de remuneración se hayan examinado para establecer la política de remuneración de la sociedad.
• Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los consejeros (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones

La política de remuneraciones de Liwe Española S.A. se ha diseñado para adecuarse a la cultura y los valores empresariales de la sociedad, así como para recompensar responsabilidades, comportamientos y resultados.

La política de remuneraciones debe adecuarse y así ha sido diseñada al tamaño de la empresa y al tamaño de su consejo de administración, de manera que recoja las características particulares de la empresa y no limite su rápida capacidad de actuación, esencial por su tamaño.

La Junta General celebrada con fecha 24 de junio del 2015 amplió el número de Consejeros de la sociedad, para adecuar su tamaño y estructura a los nuevos requisitos de la Ley de Sociedades de Capital. En esa reunión de la Junta General se aprobó una remuneración máxima durante el año 2015 para los miembros del Consejo de Administración, por todos los conceptos, de 600.00 euros.

Los Consejeros ejecutivos siguen no teniendo remuneración alguna por su pertenencia al Consejo, ya que todos ellos mantienen una relación laboral con la sociedad, y su remuneración viene fijada por el cargo que ocupan en el organigrama ejecutivo de la sociedad.

A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones

La comisión de nombramientos y retribuciones es la encargada de proponer la retribución de los consejeros y altos directivos de la sociedad asesorando al Consejo de Administración e informando sobre las decisiones a tomar en este sentido.

La comisión de nombramientos y retribuciones está regulada por el artículo 12 ter de los Estatutos Sociales y por el artículo 15 Bis del Reglamento del Consejo de Administración.

En ambos artículos se establecen los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento.

La comisión de nombramientos y retribuciones inició sus actividades tras la Junta general de 24 de junio del 2015, ya que antes no existía, y se ha reunido durante el ejercicio 2 veces solamente por ello.

En el desarrollo de sus funciones la comisión de nombramientos y retribuciones está trabajando sobre el mandato dado por el Consejo de Administración, en el sentido de reevaluar todo el sistema de retribuciones del Consejo de Administración para proponer a la Junta General a celebrar durante el primer semestre del 2015 una nueva estructura de retribuciones que se adecúe de mejor forma al tamaño del Consejo y al importe de la cifra de negocios de la sociedad.

La comisión de nombramientos y retribuciones tiene una estructura que se adecúa a la legalidad vigente, con mayoría de consejeros independientes y ningún ejecutivo y todos ellos han participado en este trabajo.

No se han utilizado, por no haberlo considerado necesario hasta este momento, asesores externos para definir la política retributiva, cuya definición ha venido inspirada desde el Consejo de Administración.

A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración

La Junta General celebrada con fecha 24 de junio del 2015 aprobó una remuneración máxima durante el año 2015 para los miembros del Consejo de Administración, por todos los conceptos, de 600.00 euros. Se aprobó también por unanimidad delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad la distribución de este importe entre sus miembros, en función de su dedicación y la naturaleza de sus servicios, previo informe y propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los consejero ejecutivos, que son todos considerados alta dirección, han tenido una retribución fija durante el año 2015 de 264.201 euros. El resto de consejeros no ejecutivos han tenido una retribución anual fija de 59.627 euros. No existen conceptos variables que perciban los Consejeros, ni remuneraciones adicionales por presidencia o pertenencia a alguna de las comisiones, ni dietas.

A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

• Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los consejeros sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características. En el caso de planes de opciones sobre acciones y otros instrumentos financieros, las características generales del plan incluirán información sobre las condiciones de ejercicio de dichas opciones o instrumentos financieros para cada plan.
• Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.
• Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anules (bonus).

• Las clases de consejeros (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos) que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.

• El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

• En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido y/o los periodos de retención de acciones u otros instrumentos financieros si existieran.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos
No existe ningún tipo de componente variable en la retribución de los Consejeros de Liwe Española S.A.

A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.

Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo

No existe ningún tipo de remuneración mediante sistemas de ahorro a largo plazo para los Consejeros de Liwe Española S.A.

A.6 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero.

Explique las indemnizaciones

No han existido.

A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.

Explique las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos

Los consejeros ejecutivos mantienen una relación de carácter laboral con la sociedad. Su contrato con la empresa es de carácter laboral por tanto, y está sujeto a las peculiaridades de este tipo de contrato. Los contratos de los consejeros ejecutivos son todos de carácter indefinido, y no existen en sus contratos fijados ningún importe de indemnización en caso de cese de su relación laboral con la empresa, distinta a la que fijen las leyes laborales, no existen cláusulas de permanencia, ni plazos de preaviso, ni blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación laboral con la sociedad. Tampoco existen pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización ni no competencia post-contractual.

A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias

No existen tales remuneraciones suplementarias

A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos

No existen retribuciones en forma de anticipos, créditos o garantías.

A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie.

Explique las remuneraciones en especie

No existen remuneraciones en especie.

A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero

No existent tales remuneraciones.

A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.

Explique los otros conceptos retributivos

No existen otros conceptos retributivos.

A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Existe un seguimiento anual de la política de retribuciones para velar por la adecuación de tal política a la realidad financiera y económica de la sociedad, así como para la adecuación de tal política a la consecución de los objetivos de rentabilidad marcados.

Es la Comisión de Nombramientos y retribuciones la que vela porque las remuneraciones se adapten al objetivo antes dicho.

B POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS

Derogado.

C RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio

Los consejeros ejecutivos reciben una retribución fija de carácter laboral, y los consejeros externos reciben una retribución fija por asistencia a las reuniones de Consejo.

El tope máximo anual a recibir por los consejeros externos es aprobado por la Junta General, y se mantiene vigente si no se modifica tal tope.

D DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Período de devengo ejercicio 2015
JUAN CARLOS PARDO CANO	Ejecutivo	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ	Ejecutivo	Desde 01/01/2015 hasta 31/12/2015.
JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ	Ejecutivo	Desde 24/06/2015 hasta 31/12/2015.
JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ	Dominical	Desde 24/06/2015 hasta 31/12/2015.
CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ	Independiente	Desde 24/06/2015 hasta 31/12/2015.
JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ	Independiente	Desde 24/06/2015 hasta 31/12/2015.
JOSE PARDO CANO	Ejecutivo	Desde 01/01/2015 hasta 10/07/2015.

D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
JOSE PARDO CANO	62.425	0	0	0	0	0	0	0	62.425	121.126
JUAN CARLOS PARDO CANO	73.989	0	0	0	0	0	0	0	73.989	67.923
FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ	75.170	0	0	0	0	0	0	0	75.170	69.934
CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ	0	6.000	0	0	0	0	0	0	6.000	0
JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ	0	6.000	0	0	0	0	0	0	6.000	0
JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ	43.627	0	0	0	0	0	0	0	43.627	42.586
JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ	52.919	0	0	0	0	0	0	0	52.919	43.368

• ii) Sistemas de retribución basados en acciones
• iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

b) Retribuciones devengadas por los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €)

Nombre	Sueldos	Remuneración fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribucion variable a largo plazo	Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo	Indemnizaciones	Otros conceptos	Total año 2015	Total año 2014
JOSE PARDO CANO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JUAN CARLOS PARDO CANO	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0

ii) Sistemas de retribución basados en acciones

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo				Totales
	Total Retribución metálico	Importe de las acciones otorgadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 sociedad	Total Retribución metálico	Importe de las acciones entregadas	Beneficio bruto de las opciones ejercitadas	Total ejercicio 2015 grupo	Total ejercicio 2015	Total ejercicio 2014	Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio
JOSE PARDO CANO	62.425	0	0	62.425	0	0	0	0	62.425	121.126	0
JUAN CARLOS PARDO CANO	73.989	0	0	73.989	0	0	0	0	73.989	67.923	0
FERMIN FERNANDO BERNABE DIAZ	75.170	0	0	75.170	0	0	0	0	75.170	69.934	0
JOSE ANGEL PARDO MARTINEZ	52.919	0	0	52.919	0	0	0	0	52.919	43.367	0
JUAN CARLOS PARDO MARTINEZ	43.627	0	0	43.627	0	0	0	0	43.627	42.586	0
CARLOS FERNANDO BERNABE PEREZ	6.000	0	0	6.000	0	0	0	0	6.000	0	0
JUAN FRANCISCO GOMARIZ HERNANDEZ	6.000	0	0	6.000	0	0	0	0	6.000	0	0
TOTAL	320.130	0	0	320.130	0	0	0	0	320.130	344.936	0

D.2 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros.

Los Consejeros de la sociedad no tienen en ningún caso retribución variable ni sobre resultados ni sobre otras medidas de rendimiento

D.3 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	1.443.940	86,64%

	Número	% sobre el total
Votos negativos	0	0,00%
Votos a favor	1.443.940	86,64%
Abstenciones	0	0,00%

E OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.

Se produjo el cese por fallecimiento del Consejero Don José Pardo Cano el 10 de julio del 2015, por lo que todos los datos económicos referidos al mismo sólo reflejan ese período anual.

Los consejeros Don José Angel Pardo Martínez, Don Juan Carlos Pardo Martinez, Don Carlos Fernando Bernabé Perez y Don Juan Francisco Gomáriz Hernandez fueron nombrados el 24 de junio del 2015.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 25/03/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X