Post-Annual General Meeting Information • Jun 27, 2024
Post-Annual General Meeting Information
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LIWE ESPAÑOLA S.A., de conformidad con lo establecido en
el artículo 226 de la Ley del Mercado de Valores, procede por medio del presente escrito a comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el siguiente
Con fecha de 26 de junio del 2024 se ha celebrado, en segunda convocatoria, Junta General Ordinaria de Accionistas correspondiente al ejercicio social terminado el 31 de diciembre del 2023, habiéndose aprobado por unanimidad de los asistentes todos los puntos que formaban parte de su orden del día, acuerdos cuyo tenor literal es el siguiente:
1º) Aprobar por unanimidad las Cuentas Anuales individuales de Liwe Española S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), y las consolidadas de Liwe Española S.A. con sus sociedades dependientes (balance consolidado, cuenta de resultados consolidada, estado de resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada), así como del informe de gestión individual de la sociedad y del informe de gestión consolidado de la sociedad con sus sociedades dependientes, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre del 2023, y que fueron formulados por el Consejo de Administración en la sesión celebrada con fecha 22 de marzo del 2024.
2º) Aprobar por unanimidad el estado de información no financiera integrado en el informe de gestión consolidado de la sociedad con sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre del
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2023, tal y como ha sido formulado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada con fecha 22 de marzo del 2024.
3º) Aprobar por unanimidad la aplicación del resultado de Liwe Española S.A. formulada por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 22 de marzo del 2024, consistente en dedicar el resultado negativo de 2.905.164 euros después de impuestos en su totalidad a incrementar la cuenta de resultados negativos de ejercicios anteriores.
4º) Aprobar por unanimidad la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de la sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre del 2023.
5º) El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, ha elaborado el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023 que ha sido puesto a disposición de los señores accionistas y que, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presenta a la Junta General de Accionistas, y somete a su votación con carácter consultivo.
En consecuencia, se aprueba por unanimidad con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023.
6º) Se aprueba por unanimidad para el cumplimiento de la obligación legal de verificación de las cuentas anuales de la sociedad por auditores de cuentas y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría, nombrar a EUROPEAN TAX LAW GLOBAL AUDIT ASSURANCE, S.L. como auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2024, 2025 y 2026
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Se hace constar que la entidad EUROPEAN TAX LAW GLOBAL AUDIT ASSURANCE, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, calle Núñez de Balboa, número 35 A 2ª planta, constituida ante el Notario de Valladolid Don José María Labernia Cabeza el día 22 de diciembre de 2017, con el número 2364 de su Protocolo, con C.I.F. B47774914, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S2500.
EUROPEAN TAX LAW GLOBAL AUDIT ASSURANCE, S.L. aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
Se aprueba por unanimidad autorizar al Consejo de Administración de la sociedad, con facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.
7º 1) Aprobar por unanimidad la nueva redacción del artículo 7 de los Estatutos Sociales referido al número y características de las acciones y que quedará redactado como sigue:
"Artículo 7.- Número y características.
Cada acción representa una parte alícuota del capital social, todas gozan de iguales derechos económicos y confiere a su titular legítimo la condición de socio y los derechos que la legislación vigente y los propios Estatutos establezcan.
Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y se regirán por la legislación y normativa vigente.
El establecimiento de acciones privilegiadas exigirá los requisitos que prescribe la legislación vigente y los presentes Estatutos."
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7º 2) Aprobar por unanimidad la nueva redacción del artículo 10 de los Estatutos Sociales referido a la asistencia y representación en las Juntas Generales y que quedará redactado como sigue:
"Artículo 10.- Asistencia y Representación
Podrán asistir a las Juntas Generales, personalmente o a través de representante, los accionistas que sean titulares de acciones, sea cual sea su número, inscritas en el registro contable con cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta. Cada acción dará derecho a un voto.
La representación puede conferirse a cualquier persona sea o no accionista.
A invitación del Presidente, por propia iniciativa o a solicitud de al menos dos miembros del Consejo de Administración, podrán asistir a las Juntas Generales el Director General, componentes de la Gerencia, directivos o empleados de la Sociedad o Sociedades participadas y asesores de todo orden, sin derecho a voto y solamente con voz cuando expresamente le sea concedida por el Presidente para informar sobre un tema concreto.
En los términos establecidos en la legislación vigente en cada momento, y siempre que existan motivos que así lo aconsejen a juicio del Consejo de Administración, éste podrá acordar la convocatoria de Junta General exclusivamente telemática para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes.
El Reglamento de la Junta General podrá regular el ejercicio a distancia de los derechos de asistencia, voto y delegación incluyendo, en especial, alguna o todas las formas siguientes:
La transmisión en tiempo real de la junta general.
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La asistencia a distancia a la Junta General por vía telemática y simultánea y la emisión del voto a distancia por medios telemáticos durante la celebración de la misma.
La comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la junta general desde un lugar distinto al de su celebración.
Un mecanismo para ejercer el voto antes o durante la junta general sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente en la junta.
En el caso de celebración de Junta General exclusivamente telemática el acta de la Junta habrá de ser levantada por un notario."
7º 3) Aprobar por unanimidad la nueva redacción del artículo 12 Bis de los Estatutos Sociales referido a la Comisión de Auditoría y que quedará redactado como sigue:
"Artículo 12 bis.-
El Consejo de Administración nombrará en su seno una Comisión de Auditoría.
1. Composición y Presidencia. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento estará compuesta por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros, uno de los cuales actuará como Presidente. Todos los miembros deberán ser Consejeros no ejecutivos, la mayoría de los cuales, al menos, deben ser Consejeros independientes y uno de ellos, al menos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
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La Presidencia de la Comisión deberá recaer en un Consejero independiente que forme parte de ella. Actuará como Secretario el Secretario del Consejo.
2. Designación. Los miembros de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración de la Compañía de entre los Consejeros no ejecutivos que lo integran. Igualmente, designará entre ellos quién deba ostentar el cargo de Presidente.
3. Duración del cargo. La duración del cargo será por el período que reste hasta la terminación del mandato como Consejero, pudiendo ser reelegido para el mismo. No obstante, quien haya desempeñado el cargo de Presidente de la Comisión de Auditoría durante cuatro años consecutivos deberá cesar en el mismo, pudiendo ser reelegido para tal cargo una vez que haya transcurrido un año desde su cese.
4. Sesiones. La Comisión de Auditoría fijará el calendario de sus reuniones ordinarias con la frecuencia necesaria para tratar adecuadamente de los temas propios de su responsabilidad. Además, esta Comisión habrá de reunirse siempre que lo requiera su Presidente o uno cualesquiera de sus miembros, o por encargo del Consejo de Administración con un orden del día específico.
5. Convocatoria y lugar de celebración. La convocatoria de la Comisión de Auditoría se comunicará con una antelación mínima de cinco días por el Secretario de la Comisión a cada uno de sus miembros e incluirá el orden del día de la sesión previamente aprobado por el Presidente de la Comisión. Las sesiones de la Comisión de Auditoría tendrán lugar normalmente en el domicilio social, pero también podrán celebrarse en cualquier otro que determine el Presidente y señale la convocatoria. Será válida la constitución de la Comisión sin previa convocatoria si se hallan presentes todos los miembros y aceptan por unanimidad la celebración de una sesión. Por razones de urgencia podrá convocarse la Comisión sin la antelación mínima prevista, en cuyo caso la urgencia deberá apreciarse por unanimidad de todos los asistentes al iniciarse la reunión.
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6. Constitución, representación y adopción de acuerdos. La válida constitución de la Comisión requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Cada miembro de la Comisión podrá conferir su representación a otro miembro. Dicha representación habrá de ser conferida por medio escrito dirigido al Presidente de la Comisión. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
7. Actas. El Secretario de la Comisión levantará acta de cada una de las sesiones celebradas, que se aprobará en la misma sesión o en la inmediatamente posterior.
8. Competencias. La Comisión de Auditoría tendrá las competencias que le atribuya la normativa aplicable y el Reglamento del Consejo, sin perjuicio de aquéllas otras que le pueda asignar el Consejo de Administración."
7º 4) Aprobar por unanimidad la nueva redacción del artículo 20 de los Estatutos Sociales referido al Informe de Gobierno Corporativo y que quedará redactado como sigue:
"Artículo 20.- Informe de Gobierno Corporativo.
Anualmente se elaborará un Informe de Gobierno Corporativo que se hará público y será puesto a disposición de los accionistas en la página Web de la Sociedad no más tarde de la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se remitirá el mismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
El Consejo de Administración elaborará dicho Informe Anual de Gobierno Corporativo atendiendo en cuanto a su estructura y contenido a las indicaciones del Ministerio de Economía y Competitividad (o aquel Ministerio que tenga
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competencias), o, con su habilitación expresa, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
En todo caso el contenido mínimo del Informe de gobierno corporativo será el que prevé el artículo 540 de la LSC y en su caso el que exija cualquier otra disposición que lo modifique o amplíe el contenido mínimo del Informe Corporativo."
8º 1) Aprobar por unanimidad la nueva redacción de la letra e) del artículo 6 del Reglamento de la Junta General referido a la información general previa a la Junta y que quedará redactado como sigue:
"…. e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes que se refiera la legislación vigente.".
8º 2) Aprobar por unanimidad la nueva redacción del artículo 18 del Reglamento de la Junta General referido a las propuestas y que quedará redactado como sigue:
"Sin perjuicio de la posibilidad de formular propuestas de acuerdos al amparo de lo previsto en la legislación vigente con anterioridad a la convocatoria de la Junta General, los accionistas podrán, durante el turno de intervenciones, formular propuestas de acuerdos a la Junta General sobre cualquier extremo del orden del día que legalmente no requiera su puesta a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria y sobre aquellos asuntos en relación con los cuales la Junta pueda deliberar sin estar incluidos en el orden del día."
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8º 3) Aprobar por unanimidad la nueva redacción del apartado i) del número 3 del artículo 19 del Reglamento de la Junta General referido a la votación de las propuestas de acuerdos y que quedará redactado como sigue:
"…….(i) Salvo que la votación de que se trate se establezca otro sistema por la Junta a propuesta del Presidente, se entenderá que vota a favor de las propuestas de acuerdos todo accionista, presente o representado, que no manifieste expresamente su abstención, voto en blanco o voto en contra. No obstante, cuando se trate de acuerdos sobre asuntos que no hubiesen sido incluidos en el orden del día que figure en la convocatoria de la Junta General, se considerarán votos contrarios a la propuesta sometida a votación los correspondientes a todos sus accionistas presentes o representados, salvo los que manifiesten expresamente su abstención, voto a favor o voto en blanco".
En este momento por diversos accionistas se plantea la necesidad de completar la modificación del artículo 19 de la Junta, con la modificación del artículo 20, tras el correspondiente debate se acuerda por unanimidad dar una nueva redacción al artículo 20 del Reglamento de la Junta para coordinar y armonizar el Reglamento, tras la modificación del artículo 19, en los términos indicados:
Para adoptar los acuerdos en las Juntas Generales y salvo los supuestos especiales contemplados en la legislación vigente que requieren un quórum de concurrencia especial (aumento o reducción de capital social, cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo) será necesario el voto favorable de la mayoría simple de votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
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Para la adopción de los acuerdos que requieren un quorum de concurrencia especial conforme a la legislación vigente, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representante el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento."
8º 4) Aprobar por unanimidad la nueva redacción del del artículo 22 del Reglamento de la Junta General referido al acta de la Junta y que quedará redactado como sigue:
"Artículo 22.- Acta de la Junta
El Acta de la Junta, cuya redacción estará encomendada al secretario de la Junta, deberá ser aprobada bien por la propia Junta a continuación de haberse celebrado, o bien en su defecto, dentro del plazo de quince (15) días por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro en representación de la minoría.
No obstante el párrafo anterior, si se hubiera requerido a un notario la asistencia en la Junta para levantar Acta, el Acta notarial no se sometiera a trámite de aprobación y tendrá la consideración de Acta de la Junta."
8º 5) Aprobar por unanimidad la nueva redacción del artículo 23 del Reglamento de la Junta General referido al acta de la Junta y que quedará redactado como sigue:
"Artículo 23.- Publicidad de los acuerdos
Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, el mismo día de celebración de la
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Junta o el día hábil inmediatamente siguiente, la Sociedad remitirá el texto de los acuerdos aprobados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la oportuna comunicación de hecho relevante.
Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la sociedad dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la Junta."
8º 6) Aprobar por unanimidad la incorporación de un nuevo artículo 4 Bis al Reglamento de la Junta General que regulará las juntas exclusivamente telemáticas y la participación a distancia y que quedará redactado como sigue:
"Artículo 4 bis.-
1.- Junta exclusivamente telemática. Participación a distancia.
Los administradores podrán convocar juntas generales ordinarias o extraordinarias para ser celebradas sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, así como de los propios administradores y del presidente y secretario de la junta. La celebración de la junta exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio y/o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, los administradores deberán implementar las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus accionistas.
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Corresponderá al Secretario de la junta reconocer la identidad de los accionistas que se conecten a la reunión haciendo constar esta circunstancia en la correspondiente acta y en el caso de que levante acta notarial de la junta deberá el Presidente de la junta declarar que la misma está válidamente constituida y el número de accionistas con derecho a voto que concurren personalmente o representados y su participación en el capital social.
La participación en la Junta General y el voto a las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General podrá delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia; podrá delegar o ejercitar anticipadamente el voto sobre las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día, mediante los medios anteriormente citados.
El anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.
Los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la junta. Durante los siete días siguientes a la finalización de la junta se deberá producir las respuestas a los accionistas o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información.
La junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la junta.
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En lo no previsto en este artículo y en la legislación aplicable, las juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las reglas generales aplicables a las juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que derivan de su naturaleza.
El Acta de la reunión será levantada por notario.
2.- Juntas con posibilidad de asistencia telemática.
El Consejo de Administración podrá acordar, en atención al estado de la técnica, a las circunstancias, y a las condiciones de seguridad, el derecho de asistencia a distancia a la Junta General por parte de los accionistas por medios telemáticos, siempre que se garanticen las condiciones de seguridad exigibles en cuanto a la identidad de los accionistas, la efectividad de sus derechos, el correcto desarrollo de la reunión y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
En caso de que el Consejo de Administración acuerde permitir la asistencia remota a la Junta General de Accionistas, en el anuncio de convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el correcto desarrollo de la reunión de la Junta General. La asistencia remota de los accionistas a la Junta General de Accionistas por medios telemáticos estará sujeta a las siguientes previsiones, que podrán ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta General:
El anuncio de convocatoria indicará la antelación respecto del inicio de la reunión con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberá haberse registrado para poder ser considerado como accionista presente. No se considerará presente al accionista que se haya registrado transcurrida la hora límite establecida.
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El accionista o representante que desee asistir a la Junta General de forma telemática deberá identificarse mediante firma electrónica u otra clase de identificación análoga que garantice su identificación de forma adecuada, en los términos que fije el Consejo de Administración.
Durante la Junta General el derecho de información deberá ejercitarse a través de los medios telemáticos de comunicación remota conforme al procedimiento que determine el Consejo de Administración. El Consejo de Administración determinará el momento y la forma en la que deberán remitirse a la Sociedad las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos. Salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegación previstas en la Ley, los Estatutos o en este Reglamento, las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos durante la celebración de la Junta General serán contestadas en el acto de la Junta y, en el caso de que no sea posible, la información solicitada se facilitará por escrito al accionista interesado en el plazo legal establecido al efecto.
La interrupción de la comunicación, por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, no podrá ser invocada como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General."
9º) De conformidad a lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración presenta, con carácter previo a su aprobación, a la Junta General de Accionistas, un informe sobre determinadas modificaciones que han sido informadas por la Comisión de Auditoría y Control. El órgano de Administración entiende estas modificaciones necesarias para la adecuación o aclaración del Reglamento conforme a la Ley de Sociedades de Capital.
Las modificaciones que se proponen son:
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En la redacción actual se dice que se podrá modificar el Reglamento por acuerdo del Consejo, informando a las Comisiones de Auditoría y Control.
Según el art. 528 LSC, en las sociedades cotizadas el Consejo de Administración aprobará el Reglamento con informe a la Junta de Accionistas, por lo que procede incluir esta previsión en lugar de la vigente.
Artículo 15.- Comisión de Auditoría y Control.
Procede incluir la previsión del art. 529 quaterdecies, primer párrafo: "La comisión de auditoría estará compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
En su conjunto, los miembros de la comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la sociedad auditada".
Por otro lado, y en la relación de funciones de la Comisión de Auditoría y Control procede incluir lo previsto en el art. 529 quaterdecies 4º párrafo: c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
Artículo 16. Reuniones del Consejo.
Procede incluir en relación a las convocatorias del Consejo por iniciativa del Presidente: "o en su caso del Consejero Coordinador". Igualmente, se incluyen otras previsiones con el fin de agilizar el funcionamiento del Consejo.
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Procede eliminar el último párrafo referente a las personas físicas representantes de consejero personas jurídicas, puesto que conforme al art. 529 bis LSC sólo pueden ser consejeros en las sociedades cotizadas las personas físicas.
Artículo 21. Duración del cargo.
Conforme al art. 529 undecíes LSC, la duración del mandato del consejero será la que determinen los Estatutos, sin que pueda exceder de cuatro años.
En este caso, los Estatutos sociales establecen ese periodo máximo de cuatro años.
Faltaría incluir en este artículo la referencia a esos cuatro años de duración máxima, pero al incluirse una referencia a los Estatutos, se podría considerar no necesaria la modificación.
Artículos 26 y 27. Retribución del consejero.
Incluir la redacción del art. 529 septecies LSC "Remuneración de los consejeros por su condición de tal", art. 529 octodecies sobre "Remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas", y el art. 529 novodecies "Aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros".
Artículo 29, III Deber de lealtad.
En los últimos párrafos sobre personas vinculadas a los consejeros:
.- Eliminar punto 4, referido al representante de la persona jurídica.
.- Incluir apartados d) y e) del art. 231.1 LSC.
Siendo la propuesta de nuevo texto la siguiente:
"Artículo 3. Modificación.
1.- El presente Reglamento sólo podrá modificarse a instancia del Presidente, de un tercio del número de Consejeros en ejercicio del cargo o de la Comisión de Auditoría y Control, que deberán acompañar su propuesta de una memoria justificativa.
2.- Las propuestas de modificación deberán ser informadas por la Comisión de Auditoría y Control.
3.- El texto de la propuesta, la memoria justificativa de sus autores y, en su caso, el Informe de la Comisión de Auditoría y Control deberán adjuntarse a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella.
La convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima de diez días.
4.- La modificación del Reglamento exigirá para su validez que se haya informado a la Junta General de Accionistas del acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios de los consejeros presentes."
"Artículo 15. La Comisión de Auditoría y Control.
El Consejo de Administración nombrará en su seno una Comisión de Auditoría y Control.
La Comisión de Auditoría y Control estará integrada por un mínimo de tres miembros nombrados por el Consejo de Administración, los cuales deberán tener el carácter de consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos al menos, consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en
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cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de Contabilidad, Auditoría o en ambas.
En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece LIWE ESPAÑOLA, S.A.
La Comisión de Auditoría y Control designará de entre sus miembros un Presidente, que deberá tener la consideración de independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años y solo podrá ser reelegido una vez haya transcurrido el plazo de al menos un año desde su cese. Asimismo, designará también de entre sus miembros un Secretario.
La Comisión de Auditoría y Control se reunirá mediante convocatoria de su Presidente o del Secretario siguiendo instrucciones de aquel, y celebrará, al menos, cuatro reuniones al año. El Presidente dirigirá y moderará sus debates, y los acuerdos se adoptarán por mayoría.
La convocatoria de la Comisión de Auditoría y Control se efectuará mediante citación por escrito a cada Consejero dirigido a su domicilio con una antelación mínima de siete días a la fecha fijada para la celebración de la reunión, en el que se señalarán fecha, lugar y hora de la celebración. Se entenderá válidamente constituida la Comisión de Auditoría y Control cuando concurran al acto, al menos, la mitad de sus miembros.
La Comisión de Auditoría y Control desempeñará como mínimo las siguientes funciones:
Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.
Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con
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el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los estatutos sociales y en el reglamento del consejo y en particular, sobre:
1º) la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,
2º) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, y
3º) las operaciones con partes vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno.
En relación con los sistemas de información y control interno:
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Velar por la independencia de unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
En relación con el auditor externo:
En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
La Comisión de Auditoría y Control se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. En una de las sesiones evaluará la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y preparar la información que el Consejo de Administración haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.
Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Compañía cuya presencia fuera requerida al Presidente, a quien también podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas.
Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 25 de este Reglamento.
La Comisión de Auditoría puede convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, pudiendo requerir que comparezca sin presencia de ningún otro directivo."
"Artículo 16. Reuniones del Consejo de Administración.
1.- El Consejo de Administración se reunirá, de ordinario a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la compañía, o en su caso a iniciativa del Consejero coordinador; sin perjuicio que pueda reunirse a iniciativa y solicitud de al menos dos Consejeros; en este caso el Presidente habrá de convocar la reunión para fecha comprendida dentro de los quince días siguientes al de la recepción de la solicitud.
El Consejo se reunirá con la periodicidad necesaria, procurando tener un número de reuniones de al menos seis en el año.
La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de siete días. La convocatoria podrá efectuarse también al finalizar las reuniones del Consejo de Administración.
2.- La convocatoria incluirá siempre el proyecto de orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. Cuando a juicio del Presidente ello resulte desaconsejable por razones de seguridad, no se acompañará la información y se advertirá a los consejeros la posibilidad de examinarla en la sede social. El Orden del Día se aprobará por el Consejo de Administración en la propia reunión. Todo consejero podrá
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proponer la inclusión de cualquier otro punto no incluido en el proyecto de Orden del Día que el Presidente proponga al Consejo.
3.- Las sesiones extraordinarias del Consejo podrán convocarse por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo justifiquen.
4-. A las reuniones del Consejo podrá asistir cualquier persona invitada por el Presidente.
5.- Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que celebren. No obstante, cuando no puedan hacerlo podrán delegar para cada sesión y por escrito en otro consejero para que les represente en aquella a todos los efectos. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar en otro no ejecutivo."
"Artículo 19. Designación de consejeros.
La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos.
La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general o del propio consejo.
La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además de informe de la comisión de nombramientos y retribuciones."
"Artículo 21. Duración del cargo.
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1.- Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos Sociales que es de cuatro (4) años, y podrán ser reelegidos.
2.- Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.
3.- Cuando el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la sociedad, el Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga el carácter de competidora de la Compañía, durante el plazo que se establezca y que, en ningún caso, será superior a dos años."
"Artículo 26.- Retribución del consejero.
1.- La remuneración que perciban los Consejeros en su condición de tal y por las funciones ejecutivas que tengan atribuidas se ajustarán a lo establecido al efecto en los Estatutos sociales y a la política de remuneraciones aprobada conforme a la legislación aplicable.
2.- La remuneración de los Consejeros en su condición de tales será determinada por el Consejo de Administración dentro del importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al Consejo de Administración fijado por la Junta General de Accionistas. A los efectos de individualizar la remuneración de cada Consejero se tendrán en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a éste, su pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que se consideren relevantes.
3.- El Consejo de Administración adoptará los acuerdos relativos a la fijación de la remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas dentro de la política de remuneraciones y de conformidad a los términos previstos en los contratos formalizados con ellos, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones."
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"Artículo 27.- Retribución de consejero independiente.
El Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros independientes es adecuada y ofrece incentivos a su dedicación, pero no constituya un obstáculo para su independencia."
"Artículo 29.- Deberes de los consejeros
….III.- Deberes de lealtad
Los consejeros no podrán utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición de consejeros de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.
Ningún consejero podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o las operación hubiera sido ofrecida a la sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del consejero.
Los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la sociedad. En caso de conflicto, el consejero afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera.
En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los consejeros de la sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.
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Los consejeros deberán comunicar la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social., así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en la memoria.
A efectos del presente artículo, tendrán la consideración de personas vinculadas a los consejeros:
1.- El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de afectividad.
2.- Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge del consejero.
3.- Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero.
4.- Las sociedades o entidades en las cuales el administrador posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad.
5.- Los socios representados por el administrador en el órgano de administración.
En caso de dimisión o cese, deberán trasladar al resto de consejeros las causas mediante el envío de una carta."
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10º) Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se aprueba por unanimidad la delegación, en los más amplios términos, al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros, todos ellos de forma solidaria, de cuantas facultades sean precisas para interpretar, ejecutar y llevar a pleno efecto los acuerdos adoptados en la presente Junta General, incluyendo el otorgamiento de cuantos documentos públicos o privados sean precisos, la publicación de cualesquiera anuncios que sean legalmente exigibles, la inscripción de cualesquiera registros que resulten oportunos y la realización de cuantos actos y trámites sean necesarios al efecto; así como, entre otra, las facultades de subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar o concretar, en su caso, los acuerdos adoptados y, en particular, subsanarlos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, que fuesen apreciados, incluso los apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, y pudieran obstaculizar la efectividad y el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil o cualesquiera otros, así como, en particular, para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas en el Registro Mercantil.
11º) El acta de la reunión previa lectura por el Sr. Secretario, fue aprobada por unanimidad
Murcia, 26 de junio del 2024 Juan Carlos Pardo Martinez Secretario del Consejo de Administración
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