LIWANLI — Governance Information 2017

Jul 21, 2017

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立萬利創新股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 1.0 目的：為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

• 2.0 範圍依據：本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理 一

• 委員會 91.12.10(91)台財證( )第 0910006105 號函之規定辦理。

• 3.0 權責：

• 3.1 非流動有價證券投資、不動產取得及處分之評估及執行：投資負責人(或投資專案小 。

• 組)

• 3.2 流動有價證券投資取得及處分之評估及執行：財務單位。

• 3.3 固定資產取得及處分之評估之執行：總務單位。

• 3.4 取得或處分資產之揭露及公告：會計單位。

• 4.0 本程序所稱資產適用範圍：

• 4.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 4.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

• 4.3 會員證。

• 4.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 4.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 4.6 衍生性商品。

• 4.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 4.8 其他重要資產。

• 5.0 作業內容：

• 5.1 流程圖：無

• 5.2 作業說明

  • 5.2.1 評估程序

    • 5.2.1.1 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、 債務人債信及當時交易價格議定之。

    • 5.2.1.2 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決定之。

    • 5.2.1.3 取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇 一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議 定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估 價報告。

  • 5.2.2 資產取得或處分程序

    • 5.2.2.1 取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相

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V106-6-14 對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單 位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作 業規定及本處理程序辦理之。

• 5.2.2.2 本公司有關有價證券投資之執行單位為財會部，屬不動產及其他固定資 產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動 產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 5.2.2.3 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦 理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 5.2.3 核決權限

  • 本公司有價證券投資之購買與出售，均應依本公司核決權限表辦理。 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通 過 者，如 有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書 面 聲 明，公司並應將董事 異 議資 料送各監察 人。 依前項規定將取得或處分資產處理程序 提 報董事會 討論 時，應 充 分考量 各獨立 董事之 意見 ， 獨立 董事如有反對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載 明。

• 5.2.4 投資 額 度

本公司得購買非 供 營業使用之不動產或有價證券，其投資總 額 （不含投資 子 公司）不得 超過最 近期財務報表資產總 額百 分之 七 十， 且 購買 個別 有價證券 其投資金 額 （不含投資 子 公司）不得 超過最 近期財務報表資產總 額百 分之 五 十。

• 5.2.5 應辦理公告及申報之標準

• 本公司取得或處分資產，有 下列 情形者，應 按 性 質 依規定格式，於事實發生之 即日起算 二 日 內將相關資訊於金融 監督 管理委員會 ( 以 下簡 稱金管會 )指 定 網 站 辦理公告申報：

• 一、 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外 之其他資 產 且 交易金 額達 公司實收資本 額百 分之二十、總資產 百 分之十或 新臺幣 三 億元 以 上 。 但 買賣公債、 附 買 回 、賣 回 條件之債券、申購或買 回國 內證券 投資信託事業發行之貨 幣 市場基金，不 在此 限。

• 二、 進 行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從 事衍生性商品交易 損失達 所訂處理程序規定之 全 部或 個別契約損失上 限 。

• 金 額

• 四 、取得或處分之資產 種類 屬 供 營業使用之設備， 且 其交易對 象 非為關係人， 交易金 額 並 達下列 規定一：

  • 一

  • （一）實收資本 額 未 達新臺幣 百億元 之公開發行公司，交易金 額達五億 元 以 上 。

  • （二）實收資本 額達新臺幣 一 百億元 以 上 之公開發行公司，交易金 額達新 臺幣 十 億元 以 上 。

• 五 、 除 前 四 款以 外 之資產交易、金融機構處分債權或 從 事大 陸 地 區 投資，其交 易金 額達 本公司實收資本 額百 分之二十或 新臺幣 三 億元 以 上 。 但下列 情形

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不 在此 限：

1. 買賣公債。

2. 以投資為專業，於 海 內 外 證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於 國 內 初級 市場認購及依規定認購 募 集發行之 普 通公司債 及未 涉 及股權之一 般 金融債券，或證券商 因 承 銷 業務 需 要、 擔任興櫃 公司 輔導推薦 證券商依財 團 法人中 華民國 證 櫃檯 買賣中 心 規定認購之 有價證券。

3. 買賣 附 買 回 、賣 回 條件之債券、申購或買 回國 內證券投資信託事業發 行之貨 幣 市場基金。

前項交易金 額 依 下列 方式計 算 之：

• 。

• (1) 每 筆 交易金 額

• (2) 一 年 內 累積 與 同 一相對人取得或處分 同 一性 質 標的交易之金 額 。

• (3) 一 年 內 累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一開發計 畫 不動產之金 額 。

• (4) 一 年 內 累積 取得或處分(取得、處分分 別累積 ) 同 一有價證券之金 額 。

前項所稱一 年 內係以本 次 交易事實發生之 日 為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ，已依 本處理程序規定公告部分 免再 計 入 。

本公司應 按月 將本公司及其非屬 國 內公開發行公司之 子 公司 截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每 月 十 日 前 輸入 金管會 指 定之資訊申 報 網站 。本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤 或 缺漏 而應予 補正 時，應 於 知 悉之 即日起算 二 日 內將 全 部項目重行公告申報。

、 本公司取得或處分資產，應將相關 契約 、議事 錄 、備 查簿 、估價報告、會計 師 ， 律 師 或證券承 銷 商之 意見書 備 置 於本公司， 除 其他法律 另 有規定者 外 至少 保 。 存 五年

• 5.2.6 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有 下列 情形之一者，應於事實發生之 即 日起算 二 日 內將相關資訊於金管會 指 定 網站 辦理公告申報：

一、 、 原 交易 簽 訂之相關 契約 有 變更 終止 或 解除 情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預 定 日 程 完成 。

三、 原 公告申報內容有 變更 。

• 5.2.7 本公司取得或處分不動產或設備， 除 與政 府 機關交易、 自 地委建、 租 地委建， 或取得、處分 供 營業使用之設備 外 ，交易金 額達 公司實收資本 額百 分之二十或 新臺幣 三 億元 以 上 者，應於事實發生 日 前取得專業估價者出 具 之估價報告，並 符合 下列 規定：

• 一、 因 特 殊原因須 以限定價格、特定價格或特 殊 價格作為交易價格之參考依 ，

• 據時， 該 項交易應 先提 經董事會決議通 過 ，未來交易條件 變更 亦 應比 照上 開程序辦理。

• 二、交易金 額達新臺幣 十 億元 以 上 ，應請二 家 以 上 之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價 結果 有 下列 情形之一， 除 取得資產之估價 結果 均 高 於

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V106-6-14 交易金 額 ，或處分資產之估價 結果 均 低 於交易金 額外 ，應 洽 請會計 師 依 財 團 法人中 華民國 會計 研究 發展基金會（以 下簡 稱會計 研究 發展基金會） 所發 布 之 審 計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因 及交易價格之 允 當性表 示具體意見 ：

  - `(` 一 `)` 估價 `結果` 與交易金 `額差距達` 交易金 `額` 之 `百` 分之二十以 `上` 。

  - `(` 二 `)` 二 `家` 以 `上` 專業估價者之估價 `結果差距達` 交易金 `額百` 分之十以 `上` 。

• 四 、專業估價者出 具 報告 日 期與 契約成立日 期不得 逾 三 個月 。 但 如其適用 同 一期公告現值 且 未 逾 六 個月 者，得由 原 專業估價者出 具意見書 。

• 5.2.8 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生 日 前取 具 標的公司 最 近期經會計 師查 核 簽 證或核 閱 之財務報表作為評估交易價格之參考， 另 交易金 額達 公司 實收資本 額百 分之二十或 新臺幣 三 億元 以 上 者，應於事實發生 日 前 洽 請會計 師就 交易價格之合理性表 示意見 ，會計 師 若 需採 用專 家 報告者，應依會計 研 究 發展基金會所發 布 之 審 計準則公報第二十號規定辦理。 但該 有價證券 具活 絡 市場之公開報價或稱金管會 另 有規定者，不 在此 限。

• 5.2.9 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金 額達 公司實收資本 額百 分之二十 或 新臺幣 三 億元 以 上 者， 除 與政 府 機關交易 外 ，應於事實發生 日 前 洽 請會計 師就 交易價格之合理性表 示意見 ，會計 師 並應依會計 研究 發展基金會所發 布 之 審 計準則公報第二十號規定辦理。

• 5.2.9-1 前三條交易金 額 之計 算 ，應依第5.2.5條第二項規定辦理， 且 所稱一 年 內係以 本 次 交易事實發生之 日 為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ，已依本準則規定取得專 業估價者出 具 之估價報告或會計 師意見 部分 免再 計 入 。

• 5.2.10 本公司經法 院拍 賣程序取得或處分資產者，得以法 院 所出 具 之證明 文 件 替代 。

• 估價報告或會計 師意見

• 5.2.11 本公司取得之估價報告或會計 師 、律 師 或證券承 銷 商之 意見書 ， 該 專業估價 者及其估價人員、會計 師 、律 師 或證券承 銷 商與交易當事人不得為關係人。

• 5.2.12 本公司與關係人取得或處分資產， 除 應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項 外 ，交易金 額達 公司總資產 百 分十以 上 者， 亦 應依5.2.7、 5.2.8、5.2.9規定取得專業估價者出 具 之估價報告或會計 師意見 。 前項交易金 額 之計 算 ，應依5.2.9-1條規定辦理。

判斷 交易對 象是否 為關係人時， 除注意 其法律形式 外 ，並應考 慮 實 質 關係。

• 5.2.13 本公司 向 關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外 之其他 資產 且 交易金 額達 公司實收資本 額百 分之二十、總資產 百 分之十或 新臺幣 三 億元 以 上 者， 除 買賣公債、 附 買 回 、賣 回 條件之債券、申購或買 回國 內證券 投資信託事業發行之貨 幣 市場基金 外 ，應將 下列 資 料提 交董事會通 過 及 監察 人承認後， 始 得 簽 訂交易 契約 及 支 付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、 必 要性及 預 計 效 益。

• 二、 選 定關係人為交易對 象 之 原因 。

• 三、 向 關係人取得不動產，依規定評估 預 定交易條件合理性之相關資 料 。

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• 四 、關係人 原 取得 日 期及價格、交易對 象 及其與本公司 和 關係人之關係等事 項。

• 五 、 預 計訂 約月 份開 始 之未來一 年各月 份現金收 支預測 表，並評估交易之 必 要性及資金 運 用之合理性。

• 。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出 具 之估價報告，或會計 師意見

• 七 、本 次 交易之限制條件及其他重要 約 定事項。

• 前項交易金 額 之計 算 ，應依第 5.2.5 條第二項， 且 所稱一 年 內係以本 次 交易事 實發生之 日 為基準， 往 前 追溯推算 一 年 ，已依公開發行公司取得或處分資產 處理準則規定 提 交董事會通 過 及 監察 人承認部份 免再 計 入 。

• 本公司與 子 公司 間 ，取得或處分 供 營業使用之設備，董事會得依第 5.2.2、 5.2.3、5.2.4 條規定 授 權董事 長先 行決行，事後 再提 報 最 近期之董事會 追 認。 ，

• 依前項規定 提 報董事會 討論 時，應 充 分考量 各獨立 董事之 意見 獨立 董事如 有反對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載 明。

• 5.2.14 本公司 向 關係人取得不動產，應 按下列 方法評估交易 成 本之合理性：

• 一、 按 關係人交易價格 加 計 必 要資金利 息 及買方依法應負 擔 之 成 本。所稱 必 要資金利 息成 本，以公司購 入 資產 年 度所 借 款項之 加 權 平 均利率為準設 算 之， 惟 其不得 高 於財政部公 布 之非金融業 最高借 款利率。

• 二、關係人如 曾 以 該 標的物 向 金融機構設定 抵押借 款者，金融機構對 該 標的 物之 貸 放評估總值， 惟 金融機構對 該 標的物之實際 貸 放 累 計值應 達貸 放 評估總值之 七成 以 上 及 貸 放期 間 已 逾 一 年 以 上 。 但 金融機構與交易之一 方 互 為關係人者，不適用之。

  • 合併購買 同 一標的之土地及房屋者，得 就 土地及房屋分 別按 前項所 列任 一方法評估交易 成 本。

  • 本公司 向 關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產 成 本， 。

  • 並應 洽 請會計 師複 核及表 示具體意見

  • 本公司 向 關係人取得不動產，有 下列 情形之一者，應依第5.2.13規定辦 理，不適用前三項規定：

  • 一、關係人係 因繼 承或 贈 與而取得不動產。

  • 二、關係人訂 約 取得不動產時 間距 本交易訂 約日 已 逾五年 。

  • 三、與關係人 簽 訂合建 契約 ，或 自 地委建、 租 地委建等委請關係人 興 建 不動產而取得不動產。

• 5.2.15 本公司 向 關係人取得不動產，如經 按 規定評估 結果 均 較 交易價格為 低 者，應 辦理 下列 事項：

• 一、應 就 不動產交易價格與評估 成 本 間 之 差額 ，依規定 提列 特 別盈餘 公 積 ， 不得予以分 派 或轉 增 資 配 股。對本公司之投資 採 權益法評價之投資者如 為公開發行公司， 亦 應 就該提列數額按持 股比 例 依規定 提列 特 別盈餘 公 。

• 積

• 二、 監察 人應依公司法第二 百 十 八 條規定辦理。

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• 三、應將第一款及第二款處理情形 提 報股 東 會，並將交易 詳細 內容揭露於 年 。

• 報及公開說明 書

• 本公司經依前項規定 提列 特 別盈餘 公 積 者，應 俟高 價購 入 之資產已認 列跌 價 損失 或處分或為適當 補償 或 恢復原狀 ，或有其他證據 確 定無不合理者，並經 。

• 金管會 同意 後， 始 得動用 該 特 別盈餘 公 積

• 本公司 向 關係人取得不動產，若有其他證據 顯示 交易有不合營業 常 規之情事 者， 亦 應依前二項規定辦理。

• 5.2.16 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於 召 開董事會決議前，委請會 計 師 、律 師 或證券承 銷 商 就換 股比 例 、收購價格或 配 發股 東 之現金或其他財 產之合理性表 示意見 ， 提 報董事會 討論 通 過 ， 但 本公司合併其 直接 或 間接持 有 百 分之 百 已發行股份或資本總 額 之 子 公司，或其 直接 或 間接持 有 百 分之 百 已發行股份或資本總之 子 公司 間 之合併，得 免 取得前開專 家 出 具 之合理性 意 。

• 見

合併、分割或收購重要 約 定內容及相關事項，於股 東 會開會前 製 作 致 股 東 之 公開 文 件，併 同 前項之專 家意見 及股 東 會之開會通 知 一併交付股 東 ，以作為 是否同意該 合併、分割或收購案之參考。 但 依其他法律規定得 免召 開股 東 會 決議合併、分割或收購事項者，不 在此 限。

• 參與合併、分割或收購之公司， 任 一方之股 東 會， 因 出 席 人 數 、表決權不 足 或其他法律限制， 致 無法 召 開、決議，或議案 遭 股 東 會 否 決，參與合併、分 割或收購之公司應 立即 對 外 公開說明發生 原因 、後 續 處理作業及 預 計 召 開股 東 會之 日 期。

• 5.2.17 參與合併、分割、收購之公司 除 其他法律 另 有規定或有特 殊因素 事 先 報經金 一

• 管會 同意 者 外 ，應於 同 天召 開董事會及股 東 會，決議合併、分割或收購相 關事項。

• 參與股份受讓之公司 除 其他法律 另 有規定或有特 殊因素 事 先 報經金管會 同意 一

• 者 外 ，應於 同 天召 開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將 下列 資 料 作 成完整書 面 紀錄 ， 並保存 五年 ，備 供查 核：

• 人員基本資 料 ： 包括消息 公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫 或計 畫 執行之人，其 職 稱、 姓名 、 身 分證 字 號（如為 外國 人 則為 護照 號 碼 ）。

• 重要事項 日 期： 包括簽 訂 意向書 或備 忘錄 、委託財務或法律 顧問 、 簽 訂 契約 及董事會等 日 期。

• 重要 書 件及議事 錄 ： 包括 合併、分割、收購或股份受讓計 畫 ， 意向書 或備 忘 錄 、重要 契約 及董事會議事 錄 等 書 件。

本公司應於董事會決議通 過 之 即日起算 二 日内 ，將前項第一款及第二款資 。 料 ，依規定格式以 網 際 網路 資訊系統申報金管會備 查

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬 上 市或股票 在 證券商營業處

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• 所買賣之公司者，本公司應與其 簽 訂協議，並依第三項及第 四 項規定辦理。

• 5.2.18 所有參與或 知 悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫 之人，應出 具書 面保 密承諾， 在 訊 息 公開前，不得將計 畫 之內容對 外 洩露， 亦 不得 自 行或利用他 人 名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

• 5.2.19 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓， 換 股比 例 或收購價格 除下列 情形 外 ，不得 任意變更 ， 且 應於合併、分割、收購或股份受讓 契約 中訂定得 變更 之情況：

• 一、 辦理現金 增 資、發行轉 換 公司債、無 償配 股、發行 附 認股權公司債、 附 認股權特 別 股、認股權憑證及其他 具 有股權性 質 之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• 三、發生重大災害 技術重大 變 革等影響公司股 東 權益或證券價格情事。

• 四 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 一方依法買 回 庫藏股之調 整 。

• 五 、參與合併、分割、收購或股份受讓之主 體 或 家數 發生 增 減 變 動。 六、已於 契約 中訂定得 變更 之其他條件，並已對 外 公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓 契約 應依規定 載 明相關事項，以維 護 參 與公司之權益。

• 5.2.20 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓， 契約 應 載 明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應 載 明 下列 事項：

• 一、違 約 之處理。

• 二、 因 合併而 消 滅或被分割之公司前已發行 具 有股權性 質 有價證券或已買 回 之庫藏股之處理 原 則。

• 三、參與公司於計 算換 股比 例 基準 日 後，得依法買 回 庫藏股之 數 量及其處理 原 則。

• 四 、參與主 體 或 家數 發生 增 減 變 動之處理方式。

• 五 、 預 計計 畫 執行 進 度、 預 計 完成日 程。

• 六、計 畫逾 期未 完成 時，依法令應 召 開股 東 會之 預 定 召 開 日 期等相關處理程 序。

• 5.2.21 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 任 何一方於資訊對 外 公開後，如擬 再 與其他公司 進 行合併、分割、收購或股份受讓， 除 參與 家數 減 少 ， 且 股 東 會已 ，

• 決議並 授 權董事會得 變更 權限者，本公司得 免召 開股 東 會重行決議 外 原 合 併、分割、收購或股份受讓案中，已 進 行 完成 之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• 5.2.22 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其 簽 訂協議，並依第 5.2.17、5.2.18 及第 5.2.21 規定辦理。

• 5.2.23 子 公司資產取得或處分之規定

• 一、 子 公司取得或處分資產、 亦 應依母公司規定辦理。

• 二、 子 公司非屬 國 內公開發行公司，取得或處分資產 達 5.2.5.所訂應公告申報

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標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、 子 公司之公告申報標準中所稱「 達 公司實收資本 額百 分之二十或總資產 百 分之十」，係以母公司之實收資本 額 或總資產為準。

• 所稱 子 公司為本公司 直接持 有 逾百 分之 五 十已發行有表決權股份之被投資公 司或公司經由 子 公司 間接持 有 逾百 分之 五 十已發行有表決權股份之 各 被投資 公司， 餘類推 ，或公司 直接 及經由 子 公司 間接持 有 逾百 分之 五 十已發行有表 。

• 決權股份之 各 被投資公司， 餘類推

5.2.24 財務報表揭露事項

  - 本公司取得或處分資產 `達` 本處理程序5.2.5.所定應公告申報標準， `且` 其交易對 `象` 為實 `質` 關係人者，應將公告之內容於財務報表 `附` 註中揭露，並 `提` 股 `東` 會報告。

• 6.0 施行 日 期：

• 本處理程序經董事會通 過 後， 送各監察 人並 提 報股 東 會 同意 ，修 正 時 亦同 。如有董事表 示異 議 且 有 紀錄 或 書 面 聲 明者，公司並應將董事 異 議資 料送各監察 人。

• 依前項規定將取得或處分資產處理程序 提 報董事會 討論 時，應 充 分考量 各獨立 董事之 意 見 ， 獨立 董事如有反對 意見 或保 留意見 ，應於董事會議事 錄載 明。

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