LIWANLI — Governance Information 2014

Jul 10, 2014

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萬國科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 1.0 目的：為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

• 2.0 範圍依據：本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管 一

• 理委員會 91.12.10(91)台財證( )第 0910006105 號函之規定辦理。

• 3.0 權責：

• 3.1 非流動有價證券投資、不動產取得及處分之評估及執行：投資負責人(或投資專案小 。

• 組)

• 3.2 流動有價證券投資取得及處分之評估及執行：財務單位。

• 3.3 固定資產取得及處分之評估之執行：總務單位。

• 3.4 取得或處分資產之揭露及公告：會計單位。

• 4.0 本程序所稱資產適用範圍：

• 4.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 4.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

• 4.3 會員證。

• 4.4 專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。

• 4.5 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 4.6 衍生性商品。

• 4.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 4.8 其他重要資產。

• 5.0 作業內容：

• 5.1 流程圖：無

• 5.2 作業說明

  • 5.2.1 評估程序

    • 5.2.1.1 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考 量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、 債務人債信及當時交易價格議定之。

    • 5.2.1.2 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當 時之股權或債券價格決定之。

    • 5.2.1.3 取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇 一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議 定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估

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價報告。

• 5.2.2 資產取得或處分程序

• 5.2.2.1 取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相 對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單 位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作 業規定及本處理程序辦理之。

• 5.2.2.2 本公司有關有價證券投資之執行單位為財會部，屬不動產及其他固定資 產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動 產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 5.2.2.3 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦 理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

• 5.2.3 核決權限

  • 本公司有價證券投資之購買與出售，均應依本公司核決權限表辦理。 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。

  • 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各 ，

  • 獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

5.2.4 投資額度

• 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額（不含投資 子公司）不得超過最近期財務報表資產總額百分之七十，且購買個別有價 證券其投資金額（不含投資子公司）不得超過最近期財務報表資產總額百 分之五十。

• 5.2.5 應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會) 指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但

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下列情形不在此限：

1. 買賣公債。

2. 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

5. 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 。

• (1) 每筆交易金額

• (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一

• (3) 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 。

• 之金額

• 一

• (4) 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 。

• 額

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管 會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 ， 。 規定者外 至少保存五年

5.2.6 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、 、 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

• 5.2.7 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定：

• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 ，

• 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 亦

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應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 5.2.8 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或稱金管會另有規定者，不在此限。

• 5.2.9 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 5.2.9-1 前三條交易金額之計算，應依第5.2.5條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 5.2.10 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 。

• 估價報告或會計師意見

• 5.2.11 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 5.2.12 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分十以上者，亦應依5.2.7、 5.2.8、5.2.9規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依5.2.9-1條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 5.2.13 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

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• 二、 選定關係人為交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係 等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第 5.2.5 條第二項，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分 資產處理準則規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第 5.2.2、 5.2.3、5.2.4 條規定授權董事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 ，

• 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 5.2.14 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

  • 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

  • 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本， 。

  • 並應洽請會計師複核及表示具體意見

  • 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第5.2.13規定辦

  • 理，不適用前三項規定：

  • 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 5.2.15 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如

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為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公 。 積

• 二、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 。

• 報及公開說明書

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 。 金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。

• 5.2.16 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或 其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

• 5.2.17 參與合併、分割、收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 一

• 管會同意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意 一

• 者外，應於同 天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄， 並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 、

• 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名 身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 。

• 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

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• 5.2.18 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 5.2.19 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• 三、發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參 與公司之權益。

• 5.2.20 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 5.2.21 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 ，

• 決議並授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議外 原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• 5.2.22 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依第 5.2.17、5.2.18 及第 5.2.21 規定辦理。

• 5.2.23 子公司資產取得或處分之規定

• 一、 子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• 二、 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達 5.2.5.所訂應公告申報 標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資

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產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。 所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公 司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資 公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表 。 決權股份之各被投資公司，餘類推

• 5.2.24 財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序5.2.5.所定應公告申報標準，且其交易對 象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報 告。

6.0 施行日期：

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

• 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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