LIWANLI - Capital/Financing Update 2013

股票代號：3054

萬國科技股份有限公司 CARRY TECHNOLOGY CO., LTD. 公開說明書

( 發行國內第二次有擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、公司名稱：萬國科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債。

一 ( )發行種類：國內第二次有擔保轉換公司債。

(二)發行金額：發行總金額為新台幣貳億伍仟萬元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
(三)發行利率：票面利率 0%。
(四)發行條件：發行期間三年，自發行日後滿一個月之翌日起至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
(五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100%。
(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開承銷。

(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第 274~280 頁。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 47 頁。

四、本次發行之相關費用：

一
( )承銷費用：新台幣伍佰萬元。
(二)其他費用(包括會計師、律師等費用)：新台幣拾伍萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，本公司之風險事項請參閱本公開說明書第 3~5 頁。

八、查詢本公開說明書之網址：

金融監督管理委員會指定之資訊申報網址 http://newmops.twse.com.tw

萬國科技股份有限公司編印中華民國一 ○ 一年十月五日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

次發行前實收資本之來源：		單位：新台幣元
實收資本額	金額	佔實收資本額比例
設立資本額	6,000,000	0.77%
現金增資	1,309,500,000	168.74%
盈餘轉增資	255,843,760	32.97%
資本公積轉增資	30,000,000	3.87%
員工認股權執行轉增資	14,230,000	1.83%
公司債轉換普通股	360,100	0.05%
減資：普通股	(839,898,810)	(108.23)%
合計	776,035,050	100%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定辦理。

索取方法：請透過網際網路下載取閱(http//newmops.twse.com.tw)或請親洽以上陳列處所索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：國泰綜合證券股份有限公司網址：http://www.cathaysec.com.tw 地址：台北市仁愛路 4 段 296 號 17 樓電話：(02)2326-9888 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司網址：https://www.megabank.com.tw/ 地址：台北市吉林路 100 號電話：(02)2563-3156 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：名稱：中國信託商業銀行股份有限公司網址：http://www.chinatrustgroup.com.tw 地址：台北市松壽路 3 號電話：(02)2722-2002

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：富邦綜合證券股份有限公司網址：http://www.fubon.com 地址：台北市許昌街 17 號 2 樓電話：（02）2361-1300 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：潘慧玲、支秉鈞會計師網址：http://www.pwc.com/tw 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所電話：（02）2729-6666 地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：邱雅文律師網址：http://www.fsi-law.com 事務所名稱：翰辰法律事務所電話：(02)2751-9918 地址：台北市敦化南路一段 216 號 4 樓

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人：李膺慶代理發言人：劉安倫職稱：資深經理職稱：資深經理聯絡電話︰(02)8221-3985 聯絡電話︰(02)8221-3985 電子郵件信箱︰[email protected] 電子郵件信箱︰[email protected]

十三、公司網址：http://www.carry.com.tw

萬國科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新臺幣776,035,050元	實收資本額：新臺幣776,035,050元	實收資本額：新臺幣776,035,050元	實收資本額：新臺幣776,035,050元	實收資本額：新臺幣776,035,050元	實收資本額：新臺幣776,035,050元	公司地址：新北市中和區建康路119號4樓	公司地址：新北市中和區建康路119號4樓	公司地址：新北市中和區建康路119號4樓	公司地址：新北市中和區建康路119號4樓	公司地址：新北市中和區建康路119號4樓	電話:(02)8221-3985	電話:(02)8221-3985
設立日期：80年6月14日							網址：http://www.carry.com.tw
上市日期：91年11月18日				上櫃日期：不適用			公開發行日期：90年05月17日				管理股票日期：不適用
負責人		董事長：陳立青總經理：陳立青					發言人：(姓名)李膺慶 (職稱)資深經理代理發言人：(姓名)劉安倫 (職稱)資深經理
							電話：(02)2361-1300 網址：http://www.fubon.com
股票過戶機構：富邦綜合證券股公司股務代理
()部							地址：台北市許昌街17號2樓

股票承銷機構：國泰綜合證券股份有限公司							電話：(02)2326-9888 網址：http://www.cathaysec.com.tw
							地址：台北市仁愛路4段296號17樓
最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所潘慧玲會計師、支秉鈞會計師							電話：(02)2729-6666 網址：http://www.pwc.com.tw/
							地址：台北市基隆路一段333號27樓
複核律師：翰辰法律事務所							電話：(02)2751-9918 網址：http://www.fsi-law.com
邱雅文律師							地址：台北市敦化南路一段216號4樓
信用評等機構：不適用							電話：不適用網址：不適用
							地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用							評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：100年6月，任期：3年							監察人選任日期：100年6月，任期：3					年
全體董事持股比例：11.30％（101年8月31日）							全體監察人持股比率：1.29％（101年8					月31日）
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（101年8月31日）
	職稱姓名董事長（註）陳立青董事（註）張耀董事（註）王議德董事（註）程一鵬董事（註）李淑惠董事陳秘章大股東陳立白 (註)億生投資有限公司代表人					持股比率 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 5.9% 4.06% 10.22%		職稱董事獨立董事獨立董事監察人監察人監察人大股東		姓名劉文聰伍忠賢王淑芬簡敏芬黃建勝洪碧蓮陳玲娟		持股比率 1.34% 0% 0% 1.29% 0% 0% 10.09%
工廠地址：新北市中和區建康路119號4						樓					電話：(02)8221-3985
主要產品：矽碟機/轉接卡、儲存裝置及其他											參閱本文之頁次
市場結構：內銷：45%；外銷：55% (100年度)											第34頁
風險事項			參閱本公開說明書說明(公司概況之風險事項)								第3~5頁
			營業收入：2,317,240仟元
去（1 0 0 ）年度											第68頁
			稅前純益：(230)仟元每股盈餘：0.46元(稅後)

本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面
發行條件					請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					請參閱本文第47頁
本次公開說明書刊印日期：101年10月05日									刊印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債申報用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

壹、公司概況 ..................................................................................................................................1 一、公司簡介................................................................................................................................1 （一）設立日期 ..................................................................................................................1 （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話 ..................................................................1 （三）公司沿革 ..................................................................................................................1 二、風險事項................................................................................................................................3 （一）風險因素 ..................................................................................................................3 （二）訴訟或非訟事件 ......................................................................................................6 （三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ..............................................................................6 （四）其他重要事項 ..........................................................................................................6 三、公司組織................................................................................................................................7 （一）組織系統 ..................................................................................................................7 （二）關係企業圖 ..............................................................................................................9 （三）總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 ................................10 （四）董事及監察人資料 ................................................................................................11 （五）發起人資料 ............................................................................................................14 （六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ........................................................14 四、資本及股份..........................................................................................................................18 （一）股份種類 ................................................................................................................18 （二）股本形成經過 ........................................................................................................19 （三）最近股權分散情形 ................................................................................................19 （四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ....................................23 （五）公司股利政策及執行狀況 ....................................................................................23 （六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ............................23 （七）員工分紅及董事、監察人酬勞 ............................................................................24 （八）公司買回本公司股份情形 ....................................................................................24 五、公司債（含海外公司債）辦理情形..................................................................................24 六、特別股辦理情形..................................................................................................................25 七、發行海外存託憑證之辦理情形..........................................................................................25 八、員工認股權憑證辦理情形..................................................................................................25 九、限制員工權利新股辦理情形..............................................................................................26 十、併購辦理情形......................................................................................................................26 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..............................................................................26 貳、營運概況 ................................................................................................................................27 一、公司經營..............................................................................................................................27 （一）業務內容 ................................................................................................................27

（二）市場及產銷概況 ....................................................................................................34 （三）最近二年度從業員工人數 ....................................................................................41 （四）環保支出資訊 ........................................................................................................42 （五）勞資關係 ................................................................................................................42 二、固定資產及其他不動產應記載事項..................................................................................44 （一）自有資產 ................................................................................................................44 （二）租賃資產 ................................................................................................................44 （三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ................................................45 三、轉投資事業..........................................................................................................................45 （一）轉投資事業概況 ....................................................................................................45 （二）綜合持股比例 ........................................................................................................46 （三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 ........................................................................................46 （四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 ....................................................................................................................46 四、重要契約 ..............................................................................................................................46 參、發行計畫及執行情形 ...........................................................................................................47 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析..47 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項..........................47 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ......................................................................66 四、本次併購發行新股應記載事項..........................................................................................66 肆、財務概況 ................................................................................................................................67 一、最近五年度簡明財務資料..................................................................................................67 （一）簡明資產負債表及損益表 ....................................................................................67 （二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ................................................68 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ............................................................68 （四）財務分析 ................................................................................................................69 （五）會計科目重大變動說明 ........................................................................................71 二、財務報表..............................................................................................................................72 （一）最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ............................................................72 （二）最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ....................................72 （三）公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表 ........................73 三、財務概況其他重要事項......................................................................................................73 四、財務狀況及經營結果之檢討分析......................................................................................73 （一）財務狀況之檢討與分析 ........................................................................................73 （二）財務績效之檢討與分析 ........................................................................................74

頁次

（三）現金流量之檢討與分析 ........................................................................................75 （四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ........................................................75 （五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ....................................................................................................................75 （六）其他重要事項 ........................................................................................................75 伍、特別記載事項 .......................................................................................................................76 一、內部控制制度執行狀況......................................................................................................76 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告.........................................................................................................................76 三、證券承銷商評估總結意見..................................................................................................76 四、律師法律意見書..................................................................................................................76 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..................................................76 六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形.............................................................................................................................76 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項......................76 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.............................................76 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容.....................................................................76 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形.........................................76 十一、其他必要補充說明事項 ..................................................................................................76 十二、公司治理運作情形 ..........................................................................................................77 陸、重要決議 ................................................................................................................................88 一、與本次發行有關之決議文..................................................................................................88 柒、附件 一、發行及轉換辦法………………………………………………………………………….274 二、國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書……………………………….281

壹、公司概況

一、公司簡介

（一）設立日期：中華民國 80 年 6 月 14 日。
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話：

名稱	地址	電話
總公司	新北市中和區建康路119號4樓	(02) 8221-3985
工廠	新北市中和區建康路119號4樓	(02)8221-3985

（三）公司沿革

民國 80 年公司設立於台北市大同區，登記資本額陸佰萬並成功開發 PCMCIA Card 介面 IC。
民國 81 年研發出世界第一台 MemoryCard 矽碟機(亦簡稱矽碟機)。
民國 83 年 Memory Card 矽碟機取得兩項專利，且 CARRY 矽碟機成功為美國政府採用，奠定量產基礎。
民國 89 年 10 月通過 ISO9001 品質認證，並獲得金商獎之肯定。
民國 90 年推出全球第一台支援 USB2.0 之矽碟機﹔並且成功研發世界首創 PCMCIA 介面之四合一矽碟片轉接卡，並且在美國、德國、日本、台灣及大陸申請世界專利。
民國 90 年 5 月 17 日公開發行核准，並報上市(櫃)輔導。
民國 91 年 3 月台灣證券交易所股份有限公司函轉經濟部工業局所出具本公司係屬科技事業及產品已開發成功且具市場性之意見書。
民國 91 年 4 月為因應營運發展需求、公司章程及法規之修訂，特引進專業獨立之董監事，於 91 年 4 月 15 日之股東常會選出新任董事 9 席，監察人 3 席。
民國 91 年 5 月辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資 7,972,000 股，增資後實收資本額為 305,000 仟元整。
民國 91 年 5 月向台灣證券交易所提出上市申請。
民國 91 年 11 月本公司以科技類股順利掛牌上市。
民國 92 年 6 月發行國內第一次可轉換公司債用以償還借款、投入研發費用等。
民國 92 年 7 月辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資 10,856,200 股，增資後實收資本額為 413,562 仟元整。
民國 93 年 6 月多媒體影音產品於 Computex Taipei 2004 獲選為 Best Choice of COMPUTEX TAIPEI 2004 。
民國 93 年 7 月辦理盈餘暨員工紅利轉增資 3,778,176 股，增資後實收資本額為 451,704 仟元整。
民國 93 年 12 月多媒體影音產品及雙介面儲存裝置分別榮獲台灣精品標誌。
民國 93 年 12 月辦理私募現增 40,000,000 股，增資後實收資本額為 851,704 仟元整。
民國 94 年 3 月辦理私募現增 50,000,000 股，增資後實收資本額為 1,351,704 仟元整。
民國 94 年 6 月『可攜式多媒體播放機 & DVD-Dual 燒錄機』榮獲 2005 國家產品形象銀質獎。
民國 94 年 6 月股東常會全面改選董監事致董事長、總經理及三分之一以上董事發生

變動，惟該變動對本公司並無重大影響。

民國 94 年 11 月『智慧型顯示隨身碟』榮獲 2006 CES 創新產品設計獎。
民國 95 年 1 月辦理減資 62.1363%，減資後同時辦理私募現資 15,000,000 股，增資後實收資本額為 661,805 仟元。
民國 95 年 5 月辦理私募現增 10,000,000 股，增資後實收資本額為 761,805 仟元。
民國 95 年 9 月轉投資振聯投資有限公司、宏琦投資有限公司及坤遠科技股份有限公司。
民國 95 年 11 月辦理因員工認股憑證轉換而增發新股 1,383,000 股之變更登記，增資後實收資本額為 775,635 仟元。
民國 95 年 11 月『智慧型顯示隨身碟』榮獲 2006 台灣精品獎。
民國 96 年 6 月經經濟部核准將公司中文名稱變更為「萬國科技股份有限公司」，英文名稱變更為「CARRY TECHNOLOGY CO., LTD.」。
民國 96 年 7 月本公司於新北市中和區設置工廠，並開始承接代工業務。
民國 96 年 7 月本公司之子公司敏典精密（股）公司決議解散。
民國 97 年 1 月完成處分 Carry Technology International Co., Ltd.（Cayman）及其下投資之上海凱懋數碼科技有限公司。
民國 97 年 2 月本公司總經理呂劍榮先生因健康因素考量請辭本公司總經理並轉任本公司顧問，總經理職務由董事長暫代。
民國 97 年 3 月本公司遷址至台北縣中和市建康路 119 號 5 樓。
民國 97 年 3 月本公司 93 年第一次私募普通股完成補辦公開發行，並於 97 年 4 月份正式上市買賣。
民國 97 年 6 月本公司 93 年第二次私募普通股完成補辦公開發行，並於同月正式上市買賣。
民國 97 年 6 月辦理因員工認股憑證轉換而增發新股 40,000 股之變更登記，增資後實收資額為 776,035 仟元。
民國 97 年 6 月本公司董事及監察人全面改選，本次改選結果董事及監察人無重大異動。
民國 97 年 9 月解散清算本公司之子公司 Carry Technology International Co., Ltd. （Mauritius）。
民國 97 年 9 月本公司之子公司敏典精密股份有限公司清算完畢。
民國 99 年 3 月本公司榮獲 Deloitte(德勤)2009 年亞太區高科技 Fast500 榮耀。
民國 99 年 4 月本公司 95 年第一次及第二次私募普通股完成補辦公開發行，並於同月正式上市買賣。
民國 99 年 7 月轉投資碟王科技開發（股）公司。
民國 99 年 12 月本公司遷址至新北市中和區建康路 119 號 4 樓。
民國 100 年 1 月轉投資 Carry International Holdings Co., Ltd. (BVI)及其下 Carry 。
Technology (HK) Co., Ltd.
民國 100 年 3 月本公司榮獲 Deloitte(德勤)2010 年亞太區高科技 Fast500 榮耀。
民國 100 年 6 月本公司董事及監察人全面改選，本次改選結果董事及監察人無重大異動。
民國 100 年 12 月本公司榮獲 Deloitte(德勤)2011 年亞太區高科技 Fast500 榮耀。
民國 101 年 2 月增資轉投資東琳精密(股)公司。
民國 101 年 5 月轉投資慕求生技(股)公司

二、風險事項

（一）風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	100年度	101年度截至6月30日
營業收入淨額	2,317,240	1,575,948
稅前淨利(損)	(230)	5,974
兌換(損)益	5,932	(769)
兌換損益淨額佔營業收入淨額比例	0.26%	0.05%
兌換損益淨額佔稅前淨利(損)比例	2,579.13%	12.87%
利息收入	2,065	110
利息收入佔營業收入淨額比例	0.09%	0.01%
利息收入佔稅前淨利(損)比例	897.83%	1.84%
利息費用	1,669	794
利息費用佔營業收入淨額比例	0.07%	0.05%
利息費用佔稅前淨利(損)比例	725.65%	13.29%

由上表可知匯率及利率變動對本公司損益影響不大。未來公司將持續留意利率與匯率的變動，在適當時機採取必要之避險措施。

此外，因本公司之產品原料並未含大宗原物料資源，故通貨膨脹對本公司之營運及獲利影響不大。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並未從事高風險、高槓桿投資、背書保證及重大衍生性商品交易之行為，此外本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業辦法」及「從事衍生性商品交易處理程序」等，以規範相關交易之安全性。

未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1)未來研發計畫

USB 3.0 的介面發展，目前看似技術、週邊與系統支援各方面水到渠成，普及率也正持續發展，已能突破目前在筆記型電腦應用裝載量有限的發展困境，尤其是新款晶片組將會加速 USB 3.0 產品普及。在 Intel 還未提出與 PCI Express 及 DisplayPort 介面相容的 Thunderbolt 介面設計方案前，USB 3.0 介面與 DisplayPort/HDMI 介面可以說是分占資料與影像(音效)的兩大傳輸介面陣營，USB 3.0 主要與外接硬碟等週邊連接，而

DisplayPort、HDMI 則是連接顯示週邊為主，而在 Thunderbolt 介面概念在首款 MacBook Pro 實作、量產後，讓資料傳輸介面與影音傳輸介面整合的變得可能。

Thunderbolt 的資料傳輸與影音傳輸介面整合成果，將進一步加速裝置週邊的整合速度，尤其是低電壓差動訊號(LVDS)及視訊圖形陣列(VGA)等傳統介面以類比訊號為傳輸基礎的介面設計，將逐步被數位介面與高度整合的介面取代，同時也會因整合的趨勢令採數位資料傳輸為基礎的 HDMI/DisplayPort 裝載量增加，形成未來的視訊、音訊裝載的主流介面。因為 Thunderbolt 規格已突破 USB 3.0 的極限，達到 10Gbps 的速度，使得高速 SSD 將不會被 USB 3.0 傳輸的瓶頸所限制，因此 Thunderbolt 將會是外接式 SSD 發展的重要技術，本公司也會積極投入開發相關產品。

除此之外，智慧型手機與平板電腦的應用越來越多元，從各種應用程式到遊戲、工具或書籍等，都有越來越多的成功案例。當一般消費者已經逐漸接受新型態的科技、裝置與消費模式，各種對應的商業模式與應用便相繼浮出抬面。透過各種行動裝置、行動網路來作為應用的載具已經是個顯而易見的趨勢，而目前這些裝置可藉由雲端服務或是電腦進行資料傳輸或分享，然而隨著影片格式持續朝高解析度發展，資料容量也持續提升，若透過行動網路進行雲端資料的傳輸，將會受限傳輸速度不夠快，而無法快速達成，為了達成平板電腦與智慧型手機之快速資料傳輸的需求，本公司將投入開發支援無線網路之資料傳輸裝置，讓使用者得以快速傳輸與分享資料。

茲將本公司未來預計開發的產品列示如下：

A.支援可攜式平板與智慧型手機之無線儲存橋接器。
B.支援可攜式平板與智慧型手機之無線儲存裝置。
C.支援 Thunderbolt 高速介面之 SSD。
D.支援 Thunderbolt 高速介面之 Docking Station
E.支援 SATA 3 高速介面之 SSD。
F.支援 SD UHS-II 高速記憶卡之 USB 3.0 介面矽碟機。
G.支援 USB 3.0 介面集線器。
(2)預計投入之研發費用

本公司預計研發費用支出將維持以往年度之水準。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

台灣預定於 102 年度全面採用國際財務報導準則（IFRSs），本公司除已擬定推行計劃呈報董事會及依相關進度向主管機關申報外，並已加強相關同仁對 IFRSs 之教育訓練，逐步分析 IFRSs 對公司整體營運及財務報表可能產生之影響；本公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 與「證券發行人財務報告編製準則」作為會計政策重大差異評估之依據，本公司 IFRSs 開帳日之財務狀況表及調節原因說明已揭露於 101 年度第一季合併財務報表中，惟未來可能受主管機關認可之法令修訂影響，而與未來採用 IFRSs 所產生之會計政策實際差異及影響有所不同。

除上述外，本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務及業務之情事。本公司銷售市場遍及台灣、美洲、歐洲及亞洲等地區，美洲及歐洲地區之銷貨對象多位於已開發國家，而亞洲地區以銷售日本為主，上述地區法律及重大政策均相對穩定，短期內無軍事及政治之風險，故預期本公司未來應不致受國內外重要政策及法律變動而有重大不利之影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

2012 年之 IT 與消費性電子產業有相當大的變化，包含智慧型手機與平板的占有率持續提升，取代成長停滯的電腦產業，有逐步為新的主流裝置的趨勢，而原本傳統的 NB 產業則期望藉由推出 Ultrabook 新機，訴求輕薄、高效能、長時間使用與開機迅速等優點，希望可以在這一波對抗平板電腦的戰役中，重新找回成長的動能。因為這些新產品都有一個共同的趨勢，就是為了能夠提升其移動性與可攜性，必須發展輕薄設計，因此都盡量精簡產品規格，而其他的功能就必須透過週邊裝置進行擴充，導致週邊產品商機無限，因此本公司今年度將投入平板、手機、Ultrabook 週邊系列產品開發，包含可無線傳輸資料的儲存系列裝置、支援 Thunderbolt 的 SSD 與 Docking Station 等新產品，期望搭上這波高速成長趨勢的列車，藉由這些新產品搶攻市場先機。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一貫秉持「創新、價值、服務、品質」的精神，率領高科技研發團隊在業界樹立清新的形象，對於主管機關所頒布之各項法令亦嚴格遵守，未來若企業形象改變或發生企業危機，本公司將立即組成緊急應變小組以提供完善之對策，截至目前為止本公司企業形象良好，最近年度及截至公開說明書刊印日止並無重大改變造成企業危機管理之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
(1) 進貨：

A.代工廠

本公司將持續以往政策，多方尋找及評估各地區之代工廠商，以避免委外代工集中於特定加工廠。

B. 原物料廠商

本公司隨時監控檢討庫存水準，提高存貨週轉率，以降低進貨庫存風險，並積極找尋合格供應商，分散原物料集中供應風險。

(2) 銷貨：

本公司一向從嚴控管客戶的信用額度來確保客戶不至於過度信用擴張，並積極開發新產品及新客戶，以避免因銷貨集中可能造成之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情形。
其他重要風險及因應措施：無。

（二）訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無重大訴訟案件。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無此情形。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無此情形。
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無此情形。
（四）其他重要事項：無。

三、公司組織

（一）組織系統
組織結構：

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2. 各主要部門所營業務：

	部門別	主要職掌業務
	稽核室	負責內部稽核之規劃、追蹤與執行，並提供分析、評估等建議。
事業一處	產品一部	負責讀卡機等相關產品之新產品規格訂定之檢討分析、軟硬體設計研發，與產品行銷策略之擬訂、管理與推動，及客戶開發、產品銷售與售後服務等業務。
	產品二部	負責記憶體等相關產品行銷策略之擬訂、管理與推動，客戶開發、產品銷售與售後服務等業務。
	資材部	各項生產排程、資材物控、存貨之執行與控制、追蹤。
事業二處	代工製造一部	負責SMT生產、代工、製程之執行與控制、追蹤。
	代工製造二部	除SMT外之各項產品及代工生產、製程之執行與控制、追蹤。
	代工工程部	負責新產品的試產及導入量產規劃、生產與檢驗治具之設計與製作，協助產線品質、效率及稼動率之改善。
	代工生管部	負責計劃、指揮有關產品製造的相關活動，以提高生產效能並降低生產成本。
	代工資材部	管理生產相關之原物料之營運活動及日常管理。
行政服務處	資訊部	綜理資訊政策與系統之規劃、建置、整合與執行。
	行政服務部	綜理行政管理制度之規劃與執行、總務及人力資源管理等。
	工安室	負責勞工衛生安全、作業危害之辨識、評估及控制、追蹤。
	品保部	整體品質規劃、控制、改善，建立、施行、保持和改進品質管理體系，以確保公司品質保證之落實，達成客戶滿意之目的。
	財會部	推動和建立會計、財務及股務等業務。
	採購部	綜理原物料、器材與材料之採購及供應。評鑑導入優良廠商，並且依詢、比、議價手法購進有競爭力價格之物料零件，以確保公司產品具競爭力。

（二）關係企業圖

1.關係企業圖 101 年 8 月 31 日

振聯投資有限公司(100%) 萬國科技股份有限公司宏琦投資有限公司(100%) Carry International Holdings 萬國科技(香港)有限公司 Co., Ltd.(100%) (100%)

公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

101 年 8 月 31 日；單位：新台幣仟元

		101年8	101年8	101年8	月31日；單位：新台幣仟元	月31日；單位：新台幣仟元	月31日；單位：新台幣仟元
關係企業名稱	與本公司之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
		持股比例	股數	投資金額	持股比例	股數	投資金額
振聯投資有限公司	子公司	100%	註	37,033	－	－	－
琦投資有限公司	子公司	100%	註	50,000	－	－	－
Carry International Holdings Co., Ltd.	子公司	100%	20,000	USD 20,000	－	－	－
萬國科技(香港)有限公司	孫公司	100%	100,000	HKD 100,000	－	－	－

註：屬有限公司，故無發行股份。

（三）總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料：

101 年 08 月 31 日

											101年0	101年0	101年0	8月31日
職稱	姓名	選(就)任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	陳立青	97.02.01	─	─	─	─	─	─	淡江大學機械系勤茂科技副理	保達投資(股)公司董事宏琦投資有限公司負責人	無	無	無	150,000
副總經理	陳秘章	94.06.14	3,150,084	4.06%	475,104	0.61%	─	─	萬能工專工管科拓捷公司總經理	無	無	無	無	－
副總經理	程一鵬	100.04.01	30,291	0.04%	─	─	─	─	四海工專電子科勤茂科技生產處副處長威剛科技(股)公司副總	東琳精密（股）公司董事	無	無	無	170,000
副總經理	張大榮	100.05.16	20,000	0.03%	─	─	─	─	Golden Gate University MBA 華東承啟科技(股)公司總經理	無	無	無	無	－
財務兼會計主管（註）	林婉菁	101.01.01	─	─	─	─	─	─	實踐大學會計學系資誠聯合會計師事務所協理	無	無	無	無	－

註：曾任職於本公司查核簽證會計師事務所，擔任審計服務部協理。

（四）董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經（學）歷、持有股份及性質

101 年 8 月 31 日

															101年8月31日	101年8月31日	101年8月31日
職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
法人董事	億生投資有限公司	100.06.15	3年	94.06.14	4,574,732	5.90%	4,574,732	5.90%	─	─	─	─	─	本公司：無他公司：無	無	無	無
董事長	億生投資代表人：陳立青	100.06.15	3年	94.06.14	─	─	─	─	─	─	─	─	淡江大學機械系勤茂科技副理	本公司：總經理他公司：(註1)	無	無	無
董事	陳秘章	100.06.15	3年	80.06.14	2,849,003	3.67%	3,150,084	4.06%	475,104	0.61%	─	─	萬能工專工管科拓捷公司總經理	本公司：副總經理他公司：無	無	無	無
董事	劉文聰	100.06.15	3年	80.06.14	1,645,992	2.12%	1,037,992	1.34%	3,495	0%	─	─	淡江大學電子計算機系台灣電子電腦工程師	本公司：最高顧問他公司：無	無	無	無
董事	億生投資代表人：程一鵬	100.06.15	3年	94.06.14	30,291	0.04%	30,291	0.04%	─	─	─	─	四海工專電子科勤茂科技生產處副處長威剛科技(股)公司副總	本公司：副總經理他公司：(註2)	無	無	無
董事	億生投資代表人：王議德	100.06.15	3年	99.11.11	─	─	─	─	─	─	─	─	政治大學會計系勤業眾信會計師事務所審計部副理	本公司：無他公司：(註3)	無	無	無
董事	億生投資代表人：李淑惠	100.06.15	3年	99.11.11	─	─	─	─	─	─	─	─	育達商職綜合商業科勤茂科技	本公司：無他公司：(註4)	無	無	無
董事	億生投資代表人：張耀	100.06.15	3年	100.06.15	─	─	─	─	─	─	─	─	華夏技術學院威剛科技股份有限公司	本公司：處長他公司：無	無	無	無
獨立董事	伍忠賢	100.06.15	3年	95.06.14	81	0%	81	0%	─	─	─	─	政治大學企管博士聯華食品財務經理	本公司：無他公司：(註5)	無	無	無
獨立董事	王淑芬	100.06.15	3年	95.06.14	─	─	─	─	─	─	─	─	實踐大學會計系資誠聯合會計師事務所經理	本公司：無他公司：(註6)	無	無	無
監察人	簡敏芬	100.06.15	3年	94.06.14	1,018,932	1.31%	1,000,000	1.29%	─	─	─	─	淡水工商管理學院會計系資誠聯合會計師事務所主任	本公司：無他公司：(註7)	無	無	無
監察人	洪碧蓮	100.06.15	3年	100.06.15	─	─	─	─	─	─	─	─	政治大學會計學碩士證券櫃檯買賣中心高級專員	本公司：無他公司：(註8)	無	無	無

職稱	姓名	選(就)任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
監察人	黃建勝	100.06.15	3年	100.06.15	─	─	─	─	─	─	─	─	中原大學會計系資誠聯合會計師事務所主任	本公司：無他公司：(註9)	無	無	無

註 1：保達投資（股）公司董事、宏琦投資有限公司負責人。
註 2：東琳精密（股）公司董事。
註 3：威剛科技（股）公司經理。
註 4：威剛科技（股）公司副理、兆達科技(股)公司監察人。
註 5：真理大學財務金融系助理教授。
註 6：興采實業（股)公司董事及總管理處協理、神采時尚事業（股）公司監察人、采盟投資（股）公司監察人。
註 7：威剛科技（股）公司技術副理。
註 8：Royal Elastics International Limited. / CFO。
註 9：威剛科技(股)公司執行長室資深特別助理。

2.法人股東之主要股東

101 年 4 月 20 日

法人股東名稱法人股東之主要股東億生投資有限公司陳美玲

法人股東之主要股東屬法人股東代表者其主要股東者：無。

101 年 8 月 31 日

4. 董事、監察人所具備之專業知識及獨立性之情形

				101 年8 月	101 年8 月	101 年8 月	101 年8 月	101 年8 月	101 年8 月	101 年8 月	101 年8 月	101 年8 月	101 年8 月	31 日
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
億生投資有限公司代表人：陳立青			�			�		�	�	�	�	�		0
億生投資有限公司代表人：程一鵬			�		�	�	�	�	�	�	�	�		0
億生投資有限公司代表人：王議德			�		�	�	�		�	�	�	�		0
億生投資有限公司代表人：張耀			�		�	�	�		�	�	�	�		0
億生投資有限公司代表人：李淑惠			�		�	�	�		�	�	�	�		0
董事本人陳秘章			�		�		�	�	�	�	�	�	�	0
董事本人劉文聰			�		�		�	�	�	�	�	�	�	0
獨立董事伍忠賢	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
獨立董事王淑芬			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
監察人簡敏芬			�		�		�	�	�	�	�	�	�	0
監察人洪碧蓮			�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	0
監察人黃建勝			�		�	�	�		�	�	�	�	�	0

註: 各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百。
分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

（五）發起人資料：無。

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

(1)董事之酬金

單位:新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例					兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)		取得限制員工權利新股數額
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司 (%)	合併報表內所有公司 (%)	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司 (仟股)	合併報表內所有公司 (仟股)	本公司	合併報表內所有公司	本公司 (%)	合併報表內所有公司 (%)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
法人董事	億生投資有限公司	-	-	-	-	(註2)	(註2)	93	93	0.26	0.26	7,686	7,686	315	315	-	-	-	-	430	430	-	-	22.62	22.62	無
董事長	億生投資代表人：陳立青
董事	億生投資代表人：王議德
董事	億生投資代表人：張耀
董事	億生投資代表人：程一鵬
董事	億生投資代表人：李淑惠
董事	陳秘章
董事	劉文聰
獨立董事	伍忠賢
獨立董事	王淑芬
董事 (註1)	億生投資代表人：江東輝

註 1：100.06.15 改選卸任。

註 2：年度估列員工紅利$48 仟元及董監酬勞$19 仟元，因董事會及股東會已決議不分配，該差異金額將依會計估計變動處理，列為 101 年度之損益。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司I	本公司	合併報表內所有公司J
低於2,000,000元	億生投資代表人： - 陳立青 - 程一鵬 - 王議德 - 張耀 - 李淑惠 - 江東輝(註1) 劉文聰陳秘章伍忠賢王淑芬	億生投資代表人： - 陳立青 - 程一鵬 - 王議德 - 張耀 - 李淑惠 - 江東輝(註1) 劉文聰陳秘章伍忠賢王淑芬	億生投資代表人： - 王議德 - 張耀 - 李淑惠 - 江東輝(註1) 劉文聰陳秘章伍忠賢王淑芬	億生投資代表人： - 王議德 - 張耀 - 李淑惠 - 江東輝(註1) 劉文聰陳秘章伍忠賢王淑芬
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）			億生投資代表人： - 陳立青 - 程一鵬	億生投資代表人： - 陳立青 - 程一鵬
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	在職9人解任1人	在職9人解任1人	在職9人解任1人	在職9人解任1人

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。註 1:100.06.15 改選卸任。

(2)監察人之酬金

單位:新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	簡敏芬	-	-	-	-	12	12	0.03%	0.03%	無
監察人	黃建勝
監察人	洪碧蓮
監察人(註1)	孫尉翔
監察人(註1)	馬鐘棋
註1：100.06.15改選卸任。酬金級距表監察人姓名前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距本公司合併報表內所有公司D 低於2,000,000元簡敏芬黃建勝洪碧蓮孫尉翔(註1) 馬鐘棋(註1) 簡敏芬黃建勝洪碧蓮孫尉翔(註1) 馬鐘棋(註1) 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） 100,000,000 元以上總計在職3人解任2人在職3人解任2人

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註 1：100.06.15 改選卸任。

(3)總經理及副總經理之酬金

單位:新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	取得限制員工權利新股數額	取得限制員工權利新股數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司 (註)	合併報表內所有公司 (註)	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	~~本~~公司（仟股）	合併報表內所有公司（仟股）	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳立青	5,777	5,777	241	241	2,453	2,453	-	-	-	-	23.67%	23.67%	320	320	-	-	無
副總經理	陳秘章
副總經理	程一鵬 (註1)
副總經理	張大榮 (註2)

註：獎金及特支費包含車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。註 1：100.04.01 就任。註 2：100.05.16 就任。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000 元	陳秘章	陳秘章
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	陳立青程一鵬(註1) 張大榮(註2)	陳立青程一鵬(註1) 張大榮(註2)
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000元以上
總計	4人	4人

*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

經本公司 101 年度股東會決議通過不配發員工紅利，故不適用。

2.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、經營績效及未來風險之關聯性：
(1)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例列表如下：

	99 年度	99 年度	100 年度	100 年度
	本公司	合併報表所有公司	本公司	合併報表所有公司
董事	1.90%	1.90%	0.26%	0.26%
監察人	0.47%	0.47%	0.03%	0.03%
總經理及副總經理	4.46%	4.46%	23.67%	23.67%

100 年度及 99 年度比例變化的原因係本公司 100 年度稅後純益較 99 年度減少所致。
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司董事及監察人酬金給付政策請詳本公開說明書四、(七)員工分紅及董事、監察人酬勞說明。總經理及副總經理酬金之給付方式，係參酌一般同業支付水準，授權董事長按公司內部相關作業辦法核定。

本公司支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金標準或結構與制度係依未來風險因素而調整，且不應引導董事、監察人、總經理及副總經理為追求酬金而從事踰越公司風險之行為，以避免本公司於支付酬金後卻蒙受損失等不當情事。

四、資本及股份

（一）股份種類

	101年4月20日單位：股	101年4月20日單位：股	101年4月20日單位：股	101年4月20日單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	77,603,505	122,396,495	200,000,000	上市股票

（二）股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

單位:股；新台幣元

						單位:股；新台幣元	單位:股；新台幣元	單位:股；新台幣元
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
95.01	10	200,000,000	2,000,000,000	66,180,505	661,805,050	減資839,898,810 元暨私募現金增資1.5 億元	無	95/02/03 經授商字第09501019370 號
95.05	10	200,000,000	2,000,000,000	76,180,505	761,805,050	私募現金增資1 億元	無	95/05/09 經授商字第09501084090 號
95.11	7.9	200,000,000	2,000,000,000	77,563,505	775,635,050	認股權憑證轉換股份	無	95/11/01 經授商字第09501244420號
97.04	7.9	200,000,000	2,000,000,000	77,603,505	776,035,050	認股權憑證轉換股份	無	97/07/10 經授商字第09701155010 號

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：

本公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止，並無辦理私募普通股之情事。

（三）最近股權分散情形

1. 股東結構

101 年 4 月 20 日單位：人；股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	─	─	14	2,648	13	2,675
持有股數	─	─	17,589,505	59,723,000	291,000	77,603,505
持股比例%	─	─	22.67%	76.96%	0.37%	100%

2. 股數分散情形

101 年 4 月 20 日

			101年4月20日
持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	879	196,869	0.25%
1,000至5,000	1,075	2,598,011	3.35%
5,001至10,000	286	2,436,746	3.14%
10,001至15,000	92	1,206,953	1.56%
15,001至20,000	66	1,250,135	1.61%
20,001至30,000	76	1,972,123	2.54%
30,001至50,000	62	2,472,878	3.19%
50,001至100,000	68	4,810,493	6.20%
100,001至200,000	27	4,070,837	5.25%
200,001至400,000	19	5,120,388	6.60%
400,001至600,000	5	2,464,482	3.18%
600,001至800,000	4	2,875,560	3.70%
800,001至1,000,000	5	4,412,911	5.68%
1,000,001以上	11	41,715,119	53.75%
合計	2,675	77,603,505	100.00%

3. 主要股東名單：

持股比例達 5%以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

101 年 4 月 20 日單位：股

	101年	4月20日單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
陳立白	7,931,408	10.22%
陳玲娟	7,831,408	10.09%
威剛科技股份有限公司	6,000,000	7.73%
兆升投資股份有限公司	5,500,000	7.09%
億生投資有限公司	4,574,732	5.90%
陳秘章	3,150,084	4.06%
陳加立	1,970,495	2.54%
兆隆投資股份有限公司	1,300,000	1.68%
黃宗毅	1,211,000	1.56%
莊玉梅	1,172,000	1.51%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無此情形。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	99年度		100年度		101年度截至8月31日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
法人董事	億生投資有限公司	─	─	─	─	─	─
董事長兼總經理	億生投資有限公司代表人：陳立青	─	─	─	─	─	─
董事兼副總經理	億生投資有限公司代表人：程一鵬	─	─	─	─	─	─
董事	億生投資有限公司代表人：張耀	─	─	─	─	─	─
董事	億生投資有限公司代表人：李淑惠	─	─	─	─	─	─
董事	億生投資有限公司代表人：王議德	─	─	─	─	─	─
董事	劉文聰	(203,000)	─	(58,000)	─	(36,000)	─
董事兼副總經理	陳秘章	301,081	─	─	─	─	─
獨立董事	伍忠賢	─	─	─	─	─	─
獨立董事	王淑芬	─	─	─	─	─	─
監察人	簡敏芬	─	─	─	─	─	─
監察人	洪碧蓮	─	─	─	─	─	─
監察人	黃建勝	─	─	─	─	─	─
大股東	陳立白	─	─	─	─	─	─
大股東	陳玲娟	─	─	─	─	─	─
副總經理	張大榮	─	─	─	─	20,000	─
財務兼會計部門主管	林婉菁	─	─	─	─	─	─

(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。
(3)董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。

持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。

			101 年4 月20 日	101 年4 月20 日
利用他人名義合計持有股份持		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
股數	股比	名稱（或姓名）	關係
	率
		1. 威剛科技	1. 為該公司董事長
		(股)公司	2. 配偶
─	─	2. 陳玲娟	3. 為該公司董事
		3. 兆隆投資
		(股)公司
		1. 威剛科技	1. 為該公司董事與副
		(股)公司	總
─	─	2. 陳立白	2. 配偶
		3. 兆隆投資	3. 為該公司董事
		(股)公司
		1. 陳立白	1. 為該公司董事長
─	─	2. 陳玲娟	2. 為該公司副總、董事及董事長配偶
─	─	─	─
─	─	─	─
─	─	─	─
─	─	─	─
		1. 陳立白	1.為該公司董事
		2. 陳玲娟	2.為該公司董事
─	─
─	─	─	─
─	─	─	─

							101 年4 月20 日	101 年4 月20 日	101 年4 月20 日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱（或姓名）	關係
陳立白	7,931,408	10.22%	7,831,408	10.09%	─	─	1. 威剛科技 (股)公司 2. 陳玲娟 3. 兆隆投資 (股)公司	1. 為該公司董事長 2. 配偶 3. 為該公司董事
陳玲娟	7,831,408	10.09%	7,931,408	10.22%	─	─	1. 威剛科技 (股)公司 2. 陳立白 3. 兆隆投資 (股)公司	1. 為該公司董事與副總 2. 配偶 3. 為該公司董事
威剛科技 (股)公司代表人：陳立白	6,000,000	7.73%	─	─	─	─	1. 陳立白 2. 陳玲娟	1. 為該公司董事長 2. 為該公司副總、董事及董事長配偶
兆升投資 (股)公司代表人：陳美雲	5,500,000	7.09%	─	─	─	─	─	─
億生投資有限公司代表人：陳美玲	4,574,732	5.90%	─	─	─	─	─	─
陳秘章	3,150,084	4.06%	475,104	0.61%	─	─	─	─
陳加立	1,970,495	2.54%	─	─	─	─	─	─
兆隆投資（股）公司代表人：陳聖如	1,300,000	1.68%	─	─	─	─	1. 陳立白 2. 陳玲娟	1.為該公司董事 2.為該公司董事
黃宗毅	1,211,000	1.56%	─	─	─	─	─	─
莊玉梅	1,172,000	1.51%	─	─	─	─	─	─

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
項	年度目		99年度	100年度	當年度截至 101年6月30日
每股市價	最高		31	19.15	15
	最低		14.40	10.10	10.2
	平均		19.36	14.41	12.47
每股淨值	分配前		11.54	10.30	10.63
	分配後		10.18	10.30	(註4)
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		77,604	77,604	77,604
	每股盈餘		1.51	0.46	0.05
每股股利	現金股利		1.36	─	(註4)
	無償配股	盈餘配股(註4)	─	─	(註4)
		資本公積配股 (註4)	─	─	(註4)
	累積未付股利		─	─	(註4)
投資報酬分析	本益比(註1)		12.82	31.33	(註5)
	本利比(註2)		14.24	─	(註4)
	現金股利殖利率(註3)		7.02%	─	(註4)

註 1：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。註 2：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。註 3：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。註 4：尚未決議當年度盈餘分配。

註 5：尚未完成當年度盈餘結算。

（五）公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所載之股利政策：

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策係按章程第二十七條之累積可供分配盈餘提撥百分之二十以上作為當年度股東紅利﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，當年度所分配之股東紅利，至少發放現金百分之二十以上，其餘以股票股利發放之。

2. 本年度擬(已)議股利分配之情形：

本公司 101 年 6 月 18 日召開之股東會業已決議不予分配股東股利。（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司 101 年 6 月 18 日召開之股東會業已決議通過不配發股利，故不適用。

（七）員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司每年決算後所得盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，並就其餘額提出百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。次依相關法令之規定提列或轉回特別盈餘公積。次提所餘盈餘百分之二為董事及監察人酬 ~ 勞，及提撥百分之五十為員工紅利。就前項分配後之餘額，加計以前年度未分配盈餘，為累積可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
(1)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎：

100 年度財務報表估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額係以決算後所得盈餘提繳稅款，就其餘額提出百分之十為法定盈餘公積並依法提列特別盈餘公積後，就所餘盈餘提撥百分之二為董事及監察人酬勞，及提撥百分之五為員工紅利做為估列基礎。

(2)配發股票紅利之股數計算基礎：本期無配發股票紅利，故不適用。
(3)實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司 101 年 6 月 18 日召開之股東常會業已決議不分配 100 年度股利、員工紅利及董事、監察人酬勞，實際配發金額與估列數有差異時，則該差異數視為估計變動，列為本公司民國 101 年度之損益。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
盈餘分配議案業經股東會決議者：不適用。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

單位：新台幣元

項目	100年度費用估列金額	實際發放數	差異數	差異原因	處理情形
董監酬勞	19,276	0	19,276	係經101年6月 18日股東會決議不予分配所致。	差異數業已調整於101年度之損益中。
員工紅利	48,190	0	48,190

（八）公司買回本公司股份情形：無此情形。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無此情形。

六、特別股辦理情形：無此情形。
七、發行海外存託憑證之辦理情形：無此情形。

八、員工認股權憑證辦理情形：

（一）公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關申報生效日期、發行日期、發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響：

101 年 9 月 30 日

員工認股權憑證種類	99年第一次（期）員工認股權憑證	99年第一次（期）員工認股權憑證
申報生效日期	99/07/05
發行（辦理）日期	99/12/16	100/05/03
發行單位數	2,720單位	580單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	3.50%	0.75%
認股存續期間	6年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿2年：50% 屆滿3年：75% 屆滿4年：100%
已執行取得股數	─	─
已執行認股金額	─	─
未執行認股數量	2,720單位	580單位
未執行認股者其每股認購價格	15.18元	15.18元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	3.50%	0.75%
對股東權益影響	該認股權憑證於發行屆滿二年後，方可就授予之認股權憑證數量行使50%之認股權利，屆滿4 年後方可行使全部之認股權利，股東權益係為逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

註 1：截至公開說明書刊印日止已發行總股份為 77,603,505 股。

註 2：本公司截至 101 年前三季放棄之員工認股權憑證總計為 1,101 單位。

（二）取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：

101 年 8 月 31 日

										101年8	101年8	月31日
	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率		已執行				未執行
					認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率	認股數量	認股價格	認股金額	認股數量占已發行股份總數比率
經理人	總經理	陳立青	370,000	0.48%	－	－	－	－	370,000	15.18 元	5,617 仟元	0.48%
	副總經理	廖國雄 (註)
	副總經理	程一鵬
員工	處長	張耀	666,000	0.86%	－	－	－	－	666,000	15.18 元	10,110 仟元	0.86%
	資深經理	李膺慶
	資深經理	劉安倫
	資深經理	丁靖祐 (註)
	經理	田霖
	經理	莫亦凱 (註)
	經理	楊博文

註：已離職

（三）最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無此情形。九、限制員工權利新股辦理情形：無此情形。

十、併購辦理情形：無此情形。

十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無此情形。

貳、營運概況

一、公司經營

（一）業務內容

業務範圍

(1)本公司營業內容： CC01080 電子零組件製造業 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 F119010 電子材料批發業 F219010 電子材料零售業 F118010 資訊軟體批發業 F218010 資訊軟體零售業 I301010 資訊軟體服務業 F601010 智慧財產權業 F401010 國際貿易業 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 CB01020 事務機器製造業 E605010 電腦設備安裝業 F113020 電器批發業 F113050 電腦及事務性機器設備批發業 F113070 電信器材批發業 F213030 電腦及事務性機器設備零售業 F213060 電信器材零售業 I301030 電子資訊供應服務業 CC01040 照明設備製造業 E603090 照明設備安裝工程業 F213010 電器零售業 CC01101 電信管制射頻器材製造業 F401021 電信管制射頻器材輸入業 CC01060 有線通信機械器材製造業 CC01070 無線通信機械器材製造業 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

(2)公司目前之商品（服務）項目及營業比重：

產品別	產品別	主要用途	100年度營業比重
矽碟機	外接式	可快速讀寫矽碟片之外接式裝置。	6%
	內接式	提供電腦PCMCIA/CardBus擴充介面，以讀寫矽碟片或I/O Card應用之內接式裝置。
矽碟片轉接卡		提供矽碟片轉成PCMCIA以及Express Card 介面之轉接卡。
儲存裝置		包括USB隨身碟及快閃記憶卡等。	78%

產品別	主要用途	100年度營業比重
其他	附上述分類外之其他產品。	1%
加工收入	各類記憶體儲存裝置之代工及組裝服務。	15%
合計		100%

(3)計劃開發之新產品：

無線網路由原本 PC 產業之筆記型電腦的全面導入，早已成為標準配備之一，消費者也已相當習慣藉由無線網路，連結網際網路進行網頁瀏覽或是欣賞串流的影片與音樂。近年來無線網路除了傳輸速度有大幅的提升外，也逐步擴大其使用的領域，進軍消費性電子產品的領域，包含智慧型手機、平板電腦、掌上型遊戲機、智慧型連網電視等都已具備支援無線網路的功能，隨著支援網路傳輸功能的可攜式裝置迅速於市場上竄紅，以及行動網路傳輸速度的提升，即時的網路資訊已經可以滿足相當多應用的需求。也因為這些可攜式行動裝置為了能夠輕薄短小，方便外出攜帶使用，且本身的電力供應有限，所以沒有如同筆記型電腦有 USB 介面之對外連接周邊的介面，所以採用無線通訊達成資料的交換或是分享，將是未來的趨勢。

除了消費性電子產品將會是驅動市場成長的主要動力外，IT 產業也有新的發展，英特爾於 2011 年 2 月正式宣布推出 Thunderbolt 技術，是目前市場上最高速的外部傳輸介面，其速度大幅超越 USB 3.0 的介面，傳輸速度可達到 10Gbps，英特爾並與蘋果(Apple)合作，由蘋果率先導入全系列產品，在經過 1 年市場洗禮後，訴求超輕薄設計、低功耗高效能的 Ivy Bride 世代也將正式開放 Thunderbolt，各家 PC 業者都將陸續採用，而近期更在英特爾宣布 Thunderbolt 將在 2012 年底由銅線轉採光纖纜線後， Thunderbolt 普及速度可望加快，進入全新傳輸世代。

由於蘋果電腦推出的超輕薄筆記型電腦相當獲得消費者的青睞，相較其他廠牌的筆記型電腦，蘋果的輕薄筆電銷售數量大幅成長，所以英特爾為了抵抗蘋果日益擴大市場的佔有率，推出了 Ultrabook 概念的筆記型電腦，其特色就是極為輕薄的機身，但也因為其輕薄的特性，故大部分的廠商都將採用 SSD 。Ultrabook 與平板電腦的普及與成長，讓 SSD 出現了爆發性的成長。由於 SSD 具備開機快速、輕薄以及耐震等優點，隨著快閃記憶體的新製程持續導入，後續單位儲存成本仍將持續下滑，將相當有助於取代硬碟，成為後續關鍵的儲存媒體。本公司因應以上產業發展的趨勢，將投入相關周邊產品的開發。

(4)未來計畫開發之新產品如下：

A. 支援可攜式平板與智慧型手機之無線儲存橋接器。

B. 支援可攜式平板與智慧型手機之無線儲存裝置。

C. 支援 Thunderbolt 高速介面之 SSD。
D. 支援 Thunderbolt 高速介面之 Docking Station。
E.支援 SATA 3 高速介面之 SSD。
F.支援 SD UHS-II 高速記憶卡之 USB 3.0 介面矽碟機。
G. 支援 USB 3.0 介面集線器。

2. 產業概況

(1)產業之現況與發展：

2011 年全球最熱門的消費性電子產品（CE，Consumer Electronics）仍是智慧型手機與平板電腦，而傳統 PC 則是在上述兩項產品的替代效應下呈現疲軟。2011 年全球手機銷售量，一共銷售了 15.46 億隻手機，比起 2010 年的 13.91 億隻成長了 11.1%。智慧型手機與非智慧型手機各占 27％與 63％。智慧型手機年成長率為 27.95％，較整體手機成長率的 11％高出許多。展望 2012 年，智慧型手機成長動能持續，在新興市場需求與平價化的帶動之下，智慧型手機出貨量將逼近 6 億大關，滲透率更超過三分之一，預估到了 2015 年，全球半數手機皆為智慧型手機的天下。工研院 IEK 預測， 2012 年全球手機銷售量預估為 17.9 億支，較 2011 年成長了 6.9％，主要的成長動力來自智慧型手機。在產品趨勢方面， 2012 年智慧型手機將朝低價化發展，預計智慧型手機銷售將占整體手機的 67％，平均價格也將下滑到 299 美元。隨著開放式 Android 平台推出，降低業者進入門檻，加上硬體性能不斷提升、成本下降，以及印度、中國大陸等新興市場的 3G 網路日益完善等因素驅動下，中低智慧型手機市場即將在 2012 年引爆。

另一方面，在蘋果的 iPad 推出後，平板電腦引發市場使用熱潮，隨著亞馬遜以 199 美元超低價推出 7 吋平板電腦後，預期多家品牌廠商也將跟進推出類似此價格區間的產品，平板電腦產品將可能朝 99 美元價格帶移動。而高階市場仍是 Apple 為主，其他品牌大廠在飽受 iPad 競爭衝擊之後，將選擇朝特定市場或降價方向發展，平板電腦產業形成 M 型化發展趨勢。2011 年全球平板電腦出貨量達 7,270 萬台，由於因平板電腦不僅在成熟市場穩健增長，且在新興市場的需求更是強勁，預估 2012 平板電腦總銷量可達 1.06 億台。以 iPad 為首的平板電腦大軍可說是「後 PC 時代」的代表產品，平板電腦既能完成傳統 PC 產品大部份能做的任務，也能實現一些傳統 PC 產品不能實現的任務。大多數日常生活需求並非要最新的處理器才能勝任，取而代之的是「行動上網」與「雲端服務」的新趨勢，也使得平板電腦成為商務人士日常生活不離手的智慧型工具，平板電腦取代大多數個人電腦將為未來發展趨勢。

雖然 NB 產業遭到平板瓜分市場，成長力道大減，但為力挽狂瀾，不讓 Apple MacBook Air 薄化設計專美於前，英特爾力拱 Ultrabook 技術方案，CES 2012 NB 廠商也積極展現實力，力圖以 Ultrabook 召回消費者的心，幾乎前 10 大 NB 品牌，皆於 CES 會場展示 Ultrabook 新機，由於 Ultrabook 的訴求重心是放在輕薄、效能與長時間使用上，勢必對於筆記型電腦所採用的關鍵零組件方面有所助益。因為為了達到輕薄、效能高與長時間使用，關鍵零組件的設計上就必需以創新與新技術來取代原有設計，這當然也帶動了新商機以及新規格之推進。比如無法捨棄的硬碟元件，在物理限制下所達到的薄化設計，會對讀取效能造成影響，而目前已趨於成熟的 SSD(Solid State Drive)固態硬碟，是在標準 NAND 快閃記憶體的元件基礎上，建構的新一代低功耗、耐用的儲存系統。SSD 的特色在於無硬碟耗電量大、內存機械元件易故障問題，而是採全電子化的讀寫機制，自然無傳統硬碟應用限制，加上積體電路透過封裝技術整合，可令 SSD 模組在相同的體積下，輕鬆讓儲存容量數倍提升。所以硬碟除了容量、

成本方面的優勢外，在功耗、體積、效能各方面均較 SSD 方案遜色，所以許多新款 NB 機型已改採 SSD 解決方案，做為達成產品薄型化之積極手段。尤其 SATA III 6Gb/s 傳輸速度預計會是 2012 年筆記型電腦大廠的趨勢，強調高規格的產品結構來吸引消費者啟動換機需求，所以 SATA III 6Gb/s 固態硬碟(SSD)將是 2012 年 NAND Flash 應用的主戰場，藉由 SATA III 高速介面的普及，強化 SSD 的快速傳輸效能。

展望 2012 年，手持裝置市場將呈現智慧型手機、平板電腦與 Ultrabook 三強鼎立的態勢，由於可見未來的市場上，這些裝置有著龐大的成長潛力，且隨著行動網路時代的到來，越來越多的用戶開始關注小尺寸的可攜式裝置，這個風潮讓我們見識到消費者對行動性的需求，但是為了兼具行動性與功能性的期望，必須捨棄原有在 PC 或 NB 上的部分功能，例如鍵盤、大容量硬碟..等，但消費者又期待在想用時這些配備又能隨時取得，所以相關的周邊產品需求也會隨著高漲，本公司已積極投入研發資源開發相關技術，針對消費者的需求，推出更加有競爭力的產品，期望於高速成長之消費性電子產品中搶占市場先機。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

本公司主要產品線為矽碟機轉接卡與記憶體儲存裝置的研發與製造，屬於產業中下游部分。可位於產業中游，負責提供矽碟機模組給桌上型或筆記型電腦製造商，或是給數位電視製造商及多媒體影音播放裝置製造商。也可位於產業下游，提供矽碟機、轉接卡與記憶體儲存裝置成品給通路商。

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上游中游下游
連接器製造商
矽碟機及記憶體儲系統商
存裝置製造
IC 設計公司
矽碟機模組
矽碟片轉接卡
IC 製造商矽碟片通路商
隨身碟
電子零組件
供應商
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(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形：

人們對於速度的追求，總是永無止境，隨著電腦運算速度的十倍速提升，電腦檔案也隨之以等比級數的方式增加，亦創造了高速傳輸介面的需求。電腦設備的內外部傳輸介面標準，早出現各種不同的演進變化。但唯一不變的原則，就是速度的提升。就以號稱是輸出入介面最成功的標準 USB 為例，從 1998 年 USB1.1 版的 12Mbps、到 2000 年 USB2.0 的 480Mbps、到 2009 年發布的 USB3.0，其傳輸速率快速竄升 10 倍已達 5Gbps。Intel 與 AMD 也將陸續推出整合 USB 3.0 規格的晶片組，此舉將快速帶動 USB 3.0 系統端與裝置端的快速發展。尤其是 Microsoft 搭載 USB 3.0 驅動程式的 Windows 8 系統，將有助於使硬體與周邊能在作業系統端有更好的應用表現，在軟、硬體協同整合助威下，USB 3.0 的後勢將持續看漲。USB 技術歷經約 15 年的持續演進，傳輸速度已有百餘倍的提升，也印證了半導體技術「十倍速時代」的發展理論。

高速傳輸介面當然不僅止於 USB 介面技術 1 家，硬碟傳輸介面從 IDE 演進成 SATA，SATA 目前也來到 3.0 的規格。主機板匯流排技術，也從 ISA、PCI、一路演進到目前的 PCI Express 3.0，而當初影像數據傳輸主流的 IEEE 1394 火線介面雖然黯然下台，惟 Intel 去年推出的 Thunderbolt 傳輸介面技術，則計劃成為未來新一代影音與數據傳輸整合的新介面霸主。先前代號為 Light Peak 為 Thunderbolt 技術，能在同一組共用介面上進行高達 10Gbps 的雙向傳輸，同時可達到 40Gbps 最大總吞吐量，30 秒內便能傳送 1 部 HD 電影，其採用 2 種通訊方式，包括用在資料傳輸的 PCI Express，以及用在顯示的 DisplayPort，所有 Thunderbolt 技術裝置都共用一個接頭，使用者可利用電線或光纖輕易串接其裝置。為了提升市場接受度，英特爾初期先與蘋果進行獨家合作，MacBook 等全系列產品也都已加入 Thunderbolt 技術。

Thunderbolt 能實踐更具彈性的系統設計方案，例如，筆記型電腦或桌上型電腦產品，可以透過 Thunderbolt 介面與儲存裝置、顯示器、高速外接設備進行連結，而不用再將相關裝置、元件全部集中在同一個設備機構進行系統構建，而 Thunderbolt 等同是個設置在主機外部的 PCI Express 介面，不只能讓 PC 對 PC、PC 對周邊、PC 對螢幕間進行大量資料與顯示內容的高速傳輸。與 Thunderbolt 形成直接競爭關係的介面，即 USB 3.0，基本上，在 Intel 的規劃方向，USB 3.0 應與 Thunderbolt 分占兩種不同應用領域，而非取代關係，基本上 Intel 未來的 PC 晶片組也會整合新一代 USB 3.0 技術，雖然 Thunderbolt 與 USB 3.0 在儲存裝置應用方面，或許會有大量重疊應用，但實際上兩者的定位與用途會有相當明顯的差異。

Thunderbolt 技術初步應用主要集中在電腦和外接產品，英特爾於 2011 年第 3 季起積極推出，希望使各項相關連結技術產品應用普及。一開始英特爾在 2009 年規劃 Thunderbolt，係採用光纖纜線，但受限成本等因素，迄今所推出的 Thunderbolt 皆轉採銅線，而搭配 Thunderbolt 的光纖傳輸線將於 2012 年底前問世，不僅頻寬擴大，傳輸距離也得以延長，雖然較原定時程晚了近 1 年，但隨著 Thunderbolt 將陸續進入高階及主流市場，多家 NB、主機板業者陸續採用，隨成本亦進一步降低後，Thunderbolt 有機會在 2013 年中後成為 PC 相關產品基本配備，也正式進入高傳輸世代，其中部分 Ultrabook 高階機種即會搭載 Thunderbolt 新介面規格。

由於高速傳輸技術發展為未來的主要趨勢，將帶動 USB 3.0、Thunderbolt、SATA

III 等高速傳輸介面之需求，本公司將因應各式應用特性之差異，開發適合的產品組合，來符合不同領域的需求。

3. 技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次：

本公司產品為動態隨機存取記憶體模組、快閃記憶體相關產品與 USB 讀卡機、集線器等電腦週邊產品。在動態隨機存取記憶體方面，隨著 IC 晶圓之奈米製程持續發展，容量與速度持續大幅提升，動態隨機存取記憶體模組也必須因應記憶體 IC 之高速的需求，進行高頻硬體開發設計，並搭配專用的測試機台，進行產品相容性與可靠度測試與驗證，以便符合客戶的需求。

在快閃記憶體相關的產品方面，將根據關鍵元件快閃記憶體之特性，搭配可以充分發揮效能與規格之控制晶片，發展出一系列大量資料儲存之產品，並針對個別客戶的需求，進行硬體線路與外觀機構之設計，強化產品之競爭力。

而 USB 矽碟機、集線器等電腦週邊產品，因為 USB 傳輸介面規格由 USB 2.0 提升至 USB 3.0，傳輸速度提升 10 倍，搭配高速的控制晶片進行硬體的開發設計，大幅提升產品的效能，並且建構各種高速之系統平台，針對高速 USB 3.0 系列週邊產品，進行產品的相容性與規格的驗證，提升產品之設計品質。

(2)所營業務研究發展：

隨著 USB 3.0 介面之系統端控制 IC 的陸續推出與各家主機板大廠於新機種的導入，USB 3.0 的時代已經正式來臨。USB 2.0 推出多年以來，已經一統外接周邊裝置的介面。近年來影片解析度持續往高畫質高解析度發展，影音檔案需求之資料量也大幅提升，唯有提升現有裝置的傳輸速度，才可以跟上檔案資料量大幅成長的腳步。除此之外，因為電腦內接的介面傳輸速度已大幅提升，比如現有市場之硬碟外接盒使用的 USB 2.0 介面，已經大幅落後 SATA 介面硬碟的傳輸速度，因而 USB 2.0 成為周邊裝置傳輸速度提升的瓶頸，所以 USB 3.0 推出將逐步取代 USB 2.0，成為外接式周邊裝置之主流傳輸介面，因此本公司也將投入一系列產品的開發。

光電元件為未來光源的新趨勢，利用光電元件製作的發光模組可以滿足人類各種指示、照明、光源的需求，在減緩地球溫室效應的時代，更可以達到資源運用的最佳化。本公司致力於產品的節能、減碳不僅是為符合國際市場產業環保化的趨勢，更是企業善盡企業公民的基本義務與本份，使技術創新與產品研發上落實環境保護的執行。

本公司預計開發光電、環保、節能、減碳、能量資通訊之產品製程技術，以期適用於多種環境，符合民生消費市場之需求。

(3)研究發展人員與其學經歷：

研究發展人員主要工作係根據市場發展趨勢，擬定各專案計劃，有系統地進行產品開發工作，並進一步完成測試驗證，以建立技術優勢。本公司相當重視研發人員之素質與專業學養，全體研發人員皆擁有大專以上學歷，且多數曾擔任研發性質之工作，且熟知客戶研發工作之流程，使得產品開發工作及規格合乎客戶需求。

(4)最近五年度每年投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

	96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
營業收入淨額	501,999	520,208	1,243,110	1,019,155	2,317,240
研發費用	23,712	21,820	13,359	11,278	12,041
研發費用佔銷貨收入比例	4.72%	4.19%	1.07%	1.11%	0.52%

隨著本公司專業研發團隊經驗日益豐富，產品開發效率提高及銷售金額擴增，本公司研發費用佔銷貨收入比重呈下降趨勢，未來本公司仍會持續投入研究開發工作，以拓展公司之營收及獲利。

(5)最近五年度開發成功之技術產品：

年度	研發成果
100年度	� 支援高速矽碟片之矽碟機。 � 支援高容量矽碟片之矽碟機。 � 支援充電功能之USB集線器。 � 整合集線器之多功能矽碟機。 � 支援可攜式平板裝置之無線分享器。 � 支援可攜式平板與智慧型手機之無線儲存橋接器。
99年度	� Express Card之PCI Express介面高速矽碟片轉接卡。 � 矽碟片及矽碟機量產測試設備。 � 支援SATA / USB雙介面之快閃記憶體固態硬碟機。
98年度	� 高速SSD固態矽碟機。 � USB 3.0高速集線器。 � 整合集線器之多功能矽碟機。
97年度	� 支援資料加密卡與智慧卡之多功能讀卡機。 � 工業型快閃記憶體儲存模組。 � Express Card之PCI Express 介面高速矽碟片轉接卡。
96年度	� 支援高容量矽碟片之矽碟機。 � 支援高速矽碟片之矽碟機。 � USB 2.0高速集線器。 � 支援高容量之可顯示容體資訊之行動碟。

4. 長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫：
A. 持續擴充 USB 2.0 讀卡機之產品線，並積極導入具價格競爭力之入門機種，補齊高中低階的產品組合，藉以拓展新客戶以及擴大產品規模。
B.開發整合多功能之 USB Hub 產品，主打未來將成為趨勢之 Ultrabook 筆記型電腦市場，因應此輕薄筆記型電腦之功能擴充的需求，並擴大 USB Hub 系列產品之規模。
C.因應具備無線網路功能之智慧型可攜式裝置大量成長，將主推支援無線網路之系列產品，藉此增加產品組合，擴大與現有客戶合作之品項，並拓展新的客戶群。
D.針對現有記憶卡/隨身碟客戶，提供更完善與全方位服務及有競爭力的價格。
E. 推廣 USB3.0 系列之隨身碟產品。

F. 開發 SATA3 SSD 系列產品。
G.開發 APPLE 週邊產品。

(2)長期業務發展計畫：

A.配合新產品線的陸續導入，將積極投入資源開拓海外新興國家之市場，並搭配自有品牌的推廣，與積極參與國內外經貿展覽及產品選拔活動，藉此拓展新的客戶組合與通路。
B.發展可攜式智慧型裝置相關之週邊產品，除透過自有品牌的行銷推廣至世界各地外，並將推廣給智慧型手機、平板產品之品牌廠商，期望藉由搭配智慧型手機或是平板產品，擴大產品銷售之管道，將週邊產品推展至終端市場。
C.開發智慧型可攜式電子裝置的客戶，透過新客戶的導入，藉此增加營收以及提供新的獲利來源。
D.藉由產品差異化以提高週邊產品的附加價值。
E. 推廣 Apotop 品牌。
（二）市場及產銷概況
市場分析：
(1)主要商品（服務）之銷售（提供）地區：

100 年度本公司營業收入金額 55%為外銷國際，主要產品為銷售電腦週邊產品和記憶體產品，而另營業收入金額的 45%為內銷及加工收入，主要銷售產品為記憶體產品。

品。
	單位：新台幣仟元
年度區域	99年度		100年度
	銷售金額	比率%	銷售金額	比率%
美洲區	21,139	2.65%	139,379	7.09%
亞洲區	298,621	37.35%	1,133,579	57.66%
歐洲區	7,845	0.98%	5,505	0.28%
台灣區	471,836	59.02%	687,147	34.95%
大洋洲區	─	─	308	0.02%
非洲區	─	─	─	─
合計(註)	799,441	100%	1,965,918	100%

註：不含加工收入，99 及 100 年度加工收入分別為 219,714 仟元及 351,322 仟元。

(2)市場佔有率

100 年度持續有多款新產品推出及積極開發新客戶，在亞洲和歐美市場正持續加強穩定本公司之市場佔有率，亦積極加強開發新客戶及自有品牌之推廣。

(3)市場未來供需狀況與成長性：

A.隨著固態硬碟(SSD)應用逐漸普及至多樣產品，SSD 的技術特性也逐漸廣被人知，隨之而來，市場對於 SSD 的應用接受度也越來越高，不僅在零售市場頗有斬獲，預期

市場也擺脫過去的冷清景況，不少廠商已提供預設內建或可選的 SSD 儲存方式。為突破現況，在英特爾(Intel)推出新款 SandyBridge 晶片之後，主流控制晶片廠商及 SSD 廠商，都迅速將消費性 SSD 的戰場擴及 SATA 6Gb 的規範，由於 SATA 6Gb SSD 效能倍增，將可望大幅獲得採用，並進一步提升市場滲透率。

B.USB3.0 初期系統端之晶片由於英特爾(Intel)並未內建於晶片組，所以主機板採用其他晶片廠商開發之 USB 3.0 系統端晶片，由於需要另外增加 IC 的成本，所以並非所有的主機都有內建 USB3.0 規格，而 2012 年隨著英特爾宣布將會把 USB 3.0 內建於晶片組，後續主機支援 USB 3.0 的比率將大幅提升，將帶動使用者同步選用高速 USB 3.0 的周邊產品，本公司也持續發展 USB 3.0 之相關周邊產品。除此之外，許多筆記型電腦大廠積極推出 Ultrabook 產品，也已將 USB 3.0 列為標準配備之一，但是 Ultrabook 為了能夠輕薄省電便於攜帶，可能都只有配備 1~2 個 USB 連接埠，所以可以擴充的 USB Hub 或是 Docking Station，將是 Ultrabook 使用者會產生之需求。
C.智慧型手機與平板電腦的出貨成長率早已大幅超越桌上型與筆記型電腦，成為未來高度成長的個人化可攜式產品，尤其智慧型手機與平板電腦功能越來越強大，除了作為瀏覽網頁、回覆電子郵件外、也可以瀏覽文件檔案。雖然智慧型手機與平板電腦可以取代部分個人電腦的功能，但是大量的文書作業，仍是使用個人電腦較為便利，然而這些智慧型手機或是平板電腦仍需與個人電腦進行資料的交換與傳輸。所以推出無線傳輸的裝置，讓傳統的儲存媒體藉由裝置的橋接，與智慧型手機與平板電腦進行無線傳輸，以滿足客戶對於資料傳輸的需求，未來成長相當可期。

(4)競爭利基：

A.擴充研發團隊規模以及結合外部技術開發團隊，提供整合軟硬體之完整方案，提供客戶更具競爭力產品。
B.快速且有彈性地提供 OEM/ODM 客戶整合性的服務。
C.持續對改善產品品質的堅持，已經獲得世界級客戶的認同。
D.持續改善成本結構，強化記憶體操盤能力，增加客戶競爭力與公司獲利。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
A.發展遠景之有利因素：
- a. 無線網路藉由高速成長之可攜式智慧型裝置，已逐步由 PC 市場的主流應用，轉入行動裝置的領域，由於搭上智慧型手機與平板電腦的大幅成長趨勢，相關的周邊產品將有很大的需求，所以此產品系列相當具有競爭力，且能有效提升銷售的平均單價。
- b. 具備完整的技術開發經驗及多年服務國際大廠的專案管理能力，可以因應客戶的需求，進行客製化產品的開發，並提供完整的解決方案。
- c. 經過國際大廠認證的工廠，除了提供高品質的產品生產服務外，也能快速、有彈性的協助客戶進行新產品試作、試產，加速產品的開發與驗證。
B.發展遠景之不利因素：
- a. USB 2.0 機種讀卡機因技術趨於成熟，吸引眾多廠商投入開發，造成產品價格競爭相當激烈，導致銷售單價下滑。

  - b. 記憶卡種類持續集中，加上電腦內建讀卡機比率持續提高，不利於 USB 2.0 外接 式機種銷售。

  - c. 記憶體價格、匯率波動難以掌控，以致影響毛利。

C.因應對策：
- a. 增加開發其他電腦週邊產品，期望以多樣化產品為導向，提升銷售業績並降低產品類型過於集中之市場風險。
- b. 開發智慧型可攜式電子裝置週邊產品，降低對於電腦相關產品的依存度，以期建立新的產品組合，提升銷售業績。
- c. 加強開發毛利高之記憶體相關產品。
主要產品之重要用途及產製過程：

(1)重要用途：

(1)重要用途：
產品別	用途
矽碟機/轉接卡	1. 矽碟機為支援記憶卡之外接式或內接式裝置，主要作為記憶卡等與電腦系統之間資料傳輸的橋樑。透過矽碟機介面之轉換，可將採用其他裝置進行資料寫入之記憶卡的內容，與電腦系統進行資料的交換。 2. 轉接卡主要提供電腦之PCMCIA/CardBus 擴充介面，透過此轉接卡可支援做為儲存媒體之記憶卡或支援非儲存功能之I/O Card 應用。
隨身碟/ 記憶卡/ SSD	1. 隨身碟為採用USB 傳輸介面之快閃記憶體儲存媒體，一般應用做為電腦週邊之可攜式儲存裝置。因為採用相當普及之USB 傳輸介面，相當有利於在不同電腦之間，進行資料的交換或備份等需求。相較於硬碟機的架構比較，採用快閃記憶體的隨身碟或卡片之優點為省電且抗震效果較佳。 2. 記憶卡也是採用快閃記憶體作為儲存媒體的裝置，主要之用途為提供可攜式裝置之儲存媒體，藉由體積小與省電等優點，目前已是數位相機與手機等可攜式裝置之主流儲存媒體。 3. SSD 為使用非揮發型記憶體做成之固態硬碟機，SSD 構造和記憶卡及隨身碟相同，以快閃記憶體搭配控制晶片進行運作，比採用馬達等精密機構的傳統硬碟簡單許多；此外，速度、耗電表現在無機械原理作動下，整體經濟效益比傳統硬碟更好。
DRAM模組	DRAM 模組是將多個動態隨機存取記憶體，整合於一電路基板上，主要作為個人電腦、伺服器、工作站、筆記型電腦等之中央處理器的程式指令與運算結果之儲存。隨著電腦硬體發展速度越來越快， DRAM 模組的傳輸速率與容量也持續提升，以因應目前作業系統與應用程式對於系統資源的需求。

(2) 本公司主要業務之處理或產品之產製過程

A. 生產流程:

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完成技術資料移轉
測試製具完成生產排程擬定
測試軟體完成備發料完成
進料檢驗
Fail
P ass
SMD/DIP 完成
銲點檢驗 Fail
Pass
產品製作
品質分析
功能測試
Fail
Pass
包裝完成
出貨檢驗
Fail
Pass
出貨完成
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B. 品管流程：

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OK OK OK OK OK OK OK OK OK OK
NG NG NG NG NG NG NG
退貨重新檢討重工重新檢討重工
製
造半
進首線成首線成
（成
料件上品件上包品出
半品
檢檢巡組檢巡裝檢貨
成檢
驗查檢裝查檢驗
品驗
）
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3. 主要原料之供應狀況

產品	主要材料	主要供應商
矽碟機、轉接卡、隨身碟、記憶卡、SSD 及 DRAM模組等	積體電路(IC)	威剛等
	印刷電路板(PCB)	欣強、天熙等
	插槽(SOCKET、SLOT)	瀚博、皇海等

目前上述材料供應情形穩定。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

(1)最近二年度銷貨毛利分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	98年度	99年度	100年度
營業收入淨額	1,243,110	1,019,155	2,317,240
營業成本	1,098,234	981,647	2,231,958
營業毛利	144,876	37,508	85,282
毛利率(%)	11.65%	3.68%	3.68%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

(2)價量差異分析：99 年度相對前一年度之毛利率變動率超過 20%，而 100 年度相對前一年度之毛利率變動率未達 20%，故僅針對 99 年度分析價量差異，分析如下：

下：	下：	下：	下：
單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目	98~99 年度
讀卡機 /轉接卡	（一）銷貨收入差異分析： P (Q’－Q) Q (P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ （二）銷貨成本差異分析： P (Q’－Q) Q (P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ （三）銷貨毛利變動金額：	(29,724) (9,811) 1,598 (37,937) (21,182) (5,130) 836 (25,476) (12,461)	銷貨收入：減少37,937仟元 1.數量差異不利29,724 仟元，主要係99 年度因電腦週邊商品市場需求疲弱，致讀卡機/轉接卡銷貨數量較98 年度減少 16.29%，因而產生不利之數量差異。 2.價格差異不利9,811仟元，主要係因銷售產品組合不同，使得99年度整體平均售價較 98年度略減5.38%，而產生不利之價格差異。 3.組合差異有利1,598仟元。銷貨成本：減少25,476仟元 1.數量差異有利21,182 仟元，主要係因99 年度讀卡機/轉接卡銷貨數量減少，相對使得銷貨成本隨之下降，因而產生有利之數量差異。 2.價格差異有利5,130 仟元，主要係因產品組合不同，99 年度平均單位成本較98 年度略減3.94%，而產生有利之價格差異。 3.組合差異不利836仟元。毛利差異：綜上所述，99 年銷貨毛利較98 年減少12,461 仟元。

主要產品	分析項目	98~99 年度
儲存裝置	（一）銷貨收入差異分析： P (Q’－Q) Q (P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ （二）銷貨成本差異分析： P (Q’－Q) Q (P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ （三）銷貨毛利變動金額：	(171,322) (26,478) 5,585 (192,215) (159,861) 60,655 (12,795) (112,001) (80,214)	銷貨收入：減少192,215仟元 1.數量差異不利171,322仟元，主要係99年度下游應用PC 廠商在第四季產業傳統旺季之銷售不若以往預期，連帶使本公司99 年度儲存裝置銷貨數量較98 年度減少 21.09%，因而產生不利之數量差異。 2.價格差異不利26,478 仟元，主要係因99 年自第四季起上游記憶體原料供過於求，使DRAM及Flash市場價格下跌，本公司平均單位售價較98年度略減3.25%，因此產生不利之價格差異。 3.組合差異有利5,585仟元。銷貨成本：減少112,001仟元 1.數量差異有利159,861 仟元，主要係因下游應用PC產業景氣不佳，以致99年儲存裝置銷售數量較98 年度減少，相對使銷貨成本隨之下降，因而產生不利之數量差異。 2.價格差異不利60,655 仟元，主要係99 年前三季DRAM及Flash原料價格尚處於相對高檔，致99 年度平均單位成本上升，因而產生不利之價格差異。 3.組合差異有利12,795仟元。毛利差異：綜上所述，99 年銷貨毛利較98 年減少80,214 仟元。
其他	（一）銷貨收入差異分析： P (Q’－Q) Q (P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ （二）銷貨成本差異分析： P (Q’－Q) Q (P’－P) (P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ （三）銷貨毛利變動金額：	13,895 (7,290) (408) 6,197 11,765 8,642 483 20,890 (14,693)	銷貨收入：增加6,197仟元 1.數量差異有利13,895仟元，主要係本公司各式記憶體儲存裝置之封裝加工業務穩定成長，使其他產品99 年度銷貨數量較98 年度成長5.59%，因而產生有利之數量差異。 2.價格差異不利7,290 仟元，主要係因代工產品組合不同，使得99年度整體平均售價較98年度略減2.86%，而產生不利之價格差異。 3.組合差異不利408仟元。銷貨成本：增加20,890仟元 1.數量差異不利11,765仟元，主要係因本公司其他產品業務量增加，相對使得銷貨成本隨之增加，因而產生不利之數量差異。 2.價格差異不利8,642 仟元，主要係本公司於99年度擴建SMT生產線，因折舊費用增加，使99年度平均單位成本較98年度上升4.13%，產生不利之價格差異。 3.組合差異不利483仟元。毛利差異：綜上所述，99 年銷貨毛利較98 年減少14,693 仟元。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨淨額百分之十以上供應商資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	99 年度				100 年度				101 年上半年度
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	AA公司	323,647	42%	本公司董事長 (法人代表)與該公司董事長(法人代表) 為二親等。	AA公司	742,568	36%	本公司董事長 (法人代表)與該公司董事長(法人代表) 為二親等。	AA 公司	770,502	54%	本公司董事長 (法人代表)與該公司董事長(法人代表) 為二親等。
2	其它	441,356	58%	─	KK公司	293,112	14%	─	BB公司	148,975	10%	─
3	─	─	─	─	其他	1,024,431	50%	─	其他	514,729	36%	─
	進貨淨額	765,003	100%	─	進貨淨額	2,060,111	100%	─	進貨淨額	1,434,206	100%	─

99 年度儲存裝置銷售比重持續走高，AA 公司為最主要供應商，其它公司相對進貨金額
較小，比重均未達 10%。100 年度 AA 公司及 KK 公司為本公司生產及銷售儲存裝置產品之主要供應商，其它公司相對進貨金額較小，比重均未達 10%。101 年度本公司向 BB 公司進貨達 10%，主係 100 年下半年本公司致力於承接記憶體相關產品之 OEM/ODM 業務，及推出自有品牌產品，因此向其進貨量增加
(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨淨額百分之十以上客戶資料

								單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		99 年度				100 年度			101 年上半年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	AA公司	245,730	24%	本公司董事長 (法人代表)與該公司董事長(法人代表) 為二親等。	AA 公司	418,541	18%	本公司董事長 (法人代表)與該公司董事長(法人代表) 為二親等。	A公司	521,041	33%	無
2	M公司	162,895	16%	無	A公司	367,262	16%	無	AA公司	192,854	12%	本公司董事長 (法人代表)與該公司董事長(法人代表)

	99 年度	99 年度	99 年度	99 年度	100 年度	100 年度	100 年度	100 年度	101 年上半年度	101 年上半年度	101 年上半年度	101 年上半年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
												為二親等。
3	E公司	113,679	11%	無	─	─	─	─	─	─	─	─
4	其他	496,851	49%	─	其他	1,531,437	66%	─	其他	862,053	55%	─
	營業收入淨額	1,019,155	100%	─	營業收入淨額	2,317,240	100%	─	營業收入淨額	1,575,9 48	100%	─

AA 公司為本公司主要代工客戶，M、E 公司 99 年度為本公司記憶體產品專案配合及 ODM 讀卡機出貨的主要客戶之一，因本公司自 100 年度起調整業務組織及加強開發新客戶致營收大幅增加，故 M、E 公司之營收比重相對下降，A 公司則為本公司積極擴展業務而於 100 年度之新增客戶。

6. 最近二年度生產量值：

單位：仟台/仟元

				單位：仟台/仟元	單位：仟台/仟元	單位：仟台/仟元
年度生產量值主要商品（或部門別）	99年度			100年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
矽碟機/ 轉接卡	1,800	946	110,824	2,000	956	110,032
儲存裝置	200	74	24,864	2,600	2,130	704,854
其他	18,000	16,386	206,195	24,000	19,637	280,574
合計	20,000	17,406	341,883	28,600	22,723	1,095,460

變動分析：因於 100 年度起調整業務組織及加強開發新客戶致儲存裝置產能、產量及產值擴增。

7. 最近二年度銷售量值：

單位：仟台/仟元

					單位：仟台/仟元	單位：仟台/仟元	單位：仟台/仟元	單位：仟台/仟元
年度銷售量值主要商品（或部門別）	99年度				100年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
矽碟機/ 轉接卡	3	1,639	886	142,893	2	1,288	939	136,307
儲存裝置	6,282	444,201	5,104	175,735	10,292	673,375	13,945	1,140,740
其他	18,637	245,710	95	8,977	106,158	363,806	22,488	1,724
合計	24,922	691,550	6,085	327,605	116,452	1,038,469	37,372	1,278,771

變動分析：因自 100 年度起調整業務組織及加強開發新客戶致儲存裝置銷售量值大幅增加。

（三）最近二年度從業員工人數：

單位：人

				單位：人
	年度	99年度	100年度	當年度截至 101 年8 月31 日
員工人數	單位以上主管	3	3	3
	一般職員	89	105	138
	生產線人員	231	218	237
	合計	323	326	378
平均年歲		35.6	36.3	35.90
平均服務年資		2.28	2.62	2.29
學歷分佈比率	博士	0	0	0
	碩士	4	6	6
	大專	151	162	166
	高中	139	134	181
	高中以下	29	24	25

（四）環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

本公司產品之特性並無污染環境而需申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員之情形。

列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，處分之總額，因應對策及可能性之支出：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

（五）勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施及其實施情形：

本公司同仁一律參加勞保、健保，並加保團體人身意外險及定期舉行健康檢查，另有職工福利委員會辦理同仁福利計劃，除對同仁婚、喪、病及生育予以補助外，並辦理團康活動、部門聚餐、生日聚餐等以調劑同仁身心，加強同仁間之情誼交流。

(2)員工進修與訓練之實施情形：

本公司為提昇員工素質及工作技能、加強工作效率與品質，訂有「教育訓練管理辦法」，除不定期舉辦公司內部教育訓練外，並鼓勵員工參與外部機構所舉辦之各項進修活動，以期有效開發利用人力資源，進而提高營運績效。

100 年度員工參與外部機構進修訓練課程如下表所示，其進修與訓練費用共計新台幣貮拾肆萬玖拾柒元整。

編號	課程名稱	上課月份	訓練對象	時數	執行部門
1	兩岸人才競爭與人資策略	3月	人資人員	3	行政服務部
2	量測儀器校驗管理人員訓練	3月	品保人員	6	品保部
3	製造業聘僱外國人自主管理暨法令研習	5月	人資人員	7	行政服務部
4	新北市新設立工廠勞工安全衛生教育訓練	5月	環安人員	3	工安室
5	檢測偵測能力及測試涵概率	5月	工程人員	6	代工工程部
6	X-ray證照資格訓練--複訓	6月	工程設備人員	3	工安室
7	VB.net 2008課程	6月	資訊人員	60	資訊部
8	ASP.net課程	6月	資訊人員	60	資訊部
9	勞工保險局業務研討會	6月	人資人員	6	行政服務部
10	廢棄物清理計劃書及申報系統實機操作	6月	環安人員	3	工安室
11	X-ray證照資格訓練	6月	工程設備人員	18	工安室
12	下半年消防訓練	7月	全體人員	1	工安室
13	職場員工過勞與壓力管理研討會	7月	醫護人員	3	行政服務部
14	勞工健康保護規則新修法規說明會	7月	醫護人員	3	行政服務部
15	從事勞工健康服務護理人員培訓	7月	醫護人員	48	行政服務部
16	銷貨及收款循環管理實務	9月	稽核人員	6	稽核室
17	職場壓力與過勞預防宣導	9月	醫護人員	6	行政服務部
18	甲級業務主管在職教育訓練	9月	甲級業務主管	6	工安室
19	財務績效衡量與資本投資策略	10月	財會主管	3	財會部
20	防範內線交易實務篇	10月	稽核人員	6	稽核室
21	勞資關係法令研習	10月	人資人員	7	行政服務部
22	台灣職業安全衛生管理系統風險評估案例研討	10月	環安人員	4	工安室
23	台灣職業安全衛生管理系統風險評估種子人員訓練	10月	環安人員	6	工安室
24	管理營運成本與費用開銷之有效方法實務研習	11月	財會主管	6	財會部
25	生產循環暨管理實務篇	11月	稽核人員	6	稽核室
26	內部控制自行檢查實務	12 月	稽核人員	6	稽核室

(3)退休金制度與其實施情形：

本公司 94 年 6 月份以前均依勞動基準法之相關規定訂定員工退休辦法，並經核准設立勞工退休準備金監督委員會，並依規定提撥勞工退休準備金，儲存於台灣銀行信託部專戶中，作為未來支付職工退休金準備之用。

自 94 年 7 月起本公司全體員工依勞工退休金條例按月依薪資總額 6%提撥退休基金，儲存於勞保局之員工專戶中，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。

(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司一向注重員工權益，並依據勞基法規定實施且提供良好的工作環境並強調利益共享的理念，與員工充分協調，按時召開勞資會議及職工福利委員會，尊重勞資雙方協調意見，與員工達成良好之溝通，作為行政及各項福利措施上重要的參考來源。

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，暨目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：本公司無重大勞資糾紛而遭受損失。

二、固定資產及其他不動產

（一）自有資產：
取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產：無。
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

單位：新台幣仟元；101 年 8 月 31 日

						單	位：新台幣	仟元；101年	8月31日
不動產名稱	單位	面積	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
土地	平方公尺	1358.62	新店寶興路	89/09	149,817	─	149,817	64,263 (公告現值)	無
房屋	平方公尺	4207.68	新店寶興路	89/09	36,355	─	23,398	8,750 (評定價值)	無

本公司原設於新店區寶興路 45 巷 1 號 5 樓，於民國 97 年 3 月遷址至中和區建康路後，原址轉供出租使用。

（二）租賃資產：

資本租賃：無。
營業租賃：

單位：新台幣仟元；101 年 8 月 31 日

					單位：新	台幣仟元；101	年8月31日
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
廠房/倉庫/辦公室	坪	1,690	101.03.01-104.02.28	1,150	圓剛科技（股）公司	一個月為一期計,每期租金$1,150，按期開立支票。	─
	坪	1,350	100.02.11-103.02.10	918	威剛科技（股）公司	一個月為一期計,每期租金$918，按期開立支票。	─
辦公室	坪	150	101.04.01-103.03.31	129	艾德蒙海外（股）公司	一個月為一期計,每期租金$129，按期開立支票。	─
辦公室	坪	182	101.04.01-103.03.31	140	一心科技（股）公司	一個月為一期計,每期租金$140，按期開立支票。	─

（三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠使用狀況：

1. 各生產工廠使用狀況：	1. 各生產工廠使用狀況：
				101年8月31日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
中和廠	2,697坪	378人	記憶體相關產品及其他產品	良好

2. 最近二年度設備產能利用率

	單位：仟台／仟元	單位：仟台／仟元	單位：仟台／仟元	單位：仟台／仟元	單位：仟台／仟元	單位：仟台／仟元	單位：仟台／仟元	單位：仟台／仟元
年度生產量值品主要商品	99年度				100年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
矽碟機/ 轉接卡	1,800	946	52.56%	110,824	2,000	956	47.80%	110,032
儲存裝置	200	74	37.00%	24,864	2,600	2,130	81.92%	704,854
其他	18,000	16,386	91.03%	206,195	24,000	19,637	81.82%	280,574
合計	20,000	17,406	87.03%	341,883	28,600	22,723	79.45%	1,095,460

三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況：

101 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元

轉投資事業（註1）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度(100) 投資報酬	最近年度(100) 投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
振聯投資有限公司	一般投資業務	37,033	27,655	有限公司	100.00%	27,655	27,655	權益法	(8,770)	0	─
宏琦投資有限公司	一般投資業務	50,000	29,040	有限公司	100.00%	29,040	29,040	權益法	(103)	0	─
Carry International Holdings Co.,Ltd	一般投資業務	USD 20,000	455	20,000	100.00%	455	455	權益法	(50)	0	─
慕求生技股份有限公司	一般生技業務	15,000	15,212	1,500,000	44.12%	15,212	15,212	權益法	(註2)	(註2)	─
萬國科技 (香港)有限公司(註3)	一般投資業務	HKD 100,000	338	100,000	100.00%	338	338	權益法	(7)	0	─

註 1：係公司以權益法認列之長期股權投資。註 2：慕求生技係於 101 年 5 月投資
註 3：本公司係透過 Carry International Holdings Co.,Ltd 間接持有萬國科技(香港)有限公司。

（二）綜合持股比例

101 年 6 月 30 日單位：股；％

轉投資事業（註1）	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
振聯投資有限公司	有限公司	100.00%	─	─	有限公司	100.00%
宏琦投資有限公司	有限公司	100.00%	─	─	有限公司	100.00%
Carry International Holdings Co.,Ltd	20,000	100.00%	─	─	20,000	100.00%
慕求生技股份有限公司	1,500,000	44.12%	─	─	1,500,000	44.12%
萬國科技(香港)有限公司(註2)	100,000	100.00%	─	─	100,000	100.00%

註 1：係公司以權益法認列之長期股權投資。
註 2：本公司係透過 Carry International Holdings Co.,Ltd 間接持有萬國科技(香港)有限公司。
（三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形：無。
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。

四、重要契約：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：本公司未有前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報時未逾三年者，故不適用。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
一
( )資金來源
- 1.本計畫所需資金總額：新台幣250,000仟元。
- 2.計畫資金來源：發行國內第二次有擔保轉換公司債2,500張，面額新台幣100仟元整，以票面金額之100%發行，發行總金額為新台幣250,000仟元，期間三年，票面利率為0%。
- 3.計畫項目、預計進度及預計可能產生效益

年，票面利率為0%。 .計畫項目、預計進度及預計可能產生效益	年，票面利率為0%。 .計畫項目、預計進度及預計可能產生效益	年，票面利率為0%。 .計畫項目、預計進度及預計可能產生效益
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			101 年度第四季
充實營運資金	101 年第四季	95,000	95,000
償還銀行借款	101 年第四季	155,000	155,000
合計		250,000	250,000
預計可能產生效益	1.充實營運資金預計101年度可節省利息支出103仟元，102 以後年度每年可節省利息支出1,235仟元。 2.償還銀行借款預計101年度可節省利息支出168仟元，102 以後年度每年可節省利息支出2,019仟元。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。

1.依公司法第二百四十八條之規定應揭露事項

項目	國內第二次有擔保轉換公司債
公司名稱	萬國科技股份有限公司
公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新臺幣250,000仟元每張面額：新臺幣壹拾萬元整。
公司債之利率	票面利率為0%
公司債償還方法及期限	1.期限：三年 2.償還方法：本轉換公司債，除下列情形外，於到期時按債券面額之以現金一次償還： (1)債券持有人申請轉換為本公司普通股。 (2)債權人行使賣回權(詳本次轉換公司債發行及轉換辦法第二十條)。

項目	國內第二次有擔保轉換公司債
	(3)本公司使行贖回權(詳本次轉換公司債發行及轉換辦法第十九條)。 (4)本公司於次級市場買回債券註銷。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌資計畫：本次轉換公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入項下支應。 2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方法。
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳本公開說明書參、二、(一)之說明。
前已募集公司債者，其未償還數額	無。
公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100 仟元整。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	1.股份總數：額定資本2,000,000仟元，每股金額：10元 2.已發行股份總數：77,603,505股(截至101年9月30日) 3.已發行股份金額：776,035,050 元(截至101 年9 月30 日)
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	資產總額：1,294,995仟元負債總額：469,794仟元無形資產：1,636仟元全部資產減去全部負債及無形資產餘額：823,565仟元 (101 年6 月30 日)
證券管理機關規定之財務報表	請詳本公開說明書肆、二之財務報表
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：中國信託商業銀行股份有限公司 2.約定事項：主係約定本公司本次發行轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任與程序。
代收款項之銀行或郵局名稱地址	依本公司債發行前公開資訊觀測站公告事項為準。
有承銷或代銷機機構者，其名稱及約定事項	國泰綜合證券股份有限公司，主係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及義務。
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	擔保種類：銀行保證；證明文件：委任保證契約。
有發行保證人者，其名稱及證明文件	保證人：兆豐國際商業銀行股份有限公司；證明文件：委任保證契約。
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法(附件一)。
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

2.委託經金管會核准或核可之信用評等機關評等者，應揭露事項：無。
3.附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響：

單位：新台幣仟元；仟股

益影響：			單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
籌資金額	250,000	250,000	250,000	250,000
籌資前流通在外股數(註2)	77,604	77,604	77,604	77,604
籌資後增加股數(註3)	－	35,211	－	24,272
籌資後流通在外股數(註4) (B)	77,604	112,815	77,604	101,876

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債	轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
股權最大稀釋程度(註5)	－	31.21%	－	23.83%

註 1：本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債預計於 101 年 10 月初申報，考量主管機關審查、公開承銷及繳款作業等所需時間，預計於 101 年 11 月底可完成資金之募集；另考量轉換公司債有 1 個月之閉鎖期，故分析各種資金調度方式對 102 年度每股盈餘稀釋之影響。
註 2：籌資前流通在外股數係截至 101 年 9 月 30 日止之股數。
註 3：若以本次申報日(101.10.5)前一、三、五個營業日之平均收盤價擇一 10.15 元為參考價格，假設現金增資之發行價格以參考價格之 70%，即每股 7.10 元設算，則 250,000 仟元現金增資預計須發行之股數為 35,211 仟股；假設採發行國內轉換公司債，暫定溢價率為 101%~110%，若依 101%溢價率暫定轉換價格 10.3 元計算，最大可能轉換普通股股數為 24,272 仟股。
註 4：不考慮公司庫藏股、無償配股等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
註 5：股權最大稀釋程度＝1-(目前流通在外股數/融資後預計流通在外股數)，係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債。。

就股權可能稀釋之影響觀之，以銀行借款方式籌措資金，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞；現金增資發行新股則會對股權產生稀釋之情形；轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，債權人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效果。而就本公司採不同籌資工具融通資金對股權稀釋之影響而言(係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債)，其影響之程度而由小至大依序為銀行借款、轉換公司債、現金增資，以現金增資對股權稀釋的影響最大。本公司選擇以轉換公司債方式募集資金，將可有效減少並延緩對股權稀釋之程度，因而對股東之權益尚不致產生重大影響。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫；不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
(八)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次籌資計畫之可行性
- (1)法定程序之可行性

本公司本次辦理國內第二次有擔保轉換公司債案，業經 101 年 10 月 4 日董事會決議通過，經核閱本公司本次募集與發行有價證券計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法規規定，且翰辰法律事務所邱雅文律師亦已對本次發行轉換公司債之適法性出具法律意見書，顯示本次募集與發行計畫確已符合相關法令之規定，故本公司本次募集資金計畫，於法定程序上係屬適法可行。 (2)資金募集完成之可行性

本公司本次預計發行國內第二次有擔保轉換公司債計畫，預計募集資金總額為新台幣 250,000 仟元，每張面額為新台幣壹拾萬元整，票面利率 0%，按面額發行，係採詢價圈購方式全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，應可確保完成本次資金之募集，故本次募集與發行轉換公司債計畫資金募集完成應具可行性。

(3)資金運用計畫之可行性
A.充實營運資金之可行性

本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債 250,000 仟元中，預計以 95,000 仟元用於充實營運資金，以長期資金支應業務發展及改善財務結構、降低流動性風險。本公司主要從事 DRAM 記憶體模組、USB 隨身碟/記憶卡、 NAND Flash 快閃記憶體、固態硬碟(SSD)儲存裝置、讀卡機、轉接卡之研發製造及銷售，產品終端應用主要聚焦於筆記型、桌上型電腦、智慧型手機、平板電腦及其周邊存取應用。

全球第 2 大記憶體晶片廠 Micon(美光)預估 2013 年全球半導體市場產值將達 3,450 億美元；其中，DRAM 產值約為 334 億美元，而個人電腦 DRAM 產值約 107 億美元，非個人電腦 DRAM 市場需求將擴增，產值可望達 227 億美元。另外，Flash 市場產值約可達 359 億美元，向下細分 NOR Flash 約 35 億美元，NAND Flash 約達 324 億美元。Micon(美光)並預估至 2016 年之前，全球記憶體市場都將穩定成長，DRAM 價格長期跌勢也將趨緩。本公司 DRAM 模組及 NAND Flash 儲存裝置產品，於 100 年下半年起 OEM/ODM 業務開發有成，除新增客戶下單量增加外，並拓展至新興國家中東、中南美等市場，使整體營收規模較 99 年度大幅成長，預期未來記憶體產業整體供需情況好轉及持續耕耘客戶關係下，以及受惠於 Windows 8、iOS 6、Android ICS、 iPad 3 及 iPhone 5 等新作業系統、新產品加入市場，推升 NB、可攜式行動裝置之銷售，長期而言，終端應用需求仍可望成長。本公司 100 年度營業收入為 2,317,240 仟元，較 99 年度成長 127.37%；101 年上半年度營業收入為 1,575,948 仟元，較 100 年上半年度成長 177.48%。隨著營收大幅成長，購料

及營運週轉資金需求增加，故本公司於 100 年度及 101 年上半年度產生淨營業現金流出分別為 158,074 仟元及 102,661 仟元，預期未來營收仍持續成長下，本公司對於營運資金需求殷切。本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債 250,000 仟元，其中以 95,000 仟元用以充實營運資金以支應未來營運所需，應屬可行。

B.償還銀行借款之可行性

本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債 250,000 仟元中，預計以 155,000 仟元用於償還銀行借款，以降低銀行借款所產生之利息支出，並提升財務彈性、改善財務結構。本公司計劃償還之借款係為因應營運所需之購料貨款，向金融機構申貸之短期銀行借款。因此預計於 101 年 11 月資金募集完成後，即可依資金運用計劃償還銀行借款，故本次籌資計畫用以償還銀行借款應具可行性。

2.本次籌資計畫之必要性

(1)充實營運資金之必要性

A.就產業發展之趨勢

本公司近年來主要從事 DRAM 模組、NAND Flash 記憶體儲存裝置、讀卡機等產品之製造銷售，應用領域則以 NB、智慧型手機及其周邊存取裝置為主。茲分別就本公司所屬產業發展及主要產品應用領域之概況評估說明如下： a.記憶體產業

根據 IC Insights 表示，記憶體市場近年雖成長趨緩，但未來五年可望回升，NAND Flash 在 2011 至 2016 年間被看好可望達 16.6%之複合平均年成長率，略高於 2006 至 2011 年間的 16.0%；DRAM 將可望有穩健的復甦。平板機、智慧型手機與其他多種可攜式無線裝置將會帶動未來記憶體出貨呈現穩定的成長，加上部分業者關閉晶圓廠，以及上游廠商之整併，產能過剩的情況將會逐漸改善，平均售價將可望恢復穩定。

b.NB 產業

依拓墣產業研究所(TRI)表示，2012 年上半年亞洲與東歐等地區 NB 出貨成長抵銷了北美、西歐等地區的出貨衰退，故 2012 年上半 NB 出貨為 1 億 225 萬台，較 2011 年上半年成長 3.6%。展望 2012 年下半年，雖全球經濟成長率不確定仍高，衝擊近二年 NB 市況，但系統廠及品牌廠新產品之推出將可望帶動市場需求，如：NB 品牌廠將推出終端售價 649 美元的低價 Ultrabook、蘋果(Apple)在 2012 年 6 月推出新款的 Macbook Pro 與 Macbook Air 搶攻市場、Microsoft 的 Windows 8 將於第 3 季末開始出貨。因此，受惠於 Windows 8 上市及平價 Ultrabook 問世，TRI 預估 2013 年度全球 NB 出貨

量將成長 3.4%達 2.16 億台，其中 Ultrabook 將從 2012 年度之 1,670 萬台，成長至 2013 年度之 3,160 萬台(年增 89%)。

c.智慧型手機產業

根據拓墣產業研究所(TRI)表示，智慧型手機在 2012 年需求旺盛，繼第一季出貨達 1 億 5,600 萬支後，2012 年可望達到 6.8 億支水準。主要的原因在於 iPhone 4S 於 2011/10 開始銷售，2012 年 iPhone 5 的推出更刺激整體智慧型手機銷售大幅成長，再加上第三季 Nokia、Motorola 及 Samsung 等品牌皆有新機種推出，刺激市場消費者需求。且隨著 4G 網路佈建加速和四核心處理器晶片陸續出貨，2012 下半年高階智慧型手機將走向以搭載 4G/ 四核心的高規格為主要趨勢。

綜上所述，本公司所屬產業及主要應用領域產業雖受全球市場不景氣影響，尚無明顯成長之趨勢，然整體而言尚維持溫和之需求。本公司為因應業務增加隨之而來之營運資金需求，並提升本公司爭取商機及資金調度之靈活性，本公司對營運資金需求將日益殷切，故本公司本次資金計畫部分用以充實營運資金，確有必要性。

B.財務資金面

本公司 100 年度營收 2,317,240 仟元，較 99 年度營收 1,019,155 仟元成長 127.37%；101 年上半年度營收 1,575,948 仟元，較 100 年上半年度營收 567,943 仟元成長 177.48%，本公司為因應業務發展所需，購料及營運週轉需求隨之增加，致 100 年度營業活動產生淨現金流出 158,074 仟元，不足之營運資金則係透過銀行融資方式取得。在仰賴銀行資金作為主要融資工具下，亦使本公司銀行額度使用率及負債比率逐步提高，本公司短期借款金額自 99 年底之 0 仟元增加至 101 年 6 月底之 135,000 仟元、101 年 9 月底之 205,000 仟元，負債比率自 99 年底之 12.87%增加至 101 年 6 月底之 36.28%，流動比率及速動比率亦呈現下降之趨勢。若本公司本年度不辦理籌資計畫，自本公司所編製之 101 年度現金收支預測表觀之，於 7 月份起即會開始出現營運資金短絀現象，流動性不足將使本公司面臨較高之營運風險。故本公司本次辦理發行國內轉換公司債所募集 250,000 仟元，其中 95,000 仟元將用以充實營運資金，應可支應本公司營運成長隨之而來之資金需求，故本公司本次辦理募集資金計畫以充實營運資金實有必要性。

(2)償還銀行借款之必要性

有鑑於企業在經營過程中過度仰賴金融機構籌措資金，將容易受金融機構授信額度限制及金融政策轉趨緊縮之影響，屆時不但加重公司之利息負擔，同時亦將削弱公司對於產業景氣變化之應變能力。本公司主要以向銀行融資方式取得營運資金，隨著 100 年下半年起營收成長，營運資金缺口擴大之下，本公

司借款餘額持續增加，短期借款金額自 99 年底之 0 仟元增加至 101 年 9 月底之 205,000 仟元。惟因 100 年度歐債風暴至今尚未完全平息，金融機構目前授信仍趨於保守，若本公司未來營收持續成長，而繼續採用銀行借款支應其營運資金缺口，將使財務結構持續惡化，且對銀行依賴程度將越高，將降低本公司財務操作的靈活度，亦將削弱本公司因應景氣變動之能力。

本公司本次所募集之資金部分係用於償還銀行借款，除可增進與銀行之往來彈性外，亦有助於降低對銀行借款之依存度，倘若未來遇產業景氣反轉、經營環境惡劣或金融機構政策變化時，可避免受到融資額度限制及金融緊縮，而影響公司資金之取得。因此，為降低對銀行的依賴程度，本公司藉由本次募集資金用於償還銀行借款，確有必要性。

3.本次籌資之資金運用計畫、預定進度之合理性
(1)資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債預計於 101 年 10 月初向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，經申報生效後，採詢價圈購方式對外公開承銷，考量本次向主管機關申報、審查期間、公開承銷及繳款作業等因素，預計 101 年第四季可完成資金之募集，於 101 年第四季資金到位後，陸續償還銀行借款及投入營運週轉使用，將可適時挹注所需之營運資金，維持公司正常營運，避免舉借銀行借款更形增加財務負擔，且本公司擬償還之銀行借款合約中，並無提前還款之限制，故本次償還銀行借款之資金運用計畫及預計進度尚屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

A.充實營運資金預計效益合理性

本公司本次募集資金中，95,000 仟元係用於充實營運資金，以支應未來業務成長之營運週轉資金需求。本公司於 100 年下半年起儲存裝置產品 OEM/ODM 業務開發有成，使其 100 年度及 101 上半年度整體營收規模較過去年度大幅成長，展望未來，受惠於終端應用新機種、新作業系統之推出，可望帶動下游整體需求，加上本公司儲存裝置 OEM/ODM 業務於中東、中南美洲等新興國家市場銷售佈局逐漸發酵，本公司未來營收可望持續成長，購料及營運週轉所需資金勢必因此增加。

本公司營運資金需求若以銀行借款支應，將使其償債能力降低並增加利息支出，不但侵蝕獲利能力，亦將使負債比率攀升、流動比率及速動比率下降，不利於維持穩健之財務結構。本公司本次辦理發行國內轉換公司債募集 250,000 仟元，支應營運資金需求及償還銀行借款後，將增強財務流動性，並可減少利息支出，以本公司目前短期借款平均利率 1.30%估算，預計 101 年度可節省利息支出 103 仟元、102 以後每年度可節省 1,235 仟元。綜上所述，

本公司本次募集資金部分用於充實營運資金，將可提升資金運作彈性、健全財務結構並有助於公司整體之營運發展，故預計之效益應屬合理。

B.償還銀行借款預計效益合理性

a.提升短期償債能力，強化財務結構

財務結構並有助於公司整體之營運發展，故預計之效益應屬合理。 B.償還銀行借款預計效益合理性 a.提升短期償債能力，強化財務結構	財務結構並有助於公司整體之營運發展，故預計之效益應屬合理。 B.償還銀行借款預計效益合理性 a.提升短期償債能力，強化財務結構	財務結構並有助於公司整體之營運發展，故預計之效益應屬合理。 B.償還銀行借款預計效益合理性 a.提升短期償債能力，強化財務結構	財務結構並有助於公司整體之營運發展，故預計之效益應屬合理。 B.償還銀行借款預計效益合理性 a.提升短期償債能力，強化財務結構	財務結構並有助於公司整體之營運發展，故預計之效益應屬合理。 B.償還銀行借款預計效益合理性 a.提升短期償債能力，強化財務結構	財務結構並有助於公司整體之營運發展，故預計之效益應屬合理。 B.償還銀行借款預計效益合理性 a.提升短期償債能力，強化財務結構
單位：%
項目/年度		99年底	100年底	101年6月底	101年底 (募資後)
償債能力	流動比率(%)	487.40	194.76	188.01	314.23
	速動比率(%)	441.78	142.71	110.92	198.10

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告計算，101 年底係本公司推估。

註：101 年底預估數係以 100 年 6 月底之資產、負債為基礎，預估本次發行可轉債募集 250,000 仟元用以充實營運資金及償還銀行借款後之財務比率。

本公司 101 年 6 月底之流動比率及速動比率分別為 188.01%及 110.92%，主要係因本公司業務規模成長，購料等營運週轉資金需求增加，故舉借短期債務支應，使流動比率及速動比率均較 99、100 年度下滑。故本次募集資金以 155,000 仟元用於償還銀行借款後，有助於改善流動比率及速動比率。預計募集後 101 年底流動比率及速動比率將分別上升至 314.23%及 198.10%，整體償債能力將較 101 年 6 月底提升，而本公司之經營風險亦得有效降低。故本次募集資金除可增加長期資金穩定度、提升財務運用調度能力外，並可節省利息支出，提高公司營運競爭力，有助公司未來中長期發展，預計效益尚屬合理。

b.節省利息支出，降低財務負擔

本公司本次預計償還銀行借款明細及預計財務負擔減輕情形：

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
貸款機構	利率 (%)	契約期間(註1)	原貸款用途	原貸款金額	101年度		往後每年度
					償還金額	減少利息 (註3)	減少利息
兆豐商業銀行	1.32%	101/09/28~101/10/28	營運週轉	10,000	10,000	11	132
華南銀行	1.32%	101/09/26~101/10/26	營運週轉	70,000	70,000	77	924
新光銀行	1.25%	101/8/10~101/11/10	營運週轉	25,000	25,000	26	313
安泰銀行	1.30%	101/9/6~101/10/5 (註2)	營運週轉	50,000	50,000	54	650
合計				155,000	155,000	168	2,019

註 1：融資合約期間得以循環動用，且到期後可續展借款。上述兆豐、華南、新光及安泰銀行之借款係分別自 101/3/1、 101/6/26、101/4/10 及 101/4/26 續借展期至今。
註 2：該筆借款辦理續借展期中。

註 3：本次發行與募集預計於 101 年 11 月募集完成，並旋即於 101 年 12 月償還借款。

本公司本次募集資金中，155,000 仟元係用於償還向兆豐商業銀行、華南銀行、新光銀行及安泰銀行等 4 家銀行借貸之週轉借款。本公司本次

發行國內第二次有擔保轉換公司債案預計將於 101 年 11 月底募集完成，資金到位後旋即用於償還銀行借款，將可避免原借款之利息支出侵蝕獲利，經參酌各筆借款之實際利率，預計 101 年度可減少之利息支出約為 168 仟元、102 以後年度可減少利息支出約為 2,019 仟元，將可適度減輕本公司之財務負擔，預計效益尚屬合理。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未一年度每股盈餘稀釋之影響

(1)比較各種資金調度來源

一般上市(櫃)公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權有關之籌資工具，前者如現金增資(普通股或特別股)及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。 4.無須面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高溢價發行股票。 3.籌資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響 4.提高自有資本比率，改善財務結構。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。 3.股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。
債權	國內外轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 3.轉換公司債之債權人未轉換前對公司無經營權。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。	1.流通性較普通股低。 2.轉換公司債未全數轉換前，對財務結構改善仍屬有限。 3.未轉換，仍有贖回之資金壓力。

	項目	有利因素	不利因素
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。 4.債息帳列費用，有節稅效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。
	銀行借款或發行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 4.資金額度運用之彈性大。 5.對股權沒有稀釋效果。 6.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。 5.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 6.到期有還款壓力。

本公司本次辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債募集 250,000 仟元，用以充實營運資金及償還銀行借款，經比較各種資金調度來源對公司當年度每股盈餘之影響性後，基於避免股本過度膨脹及資金成本之考量，本公司本次籌資計畫以發行國內轉換公司債方式辦理，應具必要性及合理性。

(2)分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行普通公司債及發行轉換公司債)、發行海外存託憑證及現金增資發行新股等，其中發行海外存託憑證因固定發行成本較高，不符合經濟效益，故暫不予考慮，另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅就本次募資金額新台幣 250,000 仟元，以現金增資、銀行借款、國內轉換公司債等籌資工具，分析比較其對公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋及對現有股東權益之影響，說明如下：

單位：新台幣仟元；仟股

			單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
籌資金額	250,000	250,000	250,000	250,000
籌資工具利率(註2)	1.30%	－	1.2120%	－
預計增加之資金成本(A)	3,250	－	2,923	－
籌資前流通在外股數(註3)	77,604	77,604	77,604	77,604
籌資後增加股數(註4)	－	35,211	－	24,272
籌資後流通在外股數(註5) (B)	77,604	112,815	77,604	101,876
資金成本對每股盈餘之影響(A)/(B)	0.042	－	0.038	－
每股盈餘稀釋程度(註6)	－	31.21%	－	23.83%

註 1：本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債預計於 101 年 10 月初申報，考量主管機關審查、公開承銷及繳款作業等所需時間，預計於 101 年 11 月底可完成資金之募集；另考量轉換公司債有 1 個月之閉鎖期，故分析各種資金調度方式對 102 年度每股盈餘稀釋之影響。
註 2：在不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款約為 1.30%(本公司 101 年 8 月份平均短期借款利率)、現金增資 0%、國內轉換公司債若全數未轉換為 1.2149%。

註 3：籌資前流通在外股數係截至 101 年 9 月 30 日止之股數。
註 4：若以本次申報日(101.10.5)前一、三、五個營業日之平均收盤價擇一 10.15 元為參考價格，假設現金增資之發行價格以參考價格之 70%，即每股 7.10 元設算，則 250,000 仟元現金增資預計須發行之股數為 35,211 仟股；假設採發行國內轉換公司債，暫定溢價率為 101%~110%，若依 101%溢價率暫定轉換價格 10.3 元計算，最大可能轉換普通股股數為 24,272 仟股。
註 5：不考慮公司庫藏股、無償配股等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
註 6：未考慮資金成本之節省下，現金增資每股盈餘稀釋程度為【1-(77,604/112,815)＝31.21%】；轉換公司債每股盈餘稀釋程度為【1-(77,604/101,876)＝23.83%】。

A.對每股盈餘稀釋之影響

就對每股盈餘稀釋之影響而言，雖國內轉換公司債全數轉換後較銀行借款或發行普通公司債之方式籌資對每股盈餘之稀釋程度為高，但實際上債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果；若以銀行借款或發行普通公司債籌資，則公司除會有實際之利息資金流出外，屆時尚有分期或到期還款之資金壓力。若以現金增資方式籌措資金，雖無任何發行之資金成本，惟獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，致公司經營階層承受較高壓力。故考量各工具對每股盈餘之稀釋效果、對公司財務負擔及對公司償債能力之影響下，本次以發行國內轉換公司債作為資金籌措工具，應為較適當的資金來源。

B.對發行人財務負擔之影響

就本公司本次發行國內第二次有擔保轉換公司債之發行條件觀之，發行期間三年，票面利率 0%，雖於各年度須依財務會計準則公報第 36 號提列轉換公司債折價，並按期攤銷為利息費用，惟實際上並未有實際利息費用資金流出，故有利於提升公司資金運用之靈活度，且因債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，有助於本公司中長期發展；此外，若債券持有人將公司債轉換成普通股後，雖造成股本膨脹，但仍較採發行現金增資方式具有緩和股本膨而優於以銀行借款方式籌資。且未來公司營運持續成長，如股價上揚而增加債券持有人轉換成普通股意願，將可大幅降低每年攤銷之利息費用，使資金來源趨向長期且穩定的方向，有助於本公司中長期發展，亦較採現金增資方式，具有緩和股本膨脹、減緩每股盈餘稀釋速度之效果，故辦理發行國內轉換公司債實屬本公司目前較佳之籌資方式。

C. 對股權可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
a.對股權可能之稀釋情形

本公司本次辦理發行國內轉換公司債計畫預計募集資金 250,000 仟元，其中轉換公司債之債券持有人於日後行使轉換時，將對可轉換時點之股東的股權造成稀釋效果。本公司本次暫定以 101 年 10 月 5 日為基準日，取前一、前三及前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一

為基準價格，再乘上溢價比率 101%~110%，計算得出暫定轉換價格區間為 10.3 元~11.2 元，因此在計算股權之最大稀釋效果時，假設轉換公司債之債權人全部依轉換價格 10.3 元請求轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數為 24,272 仟股，分析其對當時股東之持股將造成之最大稀釋比率，計算式如下：

辦理發行轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率

轉換時普通股已發行並流通在外股數

＝ 1－轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數 101 年 9 月 30 日流通在外股數

＝ 1－ 101 年 9 月 30 日流通在外股數＋可轉債轉換股數(全數轉換)

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由上述計算結果顯示，本公司本次辦理發行國內轉換公司債計畫對原股東股權之可能最大稀釋效果為 23.83%。然若本次以現金增資方式籌資新台幣 250,000 仟元，以申報日前一、三、五個營業日收盤價擇一，並以最大價格訂定成數 7 成作為暫定發行價格，其暫定發行價格為 7.1 元，經設算總發行股數為 35,211 仟股，其對股權之稀釋比率算為：

現金增資對股東股權稀釋比率

已發行並流通在外之普通股股數

＝ 1－已發行並流通在外之普通股股數＋本次增資發行股數 101 年 9 月 30 日流通在外股數

＝ 1－

101 年 9 月 30 日流通在外股數＋本次增資發行股數

77,604

＝ 1－

77,604＋35,211 77,604 ＝ 1－＝ 1－68.79%＝31.21% 112,815

綜上評估，辦理發行國內轉換公司債籌資對本公司股權之最大稀釋比率為 23.83%，優於辦理現金增資發行普通股之稀釋比率 31.21%，故以發

行國內轉換公司債方式募集資金對本公司降低股權稀釋效果較高，應為較佳之籌資方式。

b.對淨值(現有股東權益)之影響

依 101 年 6 月 30 日經會計師查核簽證之財務報表資料顯示，101 年 6 月底之每股淨值為 10.63 元(825,201 仟元／77,604 仟股 )。本公司本次辦理發行國內轉換公司債，若全數轉換為普通股，則其每股淨值將上升至 10.55 元。

(825,201+250,000)仟元/(77,604＋24,272)仟股=10.55 元

若以相同的資金需求預估，採現金增資並依公開申購方式以申報日前一、三、五個營業日收盤價擇一，並以最大價格訂定成數 7 成作為暫定發行價格，其暫定發行價格為 7.1 元，經設算本公司需辦理現金增資 35,211 仟股，則其每股淨值將下降至 9.53 元。

(825,201+250,000)仟元/(77,604＋35,211)仟股=9.53 元

綜上評估，若依對每股淨值之影響觀之，故以發行國內轉換公司債方式募集資金對本公司每股淨值之提升效果較高，應為較佳之籌資方式。

(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：詳本次國內第二。
次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法(附件一)

(十)資金運用概算及可能產生之效益

1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1)公司債務逐年到期金額、償債計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年各月份之現金收支預測表。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			101 年度第四季
充實營運資金	101 年第四季	95,000	95,000
償還銀行借款	101 年第四季	155,000	155,000
合計		250,000	250,000
預計可能產生效益	1.充實營運資金預計101年度可節省利息支出103仟元，102

以後年度每年可節省利息支出1,235仟元。 2.償還銀行借款預計101年度可節省利息支出168仟元，102 以後年度每年可節省利息支出2,019仟元。

本公司債務逐年到期金額，包括為維持一切企業營運活動所必須於未來各時點支付之款項，其償還債務之資金來源來自因營運本身所產生之現金流入及籌資活動或金融機構之借款融資，詳見本公司編製之 101 及 102 年度各月份之現金收支預測表。

101 年度現金收支預測表

101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表	101年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金及約當現金餘額 (1)	137,194	174,194	105,947	154,680	169,473	137,224	95,963	71,941	67,492	118,311	74,643	119,774	－
加：非融資性收入 (2)
應收款項收現	360,760	237,138	192,076	254,555	303,215	301,889	304,108	157,277	151,200	255,770	242,835	265,847	3,026,670
營業稅退稅款收現	0	12,979	0	10,347	0	6,828	0	5,563	0	4,890	0	5,789	46,396
處分短期投資	0	13,224	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	13,224
處分固定資產	0	0	0	0	0	0	0	0	8,463	0	0	0	8,463
其他	1,957	3,368	2,046	2,500	3,217	4,831	2,819	1,837	17,839	1,557	1,557	1,654	45,182
合計	362,717	266,709	194,122	267,402	306,432	313,548	306,927	164,677	177,502	262,217	244,392	273,290	3,139,935
減：非融資性支出 (3)
應付款項付現	251,602	288,564	129,451	326,891	208,121	254,366	251,001	115,624	128,620	249,573	234,731	204,990	2,643,534
應付費用付現	67,996	47,859	67,738	48,536	38,241	58,748	59,217	41,600	40,338	48,519	58,620	55,816	633,228
長期投資	0	13,057	0	0	15,000	0	0	0	0	0	0	0	28,057
固定資產	3,409	718	1,910	861	808	300	711	51,635	7,275	7,328	500	500	75,955
其他	2,710	4,758	1,290	1,321	1,511	1,395	633	573	450	465	410	356	15,872
合計	325,717	354,956	200,389	377,609	263,681	314,809	311,562	209,432	176,683	305,885	294,261	261,662	3,396,646
要求最低現金餘額 (4)	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000
所需資金總額 (5)=(3)+(4)	445,717	474,956	320,389	497,609	383,681	434,809	431,562	329,432	296,683	425,885	414,261	381,662	3,516,646
融資前可供支用現金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	54,194	(34,053)	(20,320)	(75,527)	92,224	15,963	(28,672)	(92,814)	(51,689)	(45,357)	(95,226)	11,402	－
融資淨額 (7)
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行可轉債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	250,000	0	250,000
借款/還款	0	20,000	55,000	125,000	(75,000)	(40,000)	(20,000)	40,000	50,000	0	(155,000)	0	0
其他(存入保證金)	0	0	0	0	0	0	613	306	0	0	0	0	919
合計	0	20,000	55,000	125,000	(75,000)	(40,000)	(19,387)	40,306	50,000	0	95,000	0	250,919
期末現金及約當現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	174,194	105,947	154,680	169,473	137,224	95,963	71,941	67,492	118,311	74,643	119,774	131,402	－

102 年度現金收支預測表

102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表	102年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金及約當現金餘額 (1)	131,402	136,773	125,976	147,643	125,345	140,197	124,650	132,642	122,722	121,726	124,524	157,907	－
加：非融資性收入 (2)
應收款項收現	227,101	232,841	287,380	243,457	272,524	246,540	274,883	236,765	274,844	270,255	298,191	252,402	3,117,182
營業稅退稅款收現	0	7,702	0	6,069	0	8,036	0	7,246	0	8,393	0	7,960	45,405
處分短期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
處分固定資產	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
其他	1,374	1,374	1,374	1,374	1,374	1,453	1,374	1,374	4,011	1,374	1,374	1,374	19,205
合計	228,475	241,917	288,754	250,900	273,898	256,029	276,257	245,385	278,855	280,022	299,565	261,736	3,181,792
減：非融資性支出 (3)
應付款項付現	163,267	202,813	202,228	221,556	202,440	215,999	218,834	207,239	229,938	214,940	209,900	242,849	2,532,004
應付費用付現	59,280	49,344	54,308	51,097	46,066	55,044	48,897	47,532	49,380	51,756	55,771	55,498	623,972
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
固定資產	500	500	500	500	500	500	500	500	500	500	500	500	6,000
其他	56	56	51	45	39	34	34	34	34	28	11	0	422
合計	223,104	252,714	257,086	273,199	249,046	271,576	268,265	255,305	279,851	267,224	266,182	298,846	3,162,397
要求最低現金餘額 (4)	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000
所需資金總額 (5)=(3)+(4)	343,104	372,714	377,086	393,199	369,046	391,576	388,265	375,305	399,851	387,224	386,182	418,846	3,282,397
融資前可供支用現金餘額(短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	16,773	5,976	37,643	5,345	30,197	4,650	12,642	2,722	1,726	14,524	37,907	797	－
融資淨額 (7)
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發行可轉債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
借款/還款	0	0	(10,000)	0	(10,000)	0	0	0	0	(10,000)	0	0	(30,000)
其他	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
合計	0	0	(10,000)	0	(10,000)	0	0	0	0	(10,000)	0	0	(30,000)
期末現金及約當現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	136,773	125,976	147,643	125,345	140,197	124,650	132,642	122,722	121,726	124,524	157,907	120,797	－

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。
A.應收帳款收款與應付帳款付款政策
a.應收帳款

本公司在應收帳款收款政策方面，主要係考量客戶性質、財務狀況、營運規模、以往債信記錄及供需等因素，給予適當之授信額度及收款條件，因記憶體產業特性之緣故，本公司對主要銷售客戶收款條件多介於預收貨款~月結 60 天，而其 99、100 年度及 101 年上半年度實際應收款項收款天數分別為 42 天、37 天及 38 天，尚符合收款條件，各年度尚無重大變化。

本公司所編製 101 及 102 年度現金收支預測表中，每月應收款項收款天數之編製基礎，係考量所屬產業特性、主要客戶銷貨條件等因素，以及本公司 99、100 年度及 101 年上半年度實際應收款項收款期間約 37 天~42 天作為參考依據，以其中間值約 40 天作為現金收支預測表之編製基礎，編製基礎尚屬合理。

b.應付帳款

本公司在應付帳款付款政策方面，主要係依據市場行情及與供應商議 ~ 定之付款天期等因素，本公司對主要供應廠商付款條件多介於預付貨款月結 60 天，而其 99、100 年度及 101 年上半年度實際應付帳款付款天數分別為 27 天、30 天及 34 天，尚符合其付款條件。本公司付款天數呈現逐年上升趨勢，主要係本公司儲存裝置 OEM/ODM 業務自 100 年下半年起營收大幅成長，因生產尚需產製時間，以及因應業務成長，原物料安全庫存備貨量增加，致應付帳款付款天數上升，惟本公司於採購時，仍會適當控管原物料庫存，依據生產計畫，預估產品銷量等因素進行相關採購。

本公司所編製 101 及 102 年度現金收支預測表中，每月應付帳款付款天數之編製基礎，係考量原物料市場供應情形、未來銷售狀況等因素，預估應付帳款付款天數將可維持目前之水準，故該公司以目前付款天數 34 天作為現金收支預測表之編製基礎，其編製基礎尚屬合理。

B.資本支出計畫

a.固定資產

本公司預估之固定資產支出計畫係依據其經營策略擬定，主要係估列購買生產及營運所需之相關設備及例行性維修支出，本公司 101 年 1~9 月份因購置固定資產產生之現金流出金額為 67,627 仟元，其中 101 年 8 月份主要係因汰換部分老舊設備，預購增添高速貼片機等相關機台以供營運生

產所需，並預付設備款 51,635 仟元，相關帳款由本公司自有資金支應，而其他月份則為維修支出；另預估 101 年 10~12 月及 102 全年度因例行性維修支出，產生購置固定資產現金流出金額分別為 8,328 仟元及 6,000 仟元，編製基礎尚屬合理。

b.採權益法之長期股權投資及以成本法衡量之金融資產－非流動

在採權益法之長期股權投資方面，本公司 101 年 1~9 月份實際因投資活動產生之現金流出金額為 15,000 仟元，主要係因應本公司多角化經營策略之考量，故以自有資金轉投資慕求生技(股)公司，另 101 年 10~12 月份及 102 年度本公司則未有轉投資採權益法之長期股權之計畫。

在以成本法衡量之金融資產方面，本公司 101 年 1~9 月份實際因投資活動產生之現金流出金額為 13,057 仟元，主要係以自有資金轉投資東琳精密(股)公司，用以支應其營運所需，另 101 年 10~12 月份及 102 年度本公司則未有轉投資以成本法衡量之金融資產之計畫，編製基礎尚屬合理。

C.財務槓桿及負債比率

項目/年度	100 年度	101 年上半年度	101 年度(估)
財務槓桿度(倍)	0.87	0.12	(註2)
負債比率(%)	35.27	36.28	40.63
流動比率(%)	194.76	188.01	314.23
速動比率(%)	142.71	110.92	198.10

註 1：101 年度預估數係以 101 年上半年度本公司財務報表數據，加計預計發行國內可轉債後之相關財務數據所推估。

註 2：101 年度之財務槓桿度因本公司並未編製 101 年度財務預測，故不予計算。

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息費用之變動對營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1，數值愈大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利，惟舉債經營相對將增加公司財務風險，故財務槓桿之運用上需考量財務結構之安全性及資金週轉能力。若財務結構不良，則反易發生資金週轉困難而陷入財務危機。

由本公司本次擬發行國內第二次有擔保轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間三年，票面利率 0%，且經設算後轉換公司債雖需依規定提列轉換公司債折價，並按期攤銷為利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，且轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，故本次藉由發行轉換公司債以取得資金，係以長期資金支應營運所需，有助於提高資金之流動性及週轉性，更可降低營運風險，並藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，故本公司本次辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債，經由資本市場取得穩定之長期營運資金，實屬必要且合理。

就負債比率之影響而言，本公司 101 年 6 月底之負債比率為 36.28%，若本次辦理發行國內轉換公司債募集資金 250,000 仟元用以充實營運資金及償還銀行借款，將使 101 年底預計之負債比率略為上升至 40.63%，惟未來隨著國內轉換公司債之債權人陸續轉換為普通股，本公司之負債比率將會有效下降，故就長期而言，發行國內轉換公司債用以募集所需資金，對於本公司長期之負債比率而言，尚無重大影響。另就流動比率及速動比率之影響而言，本公司 101 年 6 月底之流動比率及速動比率分別為 188.01%及 110.92%，顯示本公司短期資金因應短期營運支出之覆蓋程度尚非充足，一旦市場情勢出現大幅變化，其短期資金便會有所不足。本次辦理發行國內轉換公司債，將使 101 年底流動比率及速動比率分別提升至 314.23%及 198.10%，對本公司因應市場變化及短期償債能力皆具有正面助益，故本次籌資應有必要性與合理性。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因、並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

A.原借款用途之必要性及合理性

本公司本次預計償還 155,000 仟元之銀行借款，原係因應 100 年度及 101 年上半年度營運成長所需而向銀行舉借之營運週轉金。本公司於 100 年下半年起儲存裝置產品 OEM/ODM 業務開發有成，100 年度營收 2,317,240 仟元，較 99 年度成長 127.37%；101 年上半年度營收 1,575,948 仟元，較 100 年上半年度成長 177.48%，本公司為因應業務發展所需，購料及營運週轉需求隨之增加，致 100 年度及 101 年上半年度營業活動分別產生淨現金流出 158,074 仟元及 102,661 仟元，不足之營運資金則係透過銀行融資方式取得，在本次辦理發行國內轉換公司債資金到位前，前述借款仍需存續，始能維持公司正常營運，故前述借款用途實有必要性及合理性。

B.原借款用途之效益評估

單位：新台幣仟元；%

年度項目	99年度	100年度	100年上半年度	101年上半年度
營業收入	1,019,155	2,317,240	567,943	1,575,948
營業毛利	37,508	85,282	12,885	64,211
營業活動現金流量	78,299	(158,074)	(87,181)	(102,661)
營業收入成長幅度(%)	-	127.37	-	177.48
營業毛利成長幅度(%)	-	127.37	-	398.34

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

本公司原借款用途係用於支應營運週轉資金，本公司儲存裝置 OEM/ODM 業務拓展有成，100 年度及 101 年上半年度營業收入分別較去年同期大幅成長 127.37%及 177.48%；營業毛利分別較去年同期大幅成長 177.48%及 398.34%，顯示本公司原借款效益應已顯現。

4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）簡明資產負債表及損益表：
簡明資產負債表：

單位：新台幣仟元

年項度	年項度	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 101年6月30日
		96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
流動資產		318,501	417,070	888,755	605,405	831,420	867,047
基金及投資		116,207	68,526	94,910	126,603	105,294	141,633
固定資產		171,170	103,232	74,415	121,841	96,252	86,020
無形資產		3,399	1,945	1,050	1,263	2,202	1,636
其他資產		126,927	190,333	174,757	172,463	200,064	198,659
資產總額		736,204	781,106	1,233,887	1,027,575	1,235,232	1,294,995
流動負債	分配前	66,828	105,134	102,791	124,211	426,897	461,160
	分配後	66,828	105,134	119,088	229,752	426,897	（註2）
長期負債		－	－	－	－	－	－
其他負債		8,351	9,295	8,732	8,031	8,742	8,634
負債總額	分配前	75,179	114,429	111,523	132,242	435,639	469,794
	分配後	75,179	114,429	127,820	237,783	435,639	（註2）
股	本	775,635	776,035	776,035	776,035	776,035	776,035
資本公積		－	－	－	200	5,458	6,674
保留盈餘	分配前	(93,780)	(68,563)	18,253	119,243	49,484	53,585
	分配後	(93,780)	(68,563)	1,956	13,702	49,484	（註2）
金融商品未實現損益		(21,509)	(40,795)	328,076	(145)	(31,384)	(11,093)
累積換算調整數		679	－	－	－	－	－
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－	－	－
股東權益總額	分配前	661,025	666,677	1,122,364	895,333	799,593	1,294,995
	分配後	661,025	666,677	1,106,067	789,792	799,593	（註2）

註 1：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。註 2：尚未分配。

2. 簡明損益表：

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 101年6月30日
	96年度	97年度	98年度	99年度	100年度
營業收入	501,999	520,208	1,243,110	1,019,155	2,317,240	1,575,948
營業毛利	68,152	94,208	144,876	37,508	85,282	64,211
營業損益	8,635	33,211	69,524	(37,607)	(10,859)	(113)
營業外收入及利益	13,752	20,974	23,625	201,300	25,201	8,709
營業外費用及損失	(22,718)	(36,565)	(17,087)	(24,463)	(14,572)	(2,622)
繼續營業部門稅前損益	(331)	17,620	76,062	139,230	(230)	5,974
繼續營業部門損益	(331)	25,301	86,816	117,287	35,782	4,101
停業部門損益	─	─	─	─	─	─
非常損益	─	─	─	─	─	─
會計原則變動之累積影響數	─	─	─	─	─	─
本期損益	(331)	25,301	86,816	117,287	35,782	4,101
每股盈餘(註1 )	─	0.33	1.12	1.51	0.46	0.05

註 1：係追溯後每股盈餘，以當年度加權流通在外股數並追溯調整歷年來因盈餘及資本公積增資而增加之加權平均流通在外股數計算。
註 2：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。
（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：

年度	會計師事務所	會計師	查核意見
96 年度	資誠聯合會計師事務所	陳永清、潘慧玲	修正式無保留意見
97 年度	資誠聯合會計師事務所	潘慧玲、陳永清	修正式無保留意見
98 年度	資誠聯合會計師事務所	潘慧玲、支秉鈞	修正式無保留意見
99 年度	資誠聯合會計師事務所	潘慧玲、支秉鈞	修正式無保留意見
100 年度	資誠聯合會計師事務所	潘慧玲、支秉鈞	修正式無保留意見
101年上半年度	資誠聯合會計師事務所	潘慧玲、支秉鈞	保留意見

2.最近五年度如有更換會計師情事，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：本公司 98 年度係配合資誠聯合會計師事務所內部行政組織變更之需要，而變更
原任之簽證會計師。

（四）財務分析

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 101年6月30日
			96 年	97 年	98 年	99 年	100年
財務結構 (％)	負債占資產比率		10.21	14.65	9.04	12.87	35.27	36.28
	長期資金占固定資產比率		386.18	645.8	1,508.25	734.84	830.73	959.31
償債能力 (％)	流動比率		476.6	396.7	864.62	487.4	194.76	188.01
	速動比率		452.53	368.69	773.40	441.78	142.71	110.92
	利息保障倍數		─	76,708.7	262,382.76	69,368.66	86.22	852.39
經營能力	應收款項週轉率（次）		7.63	4.12	9.01	8.59	9.84	9.58
	平均收現日數		48	89	41	42	37	38.10
	存貨週轉率（次）		15.23	8.58	23.17	15.32	13.82	9.04
	應付款項週轉率（次）		12.53	4.93	16.22	13.44	12.11	10.73
	平均銷貨日數		24	43	16	24	26	40.38
	固定資產週轉率（次）		2.93	5.04	16.71	8.36	24.07	36.64
	總資產週轉率（次）		0.68	0.67	1.01	0.99	1.88	2.43
獲利能力	資產報酬率（％）		(0.05)	3.34	8.62	10.39	3.29	0.38
	股東權益報酬率（％）		(0.05)	3.81	9.71	11.63	4.22	0.50
	占實收資本比率％	營業利益	1.11	4.28	8.96	(4.85)	(1.40)	(0.01)
		稅前稅益	(0.04)	2.27	9.80	17.94	(0.03)	0.77
	純益率（％）		(0.07)	4.86	6.98	11.51	1.54	0.26
	每股盈餘（元） (追溯後)		(0.00)	0.33	1.12	1.51	0.46	0.05
現金流量	現金流量比率（％）		(12.3)	56.78	80.04	63.04	(註1)	(註1)
	現金流量允當比率（％）		(78.13)	87.07	74.11	75.86	37.82	34.09
	現金再投資比率（％）		(1.25)	8.51	6.94	6.55	(註1)	(註1)
槓桿度	營運槓桿度		2.42	1.72	1.42	0.38	(2.00)	(440.39)
	財務槓桿度		1.00	1.00	1.00	0.99	0.87	0.12
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 流動比率：因本公司100年度營業量增加致相關營業流動資產及流動負債皆較99年度增加所致。 2. 速動比率：因本公司100年度營業量增加致相關應收帳款及流動負債金額增加，致該比率較99年度下降。 3. 利息保障倍數：因本公司100年度利息費用較99年度增加及100年度稅前淨損金額微小所致。 4. 固定資產週轉率、總資產週轉率：因本公司100年度營業收入大幅增加所致。 5. 資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、稅前利益佔實收資本額比率、純益率、每股盈餘因本公司100年度營業利益、稅前淨利及稅後淨利較99年度減少所致。 6. 現金流量分析請詳四、(三)最近年度現金流量變動情形分析說明。

註 1：營運活動淨現金流量為負，故不予計算。

上述財務分析之計算公式如下：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)

（五）會計科目重大變動說明：

年度會計科目	100年度	100年度	99年度	99年度	增(減)變動	增(減)變動	說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金及約當現金	137,194	11.11%	440,592	42.88%	(303,398)	-68.86%	係因擴大營運使相關之存貨等資本支出增加及發放99 年度現金股利等所致。
備供出售金融資產 -流動	59,270	4.80%	－	－	－	－	係因本公司購入上櫃普通股所致。
應收帳款淨額	255,367	20.67%	36,885	3.59%	218,482	592.33%	係因100 年度業績大幅成長所致。
應收帳款–關係人淨額	109,179	8.84%	66,404	6.46%	42,775	64.42%	係因100 年度業績大幅成長所致。
其他應收款	31,270	2.53%	4,855	0.47%	26,415	544.08%	係因100年度外銷業績成長致產生較多之應收外銷退稅款所致。
存貨	220,369	17.84%	44,910	4.37%	175,459	390.69%	係因100年度下半年起開始開發記憶體產品之OEM/ODM 業務，備料需求相對增加，且考量下半年向為銷售旺季，須備較充足之庫存所致。
流動資產	831,420	67.31%	605,405	58.92%	226,015	37.33%	係因100年度業績大幅成長及因應市場備貨所需，使得應收帳款及存貨增加所致。
採權益法之長期股權投資	49,435	4.00%	70,470	6.86%	(21,035)	-29.85%	係因子公司處份備供出售金融資產所致。
基金及投資	105,294	8.52%	126,603	12.32%	(21,309)	-16.83%	係因採權益法之長期股權投資減少所致。
固定資產淨額	96,252	7.79%	121,841	11.86%	(25,589)	-21.00%	主係因提列折舊所致。
遞延所得稅資產– 非流動	30,451	2.47%	944	0.09%	29,507	3,125.74%	係因虧損扣抵等因素評估之遞延所得稅資產。
其他資產	200,064	16.20%	172,463	16.78%	27,601	16.00%	係因遞延所得稅資產增加所致。
短期借款	50,000	4.05%	－	－	50,000	－	因應市場備貨所需，故增加短期借款。
應付帳款	93,708	7.59%	27,980	2.72%	65,728	234.91%	係因業績成長因應市場所需備貨增加，致應付帳款增加。
應付帳款–關係人	168,100	13.61%	30,635	2.98%	137,465	448.72%	係因業績成長因應市場所需備貨增加，致應付帳款-關係人增加。
應付費用	98,632	7.98%	43,509	4.23%	55,123	126.69%	係因100年度擴大營運致相關應付薪資、伙食費及運費等均增加所致。
流動負債	426,897	34.56%	124,211	12.09%	302,686	243.69%	係因業績成長因應市場所需備貨增加，致短期借款及應付帳款增加所致。
金融商品之未實現損益	(31,384)	-2.54%	(145)	-0.01%	(31,239)	21,544.14%	係因投資標的之期末收盤股價低於投資成本所致。
未分配盈餘	35,785	2.90%	117,418	11.43%	(81,633)	-69.52%	係因配發現金股利所致。
股東權益	799,593	64.73%	895,333	87.13%	(95,740)	-10.69%	係因配發現金股利致未分配盈餘

年度會計科目	100年度	100年度	99年度	99年度	增(減)變動	增(減)變動	說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
							減少及金融商品之未實現損失增加所致。
銷貨收入	1,983,032	85.58%	800,147	78.51%	1,182,885	147.83%	主係因調整產品結構，新客戶增加致業績大幅成長。
加工收入	351,322	15.16%	219,714	21.56%	131,608	59.90%	係因業務擴編及產能充分利用下，致加工收入大幅增加。
營業收入	2,317,240	100.00%	1,019,155	100.00%	1,298,085	127.37%	主係因業務擴編及加強開發新客戶，致記憶體產品之銷售大幅增加，使得銷貨收入倍增。
銷貨成本	1,957,606	84.48%	784,727	77.00%	1,172,879	149.46%	主係因營業收入成長所致。
加工成本	274,352	11.84%	196,920	19.32%	77,432	39.32%	主係因加工收入成長所致。
營業成本	2,231,958	96.32%	981,647	96.32%	1,250,311	127.37%	主係因營業收入成長所致。
營業毛利	85,282	3.68%	37,508	3.68%	47,774	127.37%	主係因營業收入成長所致。
營業費用	96,141	4.15%	75,115	7.37%	21,026	27.99%	主係因業績成長致相關費用增加所致。
營業淨損	10,859	0.47%	37,607	3.69%	(26,748)	-71.13%	主係因業績成長，致營業淨損較 99 年度縮小。
處分投資收益	－	－	160,416	15.74%	(160,416)	-100.00%	99 年度因處分備供出售金融資產，認列處分投資收益160,416 仟元。
營業外收入及利益	25,201	1.09%	201,300	19.75%	(176,099)	-87.48%	主係因處分投資收益減少所致。
繼續營業單位稅前淨利(損)	(230)	-0.01%	139,230	13.66%	(139,460)	-100.17%	100年度營業淨損雖較99年度縮小，惟99年度因處分備供出售金融資產認列處分投資收益 160,416仟元，致99年度產生稅前淨利139,230 仟元。而100 年度未有認列處分投資收益之挹注，致100年度之稅前淨利呈現小幅虧損。
所得稅(費用)利益	36,012	1.55%	(21,943)	-2.15%	57,955	-264.12%	100 年度係因以往年度虧損扣抵產生所得稅利益。
本期淨利	35,782	1.54%	117,287	11.51%	(81,505)	-69.49%	係因稅前淨利減少所致，100 年度雖為稅前淨損，惟因以往年度虧損扣抵產生之所得稅利益致 100 年度仍為稅後淨利。

註 1：％指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2：％指以前一年為 100％所計算出之變動比率。

二、財務報表

（一）發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表：詳第 97 頁至 194 頁。
（二）最近一年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之合併財務報表：詳第

195 頁至 273 頁。

（三）公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況其他重要事項
（一）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
（三）期後事項：無。
（四）其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

（一）財務狀況之檢討與分析：

單位：新台幣仟元

年度項目	99 年度	100 年度	差異	差異	說明
			金額	%
流動資產	$ 605,405	$ 831,420	226,015	37.33	分析1
基金及投資	126,603	105,294	(21,309)	(16.83)	─
固定資產	121,841	96,252	(25,589)	(21.00)	分析2
其他資產	173,726	202,266	28,540	16.43	分析3
資產總額	1,027,575	1,235,232	207,657	20.21	分析4
流動負債	124,211	426,897	302,686	243.69	分析5
其他負債	8,031	8,742	711	8.85	─
負債總額	132,242	435,639	303,397	229.43	分析5
股本	776,035	776,035	─	─	─
保留盈餘	119,243	49,484	(69,759)	(58.50)	分析6
其他調整項目	55	(25,926)	(25,981)	(47,238.18)	分析7
股東權益總額	895,333	799,593	(95,740)	(10.69)	─
變動分析：(變動超過20%且金額達1仟萬以上者) 1. 流動資產增加：100年度因業績大幅成長及因應市場備貨所需，故應收帳款及存貨增加，另購買備供出售金融資產，致流動資產增加。 2. 固定資產減少：主要係提列折舊所致。 3. 其他資產增加：係因遞延所得稅資產增加所致。 4. 資產總額增加：主係因流動資產及其他資產增加所致。 5. 流動負債、負債總額增加：100 年度因應市場備貨所需，故短期借款及應付帳款增加，流動負債及負債總額因而較99年度增加。 6. 保留盈餘減少：主係因100年度發放現金股利及稅後淨利減少，致保留盈餘較99年度減少。 7. 其他調整項目減少：主要係因金融商品之未實現損益變動影響，致100 年度其他調整項目較99年度減少。

流動資產增加：100 年度因業績大幅成長及因應市場備貨所需，故應收帳款及存貨增加，另購買備供出售金融資產，致流動資產增加。

（二）財務績效之檢討與分析：

1. 經營結果比較分析表：

單位：新台幣仟元

年度項目	99 年度	100 年度	增(減)金額	變動比例(%)	說明
營業收入淨額	1,019,155	2,317,240	1,298,085	127.37	分析1
營業成本	(981,647)	( 2,231,958)	1,250,311	127.37	分析1
營業毛利	37,508	85,282	47,774	127.37	分析1
營業費用	(75,115)	(96,141)	21,026	27.99	分析2
營業淨損	(37,607)	(10,859)	(26,748)	(71.13)	分析3
營業外收入及利益	201,300	25,201	(176,099)	(87.48)	分析4
營業外費用及損失	(24,463)	(14,572)	(9,891)	(40.43)	分析5
繼續營業部門稅前淨利(損)	139,230	(230)	(139,460)	(100.17)	分析6
所得稅利益(費用)	(21,943)	36,012	57,955	264.12	分析6
本期淨利	117,287	35,782	(81,505)	(69.49)	分析6
增減變動分析：(增減變動未達20%者，不予分析) 1. 營業收入、營業成本及營業毛利增加：100年度因業務擴編及加強開發新客戶，致記憶體產品之銷售大幅增加，故營業收入較99 年度躍增，惟記憶體產品受市場價格波動及存貨跌價影響，致銷貨毛利率較前一年度下降；加工收入則因產能充分利用，致加工收入及加工利潤率均較前一年度上升。 2. 營業費用增加：100年度營業費用則因業績成長致相關費用增加 3. 營業淨損減少：100年度雖仍產生營業淨損，惟因業績成長致營業淨損較99年度縮小。 4. 營業外收入及利益減少：99 年度因處分備供出售金融資產認列處分利益，致營業外收入及利益較100年度高。 5. 營業外費用及損失減少：主係因採權益法認列之投資損失減少，致100年度營業外費用及損失減少。 6. 繼續營業部門稅前淨利(損)、所得稅利益(費用)、本期淨利：綜上原因，致100 年度產生稅前淨損，但因以前年度虧損扣抵產生之所得稅利益，致100年度仍為稅後淨利。

2. 預期未來一年度銷售數量及其依據：

產品別	預期銷售數量
記憶體相關產品	15,953 仟個
電腦週邊產品	1,652 仟個

註：代工業務方面，則因代工產品種類、單位、規格繁多，故不做數量預估。

本公司預期銷售數量乃依據既有產品之前一年度數量及新規劃產品之量產時程、市場規模及景氣趨勢為基準訂定，訂定過程並曾與上、中、下游之廠商及客戶適度交換意見。

對未來財務業務可能影響及因應計畫：
(1)USB 2.0 機種讀卡機因技術趨於成熟，吸引眾多廠商投入開發，造成產品價格競爭相當激烈，本公司將增加開發其他電腦週邊產品，期望以多樣化產品為導向，提升銷售業績並降低產品類型過於集中之市場風險。
(2)記憶體價格難以掌控，本公司也將致力於 SSD 和工規、工控記憶體產品之開發與推廣，以利增加營業額及毛利。
（三）現金流量之檢討與分析：
最近年度現金流量變動情形分析：

單位：新台幣仟元

年度項目	99 年度	100 年度	變動金額	變動比例％
營業活動現金流量	78,299	( 158,074)	( 236,373)	( 301.89)
投資活動現金流量	109,308	( 90,810)	( 200,118)	( 183.08)
融資活動現金流量	( 16,387)	( 54,514)	( 38,127)	232.67
合計	171,220	( 303,398)	( 474,618)	( 277.20)
增減比例變動說明： 1. 營業活動：100年度因稅後純益較99年度大幅減少，另因營業收入產生之應收帳款大幅增加及備貨所需之存貨皆產生現金流出，致100年度產生營業活動淨現金流出。 2. 投資活動：99年度因處分備供出售金融資產，致產生投資活動現金流入，100年度則無此情形。 3. 融資活動：100年度因發放現金股利金額較99年度為高，致融資活動現金淨流出增加。

流動性不足之改善計劃：無此情形。
未來一年現金流動性分析：為因應未來營運需求，將以辦理有擔保可轉換公司債所得資金支應。
（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無此情形。
（五）最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：本公司 100 年度因公司業務逐步擴大，為了因應公司多角化經營並拓展國際市
場，新增海外轉投資公司，101 年度將會視需要轉投資其他公司。
- 100 年度轉投資公司中，振聯投資有限公司因處分備供出售金融資產而認列投資
- 損失新台幣 9,132 仟元，其餘轉投資公司除因策略性持股市價變動而使股東權益有所變動外，並無重大投資損益產生。本公司將會持續監督各轉投資公司之營運情形，並適時採取必要措施。

（六）其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

（一）最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形： 1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及改善情形：無。
2.最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
（二）內部控制聲明書：請參閱 89 頁。
（三）委託會計師專案審查內部控制審查報告：無。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱 90 頁。
四、律師法律意見書：請參閱 91 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經本會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：
一
( )本公司及承銷商出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明書請參閱本公開說明書第 92 及 93 頁。
(二)承銷商出具之承銷手續費不以其他方式或名目補償或退還予發行人之聲明書，請參閱本公開說明書第 94 頁。

十二、公司治理運作情形

（一）董事會運作情形

最近年度及最近期截至公開說明書刊印日止，董事會開會 10 次【Ａ】，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數【B】	委託出席次數	實際出(列) 席率【Ｂ/Ａ】 (註2) (%)	備註
董事長	億生投資有限公司代表人：陳立青	10	－	100%	連任改選日期：100/06/15
董事	億生投資有限公司代表人：程一鵬	8	1	80%
董事	億生投資有限公司代表人：王議德	10	－	100%
董事	億生投資有限公司代表人：李淑惠	10	－	100%
董事	億生投資有限公司代表人：張耀	8	－	100%	新任：改選日期：100/06/15
董事	陳秘章	9	－	90%	連任改選日期：100/06/15
董事	劉文聰	6	4	60%
獨立董事	伍忠賢	10	－	100%
獨立董事	王淑芬	10	－	100%
監察人	簡敏芬	6	－	60%
監察人	洪碧蓮	6	－	75%	新任改選日期：100/06/15
監察人	黃建勝	－	－	0%
董事	億生投資有限公司代表人：江東輝	0	2	0%	舊任改選日期：100/06/15
監察人	孫尉翔	─	─	0%
監察人	馬鐘棋	2	－	100%

應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情形
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 100 年度董事對利害關係議案迴避之執行情形如下表：

董事會日期	迴避董事姓名	議案內容	應利益迴避原因	參與表決情形
100/03/24	伍忠賢王淑芬	本公司100年度股東常會獨立董事候選人提名案。	因本公司董事會提名該兩位獨立董事為次屆獨立董事候選人	經主席請二位獨立董事迴避後徵詢其餘出席董事全體無異議照案通過。
	程一鵬	本公司副總經理委任案。	因委任之副總經理為本公司法人董事代表人。	經主席請程一鵬董事迴避後徵詢其餘出席董事全體無異議照案通過。
		本公司副總經理之報酬核定及解除其競業禁止案。	因報酬核定及解除競業競止之經理人為本公司法人董事代表人。	經主席請程一鵬董事迴避後徵詢其餘出席董事全體無異議照案通過。
100/04/21	伍忠賢王淑芬	審查本公司100年股東常會獨立董事候選人案。	因次屆獨立董事候選人為本公司現任獨立董事。	經主席請二位獨立董事迴避後，經審查討論且徵詢其餘出席董事全體無議照案通過。
100/12/30	伍忠賢王淑芬	聘請獨立董事為本公司薪資報酬委員案。	因聘請薪資報酬委員會之委員為本公司獨立董事。	經主席請二位獨立董事迴避後徵詢其餘出席董事全體無異議照案通過。
	程一鵬	聘請法人董事代表人程一鵬先生為本公司薪資報酬委員案。	因聘請薪資報酬委員會之委員為本公司之法人董事代表人。	經主席請程一鵬先生迴避後，徵詢其餘出席董事全體無異議照案通過。
	陳立青程一鵬陳秘章	董事兼任經理人之100年度年終獎金及101年度薪資報酬等相關支給案。	因報酬核定之經理人為本公司現任法人董事代表人及現任董事。	經分案表決及主席或代理主席請相關董事迴避後，徵詢其餘出席董事全體無異議照案通過。
101/03/15	陳立青	本公司101年度薪資調整案	因薪資調整之經理人為本公司現任法人董事代表人。	本議案因立席陳立青先生利益迴避事由，指定代理主席為億生投資有限公司代表人王議德董事；並經本案代理主席請兼任經理人之董事迴避外，經徵詢其餘出席董事全體無異議後照案通過。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無

（二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
1.審計委員會運作情形：本公司無設置審計委員會，故不適用。
2.監察人參與董事會運作情形

100 年度及 101 年截至公開說明書刊印日止董事會開會共計 10 次【Ａ】，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數【B】	實際列席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
監察人	簡敏芬	6	60%	連任改選日期：100/06/15
監察人	洪碧蓮	6	75%	新任改選日期：100/06/15
監察人	黃建勝	－	0%
監察人	孫尉翔	－	0%	舊任改選日期：100/06/15
監察人	馬鐘棋	2	100%
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：本公司監察人與公司員工及股東溝通管道暢通，並已於公開資訊觀測站上列明監察人之連絡方式。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：本公司稽核人員定期呈送稽核報告予監察人，會計師也會定期就其查核相關事宜發函與監察人溝通，而監察人亦不定期審查公司財務業務情形，並得請管理當局提出說明。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	（一）本公司為確保股東權益，由發言人及代理發言人專責處理股東建議或糾紛等事項。（二）本公司股務委由專業股務代理公司協助處理，公司內部並設有股務人員可掌握本公司之主要股東名冊，並依法揭露相關資訊。（三）本公司已制定「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」，控管相關風險及建立防火牆。	─ ─ ─
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	（一）本公司目前已設置獨立董事二席。（二）本公司係委由專業會計師進行簽證，其非為本公司關係人且由財會部定期評估其是否符合獨立性。	─ ─
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司與往來銀行及其他債權人、員工、客戶、供應商均有暢通之溝通管道，尊重其應有之合法權益，並已於公司網站上提供適當溝通管道。	─
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	（一）本公司依規定定期與不定期於公開資訊觀測站上揭露財務業務及公司治理相關資訊，另定期由專人維護更新本公司網站相關內容，以供股東及社會大眾參考。（二）本公司已架設中、英文網站並指派專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，且業已建立發言人制度，確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊能即時允當揭露。	─
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司已於100年12月30日設立薪資報酬委員會，其運作情形請參閱本公開說明書第82頁。	─
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司並未訂定公司治理實務守則，但已逐步以「上市上櫃公司治理實務守則」為規範訂定相關辦法，以強化公司治理之精神。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：（一）本公司依政府法規為基礎，保障勞工各項權益。

（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）	定期舉辦員工健康檢查，關心員工健康。聘請專業護理人員照顧員工身心健康並安排醫師定期於公司駐診。依法成立職工福利委員會，辦理各項福利措施。依規定實施建物安全檢查及消防檢查及講習，確保職場安全。以公平合理的態度與供應商合作並協助供應商不斷改善，期能與供應商共存共榮。建立嚴謹的內控制度，保障投資人及利害關係人之權益。董事、監察人及經理人進修之情形如下：	定期舉辦員工健康檢查，關心員工健康。聘請專業護理人員照顧員工身心健康並安排醫師定期於公司駐診。依法成立職工福利委員會，辦理各項福利措施。依規定實施建物安全檢查及消防檢查及講習，確保職場安全。以公平合理的態度與供應商合作並協助供應商不斷改善，期能與供應商共存共榮。建立嚴謹的內控制度，保障投資人及利害關係人之權益。董事、監察人及經理人進修之情形如下：	定期舉辦員工健康檢查，關心員工健康。聘請專業護理人員照顧員工身心健康並安排醫師定期於公司駐診。依法成立職工福利委員會，辦理各項福利措施。依規定實施建物安全檢查及消防檢查及講習，確保職場安全。以公平合理的態度與供應商合作並協助供應商不斷改善，期能與供應商共存共榮。建立嚴謹的內控制度，保障投資人及利害關係人之權益。董事、監察人及經理人進修之情形如下：	定期舉辦員工健康檢查，關心員工健康。聘請專業護理人員照顧員工身心健康並安排醫師定期於公司駐診。依法成立職工福利委員會，辦理各項福利措施。依規定實施建物安全檢查及消防檢查及講習，確保職場安全。以公平合理的態度與供應商合作並協助供應商不斷改善，期能與供應商共存共榮。建立嚴謹的內控制度，保障投資人及利害關係人之權益。董事、監察人及經理人進修之情形如下：	定期舉辦員工健康檢查，關心員工健康。聘請專業護理人員照顧員工身心健康並安排醫師定期於公司駐診。依法成立職工福利委員會，辦理各項福利措施。依規定實施建物安全檢查及消防檢查及講習，確保職場安全。以公平合理的態度與供應商合作並協助供應商不斷改善，期能與供應商共存共榮。建立嚴謹的內控制度，保障投資人及利害關係人之權益。董事、監察人及經理人進修之情形如下：	定期舉辦員工健康檢查，關心員工健康。聘請專業護理人員照顧員工身心健康並安排醫師定期於公司駐診。依法成立職工福利委員會，辦理各項福利措施。依規定實施建物安全檢查及消防檢查及講習，確保職場安全。以公平合理的態度與供應商合作並協助供應商不斷改善，期能與供應商共存共榮。建立嚴謹的內控制度，保障投資人及利害關係人之權益。董事、監察人及經理人進修之情形如下：	定期舉辦員工健康檢查，關心員工健康。聘請專業護理人員照顧員工身心健康並安排醫師定期於公司駐診。依法成立職工福利委員會，辦理各項福利措施。依規定實施建物安全檢查及消防檢查及講習，確保職場安全。以公平合理的態度與供應商合作並協助供應商不斷改善，期能與供應商共存共榮。建立嚴謹的內控制度，保障投資人及利害關係人之權益。董事、監察人及經理人進修之情形如下：	定期舉辦員工健康檢查，關心員工健康。聘請專業護理人員照顧員工身心健康並安排醫師定期於公司駐診。依法成立職工福利委員會，辦理各項福利措施。依規定實施建物安全檢查及消防檢查及講習，確保職場安全。以公平合理的態度與供應商合作並協助供應商不斷改善，期能與供應商共存共榮。建立嚴謹的內控制度，保障投資人及利害關係人之權益。董事、監察人及經理人進修之情形如下：	定期舉辦員工健康檢查，關心員工健康。聘請專業護理人員照顧員工身心健康並安排醫師定期於公司駐診。依法成立職工福利委員會，辦理各項福利措施。依規定實施建物安全檢查及消防檢查及講習，確保職場安全。以公平合理的態度與供應商合作並協助供應商不斷改善，期能與供應商共存共榮。建立嚴謹的內控制度，保障投資人及利害關係人之權益。董事、監察人及經理人進修之情形如下：	定期舉辦員工健康檢查，關心員工健康。聘請專業護理人員照顧員工身心健康並安排醫師定期於公司駐診。依法成立職工福利委員會，辦理各項福利措施。依規定實施建物安全檢查及消防檢查及講習，確保職場安全。以公平合理的態度與供應商合作並協助供應商不斷改善，期能與供應商共存共榮。建立嚴謹的內控制度，保障投資人及利害關係人之權益。董事、監察人及經理人進修之情形如下：
職稱	姓名		進修日期				主辦單位	課程名稱		進修時數
			起		迄
法人董事代表人	陳立青		100/11/07		100/11/07		財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	董監事如何宏觀解析公司財務資訊		3
法人董事代表人	程一鵬		100/09/15		100/09/15			董監事與經理人之權責與分工		3
法人董事代表人	張耀		100/09/06		100/09/07			董事與監察人(含獨立)實務研習班		12
法人董事代表人	王議德		100/08/26		100/08/26		社團法人中華公司治理協會	集團治理-規劃監控與防弊		3
法人董事代表人	李淑惠		100/10/17		100/10/17		財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	內線交易與企業犯罪－司法訴訟程序實務篇		3
董事	劉文聰		100/11/21		100/11/21			公司治理機制下董事(會)及監察人之職能與權責		3
董事	陳秘章		100/08/22		100/08/22			公司治理機制下董事(會)及監察人之職能與權責		3
獨立董事	伍忠賢		100/07/08		100/07/08			100 年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會		3
獨立董事	王淑芬		100/10/20		100/10/20			薪資報酬委員會法律依據說明暨實務運作		3
監察人	簡敏芬		100/11/21		100/11/21			公司治理機制下董事(會)及監察人之職能與權責		3
監察人	洪碧蓮		100/11/01		100/11/02			董事與監察人(含獨立)實務研習班		12
監察人	黃建勝		100/08/03		100/08/04			董事與監察人(含獨立)實務研習班		12
財會主管	劉安倫		100/07/15		100/07/15			企業採用IFRSs負責宣導會		3
			100/10/28		100/10/28			財務績效衡量與資本投資策略		3
			100/11/28		100/11/28			管理營運成本與費用開銷之有效方法實務研習班		6
~~稽~~核主管	張麗敏		100/09/30		100/09/30			銷貨及收款循環暨管理實務篇		6
			100/11/25		100/11/25			生產循環暨管理實務篇		6
（九）公司為董事及監察人購買責任保險之情形：投保對象保險公司投保金額全體董事及監察人美亞產物保險股份有限公司美金200萬元									投保期間(起迄) 起：101年07月31日迄：102年07月31日
		投保對象		保險公司		投保金額			投保期間(起迄)
		全體董事及監察人		美亞產物保險股份有限公司		美金200萬元			起：101年07月31日迄：102年07月31日

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司目前並無相關報告，故不適用。

（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：
1.薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）		兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註（註3）
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	伍忠賢	�		�	�	�	�	�	�	�	�	�	無
獨立董事	王淑芬			�	�	�	�	�	�	�	�	�	無
董事	程一鵬			�		�	�	�	�	�	�	�	無	符合相關規定

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計三人。

(2)本屆委員任期：100 年 12 月 30 日至 103 年 6 月 14 日，最近年度薪資報酬委員會開會 2 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率 (%)(Ｂ/Ａ)	備註
召集人	伍忠賢	2	－	100%
委員	王淑芬	2	－	100%
委員	程一鵬	2	－	100%	任期：100/12/30 ~ 101/03/19

其他應記載事項：

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。

（五）履行社會責任情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	（一）本公司尚未訂定社會責任實務守則。（二）本公司尚未設置企業社責任專（兼）職單位。（三）本公司已訂定員工訓練管理辦法及晉升管理辦法、考核及獎懲作業辦法，並於每年定期實行二次員工績效考核以作為獎懲及晉升之依據。本公司之董事、監察人定期參加主管機關認可之教育單位所開辦之進修課程。	（一）本公司現正研議中。（二）本公司未來將視需求設置推動企業社會責任專(兼）職單位。（三）─

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	（一）本公司產品之設計與製造，均以最新環保法規考量，並合法清理廢棄物且回收資源廢棄物，以期降低對環境負荷衝擊。（二）本公司建立ISO14001:1996 環境管理系統。（三）本公司已設置工安室並有專職之工安人員維護環境。（四）本公司廠區及辦公室全面採用節能燈泡，並將部份文書紙本改採電子化流程作業，落實節能減碳政策。	─ ─ ─ ─
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。	（一）本公司遵守相關勞動法規，定期召開勞資會議，保障員工之合法權益，並設置意見箱加強公司與員工間之溝通。（二）本公司除通過TOSHMS認證外，並聘請專業護理人員照顧員工身心健康並安排醫師定期於公司駐診，且定期辦理員工健康檢查及安全衛生講座。（三）現有與員工之良好溝通平台如下，藉由以下機會佈達公司政策與營運狀況，並確實掌握員工回饋訊息： 1. 每季舉辦員工座談會 2. 張貼公告並E-mail通知員工 3. 經主管會議宣佈，由主管向下佈達周知 4. 舉辦勞資會議	─ ─ ─

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	（四）本公司訂定客訴處理程序辦法及客戶滿意度調查辦法，建立以客戶為導向的品質系統，利用客觀的方法評估客戶對本公司之品質及服務的滿意度，做為品質系統改善之依據。（五）本公司訂有供應商管理辦法，並共同努力達到世界環境保護政策之標準，有效管控原料和製程。（六）本公司於100年度捐贈財團法人創世社會福利基金會 923張發票。	─ ─ ─
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	（一）目前尚無揭露企業責任相關資訊。（二）本公司尚未編製企業社會責任報告書。	（一）未來將視實際需要或法令之規定適時揭露於本司網站。（二）未來將視需要或法令之規定編製企業社會責任報告書。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定「企業社會責任實務守則」。

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： 1. 本公司產品之設計與製造，均以最新環保法規為考量，期能為維持美好環境善盡心力。 2. 本公司合法清理廢棄物且回收資源廢棄物。 3. 本公司廠區及辦公室全面採用節能燈泡，並將部份文書紙本改採電子化流程作業，落實節能減碳政策。 4. 參與本區管委會並配合相關措施。 5. 通過ISO認證(含9001及14001)及TOSHMS認證，避免污染環境及建立安全的工作環境。 6. 本公司熱心慈善公益活動，並不定期捐贈發票予財團法人創世社會福利基金會。 7. 針對公司有需要之同仁發起急難救助募捐行動。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司通過ISO14001:1996、ISO9001:2000及TOSHMS等多項認證。

（六）公司履行誠信經營情形及採行措施：

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。	（一）本公司訂有「獎懲管理辦法」，於員工行為與道德準則中載明員工不得利用公司職務之便獲取不正當利益，做出有損本公司廉節經營之行為。（二）本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，對董事會所列之議案與其自身或其代表之法人有利害關係，不得加入討論及表決，並不得代理其他董事行使其表決權。	無重大差異

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	（三）本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」，明訂本公司經理人及受僱人應以善良管理人之注意及忠實義務，本誠實信用原則執行業務，並簽署保密協定；知悉本公司內部重大資訊之董事、監察人、經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人。
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	（一）本公司與客戶或供應商往來時，均需依「獎懲管理辦法」之員工行為與道德準則中規定，應嚴守業務或職務上之機密，不得作出損害本公司與客戶、廠商利益之行為。（二）董事會議案如有利益衝突情形，董事於表決時應予以利益迴避。（三）董監事、經理人之薪資報酬自100年12月30日起均由薪資報酬委員會審閱後提出於董事會決議。（四）稽核人員定期或不定期進行查核。	無重大差異
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司設有意見箱，可供員工檢舉不法情事，若經查屬實，即按公司規定處理。	無重大差異

與上市上櫃公司誠信
項目運作情形經營守則差異情形及原因
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營本公司依規定上傳重訊、公告，無重大差異相關資訊情形。使投資人掌握公司重大消息。
（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：
本公司尚未訂立誠信經營守則，惟本公司依相關人事規章及公司法相關規定進行公司治理，並已涵蓋主要誠信經營原則。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無
（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司並未訂定「公司治理守則」，故不適用。
（八）最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等）辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財會主管	劉安倫	93年9月	100年12月31日	職務調整
稽核主管 (註1)	崔世琴	99年8月	100年03月24日

註 1：暫代內部稽核主管。

（九）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：請參閱第 95~96 頁

萬國科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：101 年 03 月 15 日

本公司民國100年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

二、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
三、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
四、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
五、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
六、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國100年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國101年03月15日董事會通過，出席董事9人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

萬國科技股份有限公司

董事長：陳立青簽章

總經理：陳立青簽章

承銷商總結意見

萬國科技股份有限公司(以下簡稱萬國科技或該公司)本次為辦理公開募集國內第二次有擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元，暫定以面額之 100%發行，發行總額為新台幣 250,000 仟元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，萬國科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

國泰綜合證券股份有限公司

董事長：朱士廷

承銷部門主管：陳帝生

一

一 O 年十月五日

中華民國

律師法律意見書

萬國科技股份有限公司本次為募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債，每張面額為新台幣壹拾萬元整，發行貳仟伍佰張，發行總額為新台幣貳億伍仟萬元整，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，萬國科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

萬國科技股份有限公司

翰辰法律事務所

邱雅文律師

中華民國 1 0 1 年 1 0 月 5 日

聲明書

本公司本次募集與發行一 O 一年度國內第二次有擔保轉換公司債之承銷案件，係委由國泰綜合證券股份有限公司為主辦承銷商，茲承諾下列事項：

一、本公司之關係人非為本次有擔保轉換公司債之認購人或認購之最終資金來源。
二、無要求承銷商將本次募集之有擔保轉換公司債配售予本公司關係人及下列「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十六條及第四十三之一條規定所列之人：
一
( )發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。
(二)對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
(三)公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
(四)受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
(五)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
(六)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
(七)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
(八)承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
(九)發行公司之員工。(初次上市(櫃)現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用) (十)與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。(初次上市(櫃)現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用)
(十一)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
(十二)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
(十三)與發行公司、承銷商具實質關係者。
(十四)存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。(臺灣存託憑證案件適用)
(十五)發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
(十六)就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
(十七)前各款之人利用他人名義參與應募者。(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人)

特此聲明

此致金融監督管理委員會

發行人：萬國科技股份有限公司

負責人：董事長億生投資有限公司代表人陳立青

一一中華民國 O 年十月五日

聲明書

本公司國泰綜合證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司萬國科技股份有限公司一 O 一年度國內第二次有擔保轉換公司債之承銷案件，受理詢價圈購之對象，如有下列各款之

人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：
一
( )發行公司(發行機構)採權益法評價之被投資公司。
(二)對發行公司(發行機構)之投資採權益法評價之投資者。
(三)公司之董事長或總經理與發行公司(發行機構)之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
(四)受發行公司(發行機構)捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
(五)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
(六)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之配偶。
(七)發行公司(發行機構)之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
(八)承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
(九)發行公司之員工。(初次上市(櫃)現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用)
(十)與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。(初次上市(櫃)現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用)
(十一)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
(十二)承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
(十三)與發行公司、承銷商具實質關係者。
(十四)存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。(臺灣存託憑證案件適用)
(十五)發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
(十六)就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
(十七)前各款之人利用他人名義參與應募者。(指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人)

特此聲明

此致金融監督管理委員會

聲明人：國泰綜合證券股份有限公司

負責人：董事長朱士廷

一

中華

年十月五日

民國

一

聲明書

本公司受萬國科技股份有限公司（下稱萬國科技公司）委託，擔任萬國科技公司募集與發行國內第二次有擔保轉換公司債乙案之證券承銷商，茲聲明將善盡注意下列事項，絕無虛偽或隱匿之情事：

一、萬國科技公司本次募集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序，應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
二、本公司承銷手續費之收取，不以其他方式或名目補償或退還予發行人或

其關係人或前二者所指定之人等。

此致金融監督管理委員會

證券承銷商：國泰綜合證券股份有限公司

負責人：朱士廷

年十月五日

一中華民國

一 O

萬國科技股份有限公司第八屆第八次董事會 ( 臨時董事會 ) 會議記錄（節錄本）

時間：民國 101 年 10 月 4 日下午三時

地點：本公司會議室
出席董事：陳立青、程一鵬、張耀、王議德、李淑惠、陳秘章、劉文聰、伍忠賢、王淑芬共計九位。
請假董事：無。
缺席董事：無。
列席監察人：簡敏芬共計一位

其他列席人員：稽核張麗敏。

利益迴避議案：無。

主席：陳立青記錄：林婉菁

壹、報告事項：（略）。

貳、承認及討論事項：

上次承認及討論事項並無保留之討論事項，本次會議預定討論事項如下：提案一：（略）。

提案二：本公司擬發行國內第二次有擔保轉換公司債案，提請核議。
一
說明： ( ) 為充實營運資金及償還銀行借款，本公司擬發行國內有擔保可轉換公司債新台幣 250,000,000 元整，每張公司債面額為新台幣 100,000 元，票面利率 0% ，發行期間為 3 年，依面額十足發行。
( 二 ) 本次發行國內有擔保可轉換公司債計劃之資金來源、計劃項目、預計資金運用進度、預計可能產生效益、健全營運計劃書請詳閱附件二、附件三，暫定發行及轉換辦法請詳閱附件四，實際發行及轉換辦法俟呈奉主管機關核准後擬授權本公司董事長依當時市場狀況洽承銷商議定之。
( 三 ) 本次發行國內有擔保可轉換公司債擬委託兆豐國際商業銀行股份有限公司擔任保證人，擔保期間為三年，有關擔保條件及細節擬授權董事長議定之。
( 四 ) 本次發行國內有擔保可轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷；並依證券交易法第八條規定不印製實體債券，並自發行日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心辦理櫃檯買賣。
( 五 ) 本案俟呈奉主管機關核准後，擬授權董事長訂定實際轉換價格基準日期及相關發行事宜。
( 六 ) 因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次有擔保可轉換公司債之重要內容，包含發行面額、募集金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計劃所需資金總額、資金來源、

計劃項目、預計資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如遇有法令變更、經主管機關要求或因應主客觀環境之變化而須修正時，擬授權本公司董事長全權辦理。

( 七 ) 以上提請核議。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議後照案通過。

參、臨時動議：

提案一：（略）。

肆、散會：經主席徵詢全體出席董事無異議通過散會，於 101 年 10 月 4 日下午三點二十分散會。

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會計師查核報告

(100)財審報字第10003327 號

萬國科技股份有限公司公鑒：

萬國科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(六)所述，萬國科技股份有限公司民國九十九年及九十八年度採權益法評價之長期股權投資振聯投資有限公司，其所認列之投資損益及附註十一(二)所揭露之轉投資事業相關資訊，係依該被投資公司所委任其他會計師查核簽證之財務報表評價及揭露，本會計師並未查核該被投資公司之財務報表。民國九十九年及九十八年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資收益及損失分別為新台幣123 仟元及新台幣1,061 仟元，截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣37,249 仟元及新台幣39,723 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

~97~

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達萬國科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，萬國科技股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」之規定處理。

萬國科技股份有限公司已編製民國九十九年及九十八年度之合併財務報表，並因子公司振聯投資有限公司採用其他會計師查核報告，而經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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潘慧玲

會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號：(88)台財證(六)第95577 號 (88)台財證(六)第16120 號中華民國 1 0 0 年 3 月 4 日

~98~

萬國科技股份有限公司資產負債表民國99 年及98 年12 月31 日 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 440,592 43 $ 269,372 222120 應付票據 1320 備供出售金融資產–流動(附註四(二)) - - 392,537 322140 應付帳款 1120 應收票據淨額(附註四(三)) - - 16 -2150 應付帳款–關係人(附註五) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 36,885 4 58,005 52160 應付所得稅(附註四(十)) 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五) 66,404 6 71,509 62170 應付費用(附註四(十四)) 1178 其他應收款(附註五) 4,855 1 3,546 -2280 其他流動負債(附註五) 120X 存貨(附註四(四)) 44,910 4 41,964 321XX 流動負債合計 1286 遞延所得稅資產-流動(附註四(十)) 10,428 1 19,994 2 其他負債 1298 其他流動資產–其他 1,331 - 31,812 2 2810 應計退休金負債(附註四(十一)) 11XX 流動資產合計 605,405 59 888,755 72 2820 存入保證金基金及投資 28XX 其他負債合計 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註 2XXX 負債總額四(五)) 49,891 5 17,675 2 股東權益 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 70,470 7 73,032 6 股本(附註四(十二)) 1440 其他金融資產–非流動(附註六) 6,242 - 4,203 -3110 普通股股本 14XX 基金及投資合計 126,603 12 94,910 8 資本公積(附註四(十三)) 固定資產(附註四(七)) 3271 員工認股權(附註四(十五)) 成本保留盈餘(附註四(十四)) 1531 機器設備 156,657 15 112,656 93310 法定盈餘公積 1537 模具設備 393 - 1,548 -3350 未分配盈餘 1561 辦公設備 4,032 1 3,669 - 股東權益其他調整項目 1631 租賃改良 3,124 - 11,707 1 3450 金融商品之未實現損益(附註四(二) 15XY 成本及重估增值 164,206 16 129,580 10 (六)) 15X9 減：累計折舊 ( 43,545 )( 4 )( 55,165 )( 4 )3XXX 股東權益總計 1670 未完工程及預付設備款 1,180 - - - 重大承諾事項及或有事項(附註七) 15XX 固定資產淨額 121,841 12 74,415 6 無形資產 1780 其他無形資產(附註五) 1,263 - 1,050 - 其他資產 1800 出租資產(附註四(八)) 171,204 17 172,962 14 1830 遞延費用 315 - 562 - 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十)) 944 - 1,233 - 18XX 其他資產合計 172,463 17 174,757 14 1XXX 資產總計 $ 1,027,575 100 $ 1,233,887 100 1XXX 負債及股東權益總計	99 年 12 月 31 日金額 % $ 650 - 27,980 3 30,635 3 12,058 1 45,882 4 7,006 1 124,211 12 5,554 1 2,477 - 8,031 1 132,242 13 776,035 76 200 - 1,825 - 117,418 11 ( 145) - 895,333 87 $ 1,027,575 100	單位：新台幣仟元 98 年 12 月 31 日金額 % $ - - 40,874 3 15,938 1 523 - 42,471 4 2,985 - 102,791 8 6,165 1 2,567 - 8,732 1 111,523 9 776,035 63 - - - - 18,253 1 328,076 27 1,122,364 91 $ 1,233,887 100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國100 年3 月4 日查核報告。

董事長：陳立青

經理人：陳立青會計主管：劉安倫

~99~

萬國科技股份有限公司損益表

民國99 年及98 年1 月1 日至12 月31 日

										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			99		年	度			98		年	度
			金		額	%			金		額	%
	營業收入(附註五)
4110	銷貨收入		$		800,147	78			$	1,015,588		81
4170	銷貨退回	(			490 )		-	(			3,396 )		-
4190	銷貨折讓	(			216 )		-	(			234 )		-
4100	銷貨收入淨額				799,441	78				1,011,958		81
4660	加工收入				219,714	22					231,152	19
4000	營業收入合計			1,019,155		100				1,243,110		100
	營業成本(附註四(四)(十一)(十七)及五)
5110	銷貨成本	(			784,727 )(	77 )		(			909,441 )(	73 )
5660	加工成本	(			196,920 )(	19 )		(			188,793 )(	16 )
5000	營業成本合計	(			981,647 )(	96 )		(		1,098,234 )(		89 )
5910	營業毛利				37,508		4				144,876	11
	營業費用(附註四(十一)(十四)(十五)
	(十七))
6100	推銷費用	(			14,456 )(		2 )	(			18,276 )(		1 )
6200	管理及總務費用	(			49,381 )(		5 )	(			43,717 )(		4 )
6300	研究發展費用	(			11,278 )(		1 )	(			13,359 )(		1 )
6000	營業費用合計	(			75,115 )(		8 )	(			75,352 )(		6 )
6900	營業淨(損)利	(			37,607 )(		4 )				69,524		5
	營業外收入及利益
7110	利息收入				1,913		-				1,070		-
7122	股利收入(附註四(二))				10,772		1				-		-
7140	處分投資利益(附註四(二))				160,416	16					5,621		1
7210 7280	租金收入減損迴轉利益(附註四(七)(九))				13,225 6,398		1 1				13,176 194		1 -
7480	什項收入(附註四(十一))				8,576		1				3,564		-
7100	營業外收入及利益合計				201,300	20					23,625		2
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			201 )		-	(			29 )		-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(六))	(			16,710 )(		2 )	(			1,092 )		-
7530	處分固定資產損失(附註五)	(			725 )		-	(			601 )		-
7560	兌換損失	(			4,252 )		-	(			2,264 )		-
7630	減損損失(附註四(五)(九))				-		-	(			10,387 )(		1 )
7880	什項支出	(			2,575 )		-	(			2,714 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(			24,463 )(		2 )	(			17,087 )(		1 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				139,230	14					76,062		6
8110	所得稅(費用)利益(附註四(十))	(			21,943 )(		2 )				10,754		1
9600	本期淨利		$		117,287	12			$		86,816		7
			稅	前	稅	後			稅	前	稅	後
	基本每股盈餘(附註四(十六))
9750	本期淨利		$	1.80	$	1.51			$	0.98	$	1.12
	稀釋每股盈餘(附註四(十六))
9850	本期淨利		$	1.79	$	1.50			$	0.98	$	1.12

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國100 年3 月4 日查核報告。

董事長：陳立青

經理人：陳立青會計主管：劉安倫

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98 年度 98 年1 月1 日餘額備供出售金融資產未實現損益依持股比例認列子公司備供出售金融資產評價調整變動數 98 年度淨利 98 年12 月31 日餘額 99 年度 99 年1 月1 日餘額 98 年度盈餘指撥及分配(註) 提列法定盈餘公積股東現金股利員工認股權酬勞成本備供出售金融資產未實現損益依持股比例認子公司備供出售金融資產評價調整變動數 99 年度淨利 99 年12 月31 日餘額		普通股股本		民國99 資本公積員工認股權 $ - - - - $ - $ - - - 200 - - - $ 200	民國99	萬國科技股份有限公司股東權益變動表年及98 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘	萬國科技股份有限公司股東權益變動表年及98 年1 月1 日至12 月31 日保留盈餘	金融商品之未實現損益
						法定盈餘公積	未分配盈餘(待彌補虧損)
		$ 776,035 - - - $ 776,035 $ 776,035 - - - - - - $ 776,035				$ - - - - $ - $ - 1,825 - - - - - $ 1,825	( $ 68,563) - - 86,816 $ 18,253 $ 18,253 ( 1,825) ( 16,297) - - - 117,287 $ 117,418	( $ 40,795) 336,250 32,621 - $ 328,076 $ 328,076 - - - ( 342,369) 14,148 - ($ 145)

註：98 年度之董監酬勞329 仟元及員工紅利821 仟元，已於當年度損益表中扣除。

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國100 年3 月4 日查核報告。

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董事長：陳立青

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萬國科技股份有限公司

現金流量表民國99 年及98 年1 月1 日至12 月31 日

										單位：新台幣仟元
		9	9	年	度			9	8	年度
營業活動之現金流量
本期淨利		$			117,287			$		86,816
調整項目
折舊費用(含出租資產)					24,999					30,947
攤銷費用(含其他無形資產) 呆帳費用(迴轉數)提列數	(				1,383 255	)				6,820 992
處分投資利益	(				160,416	)				-
存貨跌價及呆滯損失提列數					3,258					7,334
採權益法認列之投資損失					16,710					1,092
取得採權益法評價被投資公司發放之現金股利					-					763
減損損失					-					10,387
處分固定資產損失固定資產及閒置資產累計減損迴轉數					725 -		(			601 194 )
遞延所得稅資產淨變動數					9,855		(			11,385 )
發行員工認股權酬勞成本					200					-
資產及負債科目之變動
應收票據與帳款					21,391					632
應收帳款-關係人					5,105					7,559
存貨	(				6,204	)	(			21,523 )
其他應收款及其他流動資產					29,172		(			35,660 )
應付票據及帳款	(				12,244	)	(			1,026 )
應付帳款–關係人					14,697					3,385
應付所得稅					11,535					523
應付費用					3,411					525
其他流動負債	(				1,699	)	(			5,750 )
應計退休金負債	(				611	)	(			563 )
營業活動之淨現金流入					78,299					82,275
投資活動之現金流量
備供出售金融資產-流動減少(增加)					210,584		(			8,206 )
以成本衡量之金融資產-非流動增加	(				32,216	)				-
其他金融資產-非流動(增加)減少	(				2,039	)				393
購置固定資產價款	(				80,650	)	(			2,623 )
處分固定資產價款					14,456					1,852
無形資產及遞延費用增加	(				827	)	(			133 )
投資活動之淨現金流入(流出)					109,308		(			8,717 )
融資活動之現金流量
存入保證金減少	(				90	)				-
發放現金股利	(				16,297	)				-
融資活動之淨現金流出	(				16,387	)				-
本期現金及約當現金增加					171,220					73,558
期初現金及約當現金餘額					269,372					195,814
期末現金及約當現金餘額		$			440,592			$		269,372
不影響現金流量之投資活動：
本期支付利息		$			185			$		-
本期支付所得稅		$			539			$		-
僅部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$			85,956			$		-
減：期末應付設備款(表列其他流動負債)	(				5,306	)				-
本期支付現金		$			80,650			$		-
購置無形資產及遞延費用		$			1,241			$		-
減：期末應付款(表列其他流動負債)	(				414	)				-
本期支付現金		$			827			$		-

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經理人：陳立青

董事長：陳立青

會計主管：劉安倫

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一、公司沿革

萬國科技股份有限公司於民國80 年6 月奉准設立，並自民國91 年11 月起在台灣證券交易所買賣。本公司於民國96 年6 月經股東常會決議及經濟部核准變更登記更名為萬國科技股份有限公司。
本公司主要營業項目為電器及視聽電子產品、電子材料、電信器材、資訊軟體、電腦及事務性機器等之製造、批發、零售、安裝暨服務等。截至民國99 年12 月31 日止，本公司員工人數約為320 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)外幣交易
1.本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率折算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

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(三)備供出售金融資產
1.屬權益性質之投資係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
3.若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
(四)以成本衡量之金融資產
1.採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
(五)應收帳款
係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。
(六)備抵呆帳
備抵呆帳係衡量資產負債表日應收票據、應收帳款及其他應收款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
(七)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。
(八)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權之股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，每季編製合併財務報表。
2.當被投資公司非屬股本及保留盈餘之股東權益發生增減時，本公司將對該增減數依持股比例調整「採權益法之長期股權投資」及所產生之其他股東權益調整項目。
(九)固定資產及出租資產
1.以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係按估計經濟耐用年限減除預計殘值後按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建築耐用年限為10~26 年外，其餘固定資產為2~6 年。

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2.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
3.供出租之土地及房屋建築，按其帳面價值轉列其他資產項下，當期提列之折舊費用列於營業外費用及損失項下。
(十)無形資產
1.商標權及專利授權
- 以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年限為5~10 年。
2.電腦軟體
- 以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年限為1~3 年。
(十一)遞延費用
- 主係水電工程及裝修工程等支出，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。
(十二)非金融資產減損
- 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十三)產品保證
- 銷售貨品附有售後服務保證者，依據過去經驗預估售後服務保證成本，於銷貨發生年度認列為當期費用，其負債並按性質列為流動負債。
(十四)退休金成本
- 1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。
- 2.退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十五)所得稅

1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公佈日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。
2.因研究發展支出等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

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3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
4.依「所得稅基本稅額條例」規定，本公司於計算所得稅時，除一般所得稅額外，尚須估算基本稅額，如一般所得稅額低於基本稅額時，就其差額估列入帳，列入當年度所得稅費用。
(十六)股份基礎給付員工獎勵
股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。
(十七)員工分紅及董監酬勞自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國97 年3 月31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算員工股票紅利之股數。
、
(十八)收入成本及費用認列方法收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十九)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國98 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使營業成本及與存貨相關之營業外損失分別增加＄7,294 及減少＄2,545，民國98 年度淨利減少＄4,749，基本每股盈餘減少0.06 元。

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四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

會計科目之說明現金及約當現金
現金活期存款支票存款定期存款備供出售金融資產-流動上櫃公司股票備供出售金融資產評價調整	99年12月31日 150 $ 49,739 1,303 389,400 440,592 $ 99年12月31日 - $ - - $	98年12月31日
		40 $ 41,240 1,292 226,800
		269,372 $
		98年12月31日
		50,168 $ 342,369
		392,537 $

- (二)備供出售金融資產流動

1.本公司於民國99 年度收到上述上櫃公司發放之現金股利計＄10,772。
2.本公司於民國99 年度將上述備供出售金融資產全數出售，認列處分利益計＄160,416。
3.民國98 年2 月5 日因行使可轉換公司債之轉換權而轉為備供出售金融資產-流動為$4,913，原始購買可轉換公司債成本為$3,789，差額＄1,124 表列「處分投資利益」。

- (三)應收票據及帳款非關係人

						99 年		12 月		31 日	31 日
						應收帳款		應收票據			合計
期	末	餘	額		$	39,010		45 $		$	39,055
備	抵	呆	帳	(		2,125)	(	45)	(		2,170)
					$	36,885		- $		$	36,885
						98 年		12 月		31 日
						應收帳款		應收票據			合計
期	末	餘	額		$	60,387		59 $		$	60,446
備	抵	呆	帳	(		2,382)	(	43)	(		2,425)
					$	58,005		16 $		$	58,021

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(四)存貨

存貨
商品原物料在製品製成品合計商品原物料在製品製成品合計當期認列之存貨相關費損：已出售存貨成本跌價損失報廢損失存貨盤盈以成本衡量之金融資產-非流	99 年		12 月
	成本 4,327 $ 31,526 17,704 464 54,021 $ 98 年	備抵跌價損失 773) ($ 987) ( 7,316) ( 35) ( 9,111) ($ 12 月
	成本 637 $ 22,697 22,661 1,822 47,817 $ 動
非上市櫃公司股票

- (五)以成本衡量之金融資產非流動

1.本公司持有之非上市櫃公司股票因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.本公司對非流動之以成本衡量之金融資產，因評估其價值有下跌之虞，故於民國98 年度認列減損損失為＄3,989。

(六)採權益法之長期股權投資

1.採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資公司振聯投資有限公司宏琦投資有限公司	99 年 12 月	持股比例 100% 100% 31 日	98 年 12 月	31 日
	帳列數 37,249 $ 33,221 70,470 $		帳列數 39,723 $ 33,309 73,032 $	持股比例
				100% 100%

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2.民國99 年及98 年度採權益法認列之投資損失淨額明細如下：

被投資公司		99	年度	98	年度
振聯投資有限公司		$	123	($	1,061)
宏琦投資有限公司	(		16,833)	(	31)
	($		16,710)	($	1,092)

3.上述採權益法評價之長期股權投資，民國99 年及98 年度依本公司會計師查核之財務報表認列投資損失分別為$16,833 及$31；民國99 年及98 年度依被投資公司委任之會計師查核之財務報表認列投資收益及損失分別為$123 及$1,061；另本公司民國99 年及98 年12 月31 日依持股比例認列被投資公司備供出售金融資產未實現損失分別為$145 及＄14,293。
4.本公司於民國99 年6 月23 日經經濟部投資審議委員會經審二字第 09900219730 號函核准間接投資大陸地區國萬電子(上海)貿易有限公司 (暫定名稱)美金150 仟元，已於民國100 年1 月13 日匯出美金20 仟元至Carry International Holding Co.,Ltd.。
5.本公司民國99 年及98 年度已編製與上開子公司之合併財務報表。
(七)固定資產

固定資產
機器設備模具設備辦公設備租賃改良未完工程及預付設備款機器設備模具設備辦公設備租賃改良	99 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 156,657 $ 39,478) ($ 393 139) ( 4,032 2,013) ( 3,124 1,915) ( 1,180 - 165,386 $ 43,545) ($ 98 年 12 月		帳面價值
			117,179 $ 254 2,019 1,209 1,180
			121,841 $
			31 日
	成本累計折舊 112,656 $ 43,279) ($ 1,548 605) ( 3,669 1,348) ( 11,707 9,933) ( 129,580 $ 55,165) ($		帳面價值
			69,377 $ 943 2,321 1,774
			74,415 $

本公司於民國98 年度迴轉固定資產減損損失為$194，表列「減損迴轉利益」。

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(八)出租資產

土地房屋減：備抵出租資產減損損失土地房屋減：備抵出租資產減損損失	99 年	12 月

(九)非金融資產減損

1.本公司民國99 年及98 年度認列之減損迴轉利益(減損損失)明細予以揭露如下：

減損迴轉利益－預付貨款減損迴轉利益－固定資產減損損失－預付貨款減損損失－以成本衡量之金融資產-非流動	99 年度 98 年度 6,398 $ - $ - 194 - 6,398) ( - 3,989) ( 6,398 $ 10,193) ($ 列入損益表部分

2.截至民國99 年第一季止，本公司對帳列之預付貨款累計認列之減損損失共計＄13,869，因該預付貨款已於民國99 年第二季轉列存貨，並依成本與淨變現價值孰低衡量而提列存貨跌價損失，故截至民國99 年度止，將其中屬於民國98 年度認列之減損損失＄6,398 予以迴轉。
3.民國98 年度認列預付貨款(表列「其他流動資產」)及以成本衡量之金融資產-非流動之減損損失，係因前述各項資產之帳面價值大於其可回收金額所致。本公司採用淨公平價值作為前述之可回收金額。

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(十)所得稅

1.所得稅費用(利益)及應付所得稅：

所得稅 1.所得稅費用(利益)及應付所得稅：
	99	年度	98	年度
稅前淨利按法定稅率計算之所得稅	$	23,669	$	19,006
永久性差異之所得稅影響數	(	22,412)	(	2,137)
投資抵減之所得稅影響數		-		4,727
稅法修正稅率變動之所得稅影響數		14,002		5,307
遞延所得稅資產備抵評價調整數	(	5,404)	(	38,152)
以前年度所得稅(高)低估數	(	153)		495
最低稅負制之所得稅影響數		12,228		-
未分配盈餘加徵10%		13		-
所得稅費用(利益)		21,943	(	10,754)
以前年度所得稅高(低)估數		153		-
遞延所得稅資產淨變動數	(	9,855)		11,385
預付稅款	(	183)	(	108)
應付所得稅	$	12,058	$	523
2.遞延所得稅資產：
	99年12月31日		98年12月31日
遞延所得稅資產淨額-流動	$	10,617	$	24,769
備抵遞延所得稅資產淨額-流動	(	189)	(	4,775)
小計		10,428		19,994
遞延所得稅資產淨額-非流動		83,993		85,100
備抵遞延所得稅資產淨額-非流動	(	83,049)	(	83,867)
小計		944		1,233
	$	11,372	$	21,227

遞延所得稅資產淨額-非流動 83,993 備抵遞延所得稅資產淨額-非流動 83,049) ( ( 小計 944 11,372 $ $	遞延所得稅資產淨額-非流動 83,993 備抵遞延所得稅資產淨額-非流動 83,049) ( ( 小計 944 11,372 $ $	遞延所得稅資產淨額-非流動 83,993 備抵遞延所得稅資產淨額-非流動 83,049) ( ( 小計 944 11,372 $ $	遞延所得稅資產淨額-非流動 83,993 備抵遞延所得稅資產淨額-非流動 83,049) ( ( 小計 944 11,372 $ $	遞延所得稅資產淨額-非流動 83,993 備抵遞延所得稅資產淨額-非流動 83,049) ( ( 小計 944 11,372 $ $	遞延所得稅資產淨額-非流動 83,993 備抵遞延所得稅資產淨額-非流動 83,049) ( ( 小計 944 11,372 $ $	遞延所得稅資產淨額-非流動 83,993 備抵遞延所得稅資產淨額-非流動 83,049) ( ( 小計 944 11,372 $ $	遞延所得稅資產淨額-非流動 83,993 備抵遞延所得稅資產淨額-非流動 83,049) ( ( 小計 944 11,372 $ $	85,100 83,867) 1,233 21,227
3.因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：
	99	年 12	月	31 日	98	年 12	月	31 日
			所	得稅			所	得稅
	金	額	影	響數	金	額	影	響數
流動項目：
暫時性差異
存貨備抵跌價損失	$	9,111	$	1,549	$	5,853	$	1,171
其他		2,611		443		8,166		1,633
虧損扣抵		29,142		4,954		87,056		17,411
投資抵減		-		3,671		-		4,554
備抵評價		-	(	189)		-	(	4,775)
小計		40,864		10,428		101,075		19,994

~111~

非流動項目：暫時性差異國外投資損失退休金負債其他虧損扣抵投資抵減備抵評價小計合計	所得稅金額影響數 4,298 731 5,554 944 13,739 2,335 423,727 72,034 - 7,949 - 83,049) ( 447,318 944 488,182 $ 11,372 $ 99 年 12 月 31 日	所得稅金額影響數 4,298 860 6,165 1,233 13,739 2,748 342,755 68,551 - 11,708 - 83,867) ( 362,659 373 468,032 $ 21,227 $ 98 年 12 月 31 日

4.截至民國99 年12 月31 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限陸續至民國109 年度到期。
本公司依據促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細如下：

抵減項目研究與發展支出〞〞自動化設備人才培訓〞	可抵減總額 3,671 $ 2,913 2,213 2,781 24 18 11,620 $	尚未抵減餘額 3,671 $ 2,913 2,213 2,781 24 18 11,620 $	最後抵減年度
			100年度 101年度 102年度 101年度 101年度 102年度

6.本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至民國97 年度。

(十一)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞動退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞動退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

~112~

(1)精算假設列示如下：

(1)精算假設列示如下：
			精	算衡			量日
			99年12月31日				98年12月31日
折現率				1.75%				2.25%
退休基金預期報酬率				1.75%				2.25%
薪資調整率				3%				2%
(2)退休基金提撥狀況表：
			99年12月31日				98年12月31日
既得給付義務	($			1,580)	($			1,268)
累積給付義務	($			4,826)	($			3,677)
預計給付義務	($			6,855)	($			4,716)
退休金資產公平價值				7,759				7,634
提撥狀況				904				2,918
未認列過渡性淨給付義務				1,486				1,783
未認列退休金利益	(			7,944)	(			10,866)
應計退休金負債	($			5,554)	($			6,165)
既得給付			$	1,680			$	1,400
(3)淨退休金成本包括：
			99	年度			98	年度
利息成本		$		106		$		135
退休金資產預期報酬	(			171)	(			112)
未認列過渡性淨給付義務				297				297
未認列退休金利益	(			842)	(			883)
淨退休成本(表列「什項收入」)	($			610)	($			563)

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為＄5,439 及＄5,491。

(十二)股本

截至民國99 年12 月31 日止，本公司額定資本額為＄2,000,000，分為 200,000 仟股，實收資本額為$776,035，每股面額10 元。

(十三)資本公積

1.依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得，於本公司無累積虧損時，每年得以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.有關「資本公積-員工認股權」請詳附註四(十五)之說明。

~113~

(十四)未分配盈餘
1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，並就其餘額提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。次依相關法令規定提列或轉回特別盈餘公積。次提所餘盈餘百分之二為董事及監察人酬勞，及提撥百分之五至百分之十員工紅利；就前項分配後之餘額加計以前年度未分配盈餘為累積可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之。員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。
2.依本公司股利政策如下：
- 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策係按章程第廿七條之累積可供分配盈餘提撥百分之二十以上作為當年度股東紅利﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，當年度所分配之股東紅利，至少發放現金百分之二十以上，其餘以股票股利發放之。
3.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
4.自民國87 年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。
5.截至民國99 年及98 年12 月31 日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分配盈餘資訊如下：

可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率 A.86年及以前年度未分配盈餘 B.87年及以後年度未分配盈餘 a.已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 b.未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘合計		99年12月31日 3,118 $ 99年度(預計) 12.92% 截至99年12月31日止之未分配盈餘 - $ 131 117,287 117,418 $	99年12月31日	98年12月31日 6,532 $ 98年度(實際) 33.33% 截至98年12月31日止之未分配盈餘
			3,118 $
			99年度(預計)
			12.92%
				- $ 68,563) ( 86,816 18,253 $

6.本公司民國99 年度盈餘分配案，截至會計師查核報告日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

~114~

7.本公司於民國99 年6 月18 日經股東會決議通過民國98 年度盈餘分配案，提撥法定盈餘公積＄1,825，配發員工現金紅利＄821，股東現金股利＄16,297(每股股利0.21 元)及董監酬勞＄329。經股東會決議之民國98 年度員工紅利及董監酬勞與民國98 年度財務報表認列之金額一致。
- 本公司民國99 年度員工分紅及董監酬勞估列金額分別為＄5,278 及＄2,111，係以截至當期止之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，在章程所定成數範圍內按一定比率估列，並認列為當年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。
- 本公司董事會通過及股東會決議之員工分紅及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
(十五)股份基礎給付員工獎酬
1.本公司於民國99 年3 月30 日經董事會決議辦理發行員工認股權憑證 3,300 單位(每單位得認購本公司普通股1,000 股，計得認購普通股總數為3,300 仟股)，於民國99 年7 月5 日經行政院金融監督管理委員會核准，本公司已於民國99 年12 月16 日發行2,720 單位之員工認股權憑證。上述酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。
2.截至民國99 年12 月31 日，本公司股份基礎給付交易如下：

協議之類型給與日員工認股權計畫 99.12.16	給與數量 (仟股) 2,720	合約期間 6年	既得條件 2年之服務	本期實際離職率 1%	預估未來離職率
					5%

3.民國99 年度酬勞性員工認股權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

99 年度

數量認股選擇權 (仟股) 期初流通在外 - 本期給與 2,720 本期放棄 50) ( 期末流通在外 2,670 期末可行使之認股選擇權 - 期末已核准尚未發行之 580 認股選擇權	加權平均行使價格 (元)
	- $ 16.70 - 16.70

~115~

4.民國99 年12 月31 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

表：
行使價格數量加權平均預期加權平均 (元) (仟股) 剩餘存續期限行使價格(元) 16.70 $ 2,670 4.375年 16.70 $ 期末流通在外之認股選擇權	期末可行使認股選擇權
	數量 (仟股) -	加權平均行使價格(元)
		- $

5.本公司使用Black-Scholes 選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下：

協議加權平均股價預期預期存預期無風險每單位之類型給與日 /履約價格(元) 波動率續期間股利率利率公平價值(元) 員工認股權計畫 99.12.16 $16.70/$16.70 33.87% 4.375年 0% 0.93% $ 4.87

6.本公司依前述各項假設於民國99 年度認列之酬勞成本為＄200。
(十六)每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工分紅員工認股權憑證稀釋性每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利	99		年	度
	金	稅後 117,287 $ - - 117,287 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 77,604 $ 330 - 77,934 $	每股盈餘(元)
	稅前 139,230 $ - - 139,230 $			稅前 1.80 $ 1.79 $	稅後
					1.51 $
					1.50 $

98		年	度	度
金	稅後 86,816 $ - - 86,816 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 77,604 $ - - 77,604 $	每股盈餘(元)
稅前 76,062 $ - - 76,062 $			稅前 0.98 $ 0.98 $	稅後
				1.12 $
				1.12 $

~116~

1.因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，使將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。本公司員工分紅若採用發放股票之方式，對本公司民國98 年度財務報表無重大影響，故未計算稀釋每股盈餘。
2.由於員工認股權不具稀釋作用，故未計入稀釋每股盈餘之計算。

、 (十七)用人折舊及攤銷費用

本公司於民國99 年及98 年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

別彙總如下：
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	99	年	度
	營業成本 87,285 $ 7,450 3,705 19,095 21,704 482 139,721 $ 98	營業費用 44,417 $ 2,879 1,734 1,753 1,537 294 52,614 $ 年	合計
			131,702 $ 10,329 5,439 20,848 23,241 776
			192,335 $
			度
	營業成本 88,544 $ 7,355 3,784 18,472 26,851 5,469 150,475 $	營業費用 35,884 $ 2,625 1,707 1,473 2,330 507 44,526 $	合計
			124,428 $ 9,980 5,491 19,945 29,181 5,976
			195,001 $

~117~

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關

關係人之名稱與本公司之關係威剛科技股份有限公司(威剛科技) 本公司董事長(法人代表)與該公司董事長(法人代表)為二親等威剛科技(蘇州)有限公司(威剛蘇州) 威剛科技股份有限公司之孫公司 ADATA Technology(H.K.)Co.,Ltd. 威剛科技股份有限公司之孫公司 (ADATA(HK)) 振聯投資有限公司(振聯投資) 本公司採權益法評價之被投資公司宏琦投資有限公司(宏琦投資) 本公司採權益法評價之被投資公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨及加工收入

銷貨及加工收入
銷貨收入威剛科技 ADATA(HK) 其他加工收入威剛科技	99 年	佔該科目百分比 3 2 - 99 度	98 年	度
	金額 26,309 $ 17,169 342 219,421 263,241 $		金額 85,603 $ - - 231,152 316,755 $	佔該科目百分比
				8 - - 100

(1)本公司與上述關係人之銷貨，係按一般客戶之條件辦理。
(2)本公司與上述關係人之加工交易，係按一般客戶之條件辦理。

2.進貨及加工費用

進貨及加工費用
進貨威剛科技 ADATA(HK) 其他加工費威剛蘇州	99 年	佔該科目百分比 42 3 - 1 度	98 年	度
	金額 323,647 $ 26,334 - 383 350,364 $		金額 168,880 $ - 1,631 11,547 182,058 $	佔該科目百分比
				19 - - 37

上述進貨及加工費用係按一般價格及付款條件辦理。

~118~

3.應收帳款

佔該科目佔該科目金額百分比金額百分比威剛科技 66,277 $ 64 71,509 $ 55 其他 127 - - - 66,404 $ 64 71,509 $ 55 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日應付帳款佔該科目佔該科目金額百分比金額百分比威剛科技 24,790 $ 42 14,583 $ 26 ADATA(HK) 5,748 10 - - 其他 97 - 1,355 2 30,635 $ 52 15,938 $ 28 99 年 12 月 31 日 98 年 12 月 31 日財產交易交易對象財產交易種類交易價格處分利益註威剛科技購入生財器具 82,351 $ - $ 其尚未支付之購置款項及機器設備表列「其他流動負債」$5,091 〞購入電腦軟體 500 - 表列「其他無形資產」 99 年 12 月 31 日交易對象財產交易種類交易價格處分利益註威剛科技出售生財器具 1,822 $ 545 $ 其尚未收現之出售價款及機器設備表列「其他應收款」$1,822 〞購入機器設備 414 - - 98 年 12 月 31 日董事、監察人、總經理等主要管理階層薪酬資訊 99 年度 98 年度薪資 5,216 $ 2,435 $ 獎金 1,653 1,155 業務執行費用 138 138 董監酬勞及員工紅利 3,167 375 合計 10,174 $ 4,103 $	99	佔該科目金額百分比 66,277 $ 64 127 - 66,404 $ 64 99 年 12 月 31 日佔該科目金額百分比 24,790 $ 42 5,748 10 97 - 30,635 $ 52 99 年 12 月 31 日年 12 月	佔該科目金額百分比 71,509 $ 55 - - 71,509 $ 55 98 年 12 月 31 日佔該科目金額百分比 14,583 $ 26 - - 1,355 2 15,938 $ 28 98 年 12 月 31 日 31 日
		金額 24,790 $ 5,748 97 30,635 $ 年 12	金額 14,583 $ - 1,355 15,938 $ 31
	財產交易種類		註
	購入生財器具及機器設備購入電腦軟體 98
	財產交易種類
薪資獎金業務執行費用董監酬勞及員工紅利合計

(1)薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。
(2)獎金包括各種獎金、獎勵金等。
(3)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。
(4)董監酬勞及員工紅利係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。
(5)相關資訊可參閱本公司股東會年報。

~119~

六、抵(質)押之資產

截至民國99 年及98 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

資產名稱受限制資產(表列其他金融資產-非流動) "	帳面	98年12月31日 1,040 $ 200 1,240 $ 價值	擔保質押性質
	99年12月31日 1,050 $ 200 1,250 $
			海關進口貨物之擔保進貨之擔保

七、重大承諾事項及或有事項

1.本公司民國99 年度銀行借款綜合授信額度為＄320,000，截至民國99 年12 月31 日開予銀行之保證票據為＄320,000。
2.截至民國99 年12 月31 日止，本公司因受託加工所需開予威剛科技股份有限公司之保證票據為＄10,000。
3.本公司已簽訂設備採購合約及模具開發合約等總價款為＄88,994(未稅)，截至民國99 年12 月31 日止，尚待未來履約支付金額為＄6,215。
4.截至民國99 年12 月31 日止，本公司因營業所需已簽訂之租賃契約，預計於未來各年度應支付之租金，彙總如下：

未來各年度應支付之租金，彙總如下：
年度 100 年度 101 年度 102 年度 103 年度	金額
	27,738 $ 22,120 13,608 1,134
	64,600 $

八、重大之災害損失無。

九、重大之期後事項無。

~120~

十、其他

(一)財務報表重分類

本公司民國98 年度財務報表之部分科目業予重分類，俾便與民國99 年度財務報表比較。

(二)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產以成本衡量之金融資產其他金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債存入保證金衍生性金融商品：無。非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產備供出售金融資產以成本衡量之金融資產其他金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債存入保證金衍生性金融商品：無。	99 年	12 月 31 日
	帳面價值 548,736 $ 49,891 6,242 110,867 2,477 98 年	公平價值
		公開報價評價方法決定之金額估計之金額 (註) (註) - $ 49,891 $ - 6,242 (註) (註) - 2,477 12 月 31 日	評價方法估計之金額
	帳面價值 402,448 $ 392,537 17,675 4,203 99,283 2,567	公平價值
		公開報價決定之金額 (註) 392,537 $ - - (註) -	評價方法估計之金額
			(註) - $ - 4,203 (註) 2,567

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註：該類資產負債係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款(含關係人)、其他應收款、應付票據、應付帳款(含關係人)、應付費用及其他流動負債項下之其他應付款。
2.備供出售金融資產係有活絡市場公開報價，以此市場價格為公平價值。
3.其他金融資產-非流動係質押定期存款及存出保證金，因預期未來現金流折現值與帳面價值差異不大，故帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
4.存入保證金係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等保證金雖未計息，然因期間不長或金額不大，折現與否影響微小，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
(三)利率風險部位資訊
本公司民國99 年及98 年12 月31 日均無具利率變動之公平價值風險之金融資產及金融負債；另本公司具有利率變動之現金流量風險之金融資產分別為$390,650 及$228,040，且並無重大之具利率變動之現金流量風險之金融負債。
(四)財務風險控制及避險策略

本公司所從事之財務風險控制及避險策略，受到電子產業特性所影響。本公司所面臨的財務風險包括營運資金變動及信用風險。為達到最佳之風險部位，本公司擬針對不同風險採取下列不同策略：

1.營運資金變動的避險策略：
- 本公司備有適當之銀行短期借款額度，並掌握現金流入及流出的時間，以使資金配置維持適當的流動性。
2.信用風險：
- 本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。
(五)重大財務風險資訊
1.權益類金額商品投資

大財務風險資訊權益類金額商品投資
項目備供出售金融資產以成本衡量之金融資產	99年12月31日 - $ 49,891	98年12月31日
		392,537 $ 17,675

~122~

(1)市場風險

本公司從事之權益類金融商品投資中，屬備供出售金融資產因具活絡市場之公開報價，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。屬以成本衡量之金融資產因無活絡市場之公開報價，不受市場價格變動之影響，故尚無重大之市場風險。 (2)信用風險

備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。 (3)流動性風險

本公司投資之權益類金融商品投資中，屬備供出售金融資產具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生重大之流動性風險。屬以成本衡量之金融資產雖無活絡市場，但本公司之營運資金足以支應資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司投資之權益類金融商品投資均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

2.應收款項

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(1)市場風險

匯率風險

本公司之進銷貨以美金為計價單位者，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。

(2)信用風險

本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。

(3)流動性風險

本公司之應收款項均為1 年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項均為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

~123~

- 3.外幣金融資產及負債市場風險

本公司從事之業務涉及非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

99 年 12 月 31 日	99 年 12 月 31 日	99 年 12 月 31 日
外幣匯率新台幣(仟元) 2,218,671.93元 29.13 64,630 $ 1,038,015.52元 29.13 30,237 98 年 12 月 31 日
		64,630 $ 30,237 31 日
外幣 2,172,563.66元 548,816.67元	匯率新台幣(仟元) 31.99 69,500 $ 31.99 17,557
		69,500 $ 17,557

~124~

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。
3.期末持有有價證券情形：

與有價證券發行人之關係採權益法評價之被投資公司〞 - - -	帳列科目採權益法之長期股權投資〞以成本衡量之金融資產〞〞	期			市價 37,249 $ 33,221 - - - 末	備註
		股數 - - 9,887 (註) 1,980,000 3,140,000	帳面金額 37,249 $ 33,221 548 17,127 32,216	持股比例 100% 100% 0.20% 2.34% 10.23%
						- - - - -

註：太和科技股份有限公司本期辦理減資66.29%，予以彌補虧損。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

期初買入賣出期末有價證券種類帳列交易買、賣之公司及名稱科目對象關係股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 - - - - 萬國科技威剛科技股份 (註1) 公開本公司董事長與該 3,774,391 $ 50,168 $ 3,774,391 $ 210,584 $ 50,168 $ 160,416 $ 股份有限公司有限公司股票市場公司董事長為二親等 (註2)

註1：備供出售金融資產-流動。

註2：不含期初評價利益＄342,369。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

~125~

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司交易對象關係萬國科技威剛科技本公司董事長與該股份有限公司股份有限公司公司董事長為二親等		交易情	授信期間約月結30天收貨後約14天形	單價授信期間 - $ - - - 交易條件與一般交易不同之情形及原因	佔總應收(付)票餘額據、帳款之比率備註 66,277 $ 64% - 24,790 42% - 應收 (付) 票據、帳款
		佔總進(銷) 進(銷)貨金額貨之比率銷貨及 245,730 $ 24% 加工收入進貨 323,647 42%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收實本額百分之二十以上：無此情形。
9.從事衍生性商品交易：無此情形。

(二) 轉投資事業相關資訊

下列有關振聯投資有限公司之相關資訊，係依該被投資公司所委任其他會計師查核之資訊編製，該等資訊並未經本會計師查核。 1.被投資公司之相關資訊

投資公司名稱萬國科技股份有限公司 "	被投資公司名稱振聯投資有限公司宏琦投資有限公司	所在地區主要營業項目台灣一般投資業務台灣一般投資業務	本期期末上期期末 37,033 $ (註) 50,000 $ 50,000 50,000 原始投資金額	期末持有	期末持有	被投資公司本期認列之帳面金額本期(損)益投資(損)益備註 37,249 $ 123 $ 123 $ - 33,221 16,833) ( 16,833) ( -
			本期期末 37,033 $ (註) 50,000	股數 - -	比率 100% 100%

註：振聯投資有限公司本期辦理減資25.934%，予以彌補虧損。

2.資金貸與他人：無此情形。

3.為他人背書保證：無此情形。
4.期末持有有價證券情形：

	有	價證券	與有價證券		期					末
持有之公司	種類	名稱	發行人之關係	帳列科目	股數	帳	面金額	持股比例	市	價	備註
振聯投資有限公司	普通股	友旺科技股份有限公司	-	備供出售金融	1,156,401	$	14,339	0.86%	$	14,339	-
				資產- 非流動
〞	〞	宇瞻科技股份有限公司	-	〞	101,500		2,619	0.08%		2,619	-

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
6.取得不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.處分不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

~126~

8.與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。
(三) 大陸投資資訊

無。

~127~

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司民國99 年及98 年度係從事電腦周邊設備產品、電子裝備及配件之製造、加工裝配及買賣，故無產業別財務資訊揭露之適用。

(二)地區別財務資訊

本公司民國99 年及98 年度無國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

外銷銷貨資訊
亞洲美洲歐洲大洋州非洲	99 年度 298,621 $ 21,139 7,845 - - 327,605 $	98 年度
		465,394 $ 46,472 17,140 25,901 1,376
		556,283 $

(四)重要客戶資訊

本公司民國99 年及98 年度單一客戶銷貨及加工收入達損益表營業收入金額10%以上之明細如下：

99 年	98 年	度
金額 245,730 $ 162,895 113,679 522,304 $	金額 316,755 $ - 160,952 477,707 $	佔本公司營業收入百分比
		25 - 13
		38

~128~

會計師查核報告

(101)財審報字第11003041 號

萬國科技股份有限公司公鑒：

萬國科技股份有限公司民國100 年及99 年12 月31 日之資產負債表，暨民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報表附註四(六)所述，萬國科技股份有限公司民國100 年及99 年度部分採權益法評價之長期股權投資，其所認列之投資損益及附註十一(二)所揭露之轉投資事業相關資訊，係依該等被投資公司所委任其他會計師查核簽證之財務報表評價及揭露，本會計師並未查核該等被投資公司之財務報表。民國100 年及99 年度依據其他會計師查核之財務報表所認列之投資損失及收益分別為新台幣8,873 仟元及新台幣123 仟元，截至民國100 年及99 年12 月31 日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣48,897 仟元及新台幣37,249 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務

~129~

報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達萬國科技股份有限公司民國100 年及99 年12 月31 日之財務狀況，暨民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，萬國科技股份有限公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權於有減損之客觀證據時認列呆帳損失。

萬國科技股份有限公司已編製民國100 年及99 年度之合併財務報表，並因部分被投資公司採用其他會計師查核報告，而經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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潘慧玲

會計師

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~130~

萬國科技股份有限公司資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日

1100 1320 1120 1140 1150 1178 120X 1286 1298 11XX 1480 1421 1440 14XX 1531 1537 1561 1631 15XY 15X9 1670 15XX 1780 1800 1830 1860 18XX 1XXX	資產	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % 四(一) $ 137,194 11 $ 440,592 43 四(二) 59,270 5 - - 四(三) 105 - - - 四(三) 255,367 21 36,885 4 五 109,179 9 66,404 6 四(十一) 31,270 2 4,855 1 四(四) 220,369 18 44,910 4 四(十一) 16,855 1 10,428 1 1,811 - 1,331 - 831,420 67 605,405 59 四(五) 49,343 4 49,891 5 四(六) 49,435 4 70,470 7 五及六 6,516 1 6,242 - 105,294 9 126,603 12 四(七)及五 156,453 13 156,657 15 393 - 393 - 3,732 - 4,032 1 5,558 1 3,124 - 166,136 14 164,206 16 ( 70,219 )( 6 )( 43,545 )( 4 ) 335 - 1,180 - 96,252 8 121,841 12 五 2,202 - 1,263 - 四(八) 169,478 14 171,204 17 135 - 315 - 四(十一) 30,451 2 944 - 200,064 16 172,463 17 $ 1,235,232 100 $ 1,027,575 100
	流動資產現金及約當現金備供出售金融資產–流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款–關係人淨額其他應收款存貨遞延所得稅資產–流動其他流動資產–其他流動資產合計基金及投資以成本衡量之金融資產–非流動採權益法之長期股權投資其他金融資產–非流動基金及投資合計固定資產成本機器設備模具設備辦公設備租賃改良成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產其他無形資產其他資產出租資產遞延費用遞延所得稅資產–非流動其他資產合計資產總計

(續次頁)

~131~

萬國科技股份有限公司資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日

2100 2120 2140 2150 2160 2170 2280 21XX 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3271 3310 3320 3350 3450 3XXX 1XXX	負債及股東權益	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % 四(十) $ 50,000 4 $ - - 2,071 - 650 - 93,708 7 27,980 3 五 168,100 14 30,635 3 四(十一) - - 12,058 1 四(七)(十五) 98,632 8 43,509 4 五 14,386 1 9,379 1 426,897 34 124,211 12 四(十二) 5,238 1 5,554 1 五 3,504 - 2,477 - 8,742 1 8,031 1 435,639 35 132,242 13 四(十三) 776,035 63 776,035 76 四(十四) 四(十六) 5,458 - 200 - 四(十五) 13,554 1 1,825 - 145 - - - 35,785 3 117,418 11 四(二)(六) ( 31,384 )( 2 )( 145 ) - 799,593 65 895,333 87 七九 $ 1,235,232 100 $ 1,027,575 100
	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款–關係人應付所得稅應付費用其他流動負債流動負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積員工認股權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目金融商品之未實現損益股東權益總計重大承諾事項及或有事項重大之期後事項負債及股東權益總計

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年3 月15 日查核報告。董事長：陳立青經理人：陳立青會計主管：林婉菁

~132~

萬國科技股份有限公司損益表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
100 年度
99 年度
附註
金
額
%
金
額
%
五
$ 1,983,032
86
$ 800,147
78
(
12,497 )(
1 ) (
490 )
-
(
4,617)
-
(
216)
-
1,965,918
85
799,441
78
351,322
15
219,714
22
2,317,240
100
1,019,155
100
四(四)(十二)
(十八)及五
(
1,957,606 )(
84 ) (
784,727 )(
77 )
(
274,352)(
12) (
196,920)(
19)
(
2,231,958)(
96) (
981,647)(
96)
85,282
4
37,508
4
四(十二)
(十五)(十六)
(十八)及五
(
20,528 )(
1 ) (
14,456 )(
2 )
(
63,572 )(
3 ) (
49,381 )(
5 )
(
12,041)
-
(
11,278)(
1)
(
96,141)(
4) (
75,115)(
8)
(
10,859)
-
(
37,607)(
4)
2,065
-
1,913
-
四(二)
-
-
10,772
1
四(二)
-
-
160,416
16
5,932
-
-
-
五
13,281
1
13,225
1
四(九)
-
-
6,398
1
四(十二)
3,923
-
8,576
1
25,201
1
201,300
20
(
1,669 )
-
(
201 )
-
四(六)
(
8,923 )(
1 ) (
16,710 )(
2 )
(
1,371 )
-
(
725 )
-
-
-
(
4,252 )
-
四(五)
(
548 )
-
-
-
(
2,061)
-
(
2,575)
-
(
14,572)(
1) (
24,463)(
2)
(
230 )
-
139,230
14
四(十一)
36,012
2
(
21,943)(
2)
$ 35,782
2
$ 117,287
12
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
四(十七)
$ -
$ 0.46
$ 1.80
$ 1.51
四(十七)
$ -
$ 0.46
$ 1.79
$ 1.50

營業收入
4110 銷貨收入
4170 銷貨退回
4190 銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
4660 加工收入
4000
營業收入合計
營業成本
5110 銷貨成本
5660 加工成本
5000
營業成本合計
5910
營業毛利
營業費用
6100 推銷費用
6200 管理及總務費用
6300 研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨損
營業外收入及利益
7110 利息收入
7122 股利收入
7140 處分投資利益
7160 兌換利益
7210 租金收入
7280 減損迴轉利益
7480 什項收入
7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510 利息費用
7521 採權益法認列之投資損失
7530 處分固定資產損失
7560 兌換損失
7630 減損損失
7880 什項支出
7500
營業外費用及損失合計
7900
繼續營業單位稅前淨(損)利
8110 所得稅利益(費用)
9600
本期淨利
基本每股盈餘
9750
本期淨利
稀釋每股盈餘
9850
本期淨利

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年3 月15 日查核報告。

董事長：陳立青

經理人：陳立青會計主管：林婉菁

~133~

普通股股本	萬國科技股份有限公司股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留資本公積員工認股權法定盈餘公積特別盈餘公積 $ - $ - $ - - 1,825 - - - - 200 - - - - - - - - - - - $ 200 $ 1,825 $ - $ 200 $ 1,825 $ - - 11,729 - - - 145 - - - 5,258 - - - - - - - - - - - $ 5,458 $ 13,554 $ 145	萬國科技股份有限公司股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留資本公積員工認股權法定盈餘公積特別盈餘公積 $ - $ - $ - - 1,825 - - - - 200 - - - - - - - - - - - $ 200 $ 1,825 $ - $ 200 $ 1,825 $ - - 11,729 - - - 145 - - - 5,258 - - - - - - - - - - - $ 5,458 $ 13,554 $ 145	萬國科技股份有限公司股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留資本公積員工認股權法定盈餘公積特別盈餘公積 $ - $ - $ - - 1,825 - - - - 200 - - - - - - - - - - - $ 200 $ 1,825 $ - $ 200 $ 1,825 $ - - 11,729 - - - 145 - - - 5,258 - - - - - - - - - - - $ 5,458 $ 13,554 $ 145	盈餘	金融商品之未實現損益
		保
		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
$ 776,035 - - - - - - $ 776,035 $ 776,035 - - - - - - - $ 776,035	$ - - - 200 - - - $ 200 $ 200 - - - 5,258 - - - $ 5,458	$ - 1,825 - - - - - $ 1,825 $ 1,825 11,729 - - - - - - $ 13,554	$ - - - - - - - $ - $ - - 145 - - - - - $ 145	$ 18,253 ( 1,825 ) ( 16,297 ) - - - 117,287 $ 117,418 $ 117,418 ( 11,729 ) ( 145 ) ( 105,541 ) - - - 35,782 $ 35,785	$ 328,076 - - - ( 342,369 ) 14,148 - ($ 145) ($ 145 ) - - - - ( 18,539 ) ( 12,700 ) - ($ 31,384 )

註1：股東會決議配發民國98 年度董監酬勞$329 及員工紅利$821，已於當年度損益表中扣除。

註2：股東會決議配發民國99 年度董監酬勞$2,108 及員工紅利$5,271，當年度損益表分別認列$2,111 及$5,278，差異數$3 及$7 已於民國100 年度損益表中調整。

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年3 月15 日查核報告。

董事長：陳立青

經理人：陳立青

會計主管：林婉菁

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萬國科技股份有限公司現金流量表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元
		100	年	度			9	9	年度
營業活動之現金流量
本期淨利		$		35,782			$		117,287
調整項目
折舊費用(含出租資產)				34,269					24,999
攤銷費用(含遞延費用) 呆帳費用迴轉數	(			1,111 1,102	)	(			1,383 255 )
處分投資利益				-		(			160,416 )
存貨跌價及呆滯損失提列數				580					4,507
採權益法認列之投資損失				8,923					16,710
減損損失				548					-
處分固定資產損失				1,371					725
遞延所得稅資產淨變動數	(			35,934	)				9,855
發行員工認股權酬勞成本				5,258					200
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款	(			217,485	)				21,391
應收帳款–關係人淨額	(			42,775	)				5,105
存貨	(			176,039	)	(			7,453 )
其他應收款及其他流動資產	(			26,895	)				29,172
應付票據及帳款				67,149		(			12,244 )
應付帳款–關係人				137,465					14,697
應付所得稅	(			12,058	)				11,535
應付費用				54,224					1,038
其他流動負債				7,850					674
應計退休金負債	(			316	)	(			611 )
營業活動之淨現金(流出)流入	(			158,074	)				78,299
投資活動之現金流量
備供出售金融資產-流動(增加)減少	(			77,809	)				210,584
採權益之法長期股權投資增加	(			588	)				-
以成本衡量之金融資產-非流動增加				-		(			32,216 )
其他金融資產-非流動增加	(			274	)	(			2,039 )
購置固定資產價款	(			10,977	)	(			80,650 )
處分固定資產價款				89					14,456
無形資產增加	(			1,251	)	(			827 )
投資活動之淨現金(流出)流入	(			90,810	)				109,308
融資活動之現金流量
短期借款增加				50,000					-
存入保證金增加(減少)				1,027		(			90 )
發放現金股利	(			105,541	)	(			16,297 )
融資活動之淨現金流出	(			54,514	)	(			16,387 )
本期現金及約當現金(減少)增加	(			303,398	)				171,220
期初現金及約當現金餘額				440,592					269,372
期末現金及約當現金餘額		$		137,194			$		440,592
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$		1,636			$		185
本期支付所得稅		$		11,980			$		539
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$		7,802			$		85,956
加：期初應付設備款(表列其他流動負債)				5,306					-
減：期末應付設備款(表列其他流動負債)	(			2,131	)	(			5,306 )
本期支付現金		$		10,977			$		80,650
購置無形資產		$		1,583			$		1,241
加：期初應付設備款(表列其他流動負債)				414					-
減：期末應付設備款(表列其他流動負債)	(			746	)	(			414 )
本期支付現金		$		1,251			$		827

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年3 月15 日查核報告。

經理人：陳立青

會計主管：林婉菁

董事長：陳立青

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

萬國科技股份有限公司於民國80 年6 月奉准設立，並自民國91 年11 月起在台灣證券交易所買賣。本公司於民國96 年6 月經股東常會決議及經濟部核准變更登記更名為萬國科技股份有限公司。
本公司主要營業項目為電器及視聽電子產品、電子材料、電信器材、資訊軟體、電腦及事務性機器等之製造、批發、零售、安裝暨服務等。截至民國100 年12 月31 日止，本公司員工人數約為330 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)外幣交易
1.本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基礎，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

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(三)備供出售金融資產
1.屬權益性質之投資係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
3.若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
(四)以成本衡量之金融資產
1.採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
、
(五)應收票據及帳款其他應收款
1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。
2.本公司依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及帳款、其他應收款等各項債權之帳齡分析及其回收可能性，予以評估提列。自民國100 年1 月1 日起，本公司於資產負債表日就應收票據及帳款、其他應收款評估是否存在客觀證據，顯示重大減損之發生，若有減損之客觀證據，則提列減損損失。
(六)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。
(七)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權之股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，每季編製合併財務報表。
2.當被投資公司非屬股本及保留盈餘之股東權益發生增減時，本公司將對該增減數依持股比例調整「採權益法之長期股權投資」及所產生之其他股東權益調整項目。
(八)固定資產及出租資產
1.以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係按估計經濟耐用年限減除預計殘值後按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建築耐用年限為10~26 年外，其餘固定資產為2~6 年。

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2.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
3.供出租之土地及房屋建築，按其帳面價值轉列其他資產項下，當期提列之折舊費用列於營業外費用及損失項下。
4.本公司對初始取得或後續已使用固定資產一段期間後，如負有拆除、遷移及回復原狀之義務時，將就拆除、遷移及回復原狀之成本認列為固定資產成本及負債。
(九)無形資產 1.專利授權以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年限為10 年。
2.電腦軟體以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年限為1~3 年。
(十)遞延費用主係裝修工程，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。
(十一)非金融資產減損本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十二)產品保證銷售貨品附有售後服務保證者，依據過去經驗預估售後服務保證成本，於銷貨發生年度認列為當期費用，其負債並按性質列為流動負債。
(十三)退休金成本
- 1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。
- 2.退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十四)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公佈日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。

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     - 2.因研究發展支出等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

     - 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配 盈餘後列為當期費用。

     - 4.依「所得稅基本稅額條例」規定，本公司於計算所得稅時，除一般所 得稅額外，尚須估算基本稅額，如一般所得稅額低於基本稅額時，就 其差額估列入帳，列入當年度所得稅費用。

(十五)股份基礎給付員工獎勵

 - 股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給與 權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資 費用。

(十六)員工分紅及董監酬勞自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國97 年3 月31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算員工股票紅利之股數。
、
(十七)收入成本及費用認列方法收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十八)會計估計

 - 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其 中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有 差異。

(十九)營運部門

 - 1.本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方 式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。

 - 2.本公司自民國100 年1 月1 日起，依財務會計準則公報第四十一號「營 運部門資訊之揭露」規定於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別 財務報表揭露部門資訊。

三、會計變動之理由及其影響
、
(一)應收票據及帳款其他應收款
- 本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項

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債權，於有減損之客觀證據時認列減損損失，此項會計原則變動使民國100 年度淨利增加$1,102，基本每股盈餘增加0.01 元。

(二)營運部門

本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，本公司於首次適用時，並依公報規定重編前一年度之部門資訊。此項會計原則變動並不影響民國100 年及99 年度之淨利及每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

盈餘。會計科目之說明現金及約當現金
100年12月31日庫存現金及零用金 298 $ 活期存款 134,474 支票存款 2,422 定期存款 - 137,194 $ 備供出售金融資產-流動 100年12月31日上櫃公司股票 77,809 $ 備供出售金融資產評價調整 18,539) ( 59,270 $	99年12月31日
	150 $ 49,739 1,303 389,400
	440,592 $
	99年12月31日
	- $ -
	- $

- (二)備供出售金融資產流動

1.本公司於民國99 年度收到上述上櫃公司發放之現金股利計＄10,772。
2.本公司於民國99 年度將備供出售金融資產全數出售，認列處分利益計＄160,416。

- (三)應收票據及帳款非關係人

					100 年		12 月	31 日	31 日
					應收帳款		應收票據		合計
期	末	餘	額	$	256,435	$	105	$	256,540
備	抵	呆	帳	(	1,068)		-	(	1,068)
				$	255,367	$	105	$	255,472
					99 年		12 月	31 日
					應收帳款		應收票據		合計
期	末	餘	額	$	39,010	$	45	$	39,055
備	抵	呆	帳	(	2,125)	(	45)	(	2,170)
				$	36,885	$	-	$	36,885

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(四)存貨

存貨
商品原物料在製品製成品合計商品原物料在製品製成品合計當期認列之存貨相關費損：已出售存貨成本存貨跌價損失存貨盤虧以成本衡量之金融資產-非流	100 年		12 月	帳面價值 32,092 $ 118,628 50,160 19,489 220,369 $ 帳面價值 3,554 $ 30,539 10,388 429 44,910 $ 31 日 31 日 99 年度 780,220 $ 4,507 - 784,727 $ 99年12月31日 49,891 $
	成本 33,762 $ 123,657 51,835 19,750 229,004 $ 99 年	備抵跌價損失 1,670) ($ 5,029) ( 1,675) ( 261) ( 8,635) ($ 12 月
	成本 4,327 $ 31,526 17,704 464 54,021 $ 動	備抵跌價損失 773) ($ 987) ( 7,316) ( 35) ( 9,111) ($ 100 年度 1,956,194 $ 580 832 1,957,606 $ 100年12月31日 49,343 $

					780,220 $ 4,507 -
					784,727 $
					99年12月31日
非上市櫃公司股票
					49,891 $

- (五)以成本衡量之金融資產非流動

1.本公司持有之非上市櫃公司股票因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.本公司對非流動之以成本衡量之金融資產，因評估其價值有下跌之虞，故於民國100 年度認列減損損失計＄548。
3.民國100 年度認列以成本衡量之金融資產-非流動之減損損失，係因前述資產之帳面價值大於其可回收金額所致。本公司採用淨公平價值作為前述之可回收金額。

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(六)採權益法之長期股權投資

1.採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資公司振聯投資有限公司宏琦投資有限公司 Carry International Holdings Co., Ltd.	帳列數持股比例 24,241 $ 100% 24,656 100% 538 100% 49,435 $ 100 年 12 月 31 日	99 年 12 月	31 日
	帳列數 24,241 $ 24,656 538 49,435 $	帳列數 37,249 $ 33,221 - 70,470 $	持股比例
			100% 100% -

2.民國100 年及99 年度採權益法認列之投資損失淨額明細如下：

被投資公司	100	年度		99	年度
振聯投資有限公司	($	8,770)		$	123
宏琦投資有限公司	(	103)	(		16,833)
Carry International Holdings Co., Ltd.	(	50)			-
	($	8,923)	($		16,710)

3.上述採權益法評價之長期股權投資，民國100 年及99 年度依本公司會計師查核之財務報表認列投資損失分別為$50 及$16,833；民國100 年及99 年度依被投資公司委任之會計師查核之財務報表認列投資損失及收益分別為$8,873 及$123；另截至民國100 年及99 年12 月31 日止，本公司依持股比例認列被投資公司備供出售金融資產未實現損失分別為$12,845 及＄145。
4.本公司於民國99 年6 月23 日經經濟部投資審議委員會經審二字第 09900219730 號函核准間接投資大陸地區國萬電子(上海)貿易有限公司 (暫定名稱)美金150 仟元，已於民國100 年1 月13 日匯出美金20 仟元至Carry International Holdings Co.,Ltd.；另於民國100 年1 月18 日自轉投資公司Carry International Holdings Co.,Ltd.匯出港幣100 仟元至萬國科技(香港)有限公司。
5.本公司已編製與上述各子公司之民國100 年及99 年度合併財務報表。
(七)固定資產

固定資產
機器設備模具設備辦公設備租賃改良未完工程及預付設備款	100 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 156,453 $ 65,404) ($ 393 273) ( 3,732 2,425) ( 5,558 2,117) ( 335 - 166,471 $ 70,219) ($		帳面價值
			91,049 $ 120 1,307 3,441 335
			96,252 $

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機器設備模具設備辦公設備租賃改良未完工程及預付設備款	99 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 156,657 $ 39,478) ($ 393 139) ( 4,032 2,013) ( 3,124 1,915) ( 1,180 - 165,386 $ 43,545) ($		帳面價值
			117,179 $ 254 2,019 1,209 1,180
			121,841 $

本公司承租辦公室及廠房自行裝潢，於租期屆滿時，對於辦公室及廠房負有拆除及回復原狀之義務，截至民國100 年及99 年12 月31 日帳列之回復成本負債(表列「應付費用」)分別為$899 及$0。

(八)出租資產

出租資產
土地房屋減：備抵出租資產減損損失土地房屋減：備抵出租資產減損損失	100 年		12 月

				$

		成本 149,817 $ 46,487 196,304 $	累計折舊 - $ 18,109) ( 18,109) ($

(九)非金融資產減損

1.本公司民國100 年及99 年度認列之非金融資產減損迴轉利益明細如下：

減損迴轉利益－預付貨款

列入損益表部分	列入損益表部分
100 年度 - $	99 年度
	6,398 $

2.截至民國99 年第一季止，本公司對帳列之預付貨款累計認列之減損損失共計＄13,869，因該預付貨款已於民國99 年第二季轉列存貨，並依成本與淨變現價值孰低衡量而提列存貨跌價損失，故將其中屬於民國98 年度認列之減損損失＄6,398 予以迴轉。

(十)短期借款

認列之減損損失＄6,398 予以迴轉。短期借款
信用借款借款利率尚未動用之綜合借款額度	100年12月31日 50,000 $ 1.32% 370,000 $	99年12月31日
		- $
		-
		- $

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(十一)所得稅

1.所得稅(利益)費用及應(退)付所得稅：

		100	年度		99	年度
稅前淨(損)利按法定稅率計算之所得稅	($		39)		$	23,669
永久性差異之所得稅影響數			6,124	(		22,412)
投資抵減之所得稅影響數			618			-
虧損扣抵之所得稅影響數			631			-
稅法修正稅率變動之所得稅影響數			-			14,002
遞延所得稅資產備抵評價調整數	(		43,268)	(		5,404)
以前年度所得稅高估數	(		78)	(		153)
最低稅負制之所得稅影響數			-			12,228
未分配盈餘加徵10%			-			13
所得稅(利益)費用	(		36,012)			21,943
以前年度所得稅高估數			78			153
遞延所得稅資產淨變動數			35,934	(		9,855)
預付稅款	(		213)	(		183)
應(退)付所得稅	($		213)		$	12,058
2.遞延所得稅資產：
		100年12月31日			99年12月31日
遞延所得稅資產淨額-流動	$		22,575	$		10,617
備抵遞延所得稅資產淨額-流動	(		5,720)	(		189)
小計			16,855			10,428
遞延所得稅資產淨額-非流動			64,701			83,993
備抵遞延所得稅資產淨額-非流動	(		34,250)	(		83,049)
小計			30,451			944
	$		47,306	$		11,372

3.因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

	100 年 12	100 年 12	月	31 日		99 年 12	月	31 日
			所	得稅			所得稅
	金	額	影	響數	金額		影響數
流動項目：
暫時性差異
存貨備抵跌價損失	$	8,635	$	1,468	$	9,111	$	1,549
其他		525		89		2,611		443
虧損扣抵		90,000		15,300		29,142		4,954
投資抵減		-		5,718		-		3,671
備抵評價		-	(	5,720)		-	(	189)
小計				16,855				10,428

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	100 年 12	月	31 日	99 年 12	99 年 12	月	31 日
		所	得稅			所得稅
	金額	影	響數	金	額	影響數
非流動項目：
暫時性差異
國外投資損失	4,348 $	$	739	$	4,298	$	731
退休金負債	5,238		890		5,554		944
其他	13,741		2,336		13,739		2,335
虧損扣抵	347,779		59,123	423,727			72,034
投資抵減	-		1,613		-		7,949
備抵評價	-	(	34,250)		-	(	83,049)
小計			30,451				944
合計		$	47,306			$	11,372

4.截至民國100 年12 月31 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限陸續至民國109 年度到期。
5.本公司依據促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細如下：

抵減項目研究與發展支出〞自動化設備人才培訓	可抵減總額 2,913 $ 1,613 2,781 24 7,331 $	尚未抵減餘額 2,913 $ 1,613 2,781 24 7,331 $	最後抵減年度
			101年度 102年度 101年度 101年度

6.本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至民國98 年度。
(十二)退休金計劃
1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞動退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞動退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

~145~

(1)精算假設列示如下：

(1)精算假設列示如下：
	精	算衡		量	日
	100年12月31日			99年12月31日
折現率		1.90%			1.75%
退休基金預期報酬率		1.90%			1.75%
薪資調整率		3.00%			3.00%
(2)退休基金提撥狀況表：
	100年12月31日			99年12月31日
既得給付義務	($	2,132)	($		1,580)
累積給付義務	($	6,162)	($		4,826)
預計給付義務	($	8,407)	($		6,855)
退休金資產公平價值		7,836			7,759
提撥狀況	(	571)			904
未認列過渡性淨給付義務		1,189			1,486
未認列退休金利益	(	5,856)	(		7,944)
應計退休金負債	($	5,238)	($		5,554)
既得給付	$	2,240		$	1,680
(3)淨退休金成本包括：
	100	年度		99	年度
利息成本	$	120	$		106
退休金資產預期報酬	(	136)	(		171)
未認列過渡性淨給付義務		297			297
未認列退休金利益	(	597)	(		842)
淨退休成本(表列「什項收入」)	($	316)	($		610)

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國100 年及99 年12 月31 日止，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為＄6,123 及＄5,439。

(十三)股本

截至民國100 年12 月31 日止，本公司額定資本額為＄2,000,000，分為 200,000 仟股(含員工認股權3,300 仟股)，實收資本額為$776,035，每股面額10 元。

(十四)資本公積

1.依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開

~146~

資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2.有關「資本公積-員工認股權」請詳附註四(十六)之說明。
(十五)保留盈餘
1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，並就其餘額提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。次依相關法令規定提列或轉回特別盈餘公積。次提所餘盈餘百分之二為董事及監察人酬勞，及提撥百分之五至百分之十員工紅利；就前項分配後之餘額加計以前年度未分配盈餘為累積可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之。員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。
2.依本公司股利政策如下：
- 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策係按章程第廿七條之累積可供分配盈餘提撥百分之二十以上作為當年度股東紅利﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，當年度所分配之股東紅利，至少發放現金百分之二十以上，其餘以股票股利發放之。
3.依民國101 年1 月4 日修正後之公司法規定，法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
4.自民國87 年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。
5.截至民國100 年及99 年12 月31 日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分配盈餘資訊如下：

100年12月31日 99年12月31日可扣抵稅額帳戶餘額 $ 1 $ 2,509 100年度(預計) 99年度(實際) 盈餘分配之稅額扣抵比率 0.001% 12.34%

~147~

截至100年12月31日截至99年12月31日止之未分配盈餘止之未分配盈餘 - - A.86年及以前年度未分配盈餘 $ $ B.87年及以後年度未分配盈餘 a.已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 3 131 b.未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 35,782 117,287 合計 $ 35,785 $ 117,418

6.本公司分別於民國100 年6 月15 日及99 年6 月18 日經股東會決議通過民國99 年及98 年度之盈餘分配案如下：

99年度 98年度金額每股股利(元) 金額每股股利(元) 法定盈餘公積 $ 11,729 $ 1,825 - 特別盈餘公積 145 現金股利 105,541 $ 1.36 16,297 $ 0.21 董監事酬勞註1 註2 員工現金紅利註1 註2

註1：經股東會決議配發董監酬勞$2,108及員工紅利$5,271。

註2：經股東會決議配發董監酬勞$329及員工紅利$821。

7.本公司於民國101 年3 月15 日經董事會決議民國100 年度盈餘分派案，僅依本公司章程規定提列法定盈餘公積$3,578 及特別盈餘公積 $31,239 外，未作盈餘分配。前述民國100 年度盈餘分派議案，截至民國101 年3 月15 日止，尚未經股東會決議。
8.本公司民國100 及99 年度員工紅利估列金額分別為$48 及$5,278；董監酬勞估列金額分別為$19 及$2,111，係以截至當期考量提列法定盈餘公積等因素後，在章程所訂成數範圍內按董事會決議一定比率估列，並認列為當年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。
9.本公司民國99 年度員工紅利及董監酬勞配發情形如第6 點所述，其與民國99 年度財務報表認列之員工紅利$5,278 及董監酬勞$2,111 之差異分別為$7 及$3，業已調整於民國100 年度之損益中。
10.有關股東會決議之盈餘分派情形、員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至公開資訊觀測站查詢。
(十六)股份基礎給付員工獎酬
1.本公司於民國99 年3 月30 日經董事會決議辦理發行員工認股權憑證 3,300 單位(每單位得認購本公司普通股1,000 股，計得認購普通股總數為3,300 仟股)，於民國99 年7 月5 日經行政院金融監督管理委員會核准，本公司分別於100 年5 月3 日及99 年12 月16 日發行員工認股權證，總數分別為580 單位及2,720 單位。上述酬勞性員工認股選

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擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。

2.截至民國100 年12 月31 日，本公司股份基礎給付交易如下：

協議之類型	給與日	給與數量 (仟股)	合約期間	既得條件	本期實際離職率	預估未來離職率
員工認股權計畫員工認股權計畫	99.12.16 100.5.3	2,720 580	6年 6年	2年之服務 2年之服務	1% 1%	5% 5%

3.民國100 年度酬勞性員工認股權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

100 年度

加權平均數量行使價格認股選擇權 (仟股) (元) 期初流通在外 2,670 $ 16.70 - 本期給與 580 - 本期放棄 ( 642) 期末流通在外 2,608 15.18 - 期末可行使之認股選擇權 - 期末已核准尚未發行之認股選擇權

4.民國100 年12 月31 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

期末流通在外之認股選擇權期末可行使認股選擇權行使價格數量加權平均預期加權平均數量加權平均 (元) (仟股) 剩餘存續期限行使價格(元) (仟股) 行使價格(元) - - $ 16.70 2,608 4.375年 $ 15.18 $

5.本公司分別於民國99 年12 月16 日及100 年5 月3 日給與之股份基礎給付交易使用Black-Scholes 選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下：

協議加權平均股價預期預期存預期無風險每單位之類型給與日 /履約價格(元) 波動率續期間股利率利率公平價值(元) 員工認股

權計畫 99.12.16 $16.70/$16.70 33.87% 4.375年 0% 0.93% $ 4.87 員工認股權計畫 100.5.3 $16.70/$16.70 33.50% 4.375年 0% 1.03% $ 4.85

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6.本公司依前述各項假設於民國100 年及99 年度認列之酬勞成本分別為＄5,258 及＄200。
(十七)每股盈餘

＄5,258 及＄200。每股盈餘	0。
稅前基本每股盈餘本期淨(損)利 230) ($ 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工分紅 - 員工認股權憑證 - 稀釋性每股盈餘屬於普通股股東之本期淨(損)利 230) ($ 100 金稅前基本每股盈餘本期淨利 139,230 $ 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工分紅 - 員工認股權憑證 - 稀釋性每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利 139,230 $ 99 金	100		年	度
	金	稅後 35,782 $ - - 35,782 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 77,604 $ - - 77,604 $ 年	每股盈餘(元)
				稅前 - $ - $ 度	稅後
					0.46 $
					0.46 $

	金	稅後 117,287 $ - - 117,287 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 77,604 $ 330 - 77,934 $	每股盈餘(元)
	稅前 139,230 $ - - 139,230 $			稅前 1.80 $ 1.79 $	稅後
					1.51 $
					1.50 $

1.因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，使將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。
2.由於員工認股權不具稀釋作用，故未計入稀釋每股盈餘之計算。

~150~

、 (十八)用人折舊及攤銷費用

本公司於民國100 年及99 年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

別彙總如下：
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	100	年	度
	營業成本 99,609 $ 8,675 4,203 34,600 31,241 209 178,537 $ 99	營業費用(註) 48,036 $ 3,194 1,920 1,937 3,028 902 59,017 $ 年	合計
			147,645 $ 11,869 6,123 36,537 34,269 1,111
			237,554 $
			度
	營業成本 87,285 $ 7,450 3,705 19,095 21,704 482 139,721 $	營業費用(註) 44,417 $ 2,879 1,734 1,753 3,295 901 54,979 $	合計
			131,702 $ 10,329 5,439 20,848 24,999 1,383
			194,700 $

註：含表列「什項支出」者。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係

威剛科技股份有限公司(威剛科技)

威剛科技(蘇州)有限公司(威剛蘇州) 威方科技(蘇州)有限公司(威方蘇州) ADATA Technology (HK) Co., Ltd. (ADATA (HK))

振聯投資有限公司(振聯投資) 宏琦投資有限公司(宏琦投資) Carry International Holdings Co,. Ltd. (Carry BVI) 萬國科技(香港)有限公司(萬國香港)

本公司董事長(法人代表)與該公司董事長(法人代表)為二親等

威剛科技股份有限公司之孫公司威剛科技股份有限公司之孫公司威剛科技股份有限公司之孫公司

本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司採權益法評價之被投資公司

Carry BVI之子公司

~151~

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨及加工收入

銷貨及加工收入
銷貨收入威剛科技 ADATA(HK) 其他加工收入威剛科技	100 年	佔該科目百分比 4 - - 97 度	99 年	度
	金額 79,460 $ 6,700 45 339,081 425,286 $		金額 26,309 $ 17,169 342 219,421 263,241 $	佔該科目百分比
				3 2 - 99

(1)本公司與上述關係人之銷貨，係按一般客戶之條件辦理。
(2)本公司與上述關係人之加工交易，並無其他同類型交易可資比較，收款條件係約月結30 天。

2.進貨及加工費用

進貨及加工費用
進貨威剛科技 ADATA(HK) 其他加工費威剛蘇州	100 年	佔該科目百分比 36 6 - - 度	99 年	度
	金額 742,568 $ 128,306 203 - 871,077 $		金額 323,647 $ 26,334 - 383 350,364 $	佔該科目百分比
				42 3 - 1

上述進貨及加工費用係按一般價格及付款條件辦理。

3.租賃交易

租賃交易
				存出保	租金支出
承租標的物	出租人	租賃期間	證金(註)			100年度	支付方式
台北中和工廠	威剛	100.2.11~103.2.10	$	2,268	$	12,087	按月支付
(註)表列其他金融資產-非流動項下。
				存入	租金收入
出租標的物	承租人	租賃期間		保證金		100年度	支付方式
台北中和工廠	威剛	100.5.1~101.8.31	$	1,683	$	5,259	按月收取

本公司民國99 年度並未向關係人承租及出租廠房。

~152~

4.應收帳款

應收帳款
威剛科技其他應付帳款威剛科技 ADATA(HK) 其他	佔該科目金額百分比 109,179 $ 30 - - 109,179 $ 30 100 年 12 月 31 日佔該科目金額百分比 167,891 $ 64 - - 209 - 168,100 $ 64 100 年 12 月 31 日	99 年 12 月 31 日
		佔該科目金額百分比 66,277 $ 64 127 - 66,404 $ 64 99 年 12 月 31 日	佔該科目百分比
			64 -
			64
	金額 167,891 $ - 209 168,100 $	金額 24,790 $ 5,748 97 30,635 $	佔該科目百分比
			42 10 -
			52

5.應付帳款

6.財產交易
本公司民國100 年度與關係人間並無財產交易。

交易對象威剛科技〞董事、監	交易對象威剛科技〞董事、監	交易對象威剛科技〞董事、監	交易對象威剛科技〞董事、監
	購入電腦軟體購入生財器具及機器設備財產交易種類察人、總經理等主要管理階	交易價格 82,351 $ 500 層薪酬資
薪資獎金業務執行費用董監酬勞及員工紅利合計			100
			$
			$

、、 7.董事監察人總經理等主要管理階層薪酬資訊

(1)薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。
(2)獎金包括各種獎金、獎勵金等。
(3)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。
(4)董監酬勞及員工紅利係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。
(5)相關資訊可參閱本公司股東會年報。

~153~

六、抵(質)押之資產

抵(質)押之資產
截至民國100 年及99	年12 月31 日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：
		帳面	價值
資產名稱	100年12月31日		99年12月31日	擔保質押性質
定期存款(表列其他	$	1,060	1,050 $	海關進口貨物之擔保
金融資產-非流動)
〞		200	200	進貨之擔保
	$	1,260	1,250 $

七、重大承諾事項及或有事項

1.本公司民國100 年度銀行借款綜合授信額度為＄420,000，截至民國100 年12 月31 日開予銀行之保證票據為＄420,000。
2.截至民國100 年12 月31 日止，本公司因受託加工所需開予威剛科技股份有限公司之保證票據為＄10,000。
3.本公司已簽訂設備採購合約、模具開發合約及租賃改良拆遷合約等總價款為
＄3,816(未稅)，截至民國100 年12 月31 日止，尚待未來履約支付金額為＄3,054。
4.截至民國100 年12 月31 日止，本公司因營業所需已簽訂之租賃契約，預計於未來各年度應支付之租金，彙總如下：

於未來各年度應支付之租金，彙總如下：
年度 101 年度 102 年度 103 年度	金額
	22,372 $ 13,608 1,539
	37,519 $

八、重大之災害損失無此情形。
九、重大之期後事項

除本公司董事會於民國101 年3 月15 日決議通過100 年度之盈餘分派案已於附註四(十五)說明外，無其他重大期後事項。

~154~

十、其他

(一)財務報表重分類

本公司民國99 年度財務報表之部分科目業予重分類，俾便與民國100 年度財務報表比較。

(二)金融商品之公平價值

務報表比較。金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產備供出售金融資產以成本衡量之金融資產其他金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債存入保證金衍生性金融商品：無。非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產以成本衡量之金融資產其他金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債存入保證金	100 年	12 月 31 日
	帳面價值 532,902 $ 59,270 49,343 6,516 415,388 3,504 99 年	公平價值
		公開報價評價方法決定之金額估計之金額 (註) (註) 59,270 $ - $ - - - 6,516 (註) (註) - 3,504 12 月 31 日	評價方法估計之金額
	帳面價值 548,736 $ 49,891 6,242 108,494 2,477	公平價值
		公開報價決定之金額 (註) - $ - (註) -	評價方法估計之金額
			(註) - $ 6,242 (註) 2,477

衍生性金融商品：無。

註：該類資產負債係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款(含關係人)、其他應收款(不含應收退稅款) 、短期借款、應付票據、應付帳款(含關係人)、應付費用及其他流動負債項下之其他應付款。
2.備供出售金融資產係有活絡市場公開報價，以此市場價格為公平價值。
3.其他金融資產-非流動係質押定期存款及存出保證金，因預期未來現金流折現值與帳面價值差異不大，故帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

~155~

4.存入保證金係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等保證金雖未計息，然因期間不長或金額不大，折現與否影響微小，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

(三)利率風險部位資訊

本公司民國100 年及99 年12 月31 日均無具利率變動之公平價值風險之金融資產，具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為$50,000 及$0；另本公司具有利率變動之現金流量風險之金融資產分別為$1,260 及$390,650，且並無重大之具利率變動之現金流量風險之金融負債。

(四)財務風險控制及避險策略

本公司所從事之財務風險控制及避險策略，受到電子產業特性所影響。本公司所面臨的財務風險包括營運資金變動及信用風險。為達到最佳之風險部位，本公司擬針對不同風險採取下列不同策略： 1.營運資金變動的避險策略：
- 本公司備有適當之銀行短期借款額度，並掌握現金流入及流出的時間，以使資金配置維持適當的流動性。
2.信用風險：
- 本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。
(五)重大財務風險資訊

1.權益類金額商品投資

大財務風險資訊權益類金額商品投資
項目備供出售金融資產以成本衡量之金融資產	100年12月31日 59,270 $ 49,343	99年12月31日
		- $ 49,891

(1)市場風險

備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。 (3)流動性風險

(4)利率變動之現金流量風險

本公司投資之權益類金融商品投資均非屬利率型商品，因此無利率變

~156~

動之現金流量風險。

2.應收款項

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(1)市場風險

匯率風險

(2)信用風險

(3)流動性風險

本公司之應收款項均為1 年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項均為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

3.借款

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(1)市場風險

本公司借入之款項，均為1 年內到期，故預期不致發生重大之市場風險。

(2)信用風險無信用風險。
(3)流動性風險

本公司借入之款項，因本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司借入之款項，屬固定利率之債務，因市場利率變動並不會影響未來現金流量，故無利率變動之現金流量風險。

- 4.外幣金融資產及負債市場風險

本公司從事之業務涉及非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

~157~

100 年 12 月	100 年 12 月	31 日
外幣(元) 匯率 8,946,243.76 $ 30.275 6,911,626.85 30.275 99 年 12 月		新台幣(仟元)
		270,848 $ 209,250 31 日
外幣(元) 2,218,671.93 $ 1,038,015.52	匯率 29.13 29.13	新台幣(仟元)
		64,630 $ 30,237

~158~

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：無此情形。

2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價
萬國科技股份有限公司	振聯投資有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	-	24,241 $	100%	24,241 $	-
萬國科技股份有限公司	宏琦投資有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	-	24,656	100%	24,656	-
萬國科技股份有限公司	Carry International Holdings Co.,Ltd.	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	20,000	538	100%	538	-
萬國科技股份有限公司	普通股-太和科技股份有限公司	採成本法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產 -非流動	9,887	-	0.20%	-	-
萬國科技股份有限公司	普通股-東琳精密股份有限公司(註)	採成本法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產 -非流動	1,980,000	17,127	1.47%	-	-
萬國科技股份有限公司	普通股-碟王科技開發股份有限公司	採成本法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產 -非流動	3,140,000	32,216	10.23%	-	-
萬國科技股份有限公司	普通股-威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	備供出售金融資產-流動	1,858,000	59,270	0.82%	59,270	-
註：該公司原名為坤遠科技股份有限公司，於民國100年10月更名為東琳精密股份有限公司。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

~159~

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	交易對象	關係	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同	交易條件與一般交易不同	交易條件與一般交易不同	應收(付) 票據、帳款	應收(付) 票據、帳款	應收(付) 票據、帳款	備註
					進(銷)貨	金額		佔總進(銷) 貨之比率		授信期間		單價		授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
萬國科技股份有限公司	威剛科技股份有限公司		本公司董事長與該公司董事長為二親等		銷貨及加工收入	418,541) ($		(18%)		約月結30天		- $		-	109,179 $	30%		-
萬國科技股份有限公司	威剛科技股份有限公司		本公司董事長與該公司董事長為二親等		進貨	742,568		36%		收貨後約30天		-		-	167,891) (	(64%)		-
萬國科技股份有限公司	ADATA Technology (HK)Co.,Ltd.		威剛科技股份有限公司之孫公司		進貨	128,306		6%		收貨後約14天		-		-	-	-		-
.應收關係人款項達新台幣一億元或實收實本額百分					之二十以上：
帳列應收款項之公司		交易對象		關係			應收關係人款項餘額		週轉率		逾期應收關係人款項				應收關係人款項期後收回金額		提列備抵呆帳金額
											金額		處理方式
萬國科技股份有限公司		威剛科技股份有限公司		本公司董事長與該公司董事長為二親等			109,179 $		4.77		- $		不適用		109,179 $		- $

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收實本額百分之二十以上：

9.從事衍生性商品交易：無此情形。

(二) 轉投資事業相關資訊

下列有關振聯投資有限公司及宏琦投資有限公司之相關資訊，係依該被投資公司所委任其他會計師查核之資訊編製，該等資訊並未經本會計師查核。 1.被投資公司之相關資訊

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	本期認列之投資損益	備註
				幣別	本期期末	幣別	上期期末	股數	比率	幣別	帳面金額	幣別	金額	幣別	金額
萬國科技股份有限公司	振聯投資有限公司	台灣	一般投資業務	新台幣	37,033	新台幣	37,033	-	100	新台幣	24,241	新台幣	8,770) (	新台幣	8,770) (	-
萬國科技股份有限公司	宏琦投資有限公司	台灣	一般投資業務	新台幣	50,000	新台幣	50,000	-	100	新台幣	24,656	新台幣	103) (	新台幣	103) (	-
萬國科技股份有限公司	Carry International Holdings Co., Ltd.	英屬維京群島	一般投資業務	美元	20,000	美元	-	20,000	100	新台幣	538	新台幣	50) (	新台幣	50) (	-
Carry International Holdings Co., Ltd.	萬國科技(香港) 有限公司	香港	一般投資業務	港幣	100,000	港幣	-	100,000	100	新台幣	372	新台幣	7) (	新台幣	7) (	-

2.資金貸與他人：無此情形。

~160~

3.為他人背書保證：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價
振聯投資有限公司	普通股-威剛科技股份有限公司	-	備供出售金融資產- 流動	409,000	13,047 $	0.18%	13,047 $	-
振聯投資有限公司	普通股-宇瞻科技股份有限公司	-	備供出售金融資產-非流動	104,748	1,592	0.08%	1,592	-
宏琦投資有限公司	普通股-威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	備供出售金融資產- 流動	721,000	23,000	0.32%	23,000	-
Carry International Holdings,Co.,Ltd.	普通股-萬國科技(香港)有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	100,000	372	100.00%	372	-

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
6.取得不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.處分不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
8.與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

無。

十二、營運部門資訊

營運部門資訊依財務會計準則公報第四十一號規定，另於合併財務報表中揭露。

~161~

(101)財審報字第12000997 號

會計師查核報告

萬國科技股份有限公司公鑒：

萬國科技股份有限公司民國101 年及100 年6 月30 日之資產負債表，暨民國101 年及100 年1 月1 日至6 月30 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四(六)所述，萬國科技股份有限公司民國101 年及100 年上半年度採權益法評價之長期股權投資，係依各被投資公司同期間自行編製未經會計師查核之財務報表評價而得。民國101年及100年上半年度認列之投資利益及(損失)分別為新台幣133仟元及新台幣(114) 仟元，截至民國101 年及民國100 年6 月30 日止，其相關之長期股權投資餘額分別為新台幣 72,362 仟元及56,117 仟元。另如財務報表附註十一所述，萬國科技股份有限公司民國101 年上半年度所揭露被投資公司相關之資訊，係依該等被投資公司同期間自行編製未經會計師查核之財務報表揭露。

依本會計師之意見，除上段所述採權益法評價之長期股權投資及相關投資損益暨被投資公司相關資訊，若能取得各被投資公司同期間經會計師查核之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達萬國科技股份有限公司民國101 年100 年6 月 30 日之財務狀況，暨民國101 年及100 年1 月1 日至6 月30 日之經營成果與現金流量。

~162~

如財務報表附註三所述，萬國科技股份有限公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權於有減損之客觀證據時認列呆帳損失。

萬國科技股份有限公司已編製民國101 年及100 年上半年度之合併財務報表，因被投資公司財務報表未經會計師核閱，而經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

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會計師

支秉鈞

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~163~

萬國科技股份有限公司資產負債表民國101 年及100 年6 月30 日

1100 1320 1120 1140 1150 120X 1260 1286 1298 11XX 1480 1421 1440 14XX 1531 1537 1561 1631 15XY 15X9 1670 15XX 1780 1800 1830 1860 18XX 1XXX	資產	單位：新台幣仟元 101 年 6 月 30 日 100 年 6 月 30 日附註金額 % 金額 % 四(一) $ 95,963 7 $ 321,755 32 四(二) 59,204 5 67,445 7 四(三) 91 - 33 - 四(三) 190,105 15 35,794 4 五 100,367 8 75,926 7 四(四) 354,212 27 99,660 10 44,369 3 1,278 - 四(十) 15,889 1 14,175 1 四(十) 6,847 1 886 - 867,047 67 616,952 61 四(五) 62,400 5 49,343 5 四(六) 72,362 6 56,117 5 五及六 6,871 - 6,247 1 141,633 11 111,707 11 四(七) 158,822 12 156,169 15 393 - 393 - 3,896 - 4,032 1 6,394 1 2,864 - 169,505 13 163,458 16 ( 86,641 )( 6 )( 58,044 )( 6 ) 3,156 - 513 - 86,020 7 105,927 10 1,636 - 1,457 - 四(八) 168,614 13 170,341 17 45 - 225 - 四(十) 30,000 2 9,417 1 198,659 15 179,983 18 $ 1,294,995 100 $ 1,016,026 100
	流動資產現金及約當現金備供出售金融資產–流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款–關係人淨額存貨預付款項遞延所得稅資產–流動其他流動資產–其他流動資產合計基金及投資以成本衡量之金融資產–非流動採權益法之長期股權投資其他金融資產–非流動基金及投資合計固定資產成本機器設備模具設備辦公設備租賃改良成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產其他無形資產其他資產出租資產遞延費用遞延所得稅資產–非流動其他資產合計資產總計

(續次頁)

~164~

萬國科技股份有限公司資產負債表民國101 年及100 年6 月30 日

2100 2120 2140 2150 2170 2210 2280 21XX 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3271 3310 3320 3350 3450 3XXX	負債及股東權益	單位：新台幣仟元 101 年 6 月 30 日 100 年 6 月 30 日附註金額 % 金額 % 四(九) $ 135,000 10 $ 55,000 5 1,013 - 445 - 81,931 6 29,047 3 五 156,145 12 15,956 2 四(七)(十四) 62,065 5 38,793 4 四(十四) 685 - 105,964 10 五 24,321 2 3,785 - 461,160 35 248,990 24 四(十一) 5,130 1 5,396 1 五 3,504 - 1,178 - 8,634 1 6,574 1 469,794 36 255,564 25 四(十二) 776,035 60 776,035 77 四(十三) 四(十五) 6,674 1 2,664 - 四(十四) 17,132 1 13,554 1 31,384 3 145 - 5,069 - ( 6,600 )( 1 ) 四(二)(六) ( 11,093 )( 1 )( 25,336 )( 2 ) 825,201 64 760,462 75 七 $ 1,294,995 100 $ 1,016,026 100
	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款–關係人應付費用其他應付款項其他流動負債流動負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積員工認股權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘(待彌補虧損) 股東權益其他調整項目金融商品之未實現損益股東權益總計重大承諾事項及或有事項負債及股東權益總計

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年8 月23 日查核報告。

會計主管：林婉菁

董事長：陳立青

經理人：陳立青

~165~

萬國科技股份有限公司損益表民國101 年及100 年1 月1 日至6 月30 日

項目

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)
101 年上半年度
100 年上半年度
附註
金
額
%
金
額
%
五
$ 1,396,567
88
$ 430,425
76
(
3,605 )
-
(
8,569 )(
1 )
(
4,571)
-
(
2,932)(
1)
1,388,391
88
418,924
74
187,557
12
149,019
26
1,575,948
100
567,943
100
四(四)(十一)
(十七)及五
(
1,356,129 )(
86 ) (
426,111 )(
75 )
(
155,608)(
10) (
128,947)(
23)
(
1,511,737)(
96) (
555,058)(
98)
64,211
4
12,885
2
四(十一)
(十四)(十五)
(十七)及五
(
25,384 )(
2 ) (
4,389 )(
1 )
(
31,990 )(
2 ) (
29,085 )(
5 )
(
6,950)
-
(
5,500)(
1)
(
64,324)(
4) (
38,974)(
7)
(
113)
-
(
26,089)(
5)
110
-
1,402
1
四(六)
133
-
-
-
661
-
-
-
-
-
538
-
五
6,608
-
5,050
1
-
-
1,102
-
1,197
-
1,185
-
8,709
-
9,277
2
(
794 )
-
(
346 )
-
四(六)
-
-
(
114 )
-
-
-
(
95 )
-
(
769 )
-
-
-
四(五)
-
-
(
548 )
-
四(十七)
(
1,059)
-
(
986)
-
(
2,622)
-
(
2,089)
-
5,974
-
(
18,901 )(
3 )
四(十)
(
1,873)
-
12,298
2
$ 4,101
-
($ 6,603)(
1)
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
四(十六)
$ 0.08
$ 0.05
($ 0.24)($ 0.09)

營業收入
4110 銷貨收入
4170 銷貨退回
4190 銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
4660 加工收入
4000
營業收入合計
營業成本
5110 銷貨成本
5660 加工成本
5000
營業成本合計
5910
營業毛利
營業費用
6100 推銷費用
6200 管理及總務費用
6300 研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨損
營業外收入及利益
7110 利息收入
7121 權益法認列之投資收益
7140 處分投資利益
7160 兌換利益
7210 租金收入
7250 壞帳轉回利益
7480 什項收入
7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510 利息費用
7521 採權益法認列之投資損失
7530 處分固定資產損失
7560 兌換損失
7630 減損損失
7880 什項支出
7500
營業外費用及損失合計
7900
繼續營業單位稅前淨利(損)
8110 所得稅(費用)利益
9600
本期淨利(損)
基本每股盈餘(虧損)
9750
本期淨利(損)

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年8 月23 日查核報告。

經理人：陳立青

會計主管：林婉菁

董事長：陳立青

~166~

萬國科技股份有限公司股東權益變動表民國101 年及100 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

100 年上半年度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配(註) 提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積股東現金股利員工認股權酬勞成本備供出售金融資產未實現損益依持股比例認列子公司備供出售金融資產評價調整變動數 100 年上半年度稅後淨損 100 年6 月30 日餘額 101 年上半年度 101 年1 月1 日餘額 100 年度盈餘指撥及分配提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積員工認股權酬勞成本備供出售金融資產未實現損益依持股比例認列子公司備供出售金融資產評價調整變動數 101 年上半年度稅後淨利 101 年6 月30 日餘額		普通股股本		員工認股權		保留盈餘	保留盈餘	保留盈餘	保留盈餘	金融商品之未實現損益	合計
						法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘
		$ 776,035 - - - - - - - $ 776,035 $ 776,035 - - - - - - $ 776,035		$ 200 - - - 2,464 - - - $ 2,664 $ 5,458 - - 1,216 - - - $ 6,674		$ 1,825 11,729 - - - - - - $ 13,554 $ 13,554 3,578 - - - - - $ 17,132		$ - - 145 - - - - - $ 145 $ 145 - 31,239 - - - - $ 31,384	$ 117,418 ( 11,729) ( 145) ( 105,541) - - - ( 6,603) ($ 6,600) $ 35,785 ( 3,578) ( 31,239) - - - 4,101 $ 5,069	($ 145 ) - - - - ( 10,364 ) ( 14,827 ) - ($ 25,336 ) ($ 31,384 ) - - - 12,497 7,794 - ($ 11,093 )	$ 895,333 - - ( 105,541) 2,464 ( 10,364) ( 14,827) ( 6,603) $ 760,462 $ 799,593 - - 1,216 12,497 7,794 4,101 $ 825,201

註：股東會決議配發民國99 年度董監酬勞$2,108 及員工紅利$5,271，當年度損益表分別認列$2,111 及$5,278，差異數$3 及$7 已於民國100 年上半年度損益表中調整。請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年8 月23 日查核報告。

董事長：陳立青

經理人：陳立青會計主管：林婉菁

~167~

萬國科技股份有限公司現金流量表

民國101 年及100 年1 月1 日至6 月30 日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		1	0	1	年上半年度	1 0 0	年上	半年度
營業活動之現金流量
本期淨利(損)		$			4,101	( $		6,603 )
調整項目
折舊費用(含出租資產)					17,286			17,396
攤銷費用(含無形資產及遞延費用) 呆帳費用提列數(迴轉數)					656 403	(		417 1,102 )
存貨跌價及呆滯損失提列數					6,314			23,746
處分投資利益	(				661 )			-
採權益法認列之投資(利益)損失	(				133 )			114
減損損失					-			548
處分固定資產損失					-			95
遞延所得稅資產淨變動數					1,417	(		12,220 )
發行員工認股權酬勞成本					1,216			2,464
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款					64,873			2,160
應收帳款-關係人					8,812	(		9,522 )
存貨	(				140,157 )	(		78,496 )
預付款項	(				44,369 )			3,828
其他流動資產					26,234			194
應付票據及帳款	(				12,835 )			862
應付帳款-關係人	(				11,955 )	(		14,679 )
應付所得稅					-	(		12,058 )
應付費用	(				36,567 )	(		4,716 )
其他應付款項					685			423
其他流動負債					12,127			126
應計退休金負債	(				108 )	(		158 )
營業活動之淨現金流出	(				102,661 )	(		87,181 )
投資活動之現金流量
備供出售金融資產-流動減少(增加)					13,224	(		77,809 )
採權益法之長期股權投資增加	(				15,000 )	(		588 )
以成本衡量之金融資產-非流動增加	(				13,057 )			-
其他金融資產-非流動增加	(				355 )	(		5 )
購置固定資產價款	(				8,006 )	(		6,781 )
處分固定資產價款					-			60
無形資產增加	(				376 )	(		234 )
投資活動之淨現金流出	(				23,570 )	(		85,357 )
融資活動之現金流量
短期借款增加					85,000			55,000
存入保證金減少					-	(		1,299 )
融資活動之淨現金流入					85,000			53,701
本期現金及約當現金減少	(				41,231 )	(		118,837 )
期初現金及約當現金餘額					137,194			440,592
期末現金及約當現金餘額		$			95,963	$		321,755
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$			770	$		335
本期支付所得稅		$			-	$		11,980
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$			6,190	$		1,061
加:期初應付設備款(表列其他流動負債)					2,131			5,720
減:期末應付設備款(表列其他流動負債)	(				315 )			-
本期支付現金		$			8,006	$		6,781
購置無形資產		$			-	$		234
加:期初應付設備款(表列其他流動負債)					746			-
減:期末應付設備款(表列其他流動負債)	(				370 )			-
本期支付現金		$			376	$		234
不影響現金流量之融資活動
宣告發放股東現金股利		$			-	$		105,541

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會計主管：林婉菁

董事長：陳立青

經理人：陳立青

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一、公司沿革

萬國科技股份有限公司於民國80 年6 月奉准設立，並自民國91 年11 月起在台灣證券交易所買賣。本公司於民國96 年6 月經股東常會決議及經濟部核准變更登記更名為萬國科技股份有限公司。

本公司主要營業項目為電器及視聽電子產品、電子材料、電信器材、資訊軟體、電腦及事務性機器等之製造、批發、零售、安裝暨服務等。截至民國101 年6 月30 日止，本公司員工人數約為370 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)外幣交易

1.本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位。外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基礎，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。

(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。

~169~

  - (3)需於資產負債表日後十二個月內清償者。

  - (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

(三)備供出售金融資產
1.屬權益性質之投資係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
3.若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
(四)以成本衡量之金融資產
1.採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
、
(五)應收票據及帳款其他應收款
1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。
2.本公司依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及帳款、其他應收款等各項債權之帳齡分析及其回收可能性，予以評估提列。自民國100 年1 月1 日起，本公司於資產負債表日就應收票據及帳款、其他應收款評估是否存在客觀證據，顯示重大減損之發生，若有減損之客觀證據，則提列減損損失。
(六)存貨

存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。

(七)採權益法之長期股權投資

1.持有被投資公司有表決權之股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，每季編製合併財務報表。

~170~

2.當被投資公司非屬股本及保留盈餘之股東權益發生增減時，本公司將對該增減數依持股比例調整「採權益法之長期股權投資」及所產生之其他股東權益調整項目。

(八)固定資產及出租資產

1.以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係按估計經濟耐用年限減除預計殘值後按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建築耐用年數為10~26 年，其餘固定資產為2~6 年。
2.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
3.供出租之土地及房屋建築，按其帳面價值轉列其他資產項下，當期提列之折舊費用列於營業外費用及損失項下。
4.本公司對初始取得或後續已使用固定資產一段期間後，如負有拆除、遷移及回復原狀之義務時，將就拆除、遷移及回復原狀之成本認列為固定資產成本及負債。

(九)無形資產

1.專利授權

以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年限為10 年。

2.電腦軟體
以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年限為1~3 年。

(十)遞延費用

主係裝修工程，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

(十一)非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。

(十二)產品保證

銷售貨品附有售後服務保證者，依據過去經驗預估售後服務保證成本，

~171~

於銷貨發生年度認列為當期費用，其負債並按性質列為流動負債。

(十三)退休金成本

1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。編製期中報表時，最低退休金負債重新按續後退休金成本及基金提撥數額調整之。
2.退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十四)所得稅

1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公佈日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。
2.因研究發展支出等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
4.依「所得稅基本稅額條例」規定，本公司於計算所得稅時，除一般所得稅額外，尚須估算基本稅額，如一般所得稅額低於基本稅額時，就其差額估列入帳，列入當年度所得稅費用。

- (十五)股份基礎給付員工獎勵

股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。

(十六)員工分紅及董監酬勞

自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國97 年3 月31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日

~172~

前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算員工股票紅利之股數。

、
(十七)收入成本及費用認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十八)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。 (十九)營運部門

1.本公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。
2.本公司自民國100 年1 月1 日起，依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。

三、會計變動之理由及其影響

、 (一)應收票據及帳款其他應收款

本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列呆帳損失，此項會計原則變動使民國100 年上半年度淨損減少＄1,102，基本每股虧損減少0.01 元。

(二)營運部門

本公司自民國100 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。此項會計原則變動對本公司民國100 年上半年度之淨損及每股虧損並無影響。

~173~

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

		101年6月30日	101年6月30日		100年6月30日	100年6月30日
現金		$	438		$	143
活期存款			93,026			35,670
支票存款			2,499			2,442
定期存款			-			283,500
		$	95,963		$	321,755
備供出售金融資產-流動
		101年6月30日			100年6月30日
上櫃公司股票		$	65,246		$	77,809
備供出售金融資產評價調整	(		6,042)	(		10,364)
		$	59,204		$	67,445

- (二)備供出售金融資產流動

- (三)應收票據及帳款非關係人

101 年	101 年	6 月	6 月	6 月
		$
$		$	$

	成本 11,667 $ 252,220 88,056 16,206 368,149 $	備抵跌價損失 137) ($ 10,285) ( 2,647) ( 868) ( 13,937) ($		帳面價值
				11,530 $ 241,935 85,409 15,338
				354,212 $

(四)存貨

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商品原物料半成品製成品合計當期認列之存貨相關費損：已出售存貨成本跌價及呆滯損失其他以成本衡量之金融資產-非流	100 年
	成本 16,560 $ 109,928 3,057 2,733 132,278 $ 動
		$
		$

非上市櫃公司股票

- (五)以成本衡量之金融資產非流動

非上市櫃公司股票

1.本公司持有之非上市櫃公司股票因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.本公司對非流動之以成本衡量之金融資產，因評估其價值有下跌之虞，故於民國100 年上半年度認列減損損失計$548。
3.民國100 年上半年度認列以成本衡量之金融資產-非流動之減損損失，係因前述資產之帳面價值大於其可回收金額所致。本公司採用淨公平價值作為前述之可回收金額。

(六)採權益法之長期股權投資

1.採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資公司振聯投資有限公司宏琦投資有限公司 Carry International Holdings Co., Ltd. 慕求生技股份有限公司	帳列數持股比例 27,655 $ 100.00% 29,040 100.00% 455 100.00% 15,212 44.12% 72,362 $ 101 年 6 月 30 日	100 年 6 月 30 日	100 年 6 月 30 日
	帳列數 27,655 $ 29,040 455 15,212 72,362 $	帳列數 27,707 $ 27,902 508 - 56,117 $	持股比例
			100.00% 100.00% 100.00% -

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2.民國101年及100年上半年度採權益法認列之投資利益及損失淨額明細如下：

	被投資公司 101年上半年度 100年上半年度振聯投資有限公司 18 $ 4) ($ 宏琦投資有限公司 14) ( 30) ( Carry International Holdings Co., Ltd. 83) ( 80) ( 慕求生技股份有限公司 212 - 133 $ 114) ($

3.民國101 年及100 年上半年度投資損益係依各被投資公司同期間自編未經會計師查核簽證之財務報表認列;另截至民國101 年及100 年6 月30 日止，本公司依持股比例認列被投資公司備供出售金融資產未實現損失分別為$5,051 及$14,972。
4.本公司於民國99 年6 月23 日經經濟部投資審議委員會經審二字第 09900219730 號函核准間接投資大陸地區國萬電子(上海)貿易有限公司 (暫定名稱)美金150 仟元，已於民國100 年1 月13 日匯出美金20 仟元至轉投資公司Carry International Holdings Co., Ltd.；另於民國100 年1 月18 日自轉投資公司Carry International Holdings Co., Ltd. 匯出港幣100 仟元至萬國科技(香港)有限公司。該案於101 年4 月26 日經董事會決議申請撤銷，並於民國101 年5 月10 日經經濟部投資審議委員會經審二字第10100189460 號函核准撤銷間接在大陸地區投資國萬電子(上海)貿易有限公司之尚未實行投資計畫一節。
5.本公司已編製與上述各子公司之民國101 年及100 年上半年度之合併財務報表。

(七)固定資產

機器設備模具設備辦公設備租賃改良預付設備款機器設備模具設備辦公設備租賃改良預付設備款	101 年	6 月	30 日
	成本累計折舊 158,822 $ 80,119) ($ 393 338) ( 3,896 2,781) ( 6,394 3,403) ( 3,156 - 172,661 $ 86,641) ($ 100 年 6 月		帳面價值
			78,703 $ 55 1,115 2,991 3,156
			86,020 $
			30 日
	成本累計折舊 156,169 $ 54,396) ($ 393 204) ( 4,032 2,392) ( 2,864 1,052) ( 513 - 163,971 $ 58,044) ($		帳面價值
			101,773 $ 189 1,640 1,812 513
			105,927 $

本公司承租辦公室及廠房自行裝潢，於租期屆滿時，對於辦公室及廠房負

~176~

有拆除及回復原狀之義務，截至民國101 年及100 年6 月30 日帳列之回復成本負債(表列「應付費用」)分別為$899 及$0。

(八)出租資產

土地房屋及建築減：備抵出租資產減損損失土地房屋及建築減：備抵出租資產減損損失		101 年		6 月
		成本 149,817 $ 46,487 196,304 $ 100 年	累計折舊 - $ 20,699) ( 20,699) ($ 6 月

(九)短期借款

信用借款借款利率區間尚未動用之綜合借款額度	101年6月30日 135,000 $ 1.25%~1.50% 335,000 $	100年6月30日
		55,000 $
		1.24%~1.38%
		365,000 $

(十)所得稅

1.所得稅費用(利益)及應退所得稅：

稅前淨利(損)按法定稅率計算之所得稅永久性差異之所得稅影響數遞延所得稅資產備抵評價調整數以前年度所得稅低(高)估數未分配盈餘加徵10%之所得稅所得稅費用(利益) 遞延所得稅資產淨變動數預付稅款以前年度所得稅(低)高估數上年度應退所得稅應退所得稅	101年上半年度 1,016 $ 1,048 743) ( 456 96 1,873 1,417) ( 8) ( 456) ( 213) ( 221) ($	100年上半年度 3,213) ($ 3,416 12,423) ( 78) ( - 12,298) ( 12,220 139) ( 78 - 139) ($

~177~

2.遞延所得稅資產：
		101年6月30日			100年6月30日
遞延所得稅資產淨額-流動	$		21,286	$		19,895
備抵遞延所得稅資產淨額-流動	(		5,397)	(		5,720)
小計			15,889			14,175
遞延所得稅資產淨額-非流動			63,830			74,513
備抵遞延所得稅資產淨額-非流動	(		33,830)	(		65,096)
小計			30,000			9,417
	$		45,889	$		23,592

3.因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

流動項目：暫時性差異存貨備抵跌價損失虧損扣抵其他投資抵減備抵評價小計非流動項目：暫時性差異退休金負債國外投資損失其他虧損扣抵投資抵減備抵評價小計合計	所得稅金額影響數 13,937 $ 2,369 $ 79,266 13,476 279 47 - 5,394 - 5,397) ( 93,482 15,889 101 年 6 月 30 日所得稅金額影響數 5,130 $ 872 $ 4,430 753 13,741 2,336 342,682 58,256 - 1,613 - 33,830) ( 365,983 30,000 459,465 $ 45,889 $ 101 年 6 月 30 日	所得稅金額影響數 32,618 $ 5,545 $ 50,000 8,500 775 132 - 5,718 - 5,720) ( 83,393 14,175 100 年 6 月 30 日所得稅金額影響數 5,396 $ 917 $ 4,298 731 13,742 2,336 401,751 68,298 - 2,231 - 65,096) ( 425,187 9,417 508,580 $ 23,592 $ 100 年 6 月 30 日

4.截至民國101年6月30日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限陸續至109年度到期。

~178~

5.本公司依據廢止前促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目研究與發展支出〞自動化設備人才培訓	可抵減總額 2,913 $ 1,613 2,781 24 7,331 $	尚未抵減餘額 2,589 $ 1,613 2,781 24 7,007 $	最後抵減年度
			101年度 102年度 101年度 101年度

6.本公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至民國98 年度。

(十一)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。民國101 年及100 年上半年度，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本皆為$0 ，撥存於台灣銀行信託部之餘額則分別為$7,959 及 $7,836。
2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國101 年及100 年上半年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為$3,550 及$2,872。

(十二)股本

截至民國101 年6 月30 日止，本公司額定資本額為$2,000,000，分為 200,000 仟股(含員工認股權7,000 仟股)，實收資本額為$776,035，每股面額10 元。

(十三)資本公積

1.依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.有關「資本公積-員工認股權」請詳附註四(十五)之說明。

~179~

(十四)未分配盈餘

1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，並就其餘額提出10％為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。次依相關法令規定提列或轉回特別盈餘公積。次提所餘盈餘百分之二為董事及監察人酬勞，及提撥百分之五至百分之十員工紅利；就前項分配後之餘額加計以前年度未分配盈餘，為累積可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之。員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。
2.依本公司股利政策如下：
本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策係按章程第廿七條之累積可供分配盈餘提撥百分之二十以上作為當年度股東紅利﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，當年度所分配之股東紅利，至少發放現金百分之二十以上，其餘以股票股利發放之。
3.依民國101 年度1 月4 日修正後之公司法規定，法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
4.自民國87 年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。
5.截至民國101年及100年6月30日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分配盈餘資訊如下:

可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率 A.86年及以前年度未分配盈餘 B.87年及以後年度未分配盈餘 a.已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 b.未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘合計	101年6月30日 100年6月30日 1 $ 14,489 $ 100年度(實際) 99年度(實際) 0.001% 12.34% 截至101年6月30日截至100年6月30日止之未分配盈餘止之未分配盈餘 - $ - $ 968 3 4,101 6,603) ( 5,069 $ 6,600) ($	100年6月30日
		14,489 $
		99年度(實際)
		12.34%

6.本公司民國 100 年上半年度係為虧損，故未估列員工紅利及董監酬

~180~

勞，另民國 101 年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為＄227 及＄91，係以截至當期考量提列法定盈餘公積等因素後，在章程所訂成數範圍內按董事會決議一定比率估列，並認列為當年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。

7.本公司分別於民國101 年6 月18 日及100 年6 月15 日經股東會決議通過民國100 年及99 年度之盈餘分派案如下：

法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利董監事酬勞員工現金紅利	金額每股股利(元) 3,578 $ 31,239 - - $ 註1 註1 100年度	99年度	99年度
		金額每股股利(元) 11,729 $ 145 105,541 1.36 $ 註2 註2
			1.36 $

註1：經股東會決議不配發董監酬勞及員工紅利。

註2：經股東會決議配發董監酬勞＄2,108及員工紅利$5,271。

8.本公司民國99 年度員工紅利及董監酬勞配發情形如第7 點所述，其與民國99 年度財務報表認列之員工紅利＄5,278 及董監酬勞＄2,111 之差異分別為＄7 及＄3，業已調整於民國100 年上半年度之損益中。
9.有關股東會決議之盈餘分派情形、員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

- (十五)股份基礎給付員工獎酬

1.本公司於民國99 年3 月30 日經董事會決議辦理發行員工認股權憑證 3,300 單位(每單位得認購本公司普通股1,000 股，計得認購普通股總數為3,300 仟股)，於民國99 年7 月5 日經行政院金融監督管理委員會核准，本公司分別於民國100 年5 月3 日及99 年12 月16 日發行員工認股權憑證，總數分別為580 單位及2,720 單位。上述酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。
2.截至民國101 年及100 年6 月30 日，本公司股份基礎給付交易如下：

協議之類型給與日員工認股權計畫 99.12.16 員工認股權計畫 100.5.3		101年6月30日	101年6月30日	101年6月30日
		給與數量 (仟股) 2,720 580	合約期間 6年 6年	既得條件 2年之服務 2年之服務	本期實際離職率 5.19% 5.19%	預估未來離職率
						8%~16% 7%~12%

~181~

		100年6月30日
		給與數量合約	本期實際	預估未來
協議之類型	給與日	(仟股) 期間既得條件	離職率	離職率
員工認股權計畫	99.12.16	2,720 6年 2年之服務	1%	5%
員工認股權計畫	100.5.3	580 6年 2年之服務	1%	5%
3.民國101 年及100 年6 月30 日酬勞性員工認股權計畫之認股選擇權數
量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：
		101年6月30日	100年6月30日

數量認股選擇權 (仟股) 期初流通在外 2,608 本期給與 - 本期放棄 213) ( 期末流通在外 2,395 期末可行使之認股選擇權 - 期末已核准尚未發行之 - 認股選擇權	加權平均行使價格數量 (元) (仟股) 15.18 $ 2,670 - 580 - 343) ( 15.18 2,907 - -	加權平均行使價格 (元)
		16.70 $ - - 16.70

4.民國101 年及100 年6 月30 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：


行使價格數量加權平均預期加權平均 (元) (仟股) 剩餘存續期限行使價格(元) 16.70 $ 2,395 4.375年 15.18 $ 期末流通在外之認股選擇權 100年6月30日	期末可行使認股選擇權
	數量 (仟股) -	加權平均行使價格(元)
		- $
行使價格數量加權平均預期加權平均 (元) (仟股) 剩餘存續期限行使價格(元) 16.70 $ 2,907 4.375年 16.70 $ 期末流通在外之認股選擇權	期末可行使認股選擇權
	數量 (仟股) -	加權平均行使價格(元)
		- $

5.本公司分別於民國99 年12 月16 日及100 年5 月3 日給與之股份基礎給付交易使用Black-Scholes 選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下：

~182~

協議加權平均股價預期預期存預期無風險每單位之類型給與日 /履約價格(元) 波動率續期間股利率利率公平價值(元) 員工認股權計畫 99.12.16 $16.70/$16.70 33.87% 4.375年 0% 0.93% $ 4.87 員工認股權計畫 100.5.3 $16.70/$16.70 33.50% 4.375年 0% 1.03% $ 4.85

6.本公司依前述各項假設於民國101 年及100 年上半年度認列之酬勞成本分別為＄1,216 及＄2,464。

(十六)每股盈餘(虧損)

稅前稅後基本每股盈餘本期淨利 5,974 $ 4,101 $ 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工分紅 - - 員工認股權憑證 - - 稀釋性每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利 5,974 $ 4,101 $ 101 年金額稅前稅後基本每股虧損本期淨損 18,901) ($ 6,603) ($ 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工分紅 - - 員工認股權憑證 - - 稀釋性每股虧損屬於普通股股東之本期淨損 18,901) ($ 6,603) ($ 100 年金額	101 年	上半年	上半年
	金	加權平均流通在外股數(仟股) 77,604 - - 77,604 上半年
			稅前 0.08 $ 0.08 $ 度

1.因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。本公司員工分紅若採用發放股票之方式，對本公司民國101 年上半年度財務

~183~

報表無重大影響，故未計算稀釋每股盈餘。

2.由於員工認股權不具稀釋作用，故未計入稀釋每股盈餘之計算。

、
(十七)用人折舊及攤銷費用

本公司於民國101 年及100 年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

其功能別彙總如下：
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用		101 年上半年度
		營業成本 61,347 $ 5,019 2,346 21,512 15,700 104 106,028 $ 100 年		營業費用(註) 29,381 $ 1,983 1,204 1,103 1,586 552 35,809 $ 上半年	合計
					90,728 $ 7,002 3,550 22,615 17,286 656
					141,837 $
	營業成本 47,957 $ 4,216 2,070 17,343 16,008 104 87,698 $		營業費用(註) 21,300 $ 1,427 802 792 1,388 313 26,022 $

註：含表列「什項支出」者。

~184~

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

==> picture [432 x 13] intentionally omitted <==

威剛科技股份有限公司(威剛科技) 本公司董事長(法人代表)與該公司董事長(法人代表)為二親等威剛科技(蘇州)有限公司(威剛蘇州) 威剛科技股份有限公司之孫公司威方科技(蘇州)有限公司(威方蘇州) 威剛科技股份有限公司之孫公司振聯投資有限公司(振聯投資) 本公司採權益法評價之被投資公司宏琦投資有限公司(宏琦投資) 本公司採權益法評價之被投資公司 Carry International Holdings Co., Ltd. 本公司採權益法評價之被投資公司 (Carry BVI) 慕求生技股份有限公司(慕求生技) 本公司採權益法評價之被投資公司萬國科技(香港)有限公司(萬國香港) Carry BVI之子公司

本公司採權益法評價之被投資公司 Carry BVI之子公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入及加工收入

銷貨收入及加工收入
銷貨收入威剛科技 ADATA(HK) 其他加工收入威剛科技	佔該科目金額百分比 5,812 $ - - - - - 187,042 99 192,854 $ 101 年上半年度	100 年上半年度
	金額 5,812 $ - - 187,042 192,854 $	金額 8,962 $ 6,700 45 141,261 156,968 $	佔該科目百分比
			2 2 - 95

(1)本公司與上述關係人之銷貨，係按一般客戶之條件辦理。
(2)本公司與上述關係人之加工交易，並無其他同類型交易可資比較，收款條件係月結30 天。

2.進貨及加工費用

進貨及加工費用
進貨威剛科技 ADATA(HK) 其他	佔該科目金額百分比 770,502 $ 53 37,115 3 187 - 807,804 $ 101 年上半年度	100 年上半年度
	金額 770,502 $ 37,115 187 807,804 $	金額 239,584 $ 89,323 - 328,907 $	佔該科目百分比
			49 18 -

上述進貨係按一般價格及付款條件辦理。

~185~

3.租賃交易

(1)租金支出

(1)租金支出
			存出保證		101年		100年
承租標的物	出租人	租賃期間	金(註)	上半年度		上半年度
台北中和工廠	威剛科技100.2.11~103.2.10		2,268 $	$	5,217	$	5,409
本公司係按月支付租金。

(註)表列其他金融資產-非流動項下。

(2)租金收入

(2)租金收入
出租標的物	承租人	租賃期間 100.5.1~101.8.31	存入保證金 1,683 $	101年上半年度 2,514 $	100年上半年度
台北中和工廠	威剛科技				(註)

本公司係按月收取租金。

(註)截至100 年6 月30 日止，尚在裝潢期間，故並未收取租金。
4.應收帳款

應收帳款
威剛科技 ADATA(HK) 應付帳款威剛科技 ADATA(HK) 其他	佔該科目金額百分比 100,367 $ 35 - - 100,367 $ 35 101 年 6 月 30 日佔該科目金額百分比 139,626 $ 59 16,329 7 190 - 156,145 $ 66 101 年 6 月 30 日	100 年 6 月 30 日
		佔該科目金額百分比 69,237 $ 62 6,689 6 75,926 $ 68 100 年 6 月 30 日	佔該科目百分比
			62 6
			68
	金額 139,626 $ 16,329 190 156,145 $	金額 11,546 $ 4,313 97 15,956 $	佔該科目百分比
			26 9 -
			35

5.應付帳款

6.重大承諾事項

本公司與威剛科技簽訂辦公室及廠房等之租賃合約，截至民國101 年6 月30 日止，已訂約而尚未支付之租金費用，於未來年度尚須支付之金額為$18,374。

六、抵(質)押之資產

截至民國101年及100年6月30日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

==> picture [455 x 80] intentionally omitted <==

~186~

七、重大承諾事項及或有事項

除附註五(二)6 之說明外，本公司截至民國101 年6 月30 日止，其他重大承諾事項及或有事項如下：
1.本公司民國101 年6 月30 日銀行借款綜合授信額度為$470,000；截至民國 101 年6 月30 日開立予銀行之保證票據為$470,000。
2.截至民國101 年6 月30 日止，本公司因受託加工所需開立予威剛科技股份有限公司之保證票據為$10,000。
3.本公司已簽訂設備採購合約及模具開發合約總價款為$6,937(未稅)，截至民國101 年6 月30 日止，尚待未來履約支付金額為$2,971。

民國101 年6 月30 日止，尚待未來履約支付金額為$2,971。	民國101 年6 月30 日止，尚待未來履約支付金額為$2,971。	民國101 年6 月30 日止，尚待未來履約支付金額為$2,971。
4.截至民國101 年6 月30 日止，本公司因營業所需已簽訂之租賃契約，預計
於未來各年度應支付之租金，彙總如下：
年度	金	額
101年下半年度	$	8,936
102 年度		17,871
103 年度		15,331
104 年度		2,414
	$	44,552

八、重大之災害損失
無。
九、重大之期後事項
無。

~187~

十、其他

(一)本公司民國100 年上半年度財務報表之部分科目業予重分類，俾便與民國101 年上半年度財務報表比較。
(二)金融商品之公平價值

融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產備供出售金融資產以成本衡量之金融資產其他金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債存入保證金衍生性金融商品：無。非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產備供出售金融資產以成本衡量之金融資產其他金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債存入保證金	101 年		6 月 30 日
	公開報價評價方法帳面價值決定之金額估計之金額 387,091 $ (註) (註) 59,204 59,204 $ - $ 62,400 - - 6,871 - 6,871 436,839 (註) (註) 3,504 - 3,504 公平價值 100 年 6 月 30 日		公平價值
				評價方法估計之金額
				(註) - $ - 6,871 (註) 3,504 30 日
	帳面價值 433,707 $ 67,445 49,343 6,247 245,205 1,178	公開報價評價方法決定之金額估計之金額 (註) (註) 67,445 $ - $ - - - 6,247 (註) (註) - 1,178 公平價值	公平價值
				評價方法估計之金額
				(註) - $ - 6,247 (註) 1,178

衍生性金融商品：無。

註：該類資產負債係屬短期金融商品，故以帳面值估計其公平價值，非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款(含關係人)、其他應收款(不含應收退稅款)、短期借款、應付票據、應付帳款(含關係人)、應付費用及其他應付款項。

~188~

2.備供出售金融資產係有活絡市場公開報價，以此市場價格為公平價值。
3.其他金融資產-非流動係質押定期存款及存出保證金，因預期未來現金流量折現值與帳面價值差異不大，故帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
4.存入保證金係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等保證金雖未計息，然因期間不長或金額不大，折現與否影響微小，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

(三)利率風險部位資訊

本公司民國101 年及100 年6 月30 日均無利率變動之公平價值風險之金融資產，具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為$135,000 及 $35,000；另本公司具有利率變動之現金流量風險之金融資產分別為 $1,273 及$284,760 金融負債分別為$0 及$20,000。

(四)財務風險控制及避險策略

本公司所從事之財務風險控制及避險策略，受到電子產業特性所影響。本公司所面臨的財務風險包括營運資金變動及信用風險。

為達到最佳之風險部位，本公司擬針對不同風險採取下列不同策略： 1.營運資金變動的避險策略：

本公司備有適當之銀行短期借款額度，並掌握現金流入及流出的時間，以使資金配置維持適當的流動性。

2.信用風險：

本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。

(五)重大財務風險資訊

1.權益類金融商品投資

權益類金融商品投資
項目備供出售金融資產以成本衡量之金融資產	101年6月30日 59,204 $ 62,400	100年6月30日
		67,445 $ 49,343

(1)市場風險

本公司從事之權益類金融商品投資中，屬備供出售金融資產因具活絡市場之公開報價，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。屬以成本衡量之金融資產因無活絡市場之公開報價，不受市場價格變動之影響，故尚無重大之市場風險。

(2)信用風險

備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。

~189~

(3)流動性風險本公司投資之權益類金融商品投資中，屬備供出售金融資產具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生重大之流動性風險。屬以成本衡量之金融資產雖無活絡市場，但本公司之營運資金足以支應資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司投資之權益類金融商品投資均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

2.應收款項

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(1)市場風險匯率風險

本公司之進銷貨以美金為計價單位者，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。 (2)信用風險

(3)流動性風險

本公司之應收款項均為1 年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項均為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

3.借款

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本公司借入之款項，均為1 年內到期，預期不致發生重大之市場風險。

(2)信用風險無信用風險。

(3)流動性風險

本公司借入之款項，因本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

~190~

(4)利率變動之現金流量風險

本公司借入之款項，屬固定利率之債務，因市場利率變動並不會影響未來現金流量，故無利率變動之現金流量風險。

- 4.外幣金融資產及負債市場風險

本公司從事之業務涉及非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

101 年	6 月	30 日
外幣(仟元) 8,036 $ 6,330 100 年	匯率 29.88 29.88 6 月	新台幣(仟元)
		240,113 $ 189,143 30 日
外幣(仟元) 1,814 $ 839	匯率 28.73 28.73	新台幣(仟元)
		52,114 $ 24,092

~191~

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

(有關被投資公司揭露資訊，係依被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表揭露)

1.資金貸與他人情形：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價
萬國科技股份有限公司	振聯投資有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	-	27,655 $	100.00%	27,655 $	-
萬國科技股份有限公司	宏琦投資有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	-	29,040	100.00%	29,040	-
萬國科技股份有限公司	Carry International Holdings Co.,Ltd.	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	20,000	455	100.00%	455	-
萬國科技股份有限公司	慕求生技股份有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	1,500,000	15,212	44.12%	15,212	-
萬國科技股份有限公司	普通股-太和科技股份有限公司	採成本法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產 -非流動	9,887	-	0.20%	-	-
萬國科技股份有限公司	普通股-東琳精密股份有限公司	採成本法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產 -非流動	3,205,950	30,184	2.07%	-	-
萬國科技股份有限公司	普通股-碟王科技開發股份有限公司	採成本法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產 -非流動	3,140,000	32,216	10.23%	-	-
萬國科技股份有限公司	普通股-威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	備供出售金融資產-流動	1,558,000	59,204	0.69%	59,204	-

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

~192~

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同	交易條件與一般交易不同	應收 (付) 票據、帳款	應收 (付) 票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
萬國科技股份有限公司	威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	銷貨及加工收入	192,854) ($	(12%)	約月結30天	-	-	100,367 $	35%	-
萬國科技股份有限公司	威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	進貨	770,502 $	53%	收貨後約30天	-	-	139,686) ($	(59%)	-

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收實本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額(註)	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
萬國科技股份有限公司	威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	100,367 $	3.68%	- $	不適用	67,675 $	- $

註：係期後截至民國101年8月23日收回之款項。

9.從事衍生性商品交易：無此情形。

(二) 轉投資事業相關資訊

(有關被投資公司揭露資訊，係依被投資公司同期自編未經會計師查核之財務報表揭露)

1.被投資公司之相關資訊

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	本期認列之投資損益	備註
				幣別	本期期末	幣別	上期期末	股數	比率	幣別	帳面金額	幣別	金額	幣別	金額
萬國科技股份有限公司	振聯投資有限公司	台灣	一般投資業務	新台幣	37,033	新台幣	37,033	-	100.00	新台幣	27,655	新台幣	18	新台幣	8	-
萬國科技股份有限公司	宏琦投資有限公司	台灣	一般投資業務	新台幣	50,000	新台幣	50,000	-	100.00	新台幣	29,040	新台幣	14) (	新台幣	14) (	-
萬國科技股份有限公司	Carry International Holdings Co., Ltd.	英屬維京群島	一般投資業務	美元	20,000	美元	20,000	20,000	100.00	新台幣	455	新台幣	83) (	新台幣	83) (	-
萬國科技股份有限公司	慕求生技股份有限公司	台灣	一般生技業務	新台幣	15,000	新台幣	-	1,500,000	44.12	新台幣	15,212	新台幣	2,035	新台幣	212	-
Carry International Holdings Co., Ltd.	萬國科技(香港) 有限公司	香港	一般投資業務	港幣	100,000	港幣	100,000	100,000	100.00	新台幣	338	新台幣	8) (	新台幣	8) (	-

2.資金貸與他人：無此情形。
3.為他人背書保證：無此情形。

~193~

4.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價
振聯投資有限公司	普通股-威剛科技股份有限公司	-	備供出售金融資產- 流動	409,000	15,542 $	0.18%	15,542 $	-
振聯投資有限公司	普通股-宇瞻科技股份有限公司	-	備供出售金融資產-非流動	104,748	2,493	0.08%	2,493	-
宏琦投資有限公司	普通股-威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	備供出售金融資產- 流動	721,000	27,398	0.32%	27,398	-
Carry International Holdings,Co.,Ltd.	普通股-萬國科技(香港)有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	100,000	455	100.00%	455	-

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
6.取得不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.處分不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
8.與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

無。

十二、營運部門資訊

營運部門資訊依財務會計準則公報第四十一號規定，另於合併財務報表中揭露。

~194~

萬國科技股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國100 年度（自民國100 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：萬國科技股份有限公司

負責人：陳立青

中華民國101 年3 月15 日

~195~

會計師查核報告

(101)財審報字第11003186 號

萬國科技股份有限公司公鑒：

萬國科技股份有限公司及其子公司民國100 年及99 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根。據查核結果對上開合併財務報表表示意見如合併財務報表附註二(一)所述，萬國科技股份有限公司之部份子公司，係依各該公司所委任會計師查核之財務報表評價而得，本會計師並未查核該等財務報表。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等公司之財務報表所列金額係依據其他會計師之查核報告。前述各該子公司民國100 年及99 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣49,049 仟元及新台幣37,310 仟元，各占合併資產總額之3.97％及3.63％；民國100 年及99 年度之稅後淨(損)利分別為新台幣(8,873)仟元及新台幣123 仟元，各占合併總損益之(24.80％) 及0.10％。

~196~

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達萬國科技股份有限公司及其子公司民國100 年及99 年12 月31 日之財務狀況，暨民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

如合併財務報表附註三所述，萬國科技股份有限公司及其子公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據認列呆帳損失。

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會計師

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~197~

萬國科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日

1100 1320 1120 1140 1150 1178 120X 1286 1298 11XX 1450 1480 1440 14XX 1531 1537 1561 1631 15XY 15X9 1670 15XX 1780 1800 1830 1860 18XX 1XXX	資產	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % 四(一) $ 149,138 12 $ 494,159 48 四(二) 95,317 8 - - 四(三) 105 - - - 四(三) 255,367 21 36,885 4 五 109,179 9 66,404 6 四(十) 31,274 2 4,860 1 四(四) 220,369 18 44,910 4 四(十) 16,855 1 10,428 1 1,810 - 1,332 - 879,414 71 658,978 64 四(二) 1,592 - 16,958 2 四(五) 49,343 4 49,891 5 五及六 6,516 1 6,242 - 57,451 5 73,091 7 四(六)及五 156,453 13 156,657 15 393 - 393 - 3,732 - 4,032 1 5,558 1 3,124 - 166,136 14 164,206 16 ( 70,219 )( 6 )( 43,545 )( 4 ) 335 - 1,180 - 96,252 8 121,841 12 五 2,202 - 1,263 - 四(七) 169,478 14 171,204 17 135 - 315 - 四(十) 30,451 2 944 - 200,064 16 172,463 17 $ 1,235,383 100 $ 1,027,636 100
	流動資產現金及約當現金備供出售金融資產–流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款–關係人淨額其他應收款存貨遞延所得稅資產–流動其他流動資產–其他流動資產合計基金及投資備供出售金融資產–非流動以成本衡量之金融資產–非流動其他金融資產–非流動基金及投資合計固定資產成本機器設備模具設備辦公設備租賃改良成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產其他無形資產其他資產出租資產遞延費用遞延所得稅資產–非流動其他資產合計資產總計

(續次頁)

~198~

萬國科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國100 年及99 年12 月31 日

2100 2120 2140 2150 2160 2170 2280 21XX 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3271 3310 3320 3350 3450 3XXX	負債及股東權益	單位：新台幣仟元 100 年 12 月 31 日 99 年 12 月 31 日附註金額 % 金額 % 四(九) $ 50,000 4 $ - - 2,071 - 650 - 93,708 7 27,980 3 五 168,100 14 30,635 3 四(十) 62 - 12,058 1 四(六)(十四) 98,721 8 43,570 4 五 14,386 1 9,379 1 427,048 34 124,272 12 四(十一) 5,238 1 5,554 1 五 3,504 - 2,477 - 8,742 1 8,031 1 435,790 35 132,303 13 四(十二) 776,035 63 776,035 76 四(十三) 四(十五) 5,458 - 200 - 四(十四) 13,554 1 1,825 - 145 - - - 35,785 3 117,418 11 四(二)(五) ( 31,384 )( 2 )( 145 ) - 799,593 65 895,333 87 七九 $ 1,235,383 100 $ 1,027,636 100
	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款–關係人應付所得稅應付費用其他流動負債流動負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積員工認股權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目金融商品之未實現損益股東權益總計重大承諾事項及或有事項重大之期後事項負債及股東權益總計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年3 月15 日查核報告。董事長：陳立青經理人：陳立青會計主管：林婉菁

~199~

萬國科技股份有限公司及其子公司

合併損益表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日

項目

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
100 年度
99 年度
附註
金
額
%
金
額
%
五
$ 1,983,032
86
$ 800,147
78
(
12,497 )(
1 ) (
490 )
-
(
4,617 )
-
(
216 )
-
1,965,918
85
799,441
78
351,322
15
219,714
22
2,317,240
100
1,019,155
100
四(四)(十一)
(十七)及五
(
1,957,606 )(
84 ) (
784,727 )(
77 )
(
274,352 )(
12 ) (
196,920 )(
19 )
(
2,231,958 )(
96 ) (
981,647 )(
96 )
85,282
4
37,508
4
四(十一)(十四)
(十五)(十七)及
五
(
20,528 )(
1 ) (
14,456 )(
1 )
(
63,828 )(
3 ) (
49,517 )(
5 )
(
12,041 )
-
(
11,278 )(
1 )
(
96,397 )(
4 ) (
75,251 )(
7 )
(
11,115 )
-
(
37,743 )(
3 )
2,089
-
1,937
-
四(二)(五)
130
-
10,832
1
四(二)
-
-
143,607
14
5,944
-
-
-
五
13,281
1
13,225
1
四(八)
-
-
6,398
1
四(十一)
4,285
-
8,727
1
25,729
1
184,726
18
(
1,669 )
-
(
201 )
-
(
1,371 )
-
(
725 )
-
四(二)
(
9,132 )(
1 )
-
-
-
-
(
4,252 )(
1 )
四(五)
(
548 )
-
-
-
(
2,061 )
-
(
2,575 )
-
(
14,781 )(
1 ) (
7,753 )(
1 )
(
167 )
-
139,230
14
四(十)
35,949
2
(
21,943 )(
2 )
$ 35,782
2
$ 117,287
12
$ 35,782
2
$ 117,287
12
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
四(十六)
$ -
$ 0.46
$ 1.80
$ 1.51
四(十六)
$ -
$ 0.46
$ 1.79
$ 1.50

營業收入
4110
銷貨收入
4170
銷貨退回
4190
銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
4660
加工收入
4000
營業收入合計
營業成本
5110
銷貨成本
5660
加工成本
5000
營業成本合計
5910
營業毛利
營業費用
6100
推銷費用
6200
管理及總務費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨損
營業外收入及利益
7110
利息收入
7122
股利收入
7140
處分投資利益
7160
兌換利益
7210
租金收入
7280
減損迴轉利益
7480
什項收入
7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510
利息費用
7530
處分固定資產損失
7540
處分投資損失
7560
兌換損失
7630
減損損失
7880
什項支出
7500
營業外費用及損失合計
7900
繼續營業單位稅前淨(損)利
8110
所得稅利益(費用)
9600XX 合併總損益
歸屬於：
9601
合併淨損益
基本每股盈餘
9750
本期淨利
稀釋每股盈餘
9850
本期淨利

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年3 月15 日查核報告。

董事長：陳立青

經理人：陳立青

會計主管：林婉菁

~200~

99 年度 99 年1 月1 日餘額 98 年度盈餘指撥及分配(註1) 提列法定盈餘公積股東現金股利員工認股權酬勞成本備供出售金融資產未實現損益依持股比例認列子公司備供出售金融資產評價調整變動數 99 年度合併總損益 99 年12 月31 日餘額 100 年度 100 年1 月1 日餘額 99 年度盈餘指撥及分配(註2) 提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積股東現金股利員工認股權酬勞成本備供出售金融資產未實現損益依持股比例認列子公司備供出售金融資產評價調整變動數 100 年度合併總損益 100 年12 月31 日餘額		普通股股本		員工認股權		萬國科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留盈	萬國科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留盈	萬國科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日保留盈	餘	金融商品之未實現損益	單位：新台幣仟元合計 $ 1,122,364 - ( 16,297 ) 200 ( 342,369 ) 14,148 117,287 $ 895,333 $ 895,333 - - ( 105,541 ) 5,258 ( 18,539 ) ( 12,700 ) 35,782 $ 799,593
						法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘
		$ 776,035 - - - - - - $ 776,035 $ 776,035 - - - - - - - $ 776,035		$ - - - 200 - - - $ 200 $ 200 - - - 5,258 - - - $ 5,458		$ - 1,825 - - - - - $ 1,825 $ 1,825 11,729 - - - - - - $ 13,554		$ - - - - - - - $ - $ - - 145 - - - - - $ 145	$ 18,253 ( 1,825 ) ( 16,297 ) - - - 117,287 $ 117,418 $ 117,418 ( 11,729 ) ( 145 ) ( 105,541 ) - - - 35,782 $ 35,785	$ 328,076 - - - ( 342,369 ) 14,148 - ($ 145) ($ 145 ) - - - - ( 18,539 ) ( 12,700 ) - ($ 31,384 )

註1：股東會決議配發民國98 年度董監酬勞$329 及員工紅利$821，已於當年度損益表中扣除。

註2：股東會決議配發民國99 年度董監酬勞$2,108 及員工紅利$5,271，當年度損益表分別認列$2,111 及$5,278，差異數$3 及$7 已於民國100 年度損益表中調整。

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經理人：陳立青

會計主管：林婉菁

董事長：陳立青

~201~

萬國科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表民國100 年及99 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元
		100	年	度			9	9	年度
營業活動之現金流量
合併總損益		$		35,782			$		117,287
調整項目
折舊費用(含出租資產)				34,269					24,999
攤銷費用(含其他無形資產) 呆帳費用(迴轉數)提列數	(			1,111 1,102	)	(			1,383 255 )
處分投資損失(利益)				9,132		(			143,607 )
存貨跌價及呆滯損失提列數				580					4,507
減損損失				548					-
處分固定資產損失				1,371					725
遞延所得稅資產淨變動數	(			35,934	)				9,855
發行員工認股權酬勞成本				5,258					200
資產及負債科目之變動
應收票據與帳款	(			217,485	)				21,391
應收帳款-關係人	(			42,775	)				5,105
存貨	(			176,039	)	(			7,453 )
其他應收款及其他流動資產	(			26,892	)				29,175
應付票據及帳款				67,149		(			12,244 )
應付帳款-關係人				137,465					14,697
應付所得稅	(			11,996	)				11,535
應付費用				54,252					1,049
其他流動負債				7,850					674
應計退休金負債	(			316	)	(			611 )
營業活動之淨現金(流出)流入	(			157,772	)				78,412
投資活動之現金流量
備供出售金融資產-流動及非流動(增加)減少	(			120,322	)				240,124
以成本衡量之金融資產-非流動增加				-		(			32,216 )
其他金融資產-非流動增加	(			274	)	(			2,039 )
購置固定資產價款	(			10,977	)	(			80,650 )
處分固定資產價款				89					14,456
無形資產增加	(			1,251	)	(			827 )
投資活動之淨現金(流出)流入	(			132,735	)				138,848
融資活動之現金流量
短期借款增加				50,000					-
存入保證金增加(減少)				1,027		(			90 )
發放現金股利	(			105,541	)	(			16,297 )
融資活動之淨現金流出	(			54,514	)	(			16,387 )
本期現金及約當現金(減少)增加	(			345,021	)				200,873
期初現金及約當現金餘額				494,159					293,286
期末現金及約當現金餘額		$		149,138			$		494,159
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息		$		1,636			$		185
本期支付所得稅		$		11,980			$		539
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$		7,802			$		85,956
加:期初應付設備款(表列其他流動負債)				5,306					-
減:期末應付設備款(表列其他流動負債)	(			2,131	)	(			5,306 )
本期支付現金		$		10,977			$		80,650
購置無形資產		$		1,583			$		1,241
加:期初應付設備款(表列其他流動負債)				414					-
減:期末應付設備款(表列其他流動負債)	(			746	)	(			414 )
本期支付現金		$		1,251			$		827

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經理人：陳立青會計主管：林婉菁

董事長：陳立青

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一、公司沿革

萬國科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)於民國80 年6 月奉准設立，並自民國91 年11 月起在台灣證券交易所買賣，本公司於民國96 年6 月經股東常會決議及經濟部核准變更登記更名為萬國科技股份有限公司。

本公司主要營業項目為電器及視聽電子產品、電子材料、電信器材、資訊軟體、電腦及事務性機器等之製造、批發、零售、安裝暨服務等。截至民國100 年12 月31 日止，本公司及列入本合併財務報表之所有子公司員工人數合計約為330 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製基礎

1.合併財務報表編製原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體，並於每季編製合併財報報表。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

2.列入合併財務報表之所有子公司

所持股權百分比

==> picture [430 x 138] intentionally omitted <==

(註1)：本公司持有其表決權股份超過50%。

(註2)：子公司持有其表決權股份超過50%。

列入合併財務報表之子公司，民國100 年度財務報表中振聯投資有限公司及宏琦投資有限公司；民國99 年度財務報表中振聯投資有限公司，其財務報表係由各該子公司委任之會計師查核。該等公司民國100 年及99 年 12 月31 日之資產總額分別為49,049 仟元及37,310 仟元；民國100 年及

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99 年度之稅後淨(損)利分別為(8,873)仟元及123 仟元。
3.列入本期合併財務報表之子公司增減變動情形
(1)本期合併財務報表增加之子公司如下：

本公司直接/間接與本公主要營業持股或出資比例公司名稱司關係項目 100年12月31日 99年12月31日 - Carry International 註1 一般投資 100% Holdings Co., Ltd. 業務〞 - 萬國科技(香港)有限公司註2 100% 註1：本公司持有其表決權股份超過50%。註2：子公司持有其表決權股份超過50%。註3：係民國99 年新成立之子公司，本公司於民國100 年第一季匯出資金。

     - 註4：係民國99 年新成立之孫公司，子公司於民國100 年第一季匯出 資金。

  - (2)本期合併報表減少之子公司：無此情形。

4.未列入本期合併財務報表之子公司無此情形。
5.子公司會計期間不同之調整及處理方式不適用。
6.國外子公司營業之特殊風險
- 無重大營業之特殊風險。
7.子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度無此情形。
8.子公司持有母公司發行證券之內容
- 無此情形。
9.子公司發行轉換公司債及新股之有關資料無此情形。
(二)外幣交易
1.外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基礎，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。

(三)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。
(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。

~204~

2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
(四)備供出售金融資產
1.屬權益性質之投資係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
3.若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
(五)以成本衡量之金融資產
1.採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
、
(六)應收票據及帳款其他應收款
1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。
2.本公司及子公司依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及帳款、其他應收款等各項債權之帳齡分析及其回收可能性，予以評估提列。自民國100 年1 月1 日起，本公司及子公司於資產負債表日就應收票據及帳款、其他應收款評估是否存在客觀證據，顯示重大減損發生，若有減損之客觀證據，則認列減損損失。
(七)存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。
(八)固定資產及出租資產
1.以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係按估計經濟耐用年限減除預計殘值後按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建築耐用年限為10~26 年外，其餘固定資產為2~6 年。
2.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
3.供出租之土地及房屋建築，按其帳面價值轉列其他資產項下，當期提列

~205~

  - 之折舊費用列於營業外費用及損失項下。

4.本公司對初始取得或後續已使用固定資產一段時間後，如負有拆除、遷移及回復原狀之義務時，將就拆除、遷移及回復原狀之成本認列為固定資產成本及負債。
(九)無形資產
1.專利授權以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年限為10 年。
2.電腦軟體以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年限為1~3 年。
(十)遞延費用主係裝修工程，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。
(十一)非金融資產減損本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
(十二)產品保證銷售貨品附有售後服務保證者，依據過去經驗預估售後服務保證成本，於銷貨發生年度認列為當期費用，其負債並按性質列為流動負債。
(十三)退休金成本
- 1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。
2.退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
(十四)所得稅
- 1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公佈日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。
- 2.因研究發展支出等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
- 3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
- 4.依「所得基本稅額條例」規定，本公司於計算所得稅時，除一般所得稅額外，尚須估算基本稅額，如一般所得稅額低於基本稅額時，就其

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差額估列入帳，列入當年度所得稅費用。

(十五)股份基礎給付員工獎勵
- 股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。
(十六)員工分紅及董監酬勞自民國97 年1 月1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國96 年3 月16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國97 年3 月31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會(97)基秘字第127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算員工股票紅利之股數。
、
(十七)收入成本及費用認列方法收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十八)會計估計會計估計本公司於編製合併財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計準則之規定，對合併財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
(十八)會計估計會計估計
(十九)營運部門
1. 本公司及子公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。
2. 本公司及子公司自民國100 年1 月1 日起，依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。
三、會計變動之理由及其影響
、
(一)應收票據及帳款其他應收款本公司及子公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列減損損失，此項會計原則變動使民國100 年度之合併淨利增加$1,102，基本每股盈餘增加0.01 元。
(二)營運部門本公司及子公司自民國100 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，本公司及子公司於首次適用時，並依公報規定重編前一年度之部門資訊。此項會計原則變動並不影響本公司及子公司民國100 年及99 年度之合併淨利及每股盈餘。

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四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金活期存款支票存款定期存款備供出售金融資產流動項目：上櫃公司股票備供出售金融資產評價調整非流動項目：上市公司股票備供出售金融資產評價調整	100年12月31日 99年12月31日 298 $ 150 $ 137,618 99,506 2,422 1,303 8,800 393,200 149,138 $ 494,159 $ 100年12月31日 99年12月31日 127,241 $ - $ 31,924) ( - 95,317 $ - $ 1,052 $ 17,103 $ 540 145) ( 1,592 $ 16,958 $

(二)備供出售金融資產

1.本公司及子公司於民國100 年及99 年度收到上述上市櫃公司發放之現金股利分別為$130 及$10,772。
2.本公司及子公司於民國100 年及99 年度出售部分備供出售金融資產，認列處分損失及利益分別為$9,132 及$143,607。

- (三)應收票據及帳款非關係人

					100 年		12 月	31 日	31 日
					應收帳款		應收票據		合計
期	末	餘	額	$	256,435	$	105	$	256,540
備	抵	呆	帳	(	1,068)		-	(	1,068)
				$	255,367	$	105	$	255,472
					99 年		12 月	31 日
					應收帳款		應收票據		合計
期	末	餘	額	$	39,010	$	45	$	39,055
備	抵	呆	帳	(	2,125)	(	45)	(	2,170)
				$	36,885	$	-	$	36,885

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(四)存貨

存貨
商品原物料在製品製成品合計商品原物料在製品製成品合計當期認列之存貨相關費損：已出售存貨成本存貨跌價損失存貨盤虧以成本衡量之金融資產-非流	100 年		12 月
	成本 33,762 $ 123,657 51,835 19,750 229,004 $ 99 年	備抵跌價損失 1,670) ($ 5,029) ( 1,675) ( 261) ( 8,635) ($ 12 月
	動
非上市櫃公司股票

- (五)以成本衡量之金融資產非流動

1.本公司及子公司持有之非上市櫃公司股票因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.子公司於民國99 年度收到非上市櫃公司發放之現金股利計＄60。
3.本公司對非流動之以成本衡量之金融資產，因評估其價值有下跌之虞，故於民國100 年度認列減損損失為$548。
4.民國100 年度認列以成本衡量之金融資產-非流動之減損損失，係因前述資產之帳面價值大於其可回收金額所致。本公司採用淨公平價值作為前述之可回收金額。

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(六)固定資產

固定資產
機器設備模具設備辦公設備租賃改良未完工程及預付設備款機器設備模具設備辦公設備租賃改良未完工程及預付設備款	100 年	12 月	31 日
	成本累計折舊 156,453 $ 65,404) ($ 393 273) ( 3,732 2,425) ( 5,558 2,117) ( 335 - 166,471 $ 70,219) ($ 99 年 12 月		帳面價值
			91,049 $ 120 1,307 3,441 335
			96,252 $
			31 日
	成本累計折舊 156,657 $ 39,478) ($ 393 139) ( 4,032 2,013) ( 3,124 1,915) ( 1,180 - 165,386 $ 43,545) ($		帳面價值
			117,179 $ 254 2,019 1,209 1,180
			121,841 $

本公司承租辦公室及廠房自行裝潢，於租期屆滿時，對於辦公室及廠房負有拆除及回復原狀之義務，截至民國100 年及99 年12 月31 日帳列之回後成本負債(表列「應付費用」)分別為$899 及$0。

(七)出租資產

出租資產
土地房屋減：備抵出租資產減損損失土地房屋減：備抵出租資產減損損失	100 年		12 月

				$

		成本 149,817 $ 46,487 196,304 $	累計折舊 - $ 18,109) ( 18,109) ($

(八)非金融資產減損

1.本公司民國100 年及99 年度認列之非金融資產減損迴轉利益明細如下：

減損迴轉利益－預付貨款

列入損益表部分	列入損益表部分
100 年度 - $	99 年度
	6,398 $

~210~

2.截至民國99 年第一季止，本公司對帳列之預付貨款累計認列之減損損失共計＄13,869，因該預付貨款已於民國99 年第二季轉列存貨，並依成本與淨變現價值孰低衡量而提列存貨跌價損失，故將其中屬於民國98 年度認列之減損損失＄6,398 予以迴轉。
(九)短期借款

短期借款
信用借款借款利率尚未動用之綜合借款額度	100年12月31日 50,000 $ 1.32% 370,000 $	99年12月31日
		- $
		-
		- $

(十)所得稅
1.所得稅(利益)費用及應(退)付所得稅：

		100	年度		99	年度
稅前淨(損)利按法定稅率計算之所得稅	($		28)		$	23,669
永久性差異之所得稅影響數			6,159	(		22,412)
投資抵減之所得稅影響數			618			-
虧損扣抵之所得稅影響數			631			-
稅法修正稅率變動之所得稅影響數			-			14,002
遞延所得稅資產備抵評價調整數	(		43,251)	(		5,404)
以前年度所得稅高估數	(		78)	(		153)
最低稅負制之所得稅影響數			-			12,228
未分配盈餘加徵10%			-			13
所得稅(利益)費用	(		35,949)			21,943
以前年度所得稅高估數			78			153
遞延所得稅資產淨變動數			35,934	(		9,855)
預付稅款	(		215)	(		183)
合計	($		152)		$	12,058
應收退稅款(表列其他應收款)	($		214)		$	-
應付所得稅			62			12,058
合計	($		152)		$	12,058
2.遞延所得稅資產：
		100年12月31日			99年12月31日
遞延所得稅資產淨額-流動	$		22,592	$		10,617
備抵遞延所得稅資產淨額-流動	(		5,737)	(		189)
小計			16,855			10,428
遞延所得稅資產淨額-非流動			64,701			83,993
備抵遞延所得稅資產淨額-非流動	(		34,250)	(		83,049)
小計			30,451			944
	$		47,306	$		11,372

~211~

3.因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

	100 年 12	100 年 12	月	31 日	99 年 12	99 年 12	月	月	31 日
			所	得稅				所得稅
	金	額	影	響數	金	額		影響數
流動項目：
暫時性差異
存貨備抵跌價損失	$	8,635	$	1,468	$	9,111	$		1,549
其他		525		89		2,611			443
虧損扣抵	90,103			15,317		29,142			4,954
投資抵減		-		5,718		-			3,671
備抵評價		-	(	5,737)		-	(		189)
小計				16,855					10,428
非流動項目：
暫時性差異
國外投資損失		4,348		739		4,298			731
退休金負債		5,238		890		5,554			944
其他	13,741			2,336		13,739			2,335
虧損扣抵	347,779			59,123	423,727				72,034
投資抵減		-		1,613		-			7,949
備抵評價		-	(	34,250)		-	(		83,049)
小計				30,451					944
合計			$	47,306			$		11,372

4.截至民國100 年12 月31 日止，本公司及子公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限陸續至民國110 年度到期。
5.本公司依據促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細如下：

抵減項目研究與發展支出〞自動化設備人才培訓	可抵減總額 2,913 $ 1,613 2,781 24 7,331 $	尚未抵減餘額 2,913 $ 1,613 2,781 24 7,331 $	最後抵減年度
			101年度 102年度 101年度 101年度

6.本公司及台灣子公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定至民國98 年度。
(十一)退休金計劃
1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟

~212~

累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。本公司依精算報告認列之相關資訊如下： (1)精算假設列示如下：

(1)精算假設列示如下：
		精	算衡		量	日
		100年12月31日			99年12月31日
折現率			1.90%			1.75%
退休基金預期報酬率			1.90%			1.75%
薪資調整率			3.00%			3.00%
(2)退休基金提撥狀況表：
		100年12月31日			99年12月31日
既得給付義務	($		2,132)	($		1,580)
累積給付義務	($		6,162)	($		4,826)
預計給付義務	($		8,407)	($		6,855)
退休金資產公平價值			7,836			7,759
提撥狀況	(		571)			904
未認列過渡性淨給付義務			1,189			1,486
未認列退休金利益	(		5,856)	(		7,944)
應計退休金負債	($		5,238)	($		5,554)
既得給付	$		2,240	$		1,680
(3)淨退休金成本包括：
		100	年度		99	年度
利息成本	$		120	$		106
退休金資產預期報酬	(		136)	(		171)
未認列過渡性淨給付義務			297			297
未認列退休金利益	(		597)	(		842)
淨退休成本(表列「什項收入」)	($		316)	($		610)

2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國100 年及99 年12 月31 日止，本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為＄6,123 及＄5,439。
(十二)股本

截至民國100 年12 月31 日止，本公司額定資本額為＄2,000,000，分為 200,000 仟股(含員工認股權3,300 仟股)，實收資本額為$776,035，每股面額10 元。

~213~

(十三)資本公積
1.依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.有關「資本公積-員工認股權」請詳附註四(十五)之說明。
(十四)保留盈餘
1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，並就其餘額提出10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。次依相關法令規定提列或轉回特別盈餘公積。次提所餘盈餘百分之二為董事及監察人酬勞，及提撥百分之五至百分之十員工紅利；就前項分配後之餘額加計以前年度未分配盈餘為累積可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之。員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。
2.依本公司股利政策如下：
- 本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策係按章程第廿七條之累積可供分配盈餘提撥百分之二十以上作為當年度股東紅利﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，當年度所分配之股東紅利，至少發放現金百分之二十以上，其餘以股票股利發放之。
3.依民國101 年1 月4 日修正後之公司法規定，法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
4.自民國87 年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。
5.截至民國100 年及99 年12 月31 日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分配盈餘資訊如下：

100年12月31日 99年12月31日可扣抵稅額帳戶餘額 $ 1 $ 2,509 100年度(預計) 99年度(實際) 盈餘分配之稅額扣抵比率 0.001% 12.34%

~214~

6.本公司分別於民國100 年6 月15 日及99 年6 月18 日經股東會決議通過民國99 年及98 年度之盈餘分配案如下：

==> picture [421 x 108] intentionally omitted <==

註1：經股東會決議配發董監酬勞$2,108及員工紅利$5,271。

註2：經股東會決議配發董監酬勞$329及員工紅利$821。

7.本公司於民國101 年3 月15 日經董事會決議民國100 年度盈餘分派案，僅依本公司章程規定提列法定盈餘公積$3,578 及特別盈餘公積 $31,239 外，未作盈餘分配。前述民國100 年度盈餘分派議案，截至民國101 年3 月15 日止，尚未經股東會決議。
8.本公司民國100 及99 年度員工紅利估列金額分別為$48 及$5,278；董監酬勞估列金額分別為$19 及$2,111，係以截至當期考量提列法定盈餘公積等因素後，在章程所訂成數範圍內按董事會決議一定比率估列，並認列為當年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。
9.本公司民國99 年度員工紅利及董監酬勞配發情形如第6 點所述，其與民國99 年度財務報表認列之員工紅利$5,278 及董監酬勞$2,111 之差異分別為$7 及$3，業已調整於民國100 年度之損益中。
10.有關股東會決議之盈餘分派情形、員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至公開資訊觀測站查詢。

- (十五)股份基礎給付員工獎酬

1.本公司於民國99 年3 月30 日經董事會決議辦理發行員工認股權憑證 3,300 單位(每單位得認購本公司普通股1,000 股，計得認購普通股總數為3,300 仟股)，於民國99 年7 月5 日經行政院金融監督管理委員會核准，本公司分別於民國100 年5 月3 日及99 年12 月16 日發行員工認股權憑證，總數分別為580 單位及2,720 單位。上述酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公

~215~

司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。

2.截至民國100 年12 月31 日，本公司之股份基礎給付交易如下：

協議之類型	給與日	給與數量 (仟股)	合約期間	既得條件	本期實際預估未來離職率離職率 1% 5% 1% 5%	本期實際預估未來離職率離職率 1% 5% 1% 5%
		2,720 580	6年 6年	2年之服務 2年之服務	1% 1%	5% 5%

3.民國100 年12 月31 日酬勞性員工認股權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

100 年度

數量認股選擇權 (仟股) 期初流通在外 2,670 本期給與 580 本期放棄 642) ( 期末流通在外 2,608 期末可行使之認股選擇權 - 期末已核准尚未發行之認股選擇權 -	加權平均行使價格 (元)
	16.70 $ - - 15.18

4.民國100 年12 月31 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

下表：
行使價格數量加權平均預期加權平均 (元) (仟股) 剩餘存續期限行使價格(元) 16.70 $ 2,608 4.375年 15.18 $ 期末流通在外之認股選擇權	期末可行使認股選擇權
	數量 (仟股) -	加權平均行使價格(元) - $

5.本公司分別於民國99 年12 月16 日及100 年5 月3 日給與之股份基礎給付交易使用Black-Scholes 選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下：

協議加權平均股價預期預期存預期無風險每單位之類型給與日 /履約價格(元) 波動率續期間股利率利率公平價值(元) 員工認股

權計畫 99.12.16 $16.70/$16.70 33.87% 4.375年 0% 0.93% $ 4.87 員工認股權計畫 100.5.3 $16.70/$16.70 33.50% 4.375年 0% 1.03% $ 4.85

6.本公司依前述各項假設於民國100 年及99 年度認列之酬勞成本分別為＄5,258 及＄200。

~216~

(十六)每股盈餘

每股盈餘
稅前基本每股盈餘合併淨損益 167) ($ 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工分紅 - 員工認股權憑證 - 稀釋性每股盈餘屬於普通股股東之合併淨損益 167) ($ 100 金稅前基本每股盈餘合併淨損益 139,230 $ 具稀釋作用之潛在普通股之影響：員工分紅 - 員工認股權憑證 - 稀釋性每股盈餘屬於普通股股東之合併淨損益 139,230 $ 99 金	100		年	度
	金	稅後 35,782 $ - - 35,782 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 77,604 $ - - 77,604 $ 年	每股盈餘(元)
				稅前 - $ - $ 度	稅後
					0.46 $
					0.46 $

	金	稅後 117,287 $ - - 117,287 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 77,604 $ 330 - 77,934 $	每股盈餘(元)
	稅前 139,230 $ - - 139,230 $			稅前 1.80 $ 1.79 $	稅後
					1.51 $
					1.50 $

1.因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，使將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。
2.由於員工認股權不具稀釋作用，故未計入稀釋每股盈餘之計算。

~217~

、 (十七)用人折舊及攤銷費用

本公司於民國100 年及99 年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

100	年	度
營業成本 99,609 $ 8,675 4,203 34,600 31,241 209 178,537 $ 99	營業費用(註) 48,036 $ 3,194 1,920 1,937 3,028 902 59,017 $ 年	合計
		147,645 $ 11,869 6,123 36,537 34,269 1,111
		237,554 $
		度
營業成本 87,285 $ 7,450 3,705 19,095 21,704 482 139,721 $	營業費用(註) 44,417 $ 2,879 1,734 1,753 3,295 901 54,979 $	合計
		131,702 $ 10,329 5,439 20,848 24,999 1,383
		194,700 $

註：含表列「什項支出」者。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係威剛科技股份有限公司(威剛科技) 本公司董事長(法人代表)與該公司董事長(法人代表)為二親等

威剛科技(蘇州)有限公司(威剛蘇州) 威方科技(蘇州)有限公司(威方蘇州) ADATA Technology (HK) Co., Ltd. (ADATA (HK))

威剛科技股份有限公司之孫公司威剛科技股份有限公司之孫公司威剛科技股份有限公司之孫公司

~218~

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨及加工收入

銷貨及加工收入
銷貨收入威剛科技 ADATA(HK) 其他加工收入威剛科技	100 年	佔該科目百分比 4 - - 97 度	99 年	度
	金額 79,460 $ 6,700 45 339,081 425,286 $		金額 26,309 $ 17,169 342 219,421 263,241 $	佔該科目百分比
				3 2 - 99

(1)本公司與上述關係人之銷貨，係按一般客戶之條件辦理。
(2)本公司與上述關係人之加工交易，並無其他同類型交易可資比較，收款條件係約月結30 天。

2.進貨及加工費用

進貨及加工費用
進貨威剛科技 ADATA(HK) 其他加工費威剛蘇州	100 年	佔該科目百分比 36 6 - - 度	99 年	度
	金額 742,568 $ 128,306 203 - 871,077 $		金額 323,647 $ 26,334 - 383 350,364 $	佔該科目百分比
				42 3 - 1

上述進貨及加工費用係按一般價格及付款條件辦理。

3.租賃交易

租賃交易
				存出保	租金支出
承租標的物	出租人	租賃期間	證金(註)			100年度	支付方式
台北中和工廠	威剛	100.2.11~103.2.10	$	2,268	$	12,087	按月支付

(註)表列其他金融資產-非流動項下。
				存出	租金支出
出租標的物	承租人	租賃期間		保證金		100年度	支付方式
台北中和工廠	威剛	100.5.1~101.8.31	$	1,683	$	5,259	按月收取

本公司民國99 年度未向關係人承租及出租廠房。

~219~

4.應收帳款

應收帳款
威剛科技其他應付帳款威剛科技 ADATA(HK) 其他	佔該科目金額百分比 109,179 $ 30 - - 109,179 $ 30 100 年 12 月 31 日佔該科目金額百分比 167,891 $ 64 - - 209 - 168,100 $ 64 100 年 12 月 31 日	99 年 12 月 31 日
		佔該科目金額百分比 66,277 $ 64 127 - 66,404 $ 64 99 年 12 月 31 日	佔該科目百分比
			64 -
			64
	金額 167,891 $ - 209 168,100 $	金額 24,790 $ 5,748 97 30,635 $	佔該科目百分比
			42 10 -
			52

5.應付帳款

6.財產交易

本公司民國100 年度與關係人間並無財產交易。

交易對象威剛科技〞董事、監	交易對象威剛科技〞董事、監	交易對象威剛科技〞董事、監	交易對象威剛科技〞董事、監
	財產交易種類購入生財器具及機器設備購入電腦軟體察人、總經理等主要管理	交易價格 82,351 $ 500 階層薪酬資
薪資獎金業務執行費用董監酬勞及員工紅利合計			100
			$
			$

、、 7.董事監察人總經理等主要管理階層薪酬資訊

(1)薪資包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。
(2)獎金包括各種獎金、獎勵金等。
(3)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。
(4)董監酬勞及員工紅利係指當期估列之董監酬勞及員工紅利。
(5)相關資訊可參閱本公司股東會年報。

六、抵(質)押之資產

截至民國100 年及99 年12 月31 日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

~220~

資產名稱受限制資產(表列其他金融資產-非流動) "	帳面	99年12月31日 1,050 $ 200 1,250 $ 價值	擔保質押性質
	100年12月31日 1,060 $ 200 1,260 $
			海關進口貨物之擔保進貨之擔保

七、重大承諾事項及或有事項

1.本公司民國100 年度銀行借款綜合授信額度為＄420,000，截至民國100 年12 月31 日開予銀行之保證票據為＄420,000。
2.截至民國100 年12 月31 日止，本公司因受託加工所需開予威剛科技股份有限公司之保證票據為＄10,000。
3.本公司已簽訂設備採購合約、模具開發合約及租賃改良拆遷合約等總價款為＄3,816(未稅)，截至民國100 年12 月31 日止，尚待未來履約支付金額為＄ 3,054。
4.截至民國100 年12 月31 日止，本公司因營業所需已簽訂之租賃契約，預計於未來各年度應支付之租金，彙總如下：

於未來各年度應支付之租金，彙總如下：
年度 101 年度 102 年度 103 年度	金額
	22,372 $ 13,608 1,539
	37,519 $

八、重大之災害損失無。

==> picture [133 x 13] intentionally omitted <==

除本公司董事會於民國101 年3 月15 日決議通過100 年度之盈餘分派案已於附註四(十四)說明外，無其他重大期後事項。。

~221~

十、其他

(一)合併財務報表重分類

本公司及子公司民國99 年度合併財務報表之部分科目業予重分類，俾便與民國100 年度合併財務報表比較。

(二)金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產備供出售金融資產以成本衡量之金融資產其他金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債存入保證金衍生性金融商品：無。	100 年	12 月 31 日
	帳面價值 544,846 $ 96,909 49,343 6,516 415,477 3,504	公平價值
		公開報價決定之金額 (註) 96,909 $ - - (註) -	評價方法估計之金額
			(註) - $ - 6,516 (註) 3,504

99 年	12 月 31 日	12 月 31 日
帳面價值 602,304 $ 16,958 49,891 6,242 108,555 2,477	公平價值
	公開報價決定之金額 (註) 16,958 $ - - (註) -	評價方法估計之金額
		(註) - $ - 6,242 (註) 2,477

衍生性金融商品：無。

註：該類資產係屬短期金融商品，故以帳面價值估計其公平價值，非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款(含關係人)、其他應收款(不含應收退稅款)、短期借款、應付票據、應付帳款(含關係人)、應付費用及其他流動負債項下之其他應付款。

~222~

2.備供出售金融資產係有活絡市場公開報價，以此市場價格為公平價值。
3.其他金融資產-非流動係質押定期存款及存出保證金，因預期未來現金流量折現值與帳面價值差異不大，故帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
4.存入保證金係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等保證金雖未計息，然因期間不長或金額不大，折現與否影響微小，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

(三)利率風險部位資訊

本公司民國100 年及99 年12 月31 日具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為$50,000 及$0；另本公司具有利率變動之現金流量風險之金融資產分別為$10,060 及$394,450，且並無重大之具利率變動之現金流量風險之金融負債。

(四)財務風險控制及避險策略

本公司及子公司所從事之財務風險控制及避險策略，受到電子產業特性所影響。本公司及子公司所面臨的財務風險包括營運資金變動及信用風險。為達到最佳之風險部位，本公司及子公司擬針對不同風險採取下列不同策略：

1.營運資金變動的避險策略：

本公司及子公司備有適當之銀行短期借款額度，並掌握現金流入及流出的時間，以使資金配置維持適當的流動性。

2.信用風險：

本公司及子公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。

(五)重大財務風險資訊

1.權益類金融商品投資

項目備供出售金融資產以成本衡量之金融資產	100年12月31日 96,909 $ 49,343	99年12月31日
		16,958 $ 49,891

(1)市場風險

本公司及子公司從事之權益類金融商品投資中，屬備供出售金融資產因具活絡市場之公開報價，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。屬以成本衡量之金融資產因無活絡市場之公開報價，不受市場價格變動之影響，故尚無重大之市場風險。

(2)信用風險

備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。

~223~

(3)流動性風險

本公司及子公司投資之權益類金融商品投資中，屬備供出售金融資產具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生重大之流動性風險。屬以成本衡量之金融資產雖無活絡市場，但本公司及子公司之營運資金足以支應資金之需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司及子公司投資之權益類金融商品投資均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

2.應收款項

無利率變動之現金流量風險。應收款項
項目應收帳款(含關係人)淨額應收票據其他應收款	100年12月31日 364,546 $ 105 31,274	99年12月31日
		103,289 $ - 4,858

(1)市場風險

匯率風險

本公司之進銷貨以美金為計價單位者，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。

(2)信用風險

(3)流動性風險

本公司及子公司之應收款項均為1 年內到期，且本公司及子公司之營運資金足以支應本公司及子公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司及子公司之應收款項均為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

3.借款

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(1)市場風險

本公司借入之款項，均為1 年內到期，故預期不致發生重大之市場風險。

(2)信用風險無信用風險。

~224~

(3)流動性風險

本公司借入之款項，因本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險
本公司借入之款項，屬固定利率之債務，因市場利率變動並不會影響未來現金流量，故無利率變動之現金流量風險。

- 4.外幣金融資產及負債市場風險

本公司從事之業務涉及非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

100 年 12 月	100 年 12 月	31 日
外幣(元) 匯率 8,949,525 $ 30.275 6,911,627 30.275 99 年 12 月		新台幣(仟元)
		270,947 $ 209,250 31 日
外幣(元) 2,218,672 $ 1,038,016	匯率 29.13 29.13	新台幣(仟元)
		64,630 $ 30,237

~225~

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價	設質情形	期中最高持股比例
萬國科技股份有限公司	振聯投資有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	-	24,241 $	100%	24,241 $	無	100%	-
萬國科技股份有限公司	宏琦投資有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	-	24,656	100%	24,656	無	100%	-
萬國科技股份有限公司	Carry International Holdings Co.,Ltd.	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	20,000	538	100%	538	無	100%	-
萬國科技股份有限公司	普通股-太和科技股份有限公司	採權益法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產-非流動	9,887	-	0.20%	-	無	0.20%	-
萬國科技股份有限公司	普通股-東琳精密股份有限公司 (註)	採權益法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產-非流動	1,980,000	17,127	1.47%	-	無	1.47%	-
萬國科技股份有限公司	普通股-碟王科技開發股份有限公司	採權益法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產-非流動	3,140,000	32,216	10.23%	-	無	10.23%	-
萬國科技股份有限公司	普通股-威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	備供出售金融資產 -流動	1,858,000	59,270	0.82%	59,270	無	0.82%	-
註：該公司原名為坤遠科技股份有限公司，於民國100年10月更名為東琳精密股份有限公司。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

~226~

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	交易對象	關係	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同	交易條件與一般交易不同	交易條件與一般交易不同	應收(付) 票據、帳款	應收(付) 票據、帳款	應收(付) 票據、帳款	備註
					進(銷)貨	金額		佔總進(銷) 貨之比率		授信期間		單價		授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
萬國科技股份有限公司	威剛科技股份有限公司		本公司董事長與該公司董事長為二親等		銷貨及加工收入	418,541) ($		(18%)		約月結30天		- $		-	109,179 $	30%		-
萬國科技股份有限公司	威剛科技股份有限公司		本公司董事長與該公司董事長為二親等		進貨	742,568		36%		收貨後約30天		-		-	167,891) (	(64%)		-
萬國科技股份有限公司	ADATA Technology (HK)Co.,Ltd.		威剛科技股份有限公司之孫公司		進貨	128,306		6%		收貨後約14天		-		-	-	-		-
.應收關係人款項達新台幣一億元或實收實本額百分					之二十以上：
帳列應收款項之公司		交易對象		關係			應收關係人款項餘額		週轉率		逾期應收關係人款項				應收關係人款項期後收回金額		提列備抵呆帳金額
											金額		處理方式
萬國科技股份有限公司		威剛科技股份有限公司		本公司董事長與該公司董事長為二親等			109,179 $		4.77		- $		不適用		109,179 $		- $

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收實本額百分之二十以上：

9.從事衍生性商品交易：無此情形。

(二) 轉投資事業相關資訊

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	本期認列之投資損益	備註
				幣別	本期期末	幣別	上期期末	股數	比率	幣別	帳面金額	幣別	金額	幣別	金額
萬國科技股份有限公司	振聯投資有限公司	台灣	一般投資業務	新台幣	37,033 $	新台幣	37,033 $	-	100	新台幣	24,241 $	新台幣	8,770) ($	新台幣	8,770) ($	-
萬國科技股份有限公司	宏琦投資有限公司	台灣	一般投資業務	新台幣	50,000	新台幣	50,000	-	100	新台幣	24,656	新台幣	103) (	新台幣	103) (	-
萬國科技股份有限公司	Carry International Holdings Co., Ltd.	英屬維京群島	一般投資業務	美元	20,000	美元	-	20,000	100	新台幣	538	新台幣	50) (	新台幣	50) (	-
Carry International Holdings Co., Ltd.	萬國科技(香港) 有限公司	香港	一般投資業務	港幣	100,000	港幣	-	100,000	100	新台幣	372	新台幣	7) (	新台幣	7) (	-

2.資金貸與他人：無此情形。

~227~

3.為他人背書保證：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價
振聯投資有限公司	普通股-威剛科技股份有限公司	-	備供出售金融資產- 流動	409,000	13,047 $	0.18%	13,047 $	-
振聯投資有限公司	普通股-宇瞻科技股份有限公司	-	備供出售金融資產-非流動	104,748	1,592	0.08%	1,592	-
宏琦投資有限公司	普通股-威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	備供出售金融資產- 流動	721,000	23,000	0.32%	23,000	-
Carry International Holdings,Co.,Ltd.	普通股-萬國科技(香港)有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	100,000	372	100.00%	372	-

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

6.取得不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

7.處分不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
8.與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

無。

(四) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國100 年及99 年度母子公司間未有重要交易往來情形。

~228~

十二、營運部門資訊

(一)一般性資訊

本公司有兩個應單獨報導營運部門：甲部門及乙部門。甲部門主係從事讀卡機、記憶體等相關產品之產品製造、銷售與售後服務等業務。乙部門主係從事各類記憶體儲存裝置之代工及組裝服務。

(二)部門資訊之衡量

本公司營運部門之會計政策與本公司相同。本公司營運決策者係依據營業淨利(未包含公司一般管理費用)評估各營運部門之績效。

、 (三)部門損益資產與負債之資訊

提供予主要營運決策者之應報導部門資訊如下：民國100 年度：

甲部門外部收入 1,962,141 $ 部門損益 24,776) ($ 部門損益包含：折舊及攤銷 534 $ 部門資產 - $ 部門負債 - $ 民國99 年度：甲部門外部收入 795,798 $ 部門損益 11,275) ($ 部門損益包含：折舊及攤銷 639 $ 部門資產 - $ 部門負債 - $	乙部門其他 354,936 $ 163 $ 77,596 $ 107) ($ 31,450 $ - $ - $ - $ - $ - $ 乙部門其他 219,714 $ 3,643 $ 22,775 $ 274 $ 22,186 $ - $ - $ - $ - $ - $	總計
		2,317,240 $
		52,713 $
		31,984 $
		- $
		- $
		總計
		1,019,155 $
		11,774 $
		22,825 $
		- $
		- $

、 (四)部門損益資產與負債之調節資訊

本公司向主要營運決策者呈報之部門營業淨利(未包含公司一般管理費用)，與損益表內之收入及費用等採用一致之衡量方式。本公司並未提供營運決策者總資產金額及總負債金額進行經營決策。應報導營運部門損益與繼續營業單位稅前淨(損)利調節如下：

		100年12月31日		99年12月31日
應報導營運部門損益合計數	$	52,713	$	11,774
未分配金額：
公司一般管理費用	(	63,828)	(	49,517)
非營業收支淨額		10,948		176,973
繼續營業單位稅前淨(損)利	($	167)	$	139,230

(五)產品別資訊

本公司民國100 年及99 年度係電腦周邊設備產品、電子裝備及配件之製造、加工裝配及買賣，產品別資訊揭露如下：

~229~

收入所佔比例 1,814,114 $ 78 137,595 6 14,209 1 351,322 15 2,317,240 $ 100 100年度	99年度	99年度
收入 1,814,114 $ 137,595 14,209 351,322 2,317,240 $	收入 619,936 $ 144,532 34,973 219,714 1,019,155 $	所佔比例
		61 14 3 22
		100

(六)地區別資訊

本公司民國100 年及99 年度地區別資訊如下：

100 年	99 年	度
營業收入淨額 1,038,469 $ 812,294 130,058 104,019 94,600 137,800 2,317,240 $	營業收入淨額 691,550 $ 156,734 - 140,429 21,139 9,303 1,019,155 $	非流動資產
		294,623 $ - - - - -
		294,623 $

(七)重要客戶資訊

本公司民國100 年及99 年度重要客戶資訊如下：

客戶名稱客戶A 客戶B 客戶C 客戶D	100 年	部門乙部門甲部門 - - 度	99 年	度
	金額 339,081 $ 367,262 - - 706,343 $		金額 219,241 $ - 162,895 113,679 495,815 $	部門
				乙部門 - 甲部門甲部門

十三、採用IFRSs 相關事項

依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）規定，股票於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司，應自民國102 年會計年度開始日起，依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（IFRSs）編製財務報告。

本公司依金管會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號令規定，採用IFRSs 前應事先揭露資訊如下：

(一)採用IFRSs 計畫之重要內容及執行情形

本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs 之轉換計畫，該計畫係由本公司財會部經理統籌負責，該計畫之重要內容及目前執行情形說明如下：

~230~

轉換計畫之工作項	轉換計畫之執行情形
1.成立專案小組	已完成
2.訂定採用IFRSs轉換計畫	已完成
3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認	已完成
4.完成IFRSs合併個體之辨認	已完成
5.完成IFRS 1「首次採用國際會計準則」各項豁免及選擇對公司影響之評估	已完成
6.完成資訊系統應做調整之評估	已完成
7.完成內部控制應做調整之評估	已完成
8.決定IFRSs會計政策	已完成
9.決定所選用IFRS 1「首次採用國際會計準則」之各項豁免及選擇	已完成
10.完成編製IFRSs開帳日財務狀況表	積極進行中
11.完成編製IFRSs 2012年比較財務資訊之編製	積極進行中
12.完成相關內部控制(含財務報導流程及相關資訊系統)之調整	積極進行中

(二)目前會計政策與未來依IFRSs 及「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異本公司係以金管會目前已認可之IFRSs 及預計於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」作為會計政策重大差異評估之依據，惟本公司目前之評估結果，可能受未來金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告之新發布或修訂及「證券發行人財務報告編製準則」之修訂影響，而與未來採用IFRSs 所產生之會計政策實際差異有所不同。

本公司評估現行會計政策與未來依IFRSs 與「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報表所採用之會計政策二者間可能產生之重大差異如下：

1.功能性貨幣
依我國現行會計準則規定，本公司因非屬國外營運機構，無須判斷功能性貨幣。惟依國際會計準則第21 號「匯率變動之影響」規定，所有包含在報告內之個體（包括母公司）均應依規定決定其功能性貨幣。
2.金融資產：權益工具
本公司所持有之未上市櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第3 9 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時（意即該權益工具之合理公允價值估計數區間之變異性並非重大，或於區間內各種估計數之機率能合理評估，並用以估計公允價值），應以公允價值衡量。
3.投資性不動產
本公司供出租使用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「其他資產」；依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，符合定義之投資性不動產應表達於「投資性不動產」。
4.退休金

~231~

  - (1)退休金精算採用之折現率，係依我國財務會計準則公報第18 號第 23 段規定應參酌之因素訂定。惟依國際會計準則第19 號「員工福 利」規定，折現率之採用係參考報導期間結束日幣別及期間與退休 金計畫一致之高品質公司債之市場殖利率決定。

  - (2)依本公司會計政策規定，未認列過渡性淨給付義務係按預期可獲得 退休金給付在職員工之平均剩餘服務年限，採直線法攤銷。惟本公 司係屬首次適用國際財務報導準則，不適用國際會計準則第19 號 「員工福利」之過渡性規定，故無未認列過渡性負債之產生。

  - (3)依我國現行會計準則規定，資產負債表日累積給付義務超過退休基 金資產公平價值部分為應認列退休金負債之下限。惟國際會計準則 第19 號「員工福利」並無此下限之規定。

  - (4)本公司退休金精算損益，依我國現行會計準則規定，採緩衝區法認 列為當期淨退休金成本。惟依國際會計準則第19 號「員工福利」 規定，係立即認列於其他綜合淨利中。

5.員工福利
我國現行會計準則對於累積未休假獎金之認列並無明文規定，本公司係於實際支付時認列相關費用。惟依國際會計準則第19 號「員工福利」規定，應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休假獎金費用。
6.所得稅
(1)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。
(2)依我國現行會計準則規定，如有證據顯示遞延所得稅資產之一部分或全部有百分之五十以上之機率不會實現時，使用備抵評價科目以減少遞延所得稅資產。依國際會計準則第12 號「所得稅」規定，遞延所得稅資產僅就很有可能實現之範圍認列。
上述之各項差異，部分項目可能因本公司依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」之豁免規定，於轉換時不致產生影響金額。

~232~

會計師核閱報告

(101)財審報字第12000998 號

萬國科技股份有限公司公鑒：

萬國科技股份有限公司及其子公司民國101 年及100 年6 月30 日之合併資產負債表，暨民國101 年及100 年1 月1 日至6 月30 日之合併損益表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註二(一)所述，列入民國101年及100年上半年度合併財務報表之子公司，係依該等公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表併入，該等公司民國101年及100年6月 30日之資產總額分別為新台幣57,497仟元及新台幣56,124仟元，分別佔合併資產總額之4.4%及 5.5%，其民國101年及100年上半年度之稅後淨損分別為新台幣79仟元及新台幣114仟元，分別佔合併總損益之(1.9%)及1.7%。另，如合併財務報表附註四(六)所述，民國101年6月30日採權益法評價之長期股權投資為新台幣15,212仟元，暨民國101年上半年度認列相關之投資利益為新台幣212仟元，係依被投資公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表評價而得。另如合併財務報表附註十一所述，民國101上半年度所揭露有關被投資公司之資訊，亦係依各被投資公司同期間自編未經會計師核閱之資訊編製，並未經本會計師核閱。

依本會計師核閱結果，除第三段所述列入本合併財務報表之子公司及採權益法之長期股權投資、相關投資損益暨被投資公司之相關資訊，若能取得各被投資公司同期間經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

~233~

萬國科技股份有限公司預計自民國102 年1 月1 日起採用行政院金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及將於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」編製萬國科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表。萬國科技股份有限公司依行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號令規定，於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此採用IFRSs 之影響於實際採用時方能確定。

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萬國科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國101 年及100 年6 月30 日

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

1100 1320 1120 1140 1150 120X 1260 1286 1298 11XX 1450 1480 1421 1440 14XX 1531 1537 1561 1631 15XY 15X9 1670 15XX 1780 1800 1830 1860 18XX 1XXX	資產	單位：新台幣仟元 101 年 6 月 30 日 100 年 6 月 30 日附註金額 % 金額 % 四(一) $ 107,682 8 $ 326,313 32 四(二) 102,144 8 108,464 11 四(三) 91 - 33 - 四(三) 190,105 15 35,794 4 五 100,367 8 75,926 7 四(四) 354,212 27 99,660 10 44,373 3 1,281 - 四(十) 15,889 1 14,175 1 四(十) 6,849 1 887 - 921,712 71 662,533 65 四(二) 2,493 - 10,543 1 四(五) 62,400 5 49,343 5 四(六) 15,212 1 - - 五及六 6,871 1 6,247 1 86,976 7 66,133 7 四(七)及五 158,822 12 156,169 15 393 - 393 - 3,896 - 4,032 1 6,394 1 2,864 - 169,505 13 163,458 16 ( 86,641 )( 6 )( 58,044 )( 6 ) 3,156 - 513 - 86,020 7 105,927 10 1,636 - 1,457 - 四(八) 168,614 13 170,341 17 45 - 225 - 四(十) 30,000 2 9,417 1 198,659 15 179,983 18 $ 1,295,003 100 $ 1,016,033 100
	流動資產現金及約當現金備供出售金融資產–流動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款–關係人淨額存貨預付款項遞延所得稅資產–流動其他流動資產–其他流動資產合計基金及投資備供出售金融資產–非流動以成本衡量之金融資產–非流動採權益法之長期股權投資其他金融資產–非流動基金及投資合計固定資產成本機器設備模具設備辦公設備租賃改良成本及重估增值減：累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額無形資產其他無形資產其他資產出租資產遞延費用遞延所得稅資產–非流動其他資產合計資產總計

(續次頁)

~235~

萬國科技股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國101 年及100 年6 月30 日

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

2100 2120 2140 2150 2170 2210 2280 21XX 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3271 3310 3320 3350 3450 3XXX	負債及股東權益	單位：新台幣仟元 101 年 6 月 30 日 100 年 6 月 30 日附註金額 % 金額 % 四(九) $ 135,000 10 $ 55,000 5 1,013 - 445 - 81,931 6 29,047 3 五 156,145 12 15,956 2 四(七)(十四) 62,065 5 38,793 4 四(十四) 685 - 105,964 10 五 24,329 2 3,792 - 461,168 35 248,997 24 四(十一) 5,130 1 5,396 1 3,504 - 1,178 - 8,634 1 6,574 1 469,802 36 255,571 25 四(十二) 776,035 60 776,035 77 四(十三) 四(十五) 6,674 1 2,664 - 四(十四) 17,132 1 13,554 1 31,384 3 145 - 5,069 - ( 6,600 )( 1 ) 四(二) ( 11,093 )( 1 )( 25,336 )( 2 ) 825,201 64 760,462 75 七 $ 1,295,003 100 $ 1,016,033 100
	流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款–關係人應付費用其他應付款項其他流動負債流動負債合計其他負債應計退休金負債存入保證金其他負債合計負債總計股東權益股本普通股股本資本公積員工認股權保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他調整項目金融商品之未實現損益股東權益總計重大承諾事項及或有事項負債及股東權益總計

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年8 月23 日核閱報告。

會計主管：林婉菁

董事長：陳立青

經理人：陳立青

~236~

萬國科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國101 年及100 年1 月1 日至6 月30 日

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)

項目

101 年上半年度
100 年上半年度
附註
金
額
%
金
額
%
五
$ 1,396,567
88
$ 430,425
76
(
3,605 )
-
(
8,569 )(
1 )
(
4,571)
-
(
2,932)(
1)
1,388,391
88
418,924
74
187,557
12
149,019
26
1,575,948
100
567,943
100
四(四)(十一)
(十七)及五
(
1,356,129 )(
86 ) (
426,111 )(
75 )
(
155,608)(
10) (
128,947)(
23)
(
1,511,737)(
96) (
555,058)(
98)
64,211
4
12,885
2
四(十一)
(十四)(十五)
(
25,384 )(
2 ) (
4,389 )(
1 )
(
32,097 )(
2 ) (
29,202 )(
5 )
(
6,950)
-
(
5,500)(
1)
(
64,431)(
4) (
39,091)(
7)
(
220)
-
(
26,206)(
5)
152
-
1,416
1
四(六)
212
-
-
-
661
-
-
-
-
-
517
-
五
6,608
-
5,050
1
-
-
1,102
-
1,197
-
1,195
-
8,830
-
9,280
2
(
794 )
-
(
346 )
-
-
-
(
95 )
-
(
783 )
-
-
-
四(五)
-
-
(
548 )
-
四(十七)
(
1,059)
-
(
986)
-
(
2,636)
-
(
1,975)
-
5,974
-
(
18,901 )(
3 )
四(十)
(
1,873)
-
12,298
2
$ 4,101
-
($ 6,603)(
1)
$ 4,101
-
($ 6,603)(
1)
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
$ 0.08
$ 0.05
($ 0.24)($ 0.09)

營業收入
4110 銷貨收入
4170 銷貨退回
4190 銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
4660 加工收入
4000
營業收入合計
營業成本
5110 銷貨成本
5660 加工成本
5000
營業成本合計
5910
營業毛利
營業費用
6100 推銷費用
6200 管理及總務費用
6300 研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨損
營業外收入及利益
7110 利息收入
7121 權益法認列之投資收益
7140 處分投資利益
7160 兌換利益
7210 租金收入
7250 壞帳轉回利益
7480 什項收入
7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510 利息費用
7530 處分固定資產損失
7560 兌換損失
7630 減損損失
7880 什項支出
7500
營業外費用及損失合計
7900
繼續營業單位稅前淨利(損)
8110 所得稅(費用)利益
9600XX 合併總損益
歸屬於：
9601 合併淨損益
基本每股盈餘(虧損)
9750
本期淨利(損)

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年8 月23 日核閱報告。

經理人：陳立青

會計主管：林婉菁

董事長：陳立青

~237~

萬國科	萬國科	萬國科	萬國科	萬國科	盈餘	單位：新台幣仟元金融商品之未實現損益合計 ($ 145) $ 895,333 - - - - - ( 105,541 ) - 2,464 ( 10,364) ( 10,364 ) ( 14,827) ( 14,827 ) - ( 6,603 ) ($ 25,336) $ 760,462 ($ 31,384) $ 799,593 - - - - - 1,216 12,497 12,497 7,794 7,794 - 4,101 ($ 11,093) $ 825,201
普股
	(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核) 保通股本員工認股權法定盈餘公積 776,035 $ 200 $ 1,825 - - 11,729 - - - - - - - 2,464 - - - - - - - - - - 776,035 $ 2,664 $ 13,554 776,035 $ 5,458 $ 13,554 - - 3,578 - - - - 1,216 - - - - - - - - - - 776,035 $ 6,674 $ 17,132
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
$	776,035 - - - - - - - 776,035 776,035 - - - - - - 776,035	$ 200 - - - 2,464 - - - $ 2,664 $ 5,458 - - 1,216 - - - $ 6,674	$ 1,825 11,729 - - - - - - $ 13,554 $ 13,554 3,578 - - - - - $ 17,132	$ - - 145 - - - - - $ 145 $ 145 - 31,239 - - - - $ 31,384	$ 117,418 ( 11,729) ( 145) ( 105,541) - - - ( 6,603) ($ 6,600) $ 35,785 ( 3,578) ( 31,239) - - - 4,101 $ 5,069	($ 145) - - - - ( 10,364) ( 14,827) - ($ 25,336) ($ 31,384) - - - 12,497 7,794 - ($ 11,093)
$
$
$

註：股東會決議配發民國99 年度董監酬勞$2,108 及員工紅利$5,271，當年度損益表分別認列$2,111 及$5,278，差異數$3 及$7 已於民國100 年上半年度損益表中調整。請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年8 月23 日核閱報告。

董事長：陳立青

經理人：陳立青會計主管：林婉菁

~238~

萬國科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國101 年及100 年1 月1 日至6 月30 日

(僅經核閱，未依一般公認審計準則查核)

單位：新台幣仟元

1 0 1 年上半年度

1 0 0 年上半年度

營業活動之現金流量

營業活動之現金流量
合併總損益		$	4,101		( $	6,603	)
調整項目
折舊費用(含出租資產)			17,286			17,396
攤銷費用(含無形資產及遞延費用) 呆帳費用提列數(迴轉數)			656 403		(	417 1,102	)
存貨跌價及呆滯損失提列數			6,314			23,746
處分投資利益	(		661	)		-
採權益法認列之投資利益	(		212	)		-
減損損失			-			548
處分固定資產損失			-			95
遞延所得稅資產淨變動數			1,417		(	12,220	)
發行員工認股權酬勞成本			1,216			2,464
資產及負債科目之變動
應收票據及帳款			64,873			2,160
應收帳款-關係人			8,812		(	9,522	)
存貨	(		140,157	)	(	78,496	)
預付款項	(		44,373	)		3,827
其他流動資產			26,235			197
應付票據及帳款	(		12,835	)		862
應付帳款-關係人	(		11,955	)	(	14,679	)
應付所得稅	(		62	)	(	12,058	)
應付費用	(		36,656	)	(	4,777	)
其他應付款			685			423
其他流動負債			12,135			133
應計退休金負債	(		108	)	(	158	)
營業活動之淨現金流出	(		102,886	)	(	87,347	)
投資活動之現金流量
備供出售金融資產-非流動減少(增加)			13,224		(	127,240	)
採權益法之長期股權投資增加	(		15,000	)		-
取得以成本衡量之金融資產-非流動增加	(		13,057	)		-
其他金融資產-非流動(增加)減少	(		355	)	(	5	)
購置固定資產價款	(		8,006	)	(	6,781	)
處分固定資產價款			-			60
無形資產增加	(		376	)	(	234	)
投資活動之淨現金流出	(		23,570	)	(	134,200	)
融資活動之現金流量
短期借款增加			85,000			55,000
存入保證金減少			-		(	1,299	)
融資活動之淨現金流入			85,000			53,701
本期現金及約當現金減少	(		41,456	)	(	167,846	)
期初現金及約當現金餘額			149,138			494,159
期末現金及約當現金餘額		$	107,682		$	326,313
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息		$	770		$	335
本期支付所得稅		$	-		$	11,980
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產		$	6,190		$	1,061
加：期初應付設備款(表列其他流動負債)			2,131			5,720
減：期末應付設備款(表列其他流動負債)	(		315	)		-
本期支付現金		$	8,006		$	6,781
購置無形資產		$	-		$	234
加：期初應付設備款(表列其他流動負債)			746			-
減：期末應付設備款(表列其他流動負債)	(		370	)		-
本期支付現金		$	376		$	234
不影響現金流量之融資活動
宣告發放股東現金股利		$	-		$	105,541

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所潘慧玲、支秉鈞會計師民國101 年8 月23 日核閱報告。

會計主管：林婉菁

董事長：陳立青

經理人：陳立青

~239~

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一、公司沿革

萬國科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)於民國80 年6 月奉准設立，並自民國91 年11 月起在台灣證券交易所買賣。本公司於民國96 年6 月經股東常會決議及經濟部核准變更登記更名為萬國科技股份有限公司。

本公司主要營業項目為電器及視聽電子產品、電子材料、電信器材、資訊軟體、電腦及事務性機器等之製造、批發、零售、安裝暨服務等。截至民國101 年6 月30 日止，本公司及列入本合併財務報表之子公司員工人數約為370 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一)合併財務報表編製原則

1.合併財務報表編製原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過50%以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體，並每季編製合併財報報表。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及費損編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。

本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

2.列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形

~240~

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	101年6月30日 100年6月30日說明 100 100 (註1) 100 100 (註1) 100 100 (註1) 100 100 (註2) 所持股權百分比
			101年6月30日
萬國科技股份有限公司萬國科技股份有限公司萬國科技股份有限公司 Carry International Holdings Co.,	振聯投資有限公司宏琦投資有限公司 Carry International Holdings Co., Ltd. 萬國科技 (香港)有限公司	一般投資一般投資一般投資一般投資	100 100 100 100

(註1)：本公司持有其表決權股份超過50%。
(註2)：子公司持有其表決權股份超過50%。

上述列入合併報表之子公司，其財務報表係依據該等子公司同期間自行編製未經會計師核閱數編製。該等子公司民國101 年及100 年6 月30 日之資產總額分別為57,497 仟元及56,124 仟元；民國101 年及100 年1 月1 日至6 月30 日之稅後淨損分別為79 仟元及114 仟元。

3.未列入本期合併財務報表之子公司無此情形。
4.子公司會計期間不同之調整及處理方式
不適用。
5.國外子公司營業之特殊風險
無重大營業之特殊風險。
6.子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度無此情形。
7.子公司持有母公司發行證券之內容無此情形。
8.子公司發行轉換公司債及新股之有關資料無此情形。

(二)外幣交易

1.外幣交易按交易當日之即期匯率作為入帳基礎，其與實際收付時之兌換差異，列為當年度損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當年度損益。

~241~

(三)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產： (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
(四)備供出售金融資產
1.屬權益性質之投資係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.備供出售金融資產係以公平價值評價，且其價值變動列為股東權益調整項目，累積之利益或損失於金融資產除列時，列入當期損益。上市上櫃股票係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。
3.若有減損之客觀證據，則認列減損損失。若後續期間減損金額減少，屬權益商品之減損減少金額，認列為股東權益調整項目。
(五)以成本衡量之金融資產
1.採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得之交易成本。
2.以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
、
(六)應收票據及帳款其他應收款
1.應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係不屬於應收票據及帳款之其他應收款項。
2.本公司及子公司依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及帳款、其他應收款等各項債權之帳齡分析及其回收可能性，予以評估提列。自民國100 年1 月1 日起，本公司及子公司於資產負債表日就應收票據及帳款、其他應收款評估是否存在客觀證據，顯示重大減損發生，若有減損之客觀證據，則認列減損損失。

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(七)存貨

(八)採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權之股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，每季編製合併財務報表。

(九)固定資產及出租資產

1.以實際成本為入帳基礎。折舊之提列係按估計經濟耐用年限減除預計殘值後按平均法提列，耐用年限屆滿仍繼續使用者，其殘值繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建築耐用年限為10~26 年外，其餘固定資產為2~6 年。
2.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
3.供出租之土地及房屋建築，按其帳面價值轉列其他資產項下，當期提列之折舊費用列於營業外費用及損失項下。
4.本公司對初始取得或後續已使用固定資產一段時間後，如負有拆除、遷移及回復原狀之義務時，將就拆除、遷移及回復原狀之成本認列為固定資產成本及負債。

(十)無形資產

1.專利授權
- 以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年限為10 年。
2.電腦軟體
- 以取得成本為入帳基礎，按估計效益年數採直線法攤銷，攤銷年限為1~3 年。
(十一)遞延費用

主係裝修工程，以取得成本為入帳基礎，並按其估計效益年數採平均法攤銷。

(十二)非金融資產減損

本公司及子公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額是指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予

~243~

以迴轉。

(十三)產品保證

銷售貨品附有售後服務保證者，依據過去經驗預估售後服務保證成本，於銷貨發生年度認列為當期費用，其負債並按性質列為流動負債。

(十四)退休金成本

1.退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。編製期中報表時，最低退休金負債重新按續後退休金成本及基金提撥數額調整之。
2.退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十五)所得稅

1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。當稅法修正時，於公佈日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產之變動影響數，列入當期繼續營業部門之所得稅費用(利益)。
2.因研究發展支出等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
4.依「所得基本稅額條例」規定，本公司於計算所得稅時，除一般所得稅額外，尚須估算基本稅額，如一般所得稅額低於基本稅額時，就其差額估列入帳，列入當年度所得稅費用。

- (十六)股份基礎給付員工獎勵

股份基礎給付協議之給與日於民國97 年1 月1 日(含)以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。

(十七)員工分紅及董監酬勞

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前一日之每股公平價值(收盤價)，並考慮除權除息影響後之金額，計算員工股票紅利之股數。

、
(十八)收入成本及費用認列方法

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

(十九)會計估計

本公司於編製合併財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計準則之規定，對合併財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

(二十)營運部門

1.本公司及子公司營運部門資訊與提供給營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導。營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效。
2.本公司及子公司自民國100 年1 月1 日起，依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」規定於合併財務報表揭露部門資訊，而不於個別財務報表揭露部門資訊。

三、會計變動之理由及其影響

、 (一)應收票據及帳款其他應收款

本公司及子公司自民國100 年1 月1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，就應收票據及帳款、其他應收款等各項債權，於有減損之客觀證據時認列呆帳損失，此項會計原則變動使民國100 年上半年度合併淨損減少＄1,102，基本每股虧損減少0.01 元。

(二)營運部門

本公司及子公司自民國100 年1 月1 日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」，以取代原財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，本公司及子公司於首次適用時，並依公報規定重編前一年度之部門資訊。此項會計變動並不影響本公司及子公司民國 100 年上半年度之合併淨損及每股虧損。

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四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

現金活期存款支票存款定期存款	101年6月30日 438 $ 94,345 2,499 10,400 107,682 $	100年6月30日
		143 $ 39,428 2,442 284,300
		326,313 $

(二)備供出售金融資產

	101年6月30日	101年6月30日	100年6月30日	100年6月30日
流動項目
上市櫃公司股票	$	114,677	$	127,240
備供出售金融資產評價調整	(	12,533)	(	18,776)
	$	102,144	$	108,464
非流動項目
上市櫃公司股票	$	1,053	$	17,103
備供出售金融資產評價調整		1,440	(	6,560)
	$	2,493	$	10,543

- (三)應收票據及帳款非關係人

			101 年			6 月	30	日
		應收帳款				應收票據	合	計
期末餘額	$		191,576	$		91	$	191,667
備抵呆帳	(		1,471)			-	(	1,471)
	$		190,105	$		91	$	190,196
			100 年			6 月	30	日
		應收帳款				應收票據	合	計
期末餘額	$		36,862	$		33	$	36,895
備抵呆帳	(		1,068)			-	(	1,068)
	$		35,794	$		33	$	35,827
存貨
			101 年			6 月	30	日
			成本		備抵跌價損失		帳面價值
商品		$	11,667	($		137)	$	11,530
原物料			252,220	(		10,285)		241,935
半成品			88,056	(		2,647)		85,409
製成品			16,206	(		868)		15,338
合計	$		368,149	($		13,937)	$	354,212

(四)存貨

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100 年		30 日
成本 16,560 $ 109,928 3,057 2,733 132,278 $	備抵跌價損失帳面價值 4,332) ($ 12,228 $ 27,642) ( 82,286 639) ( 2,418 5) ( 2,728 32,618) ($ 99,660 $ 101年上半年度 100年上半年度 1,349,363 $ 402,366 $ 6,314 23,746 452 1) ( 1,356,129 $ 426,111 $	帳面價值
		12,228 $ 82,286 2,418 2,728
		99,660 $

- (五)以成本衡量之金融資產非流動

非上市櫃公司股票

101年6月30日 62,400	100年6月30日
	49,343

1.本公司持有非上市上櫃公司股票因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
2.本公司對非流動之以成本衡量之金融資產，因評估其價值有下跌之虞，故於民國100 年上半年度認列減損損失計$548。
3.民國100 年上半年度認列以成本衡量之金融資產-非流動之減損損失，係因前述資產之帳面價值大於其可回收金額所致。本公司採用淨公平價值作為前述之可回收金額。

(六)採權益法之長期股權投資

1.採權益法之長期股權投資明細如下：

被投資公司慕求生技股份有限公司	帳列數持股比例 15,212 $ 44.12% 101 年 6 月 30 日	100 年 6 月 30 日	100 年 6 月 30 日
	帳列數 15,212 $	帳列數 - $	持股比例
			-

2.民國101年及100年上半年度採權益法認列之投資利益淨額明細如下：

	被投資公司慕求生技股份有限公司	101年上半年度 212 $	100年上半年度
			- $

3.民國101 年上半年度投資損益係依被投資公司同期間自編未經會計師查核簽證之財務報表認列。

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(七)固定資產

機器設備模具設備辦公設備租賃改良預付設備款機器設備模具設備辦公設備租賃改良預付設備款	101 年	6 月	30 日
	成本累計折舊 158,822 $ 80,119) ($ 393 338) ( 3,896 2,781) ( 6,394 3,403) ( 3,156 - 172,661 $ 86,641) ($ 100 年 6 月		帳面價值
			78,703 $ 55 1,115 2,991 3,156
			86,020 $
			30 日
	成本累計折舊 156,169 $ 54,396) ($ 393 204) ( 4,032 2,392) ( 2,864 1,052) ( 513 - 163,971 $ 58,044) ($		帳面價值
			101,773 $ 189 1,640 1,812 513
			105,927 $

本公司承租辦公室及廠房自行裝潢，於租期屆滿時，對於辦公室及廠房負有拆除及回復原狀之義務，截至民國101 年及100 年6 月30 日帳列之回復成本負債(表列「應付費用」)分別為$899 及$0。

(八)出租資產

土地房屋及建築減：備抵出租資產減損損失土地房屋及建築減：備抵出租資產減損損失	101 年	6 月

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(九)短期借款

信用借款借款利率區間尚未動用之綜合借款額度	101年6月30日 135,000 $ 1.25%~1.50% 335,000 $	100年6月30日
		55,000 $
		1.24%~1.38%
		365,000 $

(十)所得稅

1.所得稅費用(利益)及應退所得稅：

稅前淨利(損)按法定稅率計算之所得稅永久性差異之所得稅影響數遞延所得稅資產備抵評價調整數以前年度所得稅低(高)估數未分配盈餘加徵10%之所得稅所得稅費用(利益) 遞延所得稅資產淨變動數預付稅款以前年度所得稅(低)高估數上年度應(退)付所得稅應退所得稅 2.遞延所得稅資產：遞延所得稅資產淨額-流動備抵遞延所得稅資產淨額-流動小計遞延所得稅資產淨額-非流動備抵遞延所得稅資產淨額-非流動小計	101年上半年度 1,016 $ 1,045 740) ( 456 96 1,873 1,417) ( 12) ( 456) ( 213) ( 225) ($ 101年6月30日 21,306 $ 5,417) ( 15,889 63,830 33,830) ( 30,000 45,889 $	100年上半年度 3,213) ($ 3,416 12,423) ( 78) ( - 12,298) ( 12,220 144) ( 78 - 144) ($ 100年6月30日 19,895 $ 5,720) ( 14,175 74,513 65,096) ( 9,417 23,592 $

3.因暫時性差異而產生之遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

流動項目：暫時性差異存貨備抵跌價損失虧損扣抵其他投資抵減備抵評價小計	所得稅金額影響數 13,937 $ 2,369 $ 79,383 13,496 279 47 - 5,394 - 5,417) ( 93,599 15,889 101 年 6 月 30 日	所得稅金額影響數 32,618 $ 5,545 $ 50,000 8,500 775 132 - 5,718 - 5,720) ( 83,393 14,175 100 年 6 月 30 日

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非流動項目：暫時性差異退休金負債國外投資損失其他虧損扣抵投資抵減備抵評價小計合計	5,130 872 4,430 753 13,741 2,336 342,682 58,256 - 1,613 - 33,830) ( 365,983 30,000 459,582 $ 45,889 $	5,396 917 4,298 731 13,742 2,336 401,751 68,298 - 2,231 - 65,096) ( 425,187 9,417 508,580 $ 23,592 $

4.截至民國101年6月30日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限陸續至109年度到期。
5.本公司依據廢止前促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目研究與發展支出〞自動化設備人才培訓	可抵減總額 2,913 $ 1,613 2,781 24 7,331 $	尚未抵減餘額 2,589 $ 1,613 2,781 24 7,007 $	最後抵減年度
			101年度 102年度 101年度 101年度

6.本公司及子公司宏琦投資有限公司之營利事業所得稅業經稽徵機關核定至民國98 年度，另子公司振聯投資有限公司營利事業所得稅業經稽徵機關核定核定至民國99 年度。

(十一)退休金計劃

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行信託部。民國101 年及100 年上半年度，本公司依上述退休金辦法認列之淨退休金成本皆為$0 ，撥存於台灣銀行信託部之餘額則分別為$7,959 及 $7,836。
2.自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。截至民國101 年及100 年上半年度，本公司依上開退休金辦法認

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列之退休金成本分別為$3,550 及$2,872。

(十二)股本

截至民國101 年6 月30 日止，本公司額定資本額為$2,000,000，分為 200,000 仟股(含員工認股權7,000 仟股)，實收資本額為$776,035，每股面額10 元。

(十三)資本公積
1.依公司法規定，超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積，除得用於彌補虧損外，於公司無累積虧損時，按股東原有股份之比例發給新股或現金。另依證券交易法之相關規定，以上開資本公積撥充資本時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
2.有關「資本公積-員工認股權」請詳附註四(十五)之說明。
(十四)未分配盈餘
1.依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以前年度虧損，並就其餘額提出10％為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。次依相關法令規定提列或轉回特別盈餘公積。次提所餘盈餘百分之二為董事及監察人酬勞，及提撥百分之五至百分之十員工紅利；就前項分配後之餘額加計以前年度未分配盈餘，為累積可供分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之。員工紅利如以股票方式發放，本公司之從屬公司之員工符合一定條件時，亦得分配之，其一定條件授權董事長訂定之。
2.依本公司股利政策如下：

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴展行銷據點、深耕研究發展、創新產品及擴充生產線計劃暨營運資金之需求，並配合整體環境及產業特性，以達永續經營、追求股東長期利益、穩定經營績效為目標。本公司之股利政策係按章程第廿七條之累積可供分配盈餘提撥百分之二十以上作為當年度股東紅利﹔又依公司之未來資本支出預算及資金需求情形，原則上分配將採取平衡股利政策，當年度所分配之股東紅利，至少發放現金百分之二十以上，其餘以股票股利發放之。

3.依民國101 年度1 月4 日修正後之公司法規定，法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外，不得使用之，惟發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
4.自民國87 年度起，本公司當年度之盈餘未分配者，依所得稅法規定應就未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅。

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5.截至民國101年及100年6月30日，股東可扣抵稅額帳戶餘額及未分配盈餘資訊如下:

可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率 A.86年及以前年度未分配盈餘 B.87年及以後年度未分配盈餘 a.已加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 b.未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘合計	101年6月30日 100年6月30日 1 $ 14,489 $ 100年度(實際) 99年度(實際) 0.001% 12.34% 截至101年6月30日截至100年6月30日止之未分配盈餘止之未分配盈餘 - $ - $ 968 3 4,101 6,603) ( 5,069 $ 6,600) ($	100年6月30日
		14,489 $
		99年度(實際)
		12.34%

6.本公司民國 100 年上半年度係為虧損，故未估列員工紅利及董監酬勞，另民國 101 年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為＄ 227 及＄91，係以截至當期考量提列法定盈餘公積等因素後，在章程所訂成數範圍內按董事會決議一定比率估列，並認列為當年度之營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則列為次年度之損益。
7.本公司分別於民國101 年6 月18 日及100 年6 月15 日經股東會決議通過民國100 年及99 年度之盈餘分派案如下：

法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利董監事酬勞員工現金紅利	金額每股股利(元) 3,578 $ 31,239 - - $ 註1 註1 100年度	99年度	99年度
		金額每股股利(元) 11,729 $ 145 105,541 1.36 $ 註2 註2
			1.36 $

註1：經股東會決議不配發董監酬勞及員工紅利。

註2：經股東會決議配發董監酬勞＄2,108及員工紅利$5,271。

8.本公司民國99 年度員工紅利及董監酬勞配發情形如第7 點所述，其與民國99 年度財務報表認列之員工紅利＄5,278 及董監酬勞＄2,111 之差異分別為＄7 及＄3，業已調整於民國100 年上半年度之損益中。
9.有關股東會決議之盈餘分派情形、員工紅利及董監酬勞相關資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

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- (十五)股份基礎給付員工獎酬

1.本公司於民國99 年3 月30 日經董事會決議辦理發行員工認股權憑證 3,300 單位(每單位得認購本公司普通股1,000 股，計得認購普通股總數為3,300 仟股)，於民國99 年7 月5 日經行政院金融監督管理委員會核准，本公司分別於民國100 年5 月3 日及99 年12 月16 日發行員工認股權憑證，總數分別為580 單位及2,720 單位。上述酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。

認股選擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。	認股選擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。	認股選擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。	認股選擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。	認股選擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。	認股選擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。	認股選擇權計畫之認股選擇權計畫之認購價格係以不低於發行日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股價格得依特定公式調整之，發行之認股權憑證之存續期間為6 年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使認股權利。
2.截至民國101 年及100 年6 月30 日，本公司股份基礎給付交易如下：
		101年6月30日
		給與數量	合約		本期實際	預估未來
協議之類型	給與日	(仟股)	期間	既得條件	離職率	離職率
員工認股權計畫	99.12.16	2,720	6年	2年之服務	5.19%	8%~16%
員工認股權計畫	100.5.3	580	6年	2年之服務	5.19%	7%~12%

協議之類型給與日員工認股權計畫 99.12.16 員工認股權計畫 100.5.3		100年6月30日	100年6月30日	100年6月30日
		給與數量 (仟股) 2,720 580	合約期間 6年 6年	既得條件 2年之服務 2年之服務	本期實際離職率 1% 1%	預估未來離職率
						5% 5%

3.民國101 年及100 年6 月30 日酬勞性員工認股權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

		101年6月30日	101年6月30日	101年6月30日		100年6月30日	100年6月30日	100年6月30日
			加權平均				加權平均
		數量	行使價格			數量	行使價格
認股選擇權	(仟股)			(元)	(仟股)			(元)

期初流通在外		2,608	$	15.18		2,670	$	16.70
本期給與		-		-		580		-
本期放棄	(	213)		-	(	343)		-
期末流通在外		2,395		15.18		2,907		16.70
期末可行使之認股選擇權		-				-
期末已核准尚未發行之		-				-
認股選擇權

~253~

4.民國101 年及100 年6 月30 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：


行使價格數量加權平均預期加權平均 (元) (仟股) 剩餘存續期限行使價格(元) 16.70 $ 2,395 4.375年 15.18 $ 期末流通在外之認股選擇權 100年6月30日	期末可行使認股選擇權
	數量 (仟股) -	加權平均行使價格(元)
		- $
行使價格數量加權平均預期加權平均 (元) (仟股) 剩餘存續期限行使價格(元) 16.70 $ 2,907 4.375年 16.70 $ 期末流通在外之認股選擇權	期末可行使認股選擇權
	數量 (仟股) -	加權平均行使價格(元)
		- $

5.本公司分別於民國99 年12 月16 日及100 年5 月3 日給與之股份基礎給付交易使用Black-Scholes 選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下：

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6.本公司依前述各項假設於民國101 年及100 年上半年度認列之酬勞成本分別為＄1,216 及＄2,464。

(十六)每股盈餘(虧損)

101 年	101 年	上半年	度	度
金	稅後 4,101 $ - - 4,101 $ 額	加權平均流通在外股數(仟股) 77,604 - - 77,604	每股盈餘(元)
稅前 5,974 $ - - 5,974 $			稅前 0.08 $ 0.08 $	稅後
				0.05 $
				0.05 $

~254~

100 年上半年度金額加權平均流通每股虧損(元) 稅前稅後在外股數(仟股) 稅前稅後基本每股虧損合併淨(損)益 ($ 18,901) ($ 6,603) 77,604 ($ 0.24) ($ 0.09) 具稀釋作用之潛在普通股之影響： - - - 員工分紅 - - - 員工認股權憑證稀釋性每股虧損屬於普通股股東之合併淨(損)益 ($ 18,901) ($ 6,603) 77,604 ($ 0.24) ($ 0.09)

1.因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。本公司員工分紅若採用發放股票之方式，對本公司民國101 年上半年度合併財務報表無重大影響，故未計算稀釋每股盈餘。
2.由於員工認股權不具稀釋作用，故未計入稀釋每股盈餘(虧損)之計算。、
(十七)用人折舊及攤銷費用

本公司於民國101 年及100 年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

101 年上半年	101 年上半年	度
營業成本 61,347 $ 5,019 2,346 21,512 15,700 104 106,028 $	營業費用(註) 29,381 $ 1,983 1,204 1,103 1,586 552 35,809 $	合計
		90,728 $ 7,002 3,550 22,615 17,286 656
		141,837 $

~255~

100 年上半年度	100 年上半年度	100 年上半年度
營業成本 47,957 $ 4,216 2,070 17,343 16,008 104 87,698 $	營業費用(註) 21,300 $ 1,427 802 792 1,388 313 26,022 $	合計
		69,257 $ 5,643 2,872 18,135 17,396 417
		113,720 $

註：含表列「什項支出」者。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係

威剛科技股份有限公司(威剛科技) 本公司董事長(法人代表)與該公司董事長(法人代表)為二親等威剛科技(蘇州)有限公司(威剛蘇州) 威剛科技股份有限公司之孫公司威方科技(蘇州)有限公司(威方蘇州) 威剛科技股份有限公司之孫公司 ADATA Technology(HK)Co.,Ltd. 威剛科技股份有限公司之孫公司 (ADATA(HK)) 慕求生技股份有限公司(慕求生技) 本公司採權益法評價之被投資公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨收入及加工收入

銷貨收入及加工收入
銷貨收入威剛科技 ADATA(HK) 其他加工收入威剛科技	佔該科目金額百分比 5,812 $ - - - - - 187,042 99 192,854 $ 101 年上半年度	100 年上半年度
	金額 5,812 $ - - 187,042 192,854 $	金額 8,962 $ 6,700 45 141,261 156,968 $	佔該科目百分比
			2 2 - 95

(1)本公司與上述關係人之銷貨，係按一般客戶之條件辦理。
(2)本公司與上述關係人之加工交易，並無其他同類型交易可資比較，收款條件係月結30 天。

~256~

2.進貨及加工費用

進貨及加工費用
進貨威剛科技 ADATA(HK) 其他	佔該科目金額百分比 770,502 $ 53 37,115 3 187 - 807,804 $ 101 年上半年度	100 年上半年度
	金額 770,502 $ 37,115 187 807,804 $	金額 239,584 $ 89,323 - 328,907 $	佔該科目百分比 49 18 -

上述進貨及加工費用係按一般價格及付款條件辦理。

3.租賃交易

(1)租金支出

(1)租金支出
		存出保證			101年		100年
承租標的物出租人	租賃期間	金(註)		上半年度		上半年度
台北中和工廠威剛科技	100.2.11~103.2.10	$	2,268	$	5,217	$	5,409
本公司係按月支付租金。
(註)表列其他金融資產-非流動項下。
(2)租金收入
		存入保			101年		100年
出租標的物承租人	租賃期間		證金	上半年度		上半年度
台北中和工廠威剛科技	100.5.1~101.8.31	$	1,683	$	2,514		(註)

本公司係按月收取租金。

(註)截至100 年6 月30 日止，尚在裝潢期間，故並未收取租金。 4.應收帳款

應收帳款
威剛科技 ADATA(HK) 應付帳款威剛科技 ADATA(HK) 其他	佔該科目金額百分比 100,367 $ 35 - - 100,367 $ 35 101 年 6 月 30 日佔該科目金額百分比 139,626 $ 59 16,329 7 190 - 156,145 $ 66 101 年 6 月 30 日	100 年 6 月 30 日
		佔該科目金額百分比 69,237 $ 62 6,689 6 75,926 $ 68 100 年 6 月 30 日	佔該科目百分比
			62 6
			68
	金額 139,626 $ 16,329 190 156,145 $	金額 11,546 $ 4,313 97 15,956 $	佔該科目百分比
			26 9 -
			35

5.應付帳款

6.重大承諾事項

本公司與威剛科技簽訂辦公室及廠房等之租賃合約，截至民國101 年6

~257~

月30 日止，已訂約而尚未支付之租金費用，於未來年度尚須支付之金額為$18,374。

六、抵(質)押之資產

截至民國101年及100年6月30日止，本公司資產提供擔保質押明細如下：

資產名稱定期存款(表列其他金融資產-非流動) 〞	101年6月30日 1,073 $ 200 1,273 $	100年6月30日 1,060 $ 200 1,260 $	擔保質押性質
			海關進口貨物之擔保進貨之擔保

七、重大承諾事項及或有事項

除附註五(二)6 之說明外，本公司截至民國101 年6 月30 日止，其他重大承諾事項及或有事項如下：

1.本公司民國101 年6 月30 日銀行借款綜合授信額度為$470,000；截至民國101 年6 月30 日開立予銀行之保證票據為$470,000。
2.截至民國101 年6 月30 日止，本公司因受託加工所需開立予威剛科技股份有限公司之保證票據為$10,000。
3.本公司已簽訂設備採購合約及模具開發合約總價款為$6,937(未稅)，截至民國101 年6 月30 日止，尚待未來履約支付金額為$2,971。
4.截至民國101 年6 月30 日止，本公司因營業所需已簽訂之租賃契約，預計於未來各年度應支付之租金，彙總如下：

未來各年度應支付之租金，彙總如下：
年度 101年下半年度 102 年度 103 年度 104 年度	金額
	8,936 $ 17,871 15,331 2,414
	44,552 $

八、重大之災害損失
無。
九、重大之期後事項
無。

~258~

十、其他

(一)財務報表重分類

本公司及子公司民國100 年上半年度合併財務報表之部分科目業予重分類，俾使與民國101 年上半年度合併財務報表比較。

(二)金融商品之公平價值

101 年	101 年	6 月 30 日	6 月 30 日
帳面價值 398,810 $ 104,637 62,400 6,871 436,839 3,504	公開報價評價方法決定之金額估計之金額 (註) (註) 104,637 $ - $ - - - 6,871 (註) (註) - 3,504 公平價值	公平價值
			評價方法估計之金額
			(註) - $ - 6,871 (註) 3,504

~259~

非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值相等之金融資產備供出售金融資產以成本衡量之金融資產其他金融資產-非流動負債公平價值與帳面價值相等之金融負債存入保證金	100 年
	帳面價值 438,265 $ 119,007 49,343 6,247 245,205 1,178

衍生性金融商品：無。

註：該類資產負債係屬短期金融商品，故以帳面值估計其公平價值，非屬公開報價決定或評價方法估計之金額。
本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據、應收帳款(含關係人)、其他應收款(不含應收退稅款)、短期借款、應付票據、應付帳款(含關係人)、應付費用及其他應付款項。
2.備供出售金融資產係有活絡市場公開報價，以此市場價格為公平價值。
3.其他金融資產-非流動係質押定期存款及存出保證金，因預期未來現金流量折現值與帳面價值差異不大，故帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
4.存入保證金係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因該等保證金雖未計息，然因期間不長或金額不大，折現與否影響微小，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

(三)利率風險部位資訊

本公司及子公司民國101 年及100 年6 月30 日均無具利率變動之公平價值風險之金融資產，具利率變動之公平價值風險之金融負債分別為$135,000 及$35,000；另本公司及子公司具有利率變動之現金流量風險之金融資產分別為$11,673 及$285,560，金融負債分別為$0 及$20,000。

(四)財務風險控制及避險策略

~260~

1.營運資金變動的避險策略：

本公司及子公司備有適當之銀行短期借款額度，並掌握現金流入及流出的時間，以使資金配置維持適當的流動性。 2.信用風險：

本公司及子公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。

(五)重大財務風險資訊

1.權益類金融商品投資

項目 101年6月30日 100年6月30日備供出售金融資產 $ 104,637 $ 119,007 以成本衡量之金融資產 62,400 49,343

(1)市場風險

本公司及子公司從事之權益類金融商品投資中，屬備供出售金融資產因具活絡市場之公開報價，受市場價格變動之影響，惟本公司及子公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。屬以成本衡量之金融資產因無活絡市場之公開報價，不受市場價格變動之影響，故尚無重大之市場風險。

(2)信用風險

備供出售金融資產及以成本衡量之金融資產於投資時業已評估交易相對人之信用狀況，預期不致發生違約，故發生信用風險之可能性低。 (3)流動性風險

(4)利率變動之現金流量風險

本公司及子公司投資之權益類金融商品投資均非屬利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

2.應收款項

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(1)市場風險匯率風險

~261~

(2)信用風險

(3)流動性風險

本公司之應收款項均為1 年內到期，且本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司之應收款項均為1 年內到期，因此經評估無重大之利率變動之現金流量風險。

3.借款

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(1)市場風險

本公司及借入之款項，均為1 年內到期，預期不致發生重大之市場風險。

(2)信用風險無信用風險。

(3)流動性風險

本公司借入之款項，因本公司之營運資金足以支應本公司之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司借入之款項，屬固定利率之債務者，因市場利率變動並不會影響未來現金流量，故無利率變動之現金流量風險，屬浮動利率之債務者，市場利率變動將使債務類金融商品之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

- 4.外幣金融資產及負債市場風險

本公司從事之業務涉及非功能性貨幣，故受匯率波動之影響，具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

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~262~

金融資產貨幣性項目美金金融負債貨幣性項目美金	100 年	6 月 30 日	6 月 30 日
	外幣(仟元) 1,814 $ 839	匯率新台幣(仟元) 28.73 52,114 $ 28.73 24,092
			52,114 $ 24,092

~263~

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

(有關被投資公司揭露資訊，係依被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表揭露)

1.資金貸與他人情形：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比例	市價
萬國科技股份有限公司	振聯投資有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	-	27,655 $	100.00%	27,655 $	-
萬國科技股份有限公司	宏琦投資有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	-	29,040	100.00%	29,040	-
萬國科技股份有限公司	Carry International Holdings Co.,Ltd.	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	20,000	455	100.00%	455	-
萬國科技股份有限公司	慕求生技股份有限公司	採權益法評價之被投資公司	採權益法之長期股權投資	1,500,000	15,212	44.12%	15,212	-
萬國科技股份有限公司	普通股-太和科技股份有限公司	採成本法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產 -非流動	9,887	-	0.20%	-	-
萬國科技股份有限公司	普通股-東琳精密股份有限公司	採成本法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產 -非流動	3,205,950	30,184	2.07%	-	-
萬國科技股份有限公司	普通股-碟王科技開發股份有限公司	採成本法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產 -非流動	3,140,000	32,216	10.23%	-	-
萬國科技股份有限公司	普通股-威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	備供出售金融資產-流動	1,558,000	59,204	0.69%	59,204	-

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

~264~

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同	交易條件與一般交易不同	應收 (付) 票據、帳款	應收 (付) 票據、帳款	備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
萬國科技股份有限公司	威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	銷貨及加工收入	192,854) ($	(12%)	約月結30天	-	-	100,367 $	35%	-
萬國科技股份有限公司	威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	進貨	770,502 $	53%	收貨後約30天	-	-	139,686) ($	(59%)	-

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收實本額百分之二十以上：

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額(註)	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
萬國科技股份有限公司	威剛科技股份有限公司	本公司董事長與該公司董事長為二親等	100,367 $	3.68%	- $	不適用	67,675 $	- $

註：係期後截至民國101年8月23日收回之款項

9.從事衍生性商品交易：無此情形。

(二) 轉投資事業相關資訊

(下列與合併子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下資訊係供參考)

(有關被投資公司揭露資訊，係依被投資公司同期自編未經會計師核閱之財務報表揭露) 1.被投資公司之相關資訊

~265~

投資公司名稱	被投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	本期認列之投資損益	本期認列之投資損益
						幣別	本期期末	幣別	上期期末		股數	比率		幣別	帳面金額		幣別	金額	幣別	金額
萬國科技股份有限公司	振聯投資有限公司		台灣	一般投資業務		新台幣	37,033	新台幣	37,033		-	100.00		新台幣	27,655		新台幣	18	新台幣	8
萬國科技股份有限公司	宏琦投資有限公司		台灣	一般投資業務		新台幣	50,000	新台幣	50,000		-	100.00		新台幣	29,040		新台幣	14) (	新台幣	14) (
萬國科技股份有限公司	Carry International Holdings Co., Ltd.		英屬維京群島	一般投資業務		美元	20,000	美元	20,000		20,000	100.00		新台幣	455		新台幣	83) (	新台幣	83) (
萬國科技股份有限公司	慕求生技股份有限公司		台灣	一般生技業務		新台幣	15,000	新台幣	-		1,500,000	44.12		新台幣	15,212		新台幣	2,035	新台幣	212
Carry International Holdings Co., Ltd.	萬國科技(香港) 有限公司		香港	一般投資業務		港幣	100,000	港幣	100,000		100,000	100.00		新台幣	338		新台幣	8) (	新台幣	8) (
.資金貸與他人：無此情形。 .為他人背書保證：無此情形。 .期末持有有價證券情形：
持有之公司		有價證券種類及名稱			與有價證券發行人之關係					帳列科目			期末								備註
													股數			帳面金額		持股比例	市價
振聯投資有限公司		普通股-威剛科技股份有限公司			-					備供出售金融資產- 流動			409,000			15,542 $		0.18%	15,542 $		-
振聯投資有限公司		普通股-宇瞻科技股份有限公司			-					備供出售金融資產-非流動			104,748			2,493		0.08%	2,493		-
宏琦投資有限公司		普通股-威剛科技股份有限公司			本公司董事長與該公司董事長為二親等					備供出售金融資產- 流動			721,000			27,398		0.32%	273,398		-
Carry International Holdings,Co.,Ltd.		普通股-萬國科技(香港)有限公司			採權益法評價之被投資公司					採權益法之長期股權投資			100,000			455		100.00%	455		-

2.資金貸與他人：無此情形。

3.為他人背書保證：無此情形。

4.期末持有有價證券情形：

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
6.取得不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.處分不動產金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
8.與關係人進、銷貨金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
10.從事衍生性金融商品交易：無此情形。

~266~

(三) 大陸投資資訊

無。

(四) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國101 年及100 年上半年度母子公司間未有重要交易往來情形。

~267~

十二、營運部門資訊

(一)一般性資訊

本公司有兩個應單獨報導營運部門：甲部門及乙部門

甲部門主係從事讀卡機、記憶體等相關產品之產品製造、銷售與售後服務等業務。乙部門主係從事各類記憶體儲存裝置之代工及組裝服務。

(二)部門資訊之衡量

本公司營運部門之會計政策與本公司相同。本公司營運決策者係據依營業淨利(未包含公司一般管理費用)評估各營運部門之績效。

、 (三)部門損益資產與負債之資訊

提供予營運決策者之應報導部門資訊如下：

民國101 年上半年度：

民國101 年上半年度：
甲部門外部收入 1,383,340 $ 部門損益 661) ($ 部門損益包含：折舊及攤銷 406 $ 部門資產 - $ 部門負債 - $ 民國100 年上半年度：甲部門外部收入 416,342 $ 部門損益 16,818) ($ 部門損益包含：折舊及攤銷 202 $ 部門資產 - $ 部門負債 - $	乙部門其他 192,608 $ - $ 32,538 $ - $ 15,804 $ - $ - $ - $ - $ - $ 乙部門其他 151,439 $ 162 $ 19,921 $ 107) ($ 16,113 $ - $ - $ - $ - $ - $	總計
		1,575,948 $
		31,877 $
		16,210 $
		- $
		- $
		總計
		567,943 $
		2,996 $
		16,315 $
		- $
		- $

、 (四)部門損益資產與負債之調節資訊

本公司向主要營運決策者呈報之部門營業淨利(未包含公司一般管理費用)，與損益表內之收入及費用等採用一致之衡量方式。本公司並未提供營運決策者總資產金額及總負債金額進行經營決策。應報導營運部門損益與繼續營業單位稅前淨利調節如下：

~268~

		101年上半年度		100年上半年度
應報導營運部門損益合計數	$	31,877	$	2,996
未分配金額：
公司一般管理費用	(	32,097)	(	29,202)
非營業收支淨額		6,194		7,305
繼續營業單位稅前淨利(損)	$	5,974	($	18,901)

十三、採用IFRSs 相關事項

本公司依金管會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號令規定，採用IFRSs 前應事先揭露資訊如下：

(一)採用IFRSs 計畫之重要內容及執行情形

本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs 之轉換計畫，該計畫係由本公司財會部經理統籌負責，該計畫之重要內容及目前執行情形說明如下：

下：
轉換計畫之工作項	轉換計畫之執行情形
1.成立專案小組	已完成
2.訂定採用IFRSs轉換計畫	已完成
3.完成現行會計政策與IFRSs差異之辨認	已完成
4.完成IFRSs合併個體之辨認	已完成
5.完成IFRS 1「首次採用國際會計準則」各項豁免及選擇對公司影響之評估	已完成
6.完成資訊系統應做調整之評估	已完成
7.完成內部控制應做調整之評估	已完成
8.決定IFRSs會計政策	已完成
9.決定所選用IFRS 1「首次採用國際會計準則」之各項豁免及選擇	已完成
10.完成編製IFRSs開帳日財務狀況表	已完成
11.完成編製IFRSs 2012年比較財務資訊之編製	積極進行中
12.完成相關內部控制(含財務報導流程及相關資訊系統)之調整	積極進行中

(二)目前會計政策與未來依IFRSs 及「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影響說明

本公司係以金管會目前已認可之IFRSs 及預計於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」作為會計政策重大差異評估之依據，惟本公司目前之評估結果，可能受未來金管會認可之IFRSs 之新發布或修訂及「證券發行人財務報告編製準則」之修訂影響，而與未來採用IFRSs

~269~

所產生之會計政策實際差異及影響有所不同。

本公司評估現行會計政策與未來依IFRSs 與「證券發行人財務報告編製準則」編製財務報表所採用之會計政策二者間可能產生之重大差異，並考量本公司依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」所選擇之豁免項目（請詳附註十三（三））之影響如下：

1.民國101 年1 月1 日資產負債重大差異項目調節表

	我國會計準則	影響金額	IFRSs	說明
遞延所得稅資產-流動	16,855 $	16,855) ($	- $	(1)
備供出售金融資產 -非流動	1,592	49,343	50,935	(2)
以成本衡量之金融資產-非流動	49,343	49,343) (	-	(2)
投資性不動產	-	169,478	169,478	(3)
出租資產	169,478	169,478) (	-	(3)
遞延所得稅資產 -非流動	30,451	16,088	46,539	(1) (4)
其他	967,664	-	967,664
資產總計	1,235,383 $	767) ($	1,234,616 $
應計退休金負債	5,238 $	4,512) ($	726 $	(4)
其他	430,552	-	430,552
負債總計	435,790 $	4,512) ($	431,278 $
未分配盈餘	35,785 $	3,745 $	39,530 $	(4)
其他	763,808	-	763,808
股東權益總計	799,593 $	3,745 $	803,338 $

調節原因說明

(1)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所得稅負債或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於轉換日調增遞延所得稅資產-非流動$16,855，並調減遞延所得稅資產 -流動$16,855。
(2)本公司所持有之未上市櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時，應以公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售金融資產」。本公司因此於轉換日調增備供出售金融資產-非流動$49,343，並調減以成本衡量之金融資產非流動$49,343。

~270~

(3)本公司供出租使用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「其他資產」；依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，符合定義之投資性不動產應表達於「投資性不動產」。本公司因此於轉換日調整投資性不動產$169,478，並調減其他資產$169,478。
(4)本公司選擇於轉換日一次認列所有確定給付辦法之全部精算損益於保留盈餘。本公司因此於轉換日調減遞延所得稅資產- 非流動 $767 及應計退休金負債$4,512，並調增保留盈餘$3,745。
2.民國101 年6 月30 日資產負債重大差異項目調節表

	我國會計準則	影響金額	IFRSs	說明
遞延所得稅資產-流動	15,889 $	15,889) ($	- $	(1)
備供出售金融資產 -非流動	2,493	62,400	64,893	(2)
以成本衡量之金融資產-非流動	62,400	62,400) (	-	(2)
投資性不動產	-	168,614	168,614	(3)
出租資產	168,614	168,614) (	-	(3)
遞延所得稅資產 -非流動	30,000	15,889 767) (	45,122	(1) (4)
其他	1,015,607	-	1,015,607
資產總計	1,295,003 $	767) ($	1,294,236 $
應付費用	62,065 $	467 $	62,532 $	(5)
應計退休金負債	5,130	4,505) (	625	(4)
其他	402,607	-	402,607
負債總計	469,802 $	4,038) ($	465,764 $
未分配盈餘	5,069 $	3,745 $ 474) (	8,340 $	(4) (5)
其他	820,132	-	820,132
股東權益總計	825,201 $	3,271 $	828,472 $

3.民國101 年上半年度損益重大差異項目調節表

	我國會計準則	影響金額	IFRSs	說明
營業收入	1,575,948 $	- $	1,575,948 $
營業成本	1,511,737) (	-	1,511,737) (
營業毛利	64,211	-	64,211
營業費用	64,431) (	7) ( 467) (	64,905) (	(4) (5)
營業淨利	220) (	474) (	694) (
營業外收益及費損	6,194	-	6,194
稅後淨利	5,974	474) (	5,500
所得稅費用	1,873) (	-	1,873) (
稅後淨利	4,101 $	474) ($	3,627 $

調節原因說明

(1)依我國現行會計準則規定，遞延所得稅資產或負債係依其相關負債或資產之分類，而劃分為流動或非流動項目，對於遞延所得稅負債

~271~

或資產未能歸屬至財務報表所列之資產或負債者，則按預期該遞延所得稅負債或資產清償或實現之期間長短劃分為流動或非流動項目。惟依國際會計準則第1 號「財務報表之表達」規定，企業不得將遞延所得稅資產或負債分類為流動資產或負債。本公司因此於民國101 年6 月30 日調增遞延所得稅資產-非流動$15,889，並調減遞延所得稅資產-流動$15,889。

  - (2)本公司所持有之未上市櫃股票依民國100 年7 月7 日修正前「證券 發行人財務報告編製準則」規定，係以成本衡量並帳列「以成本衡 量之金融資產」。惟依國際會計準則第39 號「金融工具：認列與衡 量」規定，權益工具無活絡市場但其公允價值能可靠衡量時，應以 公允價值衡量。本公司因此於轉換日依民國100 年12 月22 日修正 之「證券發行人財務報告編製準則」規定，將「以成本衡量之金融 資產」指定為「備供出售金融資產」。本公司因此於民國101 年6 月30 日調增備供出售金融資產-非流動$62,400，並調減以成本衡 量之金融資產-非流動$62,400。

  - (3)本公司供出租使用之不動產，依我國現行會計準則係表達於「其他 資產」；依國際會計準則第40 號「投資性不動產」規定，符合定義 之投資性不動產應表達於「投資性不動產」。本公司因此於民國101 年 6 月 30 日調整投資性不動產$168,614 ，並調減其他資產 $168,614。

  - (4)本公司選擇於轉換日一次認列所有確定給付辦法之全部精算損益 於保留盈餘。本公司因此於民國101 年6 月30 日調減遞延所得稅 資產-非流動$767、調減應計退休金負債$4,505 及調增營業費用 $7，並調增保留盈餘$3,745。

  - (5)我國現行會計準則對於累積未休假獎金之認列並無明文規定，本公 司係於實際支付時認列相關費用。惟依國際會計準則第19 號「員 工福利」規定，應於報導期間結束日估列已累積未使用之累積未休 假獎金費用。本公司因此於民國101 年6 月30 日調增應付費用$467 及調增營業費用$467。

(三)本公司依國際財務報導準則第1 號「首次採用國際財務報導準則」及預計於民國102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」規定所選擇之豁免項目如下：
1.員工福利

本公司選擇於轉換日將與員工福利計畫有關之全部累計精算損益一次認列於保留盈餘。並選擇以轉換日起各個會計期間推延決定之金額，揭露國際會計準則第19 號「員工福利」第120A 段(P)要求之確定福利義務現值、計畫資產公允價值及計畫盈虧、以及經驗調整之資訊。

2.先前已認列金融工具之指定

本公司於轉換日選擇將「以成本衡量之金融資產」指定為「備供出售金融資產」。

~272~

3.借款成本

本公司選擇適用民國96 年修訂之國際會計準則第23 號「借款成本」第27 及28 段之過渡規定，自轉換日起適用該準則。

上述之各項豁免選擇，可能因主管機關相關法令之發布、經濟環境之變動，或本公司對各項豁免選擇之影響評估改變，而與轉換時實際選擇之各項豁免有所不同。

~273~

附件一

萬國科技股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一﹑債券名稱：
萬國科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本。
轉換債」)
二﹑發行日期：

民國一○一年 XX 月 XX 日(以下簡稱「發行日」)。

三﹑發行期間：
發行期間三年，自民國一○一年 XX 月 XX 日開始發行至一○四年 XX 月 XX 日到期(以下。
簡稱「到期日」)
四﹑債券面額：
每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
五﹑發行總額：
新台幣貳億伍仟萬元整。
六﹑債券票面利率：
票面年利率 0%。
七﹑還本付息日期及方式：
依本辦法第六條規定本轉換債之票面利率為 0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十一條轉換為本公司普通股或依本辦法第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十九條提前收回或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以匯款或支票一次償還。
八﹑擔保情形：
一
( )本轉換債委託兆豐國際商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行(以下簡稱「保證銀行」。保證期間自本轉換債發行之日起至本轉換債本金及利息補償金完全清償止，保證範圍為以本轉換債發行金額本金新臺幣貳億伍仟萬元整，依本轉換債發行期間計算之所有依本轉換債發行及轉換辦法所規定之利息補償金（包括未如期還本付息衍生之遲延利息）及所有潛在債務。
(二)債權人(或受託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲債權人 (或受託人)依本轉換債規定請求付款之通知後七個營業日內付款。
(三)在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，

274

或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約(簡稱保證契約)，或違反主管機關核定事項，足以影響債權人權益時，本轉換債視為全部到期。

九﹑轉換標的：

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以新發行之普通股交付之。

十﹑轉換期間：

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一○一年 XX 月 XX 日)起，至到期日前十日 (民國一○四年 XX 月 XX 日)止，除(一)依法暫停過戶期間、（二）自本公司無償配股停止過戶日，現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第十一條、第十二條及第十七條之規定將本轉換債轉換為本公司普通股。

十一﹑請求轉換程序：

一
( )債權人透過台灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」以帳簿劃撥方式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股撥入該債權人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十二﹑轉換價格及其調整：

一 ( )轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定，以民國一○一年 XX 月 XX 日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以 101%~110%之轉換溢價率，為計算轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。本轉換債發行時之轉換價格為每股新台幣 XX 元。
(二)轉換價格之調整
1.本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含但不限於以募集與發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)於新股發行除權基準日(註 1)調整之（但

275

有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之）。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

調整前轉換價格 ×[已發行股數] ＋[每股繳款額] ×[新股發行股數] 調整後轉換價格 = (註 2) (註 3) (註 2) 已發行股數＋新股發行股數

註 1︰如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整，如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。
註 2︰已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
2.本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

註新發行或私募具有新發行或私募具有普已發行調整前普通股轉換權或認通股轉換權或認股權 1 股數＋ × 轉換價格[×] 股權之有價證券其之有價證券其可轉換： (註 2) 調整後轉換或認股價格或認購之股數每轉換價格 ~~[＝]~~ 已發行股數＋新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之有價證券股其可轉換或認購之股數時

價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日 (私募為有價證券交付日)之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，再發行(或私募)具有普通股轉換權或認

276

股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。

3.本轉換債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之：

減資前已發行普通股股數(註)

調整後轉換價格＝調整前轉換價格×

減資後已發行普通股股數

註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
4.本轉換債發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)

註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

十三﹑無法換發壹股之餘額處理：

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保劃撥費用外，本公司將以現。金償付(計算至新台幣元為止，不足一元之部份一律捨去)

十四﹑轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一
( )現金股利
1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所股份有限公司 (以下簡稱「台灣證券交易所」)洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(不含) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換。
3.債權人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

277

1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止本轉換債轉換。
3.債權人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十五﹑轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。
十六﹑本轉換債之上櫃及終止上櫃：
本轉換債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。
十七﹑轉換後新股之上市：
轉換後之普通股自交付日起於台灣證券交易所上市買賣，並由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十八﹑股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十九﹑本公司對本轉換債之提前贖回權：

(一)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一○一年 XX 月 XX 日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一○四年 XX 月 XX 日)止，若本公司普通股股票收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間）予債權人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之），且函請櫃買中心公告，本公司即於債券收回基準日後五個營業日
內，按以下之債券贖回收益率計算贖回價格，以匯款或支票贖回本轉換債。
1.發行滿一個月之翌日起至發行滿二年之日(含)止，贖回價格訂為本轉換債面額加計按 1.0%收益率計算之利息補償金(自本轉換債發行日起，計算至收回基。
準日止)
2.發行滿二年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，贖回價格訂為本轉換債面額。
(二)本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一○一年 XX 月 XX 日)起至發行期間屆滿前四

278

十日(民國一○四年 XX 月 XX 日)止，本轉換債流通在外餘額低於發行總額之百分之十者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間）予債權人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之），且函請櫃買中心公告，本公司即於債券收回基準日後五個營業日內，按前項所述之贖回價格，以匯款或支票贖回本轉換債。

(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換本公司普通股。

二十﹑債權人之賣回權：

本公司應於本轉換債發行滿二年(民國一○三年 XX 月 XX 日)當日為債權人提前賣回本轉換債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人（以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之）一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換債以現金贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之 2.01%(實質收益率為 1%)。本公司受理賣回請求應於賣回基準日後五個營業日內以匯款或支票贖回本轉換債。
二十一、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再賣出或發行。
二十二﹑本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十三﹑本轉換債由中國信託商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十四﹑本轉換債委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。

279

二十五﹑本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十六﹑本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

280

附件二

萬國科技股份有限公司

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

萬國科技股份有限公司（以下簡稱「萬國科技」或「該公司」）本次發行國內第二次有擔保轉換公司債，發行總額為新台幣貳億伍仟萬元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

二、該公司最近三年度之財務狀況

一 ( )最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：元/ 股

			單位：元/股	單位：元/股	單位：元/股
項目年度	每股稅後純益(註1)		股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
98 年	1.12	0.21			0.21
99 年	1.51	1.36	－	－	1.36
100 年	0.46	－	－	－	－

資料來源：萬國科技各年度經會計師查核簽證之財務報表。註 1：每股稅後純益係追溯調整數。

(二)截至 101 年 6 月 30 日止經會計師查核簽證之股東權益，經按同期發行在外股數計算之每股淨值：

算之每股淨值：
說明	金額
101 年6 月30日帳面股東權益	825,201 仟元
101 年6月30日發行在外股數	77,604仟股
101 年6月30日每股帳面淨值	10.63(元/股)

資料來源：萬國科技101年上半年度經會計師查核簽證之財務報表。

281

(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1.簡明資產負債表

(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料 1.簡明資產負債表	(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料 1.簡明資產負債表	(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料 1.簡明資產負債表	(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料 1.簡明資產負債表	(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料 1.簡明資產負債表	(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料 1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年項度		最近三年度財務資料			101年6月30日
		98 年度	99 年度	100 年度
流動資產		888,755	605,405	831,420	867,047
基金及投資		94,910	126,603	105,294	141,633
固定資產		74,415	121,841	96,252	86,020
無形資產		1,050	1,263	2,202	1,636
其他資產		174,757	172,463	200,064	198,659
資產總額		1,233,887	1,027,575	1,235,232	1,294,995
流動負債	分配前	102,791	124,211	426,897	461,160
	分配後	119,088	229,752	426,897	尚未分配
長期負債		－	－	－	－
其他負債		8,732	8,031	8,742	8,634
負債總額	分配前	111,523	132,242	435,639	469,794
	分配後	127,820	237,783	435,639	尚未分配
股	本	776,035	776,035	776,035	776,035
資本公積		－	200	5,458	6,674
保留盈餘	分配前	18,253	119,243	49,484	53,585
	分配後	1,956	13,702	49,484	尚未分配
金融商品未實現損益		328,076	(145)	(31,384)	(11,093)
累積換算調整數		－	－	－	－
未認列為退休金成本之淨損失		－	－	－	－
股東權益總額	分配前	1,122,364	895,333	799,593	1,294,995
	分配後	1,106,067	789,792	799,593	尚未分配

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	當年度截至 6月30日
	98年度	99年度	100年度
營業收入	1,243,110	1,019,155	2,317,240	1,575,948
營業毛利	144,876	37,508	85,282	64,211
營業損益	69,524	(37,607)	(10,859)	(113)
營業外收入及利	23,625	201,300	25,201	8,709

282

年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	當年度截至 6月30日
	98年度	99年度	100年度
營業外費用及損	(17,087)	(24,463)	(14,572)	(2,622)
繼續營業部門稅前損益	76,062	139,230	(230)	5,974
繼續營業部門損	86,816	117,287	35,782	4,101
停業部門損益	─	─	─	─
非常損益	─	─	─	─
會計原則變動之累積影響數	─	─	─	─
本期損益	86,816	117,287	35,782	4,101
每股盈餘	1.12	1.51	0.46	0.05

註 1 ：上列各年度財務資料均經會計師查核簽證。

三、轉換價格及發行價格之訂定方式與合理性之評估

該公司本次辦理發行國內第二次有擔保轉換公司債發行總額為新台幣貳億伍仟萬元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0%，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之。其計算方式及訂定原則如下：

一 ( )轉換價格之訂定方式及合理性

1.訂定方式

(1)根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，承銷商輔導發行公司申報發行國內轉換公司債，用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。
(2)該公司採用向金管會申報日或向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為基準價格，主要係反應目前交易市場狀況，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。

2.合理性評估

該公司本次轉換公司債之轉換價格，除兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，亦參考目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨該公司近年來之

283

經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債權人及現有股東權益，將轉換價格之溢價率訂為 101%~110%，應屬合理。

(二)發行價格合理性評估

本次發行之轉換公司債係利用二元樹狀一因數模式以分別推估各項選擇權之價值，並求得本次轉換公司債之理論價格；每張發行價格之訂定，主要係參考本轉換債券理論價格扣除流動性貼水後金額之九成以上訂定之。

1.本債券理論價格評價理論之說明

本定價模型其理論基礎為 Cox，Ross 及 Rubinstein (1979，簡稱 CRR 模型) 所提出之二項樹(Binomial Tree)模型為基礎，再加入轉換價格重設點、債權人賣回權、發行公司提前贖回等條件，來衡量轉換公司債的理論價值。CRR 模型除了有易於瞭解的優點外，將股價以非連續的方式展開，使評價者得以將轉換公司債中所包含的任何權利一一納入考量，進而求得轉換公司債的理論價值。由於樹狀法屬於數值分析方法，其評價求解方式係透過連續反覆求解過程，而非套入類似 BS 模型的封閉解公式。而轉換公司債理論價值之計算亦可經由不同形式之數值方法求算，CRR 模型的二項樹法僅為其中之一，三項樹法(Trinomial Tree)、蒙地卡羅模擬法(Monte Carlo simulations)等亦可適用，端視評價者的選擇而定；此外轉換公司債通常於票面利率外，尚有賣回利息補償金之設計，故實務上計算轉換公司債理論價值除了考慮股價波動因素外，尚有將利率波動因素一併導入之二因數二項樹(Two Factors Binomial Tree)模型；然而若考量轉換公司債理論價值之計算程式，實為一連串於二項樹各節點(node)對債權人「當期轉換」、「要求賣回」、「強制贖回」或「繼續持有」之各種可能決策間求取利益極大化之逆推(backward induction) 過程，其間利率的變動雖可能影響債權人於個別節點上對繼續持有轉換公司債至下一期之折現後期望值，但因用於折現之利率其變動相對股價波動幅度並不顯著，對個別節點決策之影響效果有限，加以利率之均數復歸(Mean Reversion)特性，於二項樹模型展開之各節點間其效果大致仍可互為抵銷，故在倒推求取極大值過程所收斂出之發行時理論價值，最終仍將趨近於由轉換價格、股價變動及期初折現利率等所決定之轉換公司債價值，因此評價轉換公司債過程中是否加入利率變動因素並無太大意義。且在計算轉換公司債理論價值時，若以精確性為前提，則至少應考慮四個變數：股價、利率、股價波動率、利率波動率之四因數模型，但實際進行運算時，連僅考慮股價、利率之二因數模型在執行上都相當繁複，因為在二因數模型中，每增加一個精確度，計算量呈指數增加，而金融商品的計算需要相當高的精確度，此天文數字所需計算量一般電腦並無法負荷。此外，每當引進一個新的變數，不但須估計本身相關參數，與其他變數之間的相關性亦要估計，如此一來，雖增加了變數有其好處，但造成估計上誤差的增加與相當高的計算量，對整體評價模型反而是不利的。故在簡化評價過程，不致大幅影響評價之精確性，

284

而能客觀反應轉換公司債理論價值之考量下，本評價過程選擇以股價為主之一因數二項樹模型。

(1)模型之假設基礎

在推演二項式評價模型時，Cox ,Ross 與 Rubinstein（1979）採用下列假設條件：

A.資本市場是競爭性的市場(Competitive Market)。
B.在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格：也就是，他們接受。
市場所決定的價格(Price Takers)
C.投資者可無限制地賣空或放空任何資産（諸如股票）。
D.無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 2、3 及 4 的資本市場，我們稱之爲完全市場（Perfect Market）。

此外，我們也假設：

E.履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
F.投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤（Preferring More Wealth to Less）。

在推論二項式評價模型時，我們須要下列符號：

△代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

(u-1)代表履約股價上升的百分比(u>1），q 代表股價上升的機率；

， (d-1)代表履約股價下降的百分比(d>1) (1-q)代表股價下降的機率。

(2)評價模型

我們介紹如何以二項式模型評價歐式買權契約如下：

▼▲單一期的評價：

A.由 t=0 至 t=1，履約股價可能上升（u-1）百分比或下降（d-1）百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

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285

[dS]

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此處，E=買權的履約價

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==> picture [270 x 14] intentionally omitted <==

我們的目的，是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 t=1 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 t=1 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金（B）。所以，我們進行第二步，以求出△及 B。

B.在 t=0 至 t=1 時，因股價上升（u-1）或下降（d-1），以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

==> picture [165 x 13] intentionally omitted <==

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= 此處：r=(1+ⅰ), ⅰ 無風險利率

因我們要建立複製（避險）組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，我們可建立下列兩方程式：

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286

==> picture [369 x 17] intentionally omitted <==

解答上面二項方程式我們得到：

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公式（c）及（d）代表在 t=0 時複製（避險）組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同（由公式（a）及（b）所表示），兩者的現值（t=0）也應相同。也就是，

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將公式（c）及（d）的△及 B 代入公式（e），我們獲得買權契約在 t=0 時的價格如下：

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此處：p=(r-d)/(u-d),1-p=(u-r)/(u-d)

公式（f）或（f′）可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格（ Cu 及 Cd ）、履約股價的未來變動百分比（u 及 d）、履約價格（X）與利率（r）所決定。也可說，在 t=0 時，買權價格是其期望價值[ pCu + 1( − p ) Cd ]的現值；其原因如下：

==> picture [398 x 53] intentionally omitted <==

股票，而將所得的資金以 7%的利率貸放。在 t=1 時，股價上升 5%，套利投資者損失 5%。但獲得 7%利息以彌補 5%的損失而有餘。因此種無風險

287

套利機會的存在，投資者的大量套利行爲將促使利率下降（ⅰ下降）以及股價上升百分比的可能增大（u 的可能增大）。終將造成 Ru > i 套利機會消失。同樣的，若 i < Rd ，投資者可以ⅰ的利率借款。而後，將所借的資金購買股票而獲得套利 ( Rd − i )。投資的套利行爲終將促使 i > Rd 與套利機會的消失。所以， Ru > i > Rd 也就是 ¹ u > r > d （因 1 + Ru = u 及1 + Rd = d , r = 1 + i ) 。 (B)因 u > r > d 及 u > d ，故 0 < p < 0,1 < 1 − p < 1。而且 p + 1( − p ) = 1。所以，

  - ¹p 可視爲買權價格上升的機率；而（1-p）可視爲買權價格下降的機率,p 及（1-p）被稱爲擬似機率（Pseudo Probabilities），或風險中立機率 (Risk-Neutral Probabilities)；但它們不是股價上升或下降的真正機率。

(C)根據第二原因， pCu + 1( − p ) Cd 正是買權在 t=1 時的期望價值。所以，公式（f）或（f′）代表買權在 t=0 時的價值，也就是期望價格的實現（以無風險利率 R 作爲折現率）。
根據上面單一期買權的評價程式，CR 評價模型有下列重要的特徵，分述
如下：

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證明：

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288

B.正如第二節的例子所示，投資者的風險嫌惡程度並不是決定買權價值的因素。所需要條件之一是，投資者喜好更多的財富，因此會利用套利空間獲利。投資者是否是風險嫌惡、風險中立或風險喜好都不是評價選擇權的重要因素。因此，公式（f）對買權的評價適用於任何投資者。
C.評價模型的唯一隨機變數是履約資産的價格（或股價），而不是其他資産的價格或市場組合的價格（或報酬率）。
D.雖然投資者的風險嫌惡程度與其他資産的特徵不是評價選擇權的直接因素，它們可能透過 S，u，d，r 與 X 而對選擇權有間接的影響。
E.我們已提過擬似機率 p 是介於 0 與 1 之間。若投資者是風險中立，則 p 其實就是在均衡下的 q 值證明如下：在風險中立下，股票的期望報酬率等於無風險利率：

q ( uS ) + 1( − q )( dS ) = rS

解出上式的 q 得出

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因此，我們可說買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值。這並不是說：買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期。因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價（Mispriced），則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

▼▲兩個時期的評價：

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型（Two-Period Option Pricing Model）。爲推演兩個時期的評價模型，我們假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由（u-1）及（d-1）所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定（the Stationary Stochastic Process of the Stock Price）。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

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因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示： t = 0 t = 1 t = 2

289

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下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式(f’)，我們可求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 Cd ，如下：

由 t=1 至 t=2，股價由 uS 上升至 u2S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：

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類似的，有 t=1 至 t=2，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

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應注意的是，在第二期初時，套利組合（或稱避險組合）的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報酬。利用公式（a）、（b）、（c）及（d），在第二期初應調整的股數與借款金額如下：

在 t=1 時，當股價是 uS 時，

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解出上面兩公式的△及 B 而得

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與單一期（或第一期）的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此，我們可決定買權在 t=1 的價格，正如公式（g）

290

與（h）所示。決定買權在 t=1 的價格( Cu 與 Cd )後，我們可進一步決定買權在 t=0 的價格，如下。

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式（g）及（h），買權在 t=0 的現值應爲：

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而後，我們可運用統計上的二項分配函數（Binomial Distribution Function）重新改寫公式（j′）如下：

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公式（l）或（l′）代表若買權的到期限爲兩個時期時，其現值可由二項式程式來決

291

定（或評價）。若我們將之延伸到 n 個時期（n≥2），則買權的現值可由公式（m）所決定：（即將公式（l′）內的 2 改爲 n）

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但在公式（m）中，若 u j d n − j S < X ，則 max( u j d n − j S − X 0,) =0 。若 u j d n − j S > X ，

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故我們可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式（m）中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

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所以由公式（n）我們就可找出公式（m）中的所有的正項，去除零項後的公式（m）成爲：

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公式（o）就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

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此處：

292

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(3)計算方式

由於理論價值是將所有參數(條件)輸入模型後計算得來，而各參數(條件) 並非獨立影響理論價值，故計算各項參數(條件)價值時，是以自模型中抽離的方式來計算被抽離之參數(條件)對理論價值之影響，並將之歸為該參數(條件) 之價值。例如具贖回權之轉換公司債價值 Y 元，將贖回權條件自模型中抽離，計算出不具贖回權之轉換公司債價值為 X 元，兩者之差異(Y-X)元即為贖回權的價值。

2.本次轉換公司債之理論價值

本二元樹狀一因數評價模式所使用之參數及說明

參數項目	數值	參數說明
發行期間	3年	－
基準價格	10.15元	按發行及轉換辦法，以101/10/05為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格10.15元。
轉換價格	10.3元~ 11.2元	按發行及轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率 101%~110%為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，暫訂轉換價格為每股10.3元~11.2元。
波動度	30.12%	1.以101/10/04及其前240日之每日收盤價為樣本期間。 2.以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。 3.以日報酬率標準差，乘根號240，可得股價波動度。
無風險利率	0.7895%	取證券櫃檯買賣中心公債殖利率曲線圖於 101/10/03，2年及5年期公債殖利率報價，分別為央債101甲-3期(剩餘年限約為1.339年)及央債101甲 -6期(剩餘年限約為4.794年)之0.7140%及0.8711%，以插補法計算可轉債存續期3年殖利率為0.7895%，為無風險利率數值。
風險折現率	1.2149%	取證券櫃檯買賣中心twAA公司債參考利率表(擔保銀行為兆豐國際商業銀行，中華信評對其之國內長期信用評等為twAA+)於101/10/03交易商對3年期公司債報價之平均利率為1.2149%，以此數值為風險折現率參考值。

293

(1)純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value)，本轉換公司債之票面利率為 0%，故其純債券價值等於三年後本金及利息補償金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之折現利率。因該公司最近三年度及申報年度並無長期借款及額度，考量本次擔保銀行兆豐國際商業銀行之國內長期信用評等為 twAA+，故以櫃買中心 twAA 公司債參考利率表交易商對 3 年期公司債報價之平均利率 1.2149%，為本模型所採用之折現利率，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：

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(2)轉換權

轉換權之計算方式為將贖回權條件、賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具贖回權、不具賣回權之轉換公司債價 98,310 元~101,770 元，將其扣除純債券價值 96,450 元，得轉換權價值 1,860 元~5,320 元。

(3)賣回權

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 860 元~680 元即為賣回權的價值。

(4)買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異(30) 元~(40)元即為買回權的價值。

(5)重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

3.合理性評估

本轉換公司債理論價值評估為 99,140 元~102,410 元，再經考慮流動性貼水(以臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355%估算)後，調整為 97,815 元~101,041 元；於考量公司未來發展前景，及不損害發行公司股東權益下，發行價格暫定為 100,000 元，已達考慮流動性貼水後之理論價值九成(88,034 元~90,937 元)以上，綜上所述，本次轉換公司債之發行價格訂定，應屬合理。

294

四、可轉換公司債發行條件之訂定

考慮該公司近年來之經營績效與未來發展潛力因素，及未來國內債券市場利率走勢，經與該公司議定轉換公司債之發行條件摘要如下：

項目	內容
發行總額	為新台幣貳億伍仟萬元整
擔保狀況	有擔保
發行價格	每張按面額之100%發行
發行年限	三年期
票面利率	0%
轉換標的	萬國科技股份有限公司新發行之普通股
轉換價格之訂定	取基準日(不含)前一、三、五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以101%～110%為計算轉換價格之依據。
轉換價格調整	1.依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」反稀釋條款規定調整轉換價格。 2.重設條款︰無。
投資人賣回權	本轉換債發行滿二年當日為債權人提前賣回本轉換債之賣回基準日，該公司應於賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人（以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之）一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃買中心公告本轉換債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知該公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求該公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換債以現金贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之2.01%(實質收益率為 1%)。該公司受理賣回請求應於賣回基準日後五個營業日內以匯款或支票贖回本轉換債。
公司贖回權	(一)本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股股票收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十 (含)以上時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間）予債權人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之），且函請櫃買中心公告，該公司即於債券收回基準日後五個營業日內，按以下之債券贖回收益率計算贖回價格，以匯款或支票贖回本轉換債。 1.發行滿一個月之翌日起至發行滿二年之日(含)止，贖回價格訂為本轉換債面額加計按1.0%收益率計算之利息補償金(自本轉換債發行日起，計

295

項目	內容
	算至收回基準日止)。 2.發行滿二年之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，贖回價格訂為本轉換債面額。 (二)本轉換債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於發行總額之百分之十者，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間）予債權人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之），且函請櫃買中心公告，該公司即於債券收回基準日後五個營業日內，按前項所述之贖回價格，以匯款或支票贖回本轉換債。 (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，該公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換該公司普通股。
轉換凍結期	發行日起至滿一個月止
上櫃掛牌	本債券向櫃檯買賣中心申請上櫃掛牌

296

發行公司：萬國科技股份有限公司

董事長：億生投資有限公司代表人：陳立青

( 限萬國科技股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債轉換價格計算書使用一一中華民國 O 年十月五日

主辦承銷商：國泰綜合證券股份有限公司

代表人：朱士廷

( 限萬國科技股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債轉換價格計算書使用一一中華民國 O 年十月五日

萬國科技股份有限公司

董事長：億生投資有限公司代表人：陳立青

名稱	地址	電話
總公司	新北市中和區建康路119號4樓	(02) 8221-3985
工廠	新北市中和區建康路119號4樓	(02)8221-3985

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例					兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)		取得限制員工權利新股數額
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司 (%)	合併報表內所有公司 (%)	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司 (仟股)	合併報表內所有公司 (仟股)	本公司	合併報表內所有公司	本公司 (%)	合併報表內所有公司 (%)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
法人董事	億生投資有限公司	-	-	-	-	(註2)	(註2)	93	93	0.26	0.26	7,686	7,686	315	315	-	-	-	-	430	430	-	-	22.62	22.62	無
董事長	億生投資代表人：陳立青
董事	億生投資代表人：王議德
董事	億生投資代表人：張耀
董事	億生投資代表人：程一鵬
董事	億生投資代表人：李淑惠
董事	陳秘章
董事	劉文聰
獨立董事	伍忠賢
獨立董事	王淑芬
董事 (註1)	億生投資代表人：江東輝

(1)重要用途：
產品別	用途
矽碟機/轉接卡	1. 矽碟機為支援記憶卡之外接式或內接式裝置，主要作為記憶卡等與電腦系統之間資料傳輸的橋樑。透過矽碟機介面之轉換，可將採用其他裝置進行資料寫入之記憶卡的內容，與電腦系統進行資料的交換。 2. 轉接卡主要提供電腦之PCMCIA/CardBus 擴充介面，透過此轉接卡可支援做為儲存媒體之記憶卡或支援非儲存功能之I/O Card 應用。
隨身碟/ 記憶卡/ SSD	1. 隨身碟為採用USB 傳輸介面之快閃記憶體儲存媒體，一般應用做為電腦週邊之可攜式儲存裝置。因為採用相當普及之USB 傳輸介面，相當有利於在不同電腦之間，進行資料的交換或備份等需求。相較於硬碟機的架構比較，採用快閃記憶體的隨身碟或卡片之優點為省電且抗震效果較佳。 2. 記憶卡也是採用快閃記憶體作為儲存媒體的裝置，主要之用途為提供可攜式裝置之儲存媒體，藉由體積小與省電等優點，目前已是數位相機與手機等可攜式裝置之主流儲存媒體。 3. SSD 為使用非揮發型記憶體做成之固態硬碟機，SSD 構造和記憶卡及隨身碟相同，以快閃記憶體搭配控制晶片進行運作，比採用馬達等精密機構的傳統硬碟簡單許多；此外，速度、耗電表現在無機械原理作動下，整體經濟效益比傳統硬碟更好。
DRAM模組	DRAM 模組是將多個動態隨機存取記憶體，整合於一電路基板上，主要作為個人電腦、伺服器、工作站、筆記型電腦等之中央處理器的程式指令與運算結果之儲存。隨著電腦硬體發展速度越來越快， DRAM 模組的傳輸速率與容量也持續提升，以因應目前作業系統與應用程式對於系統資源的需求。

AI assistant

LIWANLI — Capital/Financing Update 2013

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萬國科技股份有限公司 CARRY TECHNOLOGY CO., LTD. 公 開 說 明 書

( 發行國內第二次有擔保轉換公司債申報用稿本 )

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要： 請參閱本公開說明書第 47 頁。

四、本次發行之相關費用：

八、查詢本公開說明書之網址：

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

萬國科技股份有限公司公開說明 書 摘要

目 錄

目 錄

目 錄

頁 次

壹、 公司概況

一、 公司簡介

（三）公司沿革

二、風險事項

茲將本公司未來預計開發的產品列示如下：

A.代工廠

2. 各主要部門所營業務：

（二）關係企業圖

（三）總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料：

（四） 董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經（學）歷、持有股份及性質

2.法人股東之主要股東

4. 董事、監察人所具備之專業知識及獨立性之情形

（五） 發起人資料：無。

（六） 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

(1)董事之酬金

酬金級距表

(2)監察人之酬金

(3)總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

（二）股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

1. 股東結構

2. 股數分散情形

3. 主要股東名單：

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

（五）公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所載之股利政策：

2. 本年度擬(已)議股利分配之情形：

八、員工認股權憑證辦理情形：

貳、 營運概況

(2)公司目前之商品（服務）項目及營業比重：

(3)計劃開發之新產品：

(4)未來計畫開發之新產品如下：

2. 產業概況

(1)產業之現況與發展：

(2)產業上、中、下游之關聯性：

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形：

3. 技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次：

(2)所營業務研究發展：

(3)研究發展人員與其學經歷：

4. 長、短期業務發展計畫

(2)長期業務發展計畫：

(2)市場佔有率

(3)市場未來供需狀況與成長性：

(4)競爭利基：

(1)重要用途：

A. 生產流程:

B. 品管流程：

3. 主要原料之供應狀況

目前上述材料供應情形穩定。

(1)最近二年度銷貨毛利分析表

5. 主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨淨額百分之十以上供應商資料

6. 最近二年度生產量值：

7. 最近二年度銷售量值：

（三）最近二年度從業員工人數：

（四）環保支出資訊

（五）勞資關係

(1)員工福利措施及其實施情形：

(2)員工進修與訓練之實施情形：

(3)退休金制度與其實施情形：

（三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

LIWANLI Capital/Financing Update 2013

萬國科技股份有限公司 CARRY TECHNOLOGY CO., LTD. 公開說明書

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 47 頁。

萬國科技股份有限公司公開說明書摘要

目錄

目錄

目錄

頁次

壹、公司概況

一、公司簡介

（四）董事及監察人資料

（五）發起人資料：無。

（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

貳、營運概況

參、發行計畫及執行情形

肆、財務概況

伍、特別記載事項

十二、公司治理運作情形

陸、重要決議

萬國科技股份有限公司內部控制制度聲明書

聲明書

聲明書

萬國科技股份有限公司第八屆第八次董事會 ( 臨時董事會 ) 會議記錄（節錄本）

萬國科技股份有限公司損益表

萬國科技股份有限公司

現金流量表民國99 年及98 年1 月1 日至12 月31 日

一、公司沿革

二、重要會計政策之彙總說明

三、會計變動之理由及其影響

四、重要會計科目之說明